[公告]利君股份：关于超募资金和节余募集资金使用计划的公告
证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2015-049 成都利君实业股份有限公司 关于超募资金和节余募集资金使用计划的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 一、公司首次公开发行股票募集资金投资的概述 （一）公司首次公开发行股票募集资金基本情况 成都利君实业股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2011号文《关 于核准成都利君实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司获准向社会公 开发售人民币普通股股票（A股）41,000,000股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人 民币25.00元，募集资金总额为1,025,000,000.00元，扣除承销及保荐费41,000,000.00元， 审计及验资费、律师费、信息披露费、股份发行登记费、招股说明书印刷等发行费用 6,404,596.19元后，实际募集资金净额为人民币977,595,403.81元，其中超募资金 233,545,403.81元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司成都 分所审验并出具XYZH/2011CDA3081号验资报告。 依据公司首次公开发行披露的招股说明书承诺，上述募集资金公司将分别投向以下项 目： 单位：人民币万元 序号 投资项目 项目投资总额 1 大型辊压机系统产业化基地建设项目 49,660 2 小型系统集成辊压机产业化基地建设项目 13,780 3 辊压机粉磨技术中心 10,965 合 计 74,405 （二）公司首次公开发行股票超募资金情况和节余募集资金基本情况 1、公司首次公开发行股票的超募资金为233,545,403.81元，占首次公开发行股票募 集资金总额的比例为22.78%。截止2015年6月30日，公司首次公开发行股票的超募资金未 有明确使用计划，其专户余额为：265,566,521.87元。具体构成如下表： 单位：人民币元 项目 超募资金专户 资金合计 首次公开发行 股票的超募资 金 超募资金利 息收入 超募资金理 财收益注 手续费 （支出 “-”） 截止日期 超募资金 265,566,521.87 233,545,403.81 24,053,185.96 7,968,661.60 -729.50 2015年6月30日 注：2014年4月24日，公司使用首次公开发行股票超募资金中的15,000万元购买了招商银行股份有限公司成都清江 支行的“存汇盈”理财产品，该理财产品期限为一年已于2015年4月27日收到本金及到期收益，公司《关于使用闲置募 集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》经2014年3月21日召开的第二届董事会第十一次会议及2014年4月10日召开 的2014年第一次临时股东大会审议通过（相关详细情况参见2014年3月22日、2014年4月11日、2014年4月26日和2015年4 月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。 2、公司首次公开发行股票的募投项目“小型系统集成辊压机产业化基地建设项目” 的募集资金为137,800,000元，占首次公开发行股票募集资金总额的比例为13.44%；2013 年12月，募投项目“小型系统集成辊压机产业化基地建设项目”经公司董事会和股东大会 审议同意终止。截止2015年6月30日，该募投项目投入（含应付未付款）88,469,000元， 节余的募集资金未有明确使用计划，其对应的募集资金专户余额为：56,498,394.47元(未 含应付未付款3,740,528.53元)。 鉴于上述情况，公司首次公开发行股票未有明确使用计划的超募资金及节余募集资金 专户的可使用余额合计322,064,916.34元(未含募投项目“小型系统集成辊压机产业化基 地建设项目”应付未付款3,740,528.53元)。为合理使用募集资金并提高募集资金使用效 率，拟使用公司首次公开发行股票的超募资金26,500万元及节余募集资金5,600万元和自 有资金4,900万元合计37,000万元收购成都德坤航空设备制造有限公司100%股权。该收购 行为未构成关联交易。 2015年8月24日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于超募资金和节余募 集资金使用计划的议案》，同意公司使用首次公开发行股票的募集资金32,100万元（其中 超募资金26,500万元及小型系统集成辊压机产业化基地建设项目节余募集资金5,600万 元）和自有资金4,900万元，合计人民币37,000万元现金收购成都德坤航空设备制造有限 公司100%股权, 并依据《成都德坤航空设备制造有限公司股权转让协议》约定的方式支付 转让价款。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。 公司《关于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的公告》详细情况参见2015年8 月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的本公司公告。 二、公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况 （一）公司首次公开发行股票募集资金使用情况 截止2015年6月30日，公司累计置换募集资金到位前利用自筹资金对募投项目已投入 资金17,426.18万元，直接投入承诺募投项目资金9,580.69万元，募集资金余额78,277.95 万元（含实际收到利息、理财产品注到期收益及募投项目“小型系统集成辊压机产业化基 地建设项目”应付未付款374.05万元），其中募集资金专项账户余额51,721.30万元（含实 际收到利息、理财产品到期收益及募投项目“小型系统集成辊压机产业化基地建设项目” 应付未付款374.05万元）、超募资金26,556.65万元（含实际收到利息、理财产品到期收益）。 注：公司《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》经2014年3月21日召开的第二届董事会第 十一次会议和2014年4月10日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，同意使用不超过人民币5,000万元闲置募集资 金和不超过人民币15,000万元超募资金择机购买保本型银行理财产品。2014年4月24日，公司使用闲置募集资金5,000万 元和超募资金15,000万元购买了招商银行股份有限公司成都清江支行的“存汇盈”理财产品；2015年4月27日，公司收 到投资理财产品的本金及到期收益并划转至对应募集资金专项账户。(相关详细情况参见2014年3月22日、2014年4月11 日、2014年4月26日和2015年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。 （二）公司首次公开发行股票募集资金历次调整情况 1、2012年度，公司结合募投项目实施建设情况及设备采购进度，调整了募投项目的 建设时间及资金投入计划。公司《关于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的议案》 分别经2012年10月24日召开的第二届董事会第三次会议及2012年12月15日召开的2012年 第四次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，保荐 机构广发证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见（相关详细情况参见2012年 10月26日、2012年12月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网本公司公告）。 2、2014年度，公司结合募投项目实施建设情况及设备采购进度，调整了募投项目的 建设时间及资金投入计划。公司《关于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的议案》 分别经2014年12月5日召开的第二届董事会第十九次会议及2014年12月23日召开的2014年 第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，保荐 机构广发证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见（相关详细情况参见2014年 12月6日、2014年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网本公司公告）。 3、调整后的募投项目建设时间及资金投入计划如下： 单位：人民币万元 序 号 项目 名称 拟用募 集资金 投入金 额 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 已投入 已投入 已投入 计划 投入 计划 投入 计划 投入 计划 投入 1 大型辊压 机系统产 业化基地 建设项目 49,660 12,494.13 3,263.96 730.01 600 8,000 12,000 13,302 2 辊压机粉 磨技术中 心 10,965 980.09 300.71 167.79 150 4,000 3,000 2,534 合计 60,625 13,474.22 3,564.67 897.80 750 12,000 15,000 15,836 （三）公司首次公开发行股票募集资金投资项目终止项目及节余情况 1、公司首次公开发行股票募集资金投资项目终止项目情况 2013年12月，公司终止了募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目。《关于 终止募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目的议案》分别经2013年12月9日召 开的第二届董事会第十次会议及2013年12月26日召开的2013年第一次临时股东大会审议 通过，公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构对此发表了无异议的核 查意见（相关详细情况参见2013年12月10日、2013年12月11日、2013年12月27日在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。 2、公司首次公开发行股票节余募集资金情况 截至 2015年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“小型系统集成辊 压机产业化基地建设项目”的资金投入及节余情况如下表： 单位：人民币元 小型系统集 成辊压机产 业化基地建 设项目 项目 金额 募集资金 137,800,000.00 减：已实际投入金额 84,728,471.47 手续费 1,504.10 加：利息收入 4,512,678.05 理财收益注 2,656,220.52 募集资金专项账户余额 60,238,923.00 减：应付未付款 3,740,528.53 扣除应付未付款节余募集资金 56,498,394.47 注：2014年4月24日，公司使用首次公开发行股票募集资金“小型系统集成辊压机产业化基地建设项目”中的5,000 万元购买了招商银行股份有限公司成都清江支行的“存汇盈”理财产品，该理财产品期限为一年已于2015年4月27日收 到本金及到期收益，公司《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》经2014年3月21日召开的第二 届董事会第十一次会议及2014年4月10日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过（相关详细情况参见2014年3月22 日、2014年4月11日、2014年4月26日和2015年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本 公司公告）。 三、本次使用超募资金和节余募集资金的情况说明 截止2015年6月30日，公司“小型系统集成辊压机产业化基地建设项目”募集资金节 余5,649.84万元（含利息及理财产品投资收益）及超募资金26,556.65万元（含利息及理 财产品投资收益），合计可使用募集资金为32,206.49万元（含利息及理财产品投资收益） （以下简称“募集资金”）。 （一）本次募集资金使用计划 为更加合理使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司本次计划使用首次公开发行 股票的募集资金32,100万元（其中超募资金26,500万元及节余募集资金5,600万元）和自 有资金4,900万元合计37,000万元用于收购成都德坤航空设备制造有限公司100%股权, 并 依据《成都德坤航空设备制造有限公司股权转让协议》约定的方式支付转让价款。上述募 集资金使用计划待相关股东大会审议通过后实施。 （二）本次募集资金使用项目的基本情况 1、投资项目标的：成都德坤航空设备制造有限公司100%股权投资 2、投资项目地点：四川省成都市 3、投资项目经营范围：机械设备、电子产品制造、销售；进出口贸易。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）本次募集资金使用项目的可行性分析 成都德坤航空设备制造有限公司（以下简称：“德坤航空”）成立于2008年12月，主要 致力于航空飞行器零部件开发制造，业务领域涵盖航空钣金零件的开发制造、航空精密零 件数控加工、航空飞行器零部件的工装模具设计制造及装配、航空试验件及非标产品制造。 近年来，在德坤航空管理团队的精心部署和努力下，积累了丰富的管理经验，完成了包括 航空零部件制造、工装及模具设计制造、钣金成型工艺等领域的相关技术储备，获得了开 展相关行业的业务资质，同时取得了一定的经营业绩，为德坤航空未来发展奠定了良好的 基础。目前，德坤航空已成为国内航空产业初具规模的配套零部件制造服务商之一，其制 造的航空零部件应用于多型号军用飞机、大型运输机、无人机、导弹等。德坤航空作为空 客、波音及商飞的国内转包配套零部件制造服务商为各大型客、货机及国内支线飞机（ARJ 项目）的机体结构提供配套产品；具备承制中国商飞C919部分主要零部件外包加工的能力； 在行业内首创用先进加工工艺解决部分钣金零件成型的加工难题，进一步提升了钣金零件 的加工及配套服务能力，其竞争优势较为明显。 综上，德坤航空制造的零部件等产品的下游应用领域主要为航空飞行器制造商。航空 飞行器制造隶属于航空航天产业，该产业是我国政策重点扶持的战略性产业，特别在国务 院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》及工信部发布的《高端装备制造业 “十二五”发展规划》以来，包括大型客机、支线飞机、通用飞机、直升机和航空发动机 等项目在内的“航空装备”被列为国家“十二五”期间七大战略性新兴产业之一“高端装 备制造业”的重点发展方向。未来随着国家在航空航天产业各项支持政策的逐步出台与实 施及当前我国国防工业投入稳步增长和深化推动军民融合的背景下，将极大地推动我国航 空航天产业的发展。 鉴于上述情况，德坤航空将充分把握未来航空航天产业的发展契机，立足自身经营优 势积极参与我国航空航天产业的发展。德坤航空目前的经营形势不能排除市场、宏观经济、 社会政治及政策法律等方面带来的风险，针对上述风险德坤航空将在运营过程中一方面强 化科研攻关和技术创新，不断提高经营产品的质量，抓住未来航空航天产业的发展机遇， 进一步拓展国内市场,努力确保经营业务的可持续发展；另一方面将以特殊行业的标准加 强内部管理，进一步挖掘内部潜力，按相关业务资质的要求做好质量管理，确保产品质量， 把主营业务做大做强，从而提升主营产品在市场上的竞争能力，争取获取更大经济效益。 公司以部分募集资金和自有资金收购成都德坤航空设备制造有限公司100%股权，有利 于提高募集资金使用效率，有利于加快公司的战略转型和盈利能力的提升。 （四）本次募集资金使用项目的经济效益分析 依据成都德坤航空设备制造有限公司承接业务的预期，经测算，2015年至2017年分别 实现税后净利润2,600万元、3,640万元、5,096万元，其对应的动态市盈率分别为14.23倍、 10.16倍和7.26倍。 四、独立董事、监事会、保荐机构对超募资金和节余募集资金使用计划发表的意见 （一）独立董事意见 公司使用超募资金和节余募集资金及自有资金收购成都德坤航空设备制造有限公司 100%股权，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，本次使用超募资金和 节余募集资金与原募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响原募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；有利于加快公司的战略转型和盈利能力 的提升，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害全体股东利益的情形。公司《关于超 募资金和节余募集资金使用计划的议案》履行了必要的审批程序，符合相关法律法规文件 的有关规定。我们同意上述议案并同意将该议案提交董事会和股东大会审议。 （二）监事会意见 本次募集资金的使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响公司募投项目的 正常实施，不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形。本次募集资金使用计划 的实施，将有利于加快公司的战略转型和盈利能力的提升，有利于提高募集资金使用效率， 不存在损害全体股东利益的情形。我们同意将《关于超募资金和节余募集资金使用计划的 议案》提交公司股东大会审议。 （三）保荐机构意见 公司本次以现金方式收购成都德坤航空设备制造有限公司100%股权，实施首次公开发 行股票的超募资金和部分项目节余募集资金的使用计划，有利于加快公司的战略转型和盈 利能力的提升，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益；本次募集资金的使 用计划已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确意见， 履行了必要的法律程序；本次募集资金使用计划不存在变相改变募集资金投向和损害全体 股东利益的情况，同意公司本次募集资金使用计划。 五、备查文件 1、成都利君实业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议； 2、成都利君实业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议； 3、成都利君实业股份有限公司独立董事发表的独立意见； 4、保荐机构对超募资金和节余募集资金使用计划的核查意见； 5、成都德坤航空设备制造有限公司股权转让协议。 成都利君实业股份有限公司 董 事 会 二〇一五年八月二十六日 中财网
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