[中报]昇兴股份：2015年半年度报告
昇兴集团股份有限公司 2015年半年度报告 （公告编号：2015-033） 2015年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 徐开翟 独立董事 出差 胡继荣 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人林永贤、主管会计工作负责人李敦波及会计机构负责人(会计主 管人员)刘笑生声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................... 9 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 17 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 30 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 33 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 34 第九节 财务报告.............................................................................................................................. 35 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 112 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、股份公司、昇兴股份、昇兴集 团 指 昇兴集团股份有限公司 《公司章程》 《昇兴集团股份有限公司章程》 昇兴控股 指 注册于香港的昇兴控股有限公司 实际控制人 指 林永贤先生、林永保先生、林永龙先生 香港昇兴 指 注册于香港的昇兴（香港）有限公司，本公司全资子公司 睿士控股 指 注册于新加坡的睿士控股有限公司，本公司股东 鑫恒昌 指 福州鑫恒昌贸易有限公司，本公司股东 鑫宝源 指 福州鑫宝源贸易有限公司，本公司股东 鑫瑞源 指 福州鑫瑞源贸易有限公司，本公司股东 北京升兴 指 升兴（北京）包装有限公司，本公司全资子公司 中山昇兴 指 昇兴（中山）包装有限公司，本公司全资子公司 河北昇兴 指 昇兴（河北）包装有限公司，本公司全资子公司 山东昇兴 指 昇兴（山东）包装有限公司，本公司全资子公司 福建恒兴 指 恒兴（福建）易拉盖工业有限公司，本公司控股子公司 郑州昇兴 指 昇兴（郑州）包装有限公司，本公司全资子公司 安徽昇兴 指 昇兴（安徽）包装有限公司，本公司全资子公司 江西昇兴 指 昇兴（江西）包装有限公司，本公司全资子公司 昆明昇兴 指 昇兴（昆明）包装有限公司，本公司全资子公司 泉州分公司 指 昇兴集团股份有限公司泉州分公司 报告期 指 2015年1月1日至2015年6月30日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 昇兴股份 股票代码 002752 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 昇兴集团股份有限公司 公司的外文名称（如有） SHENGXING GROUP CO.,LTD 公司的法定代表人 林永贤 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李敦波 林进柳 联系地址 福州市马尾区经一路 福州市马尾区经一路 电话 0591-83680888 0591-83680888 传真 0591-83982888 0591-83982888 电子信箱 sxzq@shengxingholdings.com sxzq@shengxingholdings.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见公司首次公开发行股票上市公 告书。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2014年03月28 日 福建省工商行政 管理局 350000400000510 350105611005951 61100595-1 报告期末注册 2015年07月07 日 福建省工商行政 管理局 350000400000510 350105611005951 61100595-1 临时公告披露的指定网站查 询日期（如有） 2015年07月15日 临时公告披露的指定网站查 询索引（如有） http://www.cninfo.com.cn 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 968,784,374.82 832,291,317.20 16.40% 归属于上市公司股东的净利润（元） 42,759,152.81 36,282,273.88 17.85% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 42,595,108.03 35,522,434.18 19.91% 经营活动产生的现金流量净额（元） 88,746,189.48 106,603,165.69 -16.75% 基本每股收益（元/股） 0.11 0.10 10.00% 稀释每股收益（元/股） 0.11 0.10 10.00% 加权平均净资产收益率 3.94% 4.19% -0.25% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 2,380,398,345.56 2,341,325,259.41 1.67% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,315,895,952.96 959,051,338.61 37.21% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 393,257.54 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -174,531.17 减：所得税影响额 54,681.59 少数股东权益影响额（税后） 0.00 合计 164,044.78 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年是我国经济结构调整、改革涉入深水区的关键一年，上半年宏观经济整体呈探底企稳态势。国内饮料需求经过2014 年二、三季度的短暂调整后逐渐趋向平稳。公司秉承“质量第一、诚信为本、勇于创新、互利双赢”的经营理念，积极开拓 市场，调整客户结构，丰富产品品种，大力优化产能在地区间的布局，加快推进安徽昇兴两片罐生产线建设，尽最大限度满 足客户的需求，企业核心竞争力得到持续巩固，营业规模取得良好提升，经营业绩稳步提高。2015年上半年实现营业收入 96,878.44万元，较上年同期增长16.40%，实现归属于上市公司股东的净利润4,275.92万元，较上年同期增长17.85%，为完成 全年各项目标任务打下了坚实的基础。 二、主营业务分析 概述 2015年1-6月公司经营保持中高速增长。报告期内实现营业收入96,878.44万元，较上年同期增长16.40%，实现利润总额5,867.63 万元，较上年同期增长19.86%；归属母公司股东的净利润4,275.92万元，较上年同期增长17.85%。主要原因是报告期内公司 销售数量保持较快的增长，成本费用得到有效控制，产品毛利率水平获得有效提升。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 968,784,374.82 832,291,317.20 16.40% 营业成本 811,532,375.52 707,321,782.00 14.73% 销售费用 28,246,823.44 23,576,789.51 19.81% 管理费用 40,136,396.09 27,720,296.24 44.79% 公司规模扩张及公司 IPO期间发生费用 财务费用 21,545,202.92 18,528,741.14 16.28% 所得税费用 16,126,696.54 13,676,946.07 17.91% 经营活动产生的现金流 量净额 88,746,189.48 106,603,165.69 -16.75% 投资活动产生的现金流 量净额 -87,642,931.14 -105,099,071.22 -16.61% 筹资活动产生的现金流 量净额 87,397,131.63 77,279,299.50 13.09% 现金及现金等价物净增 加额 88,426,583.75 78,804,765.52 12.21% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 √ 适用 □ 不适用 根据公司招投说明书所披露的业务发展目标，公司正在有效组织实施，充分利用本次IPO募集资金建好募集资金投资项目， 同时有效利用自有资金和银行项目贷款，积极推进安徽昇兴新建铝制两片易拉罐生产线项目建设和江西昇兴马口铁三片罐制 罐项目建设（安徽昇兴铝制两片易拉罐生产线建设项目已于2015年5月建成投产，江西昇兴马口铁三片罐制罐生产线建设项 目于2015年6月底基本完成主体厂房建设）。通过这些项目的建设，保证公司产能布局拓展计划和产品结构拓展计划的有效 实现，促进公司不断上档升级和健康发展；依托在金属包装行业创造的品牌、市场、技术、资本、人才及管理优势，采取内 涵和外延并重的扩张手段，努力追求业务的持续和快速发展。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 2015年上半年，公司有效执行年初通过的经营预算，各项工作进展有序。根据公司在首次公开发行股票上市公告书中制定的 经营计划，2015年1-6月，公司计划实现归属于上市公司股东的净利润同比增长5%-25%，盈利区间为3,809.64万元-4,535.28 万 元。报告期内，实现归属于上市公司股东的净利润4,275.92万元，较上年同期增长17.85%，符合公司前期制定的增长目标。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 金属制品业 937,013,162.89 779,255,984.38 16.84% 15.67% 13.74% 1.41% 其他 31,771,211.93 32,276,391.14 -1.59% 42.95% 45.28% -1.63% 分产品 1、易拉罐 919,982,050.75 764,972,991.28 16.85% 15.72% 14.08% 1.20% 2、底盖 178,919.06 141,785.40 20.75% 14,472.09% 10,912.03% 25.62% 3、涂印铁 7,126,018.23 6,114,399.21 14.20% 17.53% 4.06% 11.11% 4、涂印加工费 33,018.36 35,930.71 -8.82% -41.45% -28.71% -19.45% 5、易拉盖 9,693,156.49 7,990,877.78 17.56% 8.06% -7.26% 13.62% 主营业务小计 937,013,162.89 779,255,984.38 16.84% 15.67% 13.74% 1.41% 1、原辅材料 31,771,211.93 32,276,391.14 -1.59% 42.95% 45.28% -1.63% 其他业务小计 31,771,211.93 32,276,391.14 -1.59% 42.95% 45.28% -1.63% 收入总计 968,784,374.82 811,532,375.52 16.23% 16.40% 14.73% 1.22% 分地区 中国大陆 968,784,374.82 811,532,375.52 16.23% 16.40% 14.73% 1.22% 四、核心竞争力分析 公司凭借在金属易拉罐领域20多年的经营积累，已经发展成为国内领先的金属容器制造商之一，形成了具有“昇兴”特色的 核心竞争力和竞争优势。 1、行业领先的规模优势 规模是决定金属包装企业市场竞争地位的重要因素。本公司经过20多年的经营积累，目前已成为国内最大金属易拉罐生产商 之一，初步完成了合理的市场布局，形成了以山东、北京、河南为中心的北方市场，以福建、广东为中心的南方市场，以安 徽、云南和正在开拓的江西为中心的中部市场。公司已在地域上成南北犄角呼应、向中部有效扩张之势。公司装备先进的马 口铁三片罐生产线28条、铝质两片罐生产线2条。公司生产规模及市场占有率已位居全行业前列，形成了在全国范围内同时 为多家大型客户及时大规模供货的能力。 2、稳固的客户基础优势 公司秉承与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升自身在下游客 户供应链中的重要性。公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能力，与下游客户结成了长期稳定、相互依 存的合作关系，在与客户的深入合作过程中壮大了自身规模。目前，公司与国内多家著名食品及饮料品牌企业如承德露露、 银鹭集团、河北养元、达利集团、广药大健康（王老吉）、惠尔康、青岛啤酒、燕京惠泉、广东泰奇等建立了战略合作关系， 成为其金属易拉罐产品的核心供应商之一。 3、扎实的质量控制能力优势 公司的质量控制优势体现在两个方面：一是以生产组织和工艺流程为主的过程质量控制；二是以产品质量检测为主的产品质 量控制。 首先，公司的产品主要用于食品、饮料、啤酒的包装，质量控制点主要在于罐身的焊接质量和翻边缩颈的误差控制。公司把 “精细化管理、精益化生产”贯穿于生产的全过程，在引进国内外先进设备的基础上，依托20多年的金属包装行业经验积累 形成的生产工艺流程诀窍，形成了扎实的质量控制能力，公司金属易拉罐产品的焊接质量和翻边缩颈误差得到了最优的控制， 产品质量得到了下游食品、饮料、啤酒行业内领先企业的高度认可。 其次，公司始终坚持“质量第一、诚信为本，勇于创新、互利双赢”的经营理念，以“层层把关，罐罐过关；全员同心，顾 客放心；持续改进，永无止境”作为产品质量控制方针，时刻铭记“品质无处不在，优质劣质一切因我而起”，严格执行食 品供应链安全管理原则，在ISO9001质量管理体系基础上建立了规范的质量管理体系，形成了供方管理、入厂检测、在线检 测、第三方检测、产品出厂检测、客户检测的全流程质量监控体系。 4、强大的综合服务能力优势 公司自1992年成立以来，一直从事金属包装制品的生产和销售业务，逐步发展成为国内领先的金属易拉罐制造商之一，完成 了合理的生产基地布局，形成了具有“昇兴”特色的综合服务能力： （1）依托规模采购与原材料供应商建立了稳定的合作关系。公司不仅能够通过大量集中采购的方式降低成本，而且可根据 客户需求向供应商采购特殊规格的原材料、特种油墨、涂料来满足客户个性化需求。 （2）公司战略性地将生产基地分布于邻近客户的地点，有效降低了产品的运输成本，同时能够满足下游优质客户对其不同 地区子公司金属易拉罐采购管理的需求，有效缩短了客户的需供响应时间，为客户生产的顺利进行提供了保障。 （3）公司拥有完整的制罐产业链，能够为客户提供产业链各环节的不同产品，如涂印铁、底盖、易拉盖、封底盖空罐、封 易拉盖空罐等，能够根据客户需要选配不同厚度、规格的薄钢板等原材料，满足客户个性化需求。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 34,440 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 7,827.76 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 报告期内，经中国证监会证监许可[2015]560号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股， 每股发行价格为人民币5.74元，共募集资金344,400,000.00元，扣除各项发行费用30,252,200.00元后，实际募集资金净额 为314,147,800.00元。截至本报告期末，本公司累计使用募集资金7,827.76万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹 资金；累计使用15,000万元暂时闲置募集资金用于短期补充流动资金。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 山东昇兴马口铁制罐 和底盖生产线建设项 目 否 5,858.47 5,858.47 0 5,858.47 100.00% 2011-12- 31 851.6 是 否 昇兴集团马口铁涂 印、制罐生产线升级 改造项目 否 1,969.29 1,969.29 0 1,969.29 100.00% 2012-12- 31 51.72 否 否 昇兴集团年产4.7亿 只易拉罐生产线建设 项目 否 23,587.02 23,587.02 0 0 0.00% 否 承诺投资项目小计 -- 31,414.78 31,414.78 0 7,827.76 -- -- 903.32 -- -- 超募资金投向 合计 -- 31,414.78 31,414.78 0 7,827.76 -- -- 903.32 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目在公司招股说明书中披露的建设内容为：（1）对现 有的涂布线、印刷生产线进行改造，增加涂覆、印刷和废气处理设备，年新增涂印马口铁产能960.52 （分具体项目） 万张。（2）在现有的生产车间对现有2条旧制罐生产线关键设备进行更新改造，项目完成后，年新 增制罐产能1.55亿只。 截至2015年6月30日止实际实施内容为：公司累计投入募集资金1,969.29万元，对印刷、涂布生 产线环保炉部分及一条旧制罐生产线实施更新改造，因此该项目实现的效益未能达到招股说明书中 披露的项目预计效益情况。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 截至2015年4月30日止，本公司累计以自筹资金预先投入募投项目的金额为7,827.76万元。2015 年5月8日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自 筹资金的议案》，董事会同意公司以募集资金7,827.76万元置换预先投入募投项目的自筹资金。内 容详见公司于2015年5月11日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告》 （公告编号：2015-009）。截至本报告期末，公司已完成前述资金置换工作。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 公司于2015年5月8日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时用于补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过15,000万元募集资金暂时用于补充 流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过6个月。内容详见公司于2015年5月11日刊 登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：2015-010）。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专户，将继续用于承诺投资的募集资金投资项目。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 《关于2015年半年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》 2015年08月26日 《证券时报》、《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn） 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 升兴（北 京）包装有 限公司 子公司 金属包装 易拉罐 1,100万美 元 387,590,630.00 304,063,704.13 204,397,828.30 17,110,735.41 12,889,739.04 昇兴（山 东）包装有 限公司 子公司 金属包装 易拉罐 1,425万美 元 365,812,874.72 182,720,315.89 241,465,825.95 13,671,695.95 9,997,917.56 昇兴（安 徽）包装有 限公司 子公司 金属包装 易拉罐 22,000万元 人民币 601,733,529.59 206,677,603.01 205,901,373.66 6,418,084.25 4,838,638.97 昇兴（郑 州）包装有 限公司 子公司 金属包装 易拉罐 5,000万人 民币元 127,267,411.59 59,305,600.49 86,058,087.93 5,643,939.82 4,182,853.66 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投 入金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收益情况 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 昇兴（安徽） 包装有限公司 新建铝制两片 易拉罐生产线 建设工程项目 38,629 5,494.8 28,523.37 100.00% 工程于2015年 5月完工，本报 告期未产生收 益 昇兴（江西） 包装有限公司 年产4.68亿只 马口铁三片罐 制罐项目 9,780.99 1,230.85 1,773.31 18.13% 尚在建设中， 未产生收益 合计 48,409.99 6,725.65 30,296.68 -- -- -- -- 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 0.00% 至 30.00% 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 8,128.8 至 10,567.44 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 8,128.8 业绩变动的原因说明 公司经营业务增长，盈利能力上升。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关规章、规则的要求，制定《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及其他内部控制规章制度，不断 完善公司内部法人治理结构、优化内部控制环境，健全内部管理制度，规范公司行为。 （一）股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使法律和《公司章程》规定的职权。公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等文件制定了《股东大 会议事规则》，对股东大会的权力、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保护等方面作了具体的规定；股东大会采取 现场会议与网络投票相结合的方式召开，方便社会公众投资者参与决策。公司的股东大会能够确保所有股东享有平等地位， 充分行使合法权利。 （二）控股股东与公司 公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《公司章程》等规定规范股东行为，控股股东通过股东大会行使股东权利，未发生控股股东超越股东大会 及董事会而直接干预公司经营与决策的行为；控股股东严格遵守相关承诺，杜绝与公司进行同业竞争。 （三）董事与董事会 公司严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定选举产生董事人选，董事会人数及人 员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《公司章程》、《独立董事制度》、《董事会议事规则》等相关规定召集 召开董事会会议，各董事积极出席董事会，认真审议各项议案、履行职责、勤勉尽责。 （四）管理层 公司管理层及下设职能部门，具体实施公司日常经营管理事务。管理层根据实际情况、结合公司业务特点和相关内部控制的 要求，通过指挥、协调、管理行使经营管理权，保证公司董事会的决策得到认真、严格执行。 （五）监事与监事会 公司严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定选举产生监事人选，监事会人数及人 员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开会议，各监事积 极出席监事会会议，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。 （六）信息披露与投资者关系管理 公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大内部信息报告制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露 重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定公司董事会秘书负责信息披 露工作和投资者关系管理工作。报告期内公司较好地执行上述制度，并适时提醒控股股东、实际控制人、董事、监事及高级 管理人员做好信息保密工作。公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得 公司相关信息。公司明确了投资者关系管理的职能部门和负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁)进 展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 北京东创嘉成商贸有 限责任公司因与北京 青松岭饮料有限公司、 本公司之子公司北京 升兴承揽合同纠纷一 案向北京市平谷区人 民法院提起诉讼，请求 法院判令北京青松岭 饮料有限公司和北京 升兴共同赔偿北京东 创嘉成商贸有限责任 公司经济损失共计 352,882.56元并承担本 案诉讼费用。 35.29 否 北京市第三中级 人民法院于2015 年5月19日作出 二审判决，主要 判决内容如下： 撤销北京市平谷 区人民法院 （2013）平民初 字第1714号民事 判决；青松岭公 司、北京升兴于 本判决生效后十 五日内共同赔偿 北京东创嘉成商 贸有限责任公司 损失89,507.85 元；驳回北京东 创嘉成商贸有限 责任公司其他诉 讼请求。以上结 果对公司不构成 重大影响。 截至2015年6 月30日，北京 升兴尚未履行 前述判决确定 的义务。 2015年04月 03日 详见公司在 巨潮资讯网 刊载的《首次 公开发行股 票招股意向 书》 2015年3月，本公司之 子公司北京升兴因与 北京东创嘉成商贸有 限责任公司承揽合同 纠纷一案向北京市平 谷区人民法院提起诉 讼，请求法院判令北京 东创嘉成商贸有限责 任公司向其支付货款 65,616元、仓库保管费 15,000元、违约金 13,123元（以上合计 9.37 否 截止2015年6 月30日，该案 正在审理当 中。 93,739元）并承担本案 诉讼费用。 2012年5月，青州嘉和 银通印铁制罐有限公 司因与本公司之子公 司福建恒兴产品责任 纠纷一案向山东省青 州市人民法院提起诉 讼，要求福建恒兴赔偿 青州嘉和银通印铁制 罐有限公司经济损失 400,000元并承担本案 诉讼费用。2014年5月， 青州嘉和银通印铁制 罐有限公司撤诉之后 再次向山东省青州市 人民法院提起诉讼，请 求法院判令福建恒兴 赔偿其经济损失195万 元并承担本案诉讼费 用。2014年5月29日， 基于原告提出的财产 保全申请，山东省青州 市人民法院裁定冻结 福建恒兴在中信银行 福州榕城支行的银行 存款200万元。 195 否 截止2015年6 月30日，该案 件尚在审理 中。 2015年04月 03日 详见公司在 巨潮资讯网 刊载的《首次 公开发行股 票招股意向 书》 2013年9月，本公司之 子公司中山昇兴因与 实达轩（佛山）饮料有 限公司承揽合同纠纷 一案向佛山市南海区 人民法院提起诉讼，中 山昇兴请求法院判令 实达轩（佛山）饮料有 限公司立即支付货款 411,840元及逾期付款 利息，同时收取定作 物，并承担本案诉讼费 用。 41.18 否 2014年2月，佛 山市南海区人民 法院作出了判 决，主要判令被 告实达轩（佛山） 饮料有限公司应 于本判决发生法 律效力之日起十 日内向中山昇兴 支付定作款 381,840元（已扣 减未受领的饮料 罐残值30,000 元）并按中国人 民银行同期同类 贷款利率计付该 款从2013年9月 该案件已进入 强制执行程序， 截至2015年6 月30日，实达 轩（佛山）饮料 有限公司尚未 履行上述判决。 2015年04月 03日 详见公司在 巨潮资讯网 刊载的《首次 公开发行股 票招股意向 书》 29日起至付清款 项之日止的利息 予中山昇兴。上 述判决书已于 2014年4月8日 发生法律效力。 以上结果对公司 不构成重大影 响。 2014年10月，本公司 因与福建公元食品有 限公司晋江五里分公 司承揽合同纠纷一案 向福州市马尾区人民 法院提起诉讼，本公司 请求法院判令福建公 元食品有限公司晋江 五里分公司（以下简称 公元食品晋江分公司） 和福建公元食品有限 公司（以下简称公元食 品）共同返还质量保证 金117.60万元及逾期 利息（合计共 1,255,452.49元），并 承担本案诉讼费用。 2014年12月，公元食 品向福州市马尾区人 民法院递交了《民事反 诉状》，请求法院判令 本公司向其赔偿损失 521,472.00元，并承担 本案诉讼费用。 125.55 否 2015年2月10 日，福州市马 尾区人民法院 作出一审判 决，主要判决 内容为：被告 公元食品晋江 分公司应于本 判决生效之日 起十日内向原 告昇兴集团股 份有限公司返 还质量保证金 117.60万元及 支付利息。前 述确定的被告 公元食品晋江 分公司的民事 责任由公元食 品承担。 福州市中级人民 法院于2015年6 月17日作出二审 判决：驳回上诉， 维持原判。本判 决为终审判决并 已经生效。以上 结果对公司不构 成重大影响。 截至2015年6 月30日，公元 食品、公元食品 晋江分公司尚 未履行上述生 效判决。 2015年04月 03日 详见公司在 巨潮资讯网 刊载的《首次 公开发行股 票招股意向 书》 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 详见第九节财务报告之“十、关联方及关联交易”之“4、关联交易情况”。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 本公司所属子公司中山昇兴和昆明昇兴存在租赁生产用厂房、仓库及职工宿舍的情况，且为公司所带来的损益不足公司报告 期利润总额的10%。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 无 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 是否为关 相关公告 披露日期 （协议签署日） 完毕 联方担保 中山昇兴 2,500 2014年12月25 日 0 连带责任保 证 具体主债务 履行期届满 之日起2年 否 否 北京升兴 3,000 2014年12月25 日 0 连带责任保 证 具体主债务 履行期届满 之日起2年 否 否 安徽昇兴 3,000 2014年12月25 日 0 连带责任保 证 具体主债务 履行期届满 之日起2年 否 否 山东昇兴 6,000 2014年08月04 日 552 连带责任保 证 具体主债务 履行期届满 之日起2年 否 否 山东昇兴 3,000 2015年01月30 日 2,000 连带责任保 证 具体主债务 履行期届满 之日起2年 否 否 安徽昇兴 23,000 2014年09月23 日 16,254 连带责任保 证 具体主债务 履行期届满 之日起2年 否 否 北京升兴 4,500 2014年09月17 日 855 连带责任保 证 具体主债务 履行期届满 之日起2年 否 否 本公司（北京升兴 担保） 20,000 2014年06月25 日 9,223 连带责任保 证 具体主债务 履行期届满 之日起2年 否 否 本公司（北京升兴 担保） 10,000 2014年09月17 日 5,000 抵押 至具体主债 务全部清偿 之日止 否 否 本公司（北京升兴 担保） 6,000 2014年10月20 日 5,000 连带责任保 证 具体主债务 履行期届满 之日后2年 止 否 否 本公司（北京升兴 担保） 6,000 2014年11月20 日 2,000 连带责任保 证 具体主债务 履行期届满 之日起2年 否 否 本公司（北京升兴 担保） 5,000 2015年02月09 日 2,936 连带责任保 证 具体主债务 履行期届满 之日起2年 否 否 本公司（北京升兴 8,000 2014年07月04 6,000 连带责任保 具体主债务 否 否 担保） 日 证 履行期届满 之日起2年 本公司（北京升兴 担保） 10,000 2014年12月30 日 3,575 连带责任保 证 具体主债务 履行期届满 之日起2年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 54,500 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 8,636 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 74,161 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 19,661 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 无 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 54,500 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 8,636 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 74,161 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 19,661 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 14.94% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（E） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 昇兴控股 自昇兴集团股份有限公司（以下称昇兴集团）股票在深圳证券交易所上市 交易之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司在昇兴集团 首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部 分股份。 2013年12 月20日 2015年4月 22日至 2018年4月 21日 正常履行 中 昇兴控股 截至公司首次公开发行股票前，公司控股股东昇兴控股持有公司股票 336,101,848股，占公司首次公开发行前股份总额36,000万股的93.3617%。 就昇兴控股所持有的该部分股票的持股意向及减持意向，昇兴控股出具了 《关于在昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股 意向和减持意向声明》，声明并承诺如下：1、昇兴控股作为昇兴集团的 控股股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份， 并将严格履行昇兴集团首次公开发行股票招股说明书中披露的关于昇兴 控股所持昇兴集团股票锁定承诺。2、减持的方式（1）昇兴控股减持所持 有的昇兴集团股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二 级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。（2）昇兴控股 在减持所持有的昇兴集团股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6个 月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （3）在锁定期满后的6个月内，昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份数 量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的5%（如果昇兴集团在首次 公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送 股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的12 个月内，昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公 开发行后股份总数的10%。（4）昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份的 价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走势等因素进行确 定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。昇兴控股在昇兴集团首次公 开发行前所持有的昇兴集团股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格 （如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，按照证券监管部门、深圳证券交易所相关规则做相应调整） 不低于昇兴集团首次公开发行股票的发行价格。昇兴控股将严格履行上述 承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：1、如果昇兴控股未 履行上述承诺事项，昇兴控股将在昇兴集团的股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向昇兴集团的股东和社会公众 投资者道歉。2、如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，昇兴控股持 有的昇兴集团股份在6个月内不得减持。3、如果因昇兴控股未履行前述 相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，昇兴控股将依法赔 2013年12 月20日 长期有效 正常履行 中 偿投资者损失。 昇兴控股 为避免今后与本公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司 的长期稳定发展，公司控股股东昇兴控股向公司出具了《关于避免同业竞 争的承诺函》，承诺：（1）截至本承诺函签署日，本公司及本公司单独 控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织（昇兴集团股份有限公司及 其现有的或将来新增的子公司除外，以下同）未以任何方式直接或间接从 事与昇兴集团股份有限公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与昇兴集团 股份有限公司存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或任何其他权 益。（2）在本公司单独控制或与他人共同控制昇兴集团股份有限公司期 间，本公司及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不 会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对昇兴集 团股份有限公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动， 包括但不限于：①直接或间接从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生 产和销售业务；②投资、收购、兼并从事用于食品、饮料等包装的金属容 器的生产和销售业务的企业或经济组织；③以托管、承包、租赁等方式经 营从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济 组织；④以任何方式为昇兴集团股份有限公司的竞争企业提供资金、业务 及技术等方面的支持或帮助。（3）若昇兴集团股份有限公司将来开拓新 的业务领域，昇兴集团股份有限公司享有优先权，本公司及本公司单独控 制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。（4） 如违反上述承诺，本公司将赔偿由此给昇兴集团股份有限公司造成的全部 损失。 2011年03 月15日 长期有效 正常履行 中 昇兴控股 为进一步规范公司的关联交易，昇兴控股作出承诺：（1）在本公司作为 昇兴集团股份有限公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业 （不含昇兴集团股份有限公司及其子公司）将尽量减少与昇兴集团股份有 限公司及其子公司的关联交易；（2）对于不可避免的或有合理原因而发 生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业（不含昇兴集团股份有限 公司及其子公司）将遵循公平合理、价格公允的原则，与昇兴集团股份有 限公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规、规范性文件和《昇兴集团股份有限公司章程》等有关规定履行信息 披露义务和办理有关报批事宜，本公司保证不通过关联交易损害昇兴集团 股份有限公司及其无关联关系股东的合法权益；（3）如违反上述承诺， 本公司愿意承担由此给昇兴集团股份有限公司造成的全部损失。 2011年03 月15日 长期有效 正常履行 中 本公司、 昇兴控股 为维护公司上市后股价的稳定，公司及董事、高级管理人员、控股股东昇 兴控股有限公司出具了《关于昇兴集团股份有限公司上市后稳定股价的预 案及承诺》，根据该预案及承诺，自公司股票正式挂牌上市之日起三年内， 若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的 有关规定作相应调整，下同）均低于本公司上一个会计年度终了时经审计 的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东 权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强 2014年01 月16日 2015年4月 22日至 2018年4月 21日 正常履行 中 投资者信心，维护公司股价稳定，本公司将启动股价稳定措施。（该预案 及承诺的具体内容详见本公司于2015年4月13日刊载于巨潮资讯网的《首 次公开发行股票招股说明书》） 本公司 公司出具了《关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》，保证将严 格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1） 如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉。（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 2013年12 月20日 长期有效 正常履行 中 昇兴控股 公司控股股东昇兴控股及实际控制人林永贤、林永保、林永龙出具了《控 股股东及实际控制人关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》，保 证严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果控股股东或实际控制人未履行招股说明书披露的承诺事项，控 股股东或实际控制人将在昇兴集团的股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行承诺的具体原因并向昇兴集团的股东和社会公众投资者 道歉。（2）如果因控股股东或实际控制人未履行相关承诺事项给昇兴集 团或者其他投资者造成损失的，控股股东或实际控制人将依法承担赔偿责 任。如果控股股东或实际控制人未承担前述赔偿责任，则控股股东或实际 控制人直接或间接持有的昇兴集团股份在昇兴控股履行完毕前述赔偿责 任之前不得转让，同时昇兴集团有权扣减控股股东所获分配的现金红利用 于承担前述赔偿责任。（3）如果昇兴集团在昇兴控股作为其控股股东期 间未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门 认定昇兴控股应承担责任的，昇兴控股承诺依法承担赔偿责任。 2013年12 月20日 长期有效 正常履行 中 昇兴控股 公司控股股东昇兴控股及实际控制人林永贤、林永保、林永龙于2011年3 月15日出具《承诺函》，承诺：如因发行人或其子公司在发行人首次公 开发行人民币普通股(A股)股票并上市之前的房屋租赁事项（包括但不限 于租赁厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或产生风险、纠纷，给发行人及其 子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的，承诺人承诺对发行人及其 子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连 带责任，以保证发行人及其子公司免于遭受损失。 2011年03 月15日 2011年3月 15日至 2019年9月 15日 正常履行 中 昇兴控股 公司控股股东昇兴控股及实际控制人林永贤、林永保、林永龙于2011年3 月10日出具《承诺函》，承诺：(1)自本承诺函签署之日起，在其作为发 行人的控股股东、实际控制人、董事或监事期间，在发行人的股东大会、 董事会或监事会审议发行人及其子公司向关联企业、其他非金融企业违规 拆借资金（包括借入或借出资金）的议案时，将对该等议案投反对票，以 保护发行人及其他中小股东的利益。(2)如发行人及其子公司因在发行人首 次公开发行股票并上市前与关联自然人、关联企业之间相互拆借资金的行 为被政府主管部门处罚的，昇兴控股、实际控制人承诺对发行人及其子公 司因受处罚而产生的经济损失或支出的费用进行等额补偿，以保证发行人 及其子公司不受损失，昇兴控股、实际控制人对上述补偿义务承担个别及 连带的责任。 2011年03 月10日 长期有效 正常履行 中 本公司、 昇兴控股 公司及控股股东昇兴控股出具了《关于昇兴集团股份有限公司首次公开发 行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》， 2013年12 月20日 长期有效 正常履行 中 承诺如下：1、昇兴集团首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股说 明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若证券监督管理 部门等有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，且昇兴控股将购回已转让的 原限售股份（若有）。（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人 招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，发行人将 根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案 并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并经相关主管部门批准 或核准或备案，启动股份回购措施；（2）当发行人或控股股东根据前述 承诺启动股份回购措施时，回购价格将依据相关法律、法规、规章确定。 3、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，发行人、昇兴控股将依法赔偿投资者损失。 （1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，发行人、控股股东应启动 赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失根据发行人与投资者协商 确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以 确定。 睿士控股 有限公司 截至公司首次公开股票前，睿士控股持有公司股票18,005,456股，占昇兴 集团首次公开发行前股份总数36,000万股的5.0015%。就睿士控股所持有 的该部分股票的持股意向及减持意向，睿士控股出具了《关于在昇兴集团 股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声 明》，声明并承诺如下：1、睿士控股作为昇兴集团的股东，将按照中国 法律、法规、规章及监管要求持有昇兴集团的股份，并严格履行昇兴集团 首次公开发行股票招股说明书中披露的关于睿士控股所持昇兴集团股票 锁定承诺。自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内， 睿士控股不转让或委托他人管理睿士控股持有的昇兴集团的股份，也不由 昇兴集团回购该部分股份。2、减持方式：在睿士控股所持昇兴集团股份 锁定期满后，睿士控股减持所持有昇兴集团的股份应符合相关法律、法规、 规章及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场竞价交 易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。3、减持数量：在睿士控股所 持昇兴集团股份锁定期满后的6个月内，睿士控股减持的数量不超过其所 持昇兴集团股份总数的50%。4、减持价格：在睿士控股所持昇兴集团股 份锁定期满后，睿士控股减持所持有的昇兴集团股份的价格根据当时的二 级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交 易所规则的规定。5、睿士控股在减持所持有的昇兴集团股份前，将提前3 个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及 时、准确地履行信息披露义务。 2013年12 月20日 长期有效 正常履行 中 其他对公司 中小股东所 作承诺 承诺是否及 是 时履行 未完成履行 的具体原因 及下一步计 划（如有） 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 360,000,000 100.00% 360,000,000 85.71% 1、其他内资持股 5,892,696 1.64% 5,892,696 1.40% 其中：境内法人持股 5,892,696 1.64% 5,892,696 1.40% 2、外资持股 354,107,304 98.36% 354,107,304 84.31% 其中：境外法人持股 354,107,304 98.36% 354,107,304 84.31% 二、无限售条件股份 60,000,000 60,000,000 60,000,000 14.29% 1、人民币普通股 60,000,000 60,000,000 60,000,000 14.29% 三、股份总数 360,000,000 100.00% 60,000,000 （未完）  |