[公告]智云股份：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152263号）之反馈意见回复
大连智云自动化装备股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （152263号） 之反馈意见回复 独立财务顾问 东北证券 logo 长 二〇一五年八月 中国证券监督管理委员会： 2015年7月31日，贵会下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（152263号）（以下简称“《反馈意见》”），就大连智云自动化装 备股份有限公司上报的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。本公司及相关中介机构对 《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的有 关事项进行了书面回复及必要资料的补充，现提交贵会，请予审核。 【注】：1、如无特别说明，本回复所用简称具体含义与《大连智云自动化装备股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义中所 列示的一致；2、为便于识别，本回复需在报告书补充披露的相关内容在报告书中以楷体加 黑形式体现。 目 录 问题1：申请材料显示，本次交易设置了对价调整安排，业绩承诺期内鑫三力实际实现的平 均经审计的扣非净利润超过承诺的平均经审计的扣非净利润水平，超出承诺数额的部分，上 市公司按照10倍市盈率调整对价，调整金额上限不超过10,000万元。请你公司结合鑫三力 业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露上述对价调整安排设置原因、调整系数 与调整上限确定依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、会计 师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 5 问题2：申请材料显示，智云股份拟向上市公司实际控制人谭永良等发行股份募集配套资金。 谭永良已承诺本次认购的股份36个月内不转让。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上 市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前谭永良持有上市公司股份的锁 定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 10 问题3：申请材料显示，交易对方张丕森作为鑫三力创始股东之一，持有鑫三力1%股权，最 近三年一直就职于鑫三力，并先后担任鑫三力法定代表人、执行董事、总经理、监事。请你 公司补充披露：1）张丕森是否为鑫三力核心技术人员。2）是否存在因本次交易导致鑫三力 管理层、核心技术人员、供应商、客户流失的风险，如存在，请补充披露对鑫三力生产经营 的影响。3）交易完成后鑫三力董事会、管理层的安排。4）交易完成后上市公司对鑫三力的 管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................... 11 问题4：申请材料显示，2014年鑫三力获得了合力泰、欧菲光、TCL等知名模组厂商的大额 订单，客户结构逐步转变为以大中型模组厂商为主。其中，2014年第一大客户收入占比为 30.43%。请你公司：1）结合客户拓展情况、与主要客户签订的合同或订单情况，进一步补 充披露鑫三力报告期前五大客户变动较大的原因。2）补充披露鑫三力主要客户的稳定性及 其对鑫三力未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 14 问题5：申请材料显示，报告期内鑫三力主营业务毛利率分别为39.88%、49.86%和48.37%。 请你公司结合鑫三力各类产品毛利率变动分析及同行业上市公司同类产品毛利率的比较分 析，补充披露报告期内鑫三力毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 ............................................................................................................................. 20 问题6：申请材料显示，报告期鑫三力存在关联方非经营性资金占用，将暂时闲置的资金借 予股东师利全和胡争光，并按年利率8%向其收取利息。截至报告期末，鑫三力存在对股东 师利全的其他应收款211,051.04元。请你公司补充披露：1）上述资金占用的清理进展，是 否已消除影响。2）防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 28 问题7：申请材料显示，本次交易采用收益法评估结果为作价参考依据。以2015年3月31 日为基准日，鑫三力收益法评估值为83,359.74万元，增值额80,079.76万元，增值率 2,441.47%。请你公司结合行业发展、竞争状况，鑫三力业务发展情况、产品可替代性、核 心竞争优势、市场占有率及近期市场可比交易情况等，补充披露鑫三力收益法评估增值的合 理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................... 30 问题8：申请材料显示，鑫三力收益法评估中，预测已研发成功并于2015年投入试用的新 产品粒子检测机和全自动FOG5000将会成为未来重要的利润增长点，预测其未来年度营业收 入占比约30%-60%。请你公司结合粒子检测机和全自动FOG5000市场投放效益、已签订的合 同或订单、产品竞争优势、应用前景、潜在竞争产品等情况，补充披露上述新产品未来年度 营业收入预测依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................................................... 39 问题9：请你公司结合鑫三力2015年上半年实际经营情况、主要客户拓展情况及合同签订 情况，补充披露鑫三力2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核 查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 47 问题10：申请材料显示，鑫三力收益法评估预测未来年度净利率均高于报告期水平。请你 公司结合市场竞争、技术水平、成本费用控制及同行业可比公司情况等，补充披露鑫三力未 来年度净利率预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......... 50 问题11：请你公司结合鑫三力业务特定风险、同行业上市公司情况及近期市场可比交易情 况，补充披露鑫三力收益法评估中折现率各项参数选取依据及合理性，并就折现率对评估值 的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................... 54 问题12：请你公司结合鑫三力存货构成、市场价值、销售价格及同行业比较情况等，补充 披露报告期鑫三力未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。 ........................................................................................................................................... 60 问题13：申请材料显示，报告期鑫三力资产负债率整体处于较高水平，最近一期为65.23%。 请你公司结合鑫三力现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充 披露鑫三力财务风险及对后续经营情况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 ............................................................................................................................................... 62 问题14：请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在提交反馈回 复材料前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 66 问题1：申请材料显示，本次交易设置了对价调整安排，业绩承诺期内鑫三力实 际实现的平均经审计的扣非净利润超过承诺的平均经审计的扣非净利润水平， 超出承诺数额的部分，上市公司按照10倍市盈率调整对价，调整金额上限不超 过10,000万元。请你公司结合鑫三力业绩预测的可实现性及本次交易评估情况， 补充披露上述对价调整安排设置原因、调整系数与调整上限确定依据及合理性， 对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并 发表明确意见。 【回复】： 一、本次交易评估情况 天健评估以2015年3月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益 法对鑫三力进行了评估。根据天健评估于2015年6月1日出具的天兴评报字 （2015）第0462号《资产评估报告》，鑫三力资产基础法下的评估价值为 5,555.58万元，增值额为2,275.60万元，增值率为69.38%；收益法下的评估 值为83,359.74万元，增值额为80,079.76万元，增值率2,441.47%。天健评估 认为资产的价值通常不是基于重新购建等资产所花费的成本而是基于市场参与 者对未来收益的预期。天健评估经过对鑫三力财务状况的调查及经营状况分 析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认 为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用 收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，评估值为83,359.74万元。 以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定鑫三力本次100%股权 的交易价格为83,000万元。 二、本次交易鑫三力业绩预测的可实现性 1、从行业发展趋势来看： 随着中国逐渐成为全球平板显示产业的制造中心，国内外平板显示厂商纷纷 在中国大陆建立生产基地，中国的FPD产能规模急速扩张。根据Displaysearch 的报告，2010至2015年中国FPD产能增长的年均复合增长率将高达51%，2010 年中国FPD产能不到全球的4%，至2015年，随着中国不断新建大型LCD工 厂，预计中国FPD的产能将占全球21%以上。伴随着产能的急剧扩大，模组厂 商对于平板显示模组设备的需求日益增长。 在平板显示产业链中，相较于其他种类的设备，平板显示模组设备的使用 周期较短，为了配合工艺的发展，设备更新和升级改造较为频繁，因此模组设 备的市场需求具有较强的持续性。目前我国平板显示行业整体处于景气周期， 未来国内平板显示模组设备市场具备较大的增长空间，主要原因如下： （1）下游需求持续旺盛。受益于平板显示技术的革命性进展和智能手机、 平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式电子设备等新兴消费类电子产品需求的激 增，平板显示产业迅速扩张，根据Displaysearch预测，2015年全球平板显示 产业收入将达到1,480亿美元，2017年收入规模则将进一步上升至1,945亿美 元。中国作为全球平板显示产业的主要生产基地，平板显示产业规模仍将保持 高速发展，产能继续扩张，从而提振相关配套设备的市场需求。 （2）设备国产化进程深入。根据《2014-2016年新型显示产业创新发展行 动计划》的要求，到2016年，要基本建成配套体系，初步实现上游装备、材料 的规模化生产能力，国产装备种类覆盖率超过40%，国产材料种类覆盖率超过 80%。在相关产业扶持政策的推动下，平板显示产业专用配套设备的国产化进 程将进一步深入，国产设备的市场份额增加。 （3）新产品研发取得突破。目前，国内平板显示模组设备行业仍以较为成 熟的COG、FOG等产品为主，随着粒子检测机等新型检测设备的研发成功和 进一步改进、完善，相较于目前国内模组厂商普遍采取的人工检测模式，全自 动检测设备的检测效率和准确性显著提升，模组厂商基于降低成本和提高生产 效率的考虑或将大规模采购新型全自动检测设备，从而带动整体显示模组设备 行业规模的发展。 （4）升级换代市场扩大。平板显示技术的发展对于配套生产设备的功能、 规格、类型等不断提出新的要求，从而带动设备的更新换代。此外，随着我国 装备技术水平提升，设备的自动化和智能化水平不断提升，为了进一步提高生 产效率、降低人力成本，模组厂商对于原设备的自动化升级改造需求不断增 长，使得相关设备的升级换代市场扩大。 2、从在手订单情况来看： 截至目前，鑫三力截止2014年底尚未确认收入的在手订单合同总额为 25,526.41万元，其中3,852.17万元已于2015年一季度确认收入。根据平板显 示模组设备行业的经营特点，由于鑫三力从获得订单到最终确认收入的周期较 短，上述订单将大都能在2015年确认收入。而根据《资产评估报告》，标的公 司2015年4-12月预测实现营业收入18,684.53万元，实现净利润5,228.56万 元，结合2015年1-3月已实现的经营成果，标的公司2015年合计预测实现营 业收入21,976.98万元，净利润6,092.84万元，鑫三力上述订单为2015年业绩 预测提供了坚实的基础。 鑫三力2016年及2017年业绩预测是在充分考虑行业发展趋势及鑫三力自 身研发实力、行业竞争地位等因素基础上作出的，具有较高的可实现性。 3、从产品及毛利率变化情况： 作为高新技术企业，鑫三力多年来始终不懈地坚持自主研发与创新，建立了 完整的研发体系，积累了深厚的技术储备和实践经验，根据行业技术、工艺变革 以及客户反馈持续进行产品的改进和研发，及时满足客户的实际需求。鑫三力在 继续保持目前全自动COG和FOG设备优势的基础上，将充分发挥已有的先发 竞争优势，抓住平板显示行业的良好发展机遇，适时向平板显示模组组装的其他 环节的设备领域延伸，研发并推出粒子检测机等全自动检测设备，进一步整合平 板显示模组设备产业链，同时积极向触摸屏等其他面板行业拓展。 鑫三力2013年、2014年和2015年1-3月的综合毛利率分别为40.08%、 49.88%、48.38%，总体上呈上升趋势，主要系2014年全自动COG和FOG产 品的毛利率及销售占比提高所致，也是鑫三力将业务重点集中于全自动中高端 产品的市场战略的结果。未来，鑫三力产品结构仍将以高技术含量、高附加值 的全自动组装及检测设备为主，坚持研发创新，持续跟随行业技术趋势、市场 走向及客户需求推出新产品。因此，鑫三力未来期间的毛利率仍将维持在较高 水平。 因此，受益于行业持续增长及优势的行业竞争地位，鑫三力未来的业绩增长 具有良好预期，其业绩预测具有较高的可实现性。 三、本次交易估值调整方案及设置的原因、调整系数与调整上限确定的依据 及合理性 1、本次交易估值调整设置的原因 在上市公司本次重大重组谈判前，交易对方根据鑫三力产品盈利能力、市场 竞争力及行业发展情况等因素作出了对鑫三力的业绩预测，并基于该数据测算其 整体估值应不低于93,000万元。在具体谈判过程中，上市公司一方面看好鑫三 力所处行业的景气度及其发展前景，希望通过本次重组切入快速发展的平板显示 模组设备行业，在其所预测业绩可实现的情况下对93,000万元估值基本认可， 另一方面作为一家公众公司，为提高鑫三力业绩预测的可实现性，更好保护上市 公司及中小股东利益，上市公司提出希望鑫三力能以更为保守的财务数据进行业 绩预测，并依此进行估值，如鑫三力承诺期内业绩超过上述预测金额，上市公司 再相应提高其估值水平，并以其原提出的93,000万元为上限。经上市公司与交 易对方充分协商、沟通，最终交易各方就上述估值调整事项达成一致意见，因此， 本次交易设置了估值调整条款。 2、本次交易估值调整具体方案 在鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润超过股份发行 对象承诺的平均经审计的扣非净利润水平情况下，超出承诺数额的部分，公司 按照10倍市盈率（PE）调整对价，调整金额上限不超过10,000万元。 即：交易对价调整额=（鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非 净利润—鑫三力业绩承诺期内承诺的平均经审计的扣非净利润）*10=（鑫三力业 绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润—8000）*10（单位：万元）， 对价调整额不超过10,000万元。 在满足上述对价调整的条件下，上市公司应在其2017年年度报告公告后 30个工作日内以现金方式向师利全、胡争光及李小根平均分配并支付上述对价 调整额。 3、本次交易估值的调整系数及调整上限确定的依据及合理性 （1）调整系数确定依据及合理性。在本次交易中，天健评估于2015年6 月1日出具的天兴评报字（2015）第0462号《资产评估报告》所依据的业绩预 测数据与鑫三力原业绩预测数据（对应估值93,000万元）相比较，其中三年业 绩承诺期（2015年、2016年、2017年）调减净利润合计约3,000万元，根据 上述估值调整公式： 估值调整系数=交易对价调整额/（鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均经审 计的扣非净利润—鑫三力业绩承诺期内承诺的平均经审计的扣非净利润） =（93000-83000）/（3000/3） =10000/1000 =10 另外，本次估值系数=标的公司估值/鑫三力业绩承诺期内承诺的平均经审计 的扣非净利润 =83000 / [（6000+8000+10000）/3] =83000 / 8000 =10.375 > 10 因此，本次交易的估值调整系数是合理的。 （2）调整上限的确定依据及合理性。根据天健评估于2015年6月1日出 具的天兴评报字（2015）第0462号《资产评估报告》，鑫三力收益法下的评估 值为83,359.74万元，以该评估值为依据，经交易各方友好协商，确定鑫三力 100%股权的交易价格为83,000万元。而根据交易各方所达成的共识，如鑫三 力三年承诺期内业绩超过现有预测金额，上市公司将相应提高其整体估值水 平，并以鑫三力原提出的93,000万元为上限，则： 本次交易对价调整额上限=93,000-83,000=10,000万元 因此，本次交易将对价调整额上限设定为10,000万元是合理的。 四、本次交易估值调整对上市公司和中小股东权益的影响 鉴于： 1、本次交易估值调整的设置一方面考虑了交易对方的利益诉求，另一方面 将交易对方所提出的93,000万元估值调整为83,000万元估值，再根据承诺期 内实际完成利润的超额部分相应调高其估值，从而使上市公司更好地避免了由 于标的公司业绩未能实现所带来的估值过高风险，同时估值调整金额上限的设 定保证了标的公司调整后的整体估值不超过93,000万元，从而使上市公司所支 付的对价总额不超过交易对方原提出的估值金额。 2、本次交易估值的调整系数小于本次交易的估值系数（标的公司估值/鑫三 力业绩承诺期内承诺的平均经审计的扣非净利润）。 3、本次交易估值调整金额的计算及支付采取鑫三力业绩承诺期（2015年、 2016年及2017年）结束后于2018年一次性计算并支付的方式，从而可以更好 地避免由于标的公司业绩大幅波动所带来的估值调整风险。 因此，本次交易估值调整的设置合理，有利于更好保护上市公司和中小股 东权益。 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、审计机构、评估机构认为：本次交易估值调整的 设置有其客观原因，调整系数和调整上限依据充分，数据合理，同时使上市公 司能更好避免由于标的公司业绩未能实现所带来的估值过高风险，从而更有利 于对上市公司和中小股东权益的保护。 本回复相关内容已在报告书“第六节 标的资产评估及定价情况/五、本次 交易的估值调整机制及相关情况的说明”及“第七节 本次交易合同的主要内容 /一、《发行股份及支付现金购买资产协议》/（九）业绩承诺、补偿条款”中补 充披露。 问题2：申请材料显示，智云股份拟向上市公司实际控制人谭永良等发行股份募 集配套资金。谭永良已承诺本次认购的股份36个月内不转让。请你公司根据《证 券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本 次交易前谭永良持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 【回复】： 《证券法》第九十八条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上 市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。《上市公司收购管理 办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份， 在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同 一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵 守本办法第六章的规定。 依据上述规定，公司控股股东、实际控制人谭永良于2015年8月3日出具 了《承诺函》，承诺：“ （1）自本次发行股份募集配套资金完成之日起12个月内，不以任何方式 转让在本次交易前所持有的智云股份股票，包括但不限于通过证券市场公开转 让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。 （2）如该等股票因公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股 票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。 （3）对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法 规和深圳证券交易所的相关规则办理。” 独立财务顾问及法律顾问经核查后认为：上市公司控股股东及实际控制人谭 永良在本次交易前所持有上市公司股份的锁定期安排，符合《证券法》第九十八 条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 本回复相关内容已在报告书“重大事项提示/三、本次交易支付方式及募集 配套资金安排/（三）发行股份的锁定期安排/2、募集配套资金发行股份的锁定 期安排”中补充披露。 本回复涉及的附件如下： 附件1：谭永良出具的《承诺函》 问题3：申请材料显示，交易对方张丕森作为鑫三力创始股东之一，持有鑫三力 1%股权，最近三年一直就职于鑫三力，并先后担任鑫三力法定代表人、执行董 事、总经理、监事。请你公司补充披露：1）张丕森是否为鑫三力核心技术人员。 2）是否存在因本次交易导致鑫三力管理层、核心技术人员、供应商、客户流失 的风险，如存在，请补充披露对鑫三力生产经营的影响。3）交易完成后鑫三力 董事会、管理层的安排。4）交易完成后上市公司对鑫三力的管理控制措施。请 独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】： 一、张丕森是否为核心技术人员的说明 鑫三力自成立以来专注于平板显示模组自动化组装及检测设备的研发和设 计，始终将技术研发与创新作为企业在激烈市场竞争中得以生存和快速发展的核 心竞争力。作为标的公司最核心的竞争要素之一，目前鑫三力核心技术人员包括 师利全（执行董事）、李小根（副总经理）及谢小兵（研发部经理），上述人员 结构系在企业长期发展过程中所逐步形成的，对行业状况及发展趋势具有深刻认 识，在新产品研发及设计等方面能够起到引领作用，对于鑫三力能够持续保持产 品的先进性及技术创新性具有重要作用。报告期内，鑫三力的核心技术人员未发 生变化。 张丕森作为鑫三力创始股东之一，先后担任鑫三力法定代表人、执行董事、 总经理、监事，亦是标的公司核心团队成员，但其主要负责或从事鑫三力售后服 务工作，未直接负责或作为主要成员参与鑫三力新产品的研发及设计，缺乏核心 技术研发工作相关经验，不属于鑫三力核心技术人员。 二、鑫三力是否存在因本次交易导致鑫三力管理层、核心技术人员、供应商、 客户流失风险的说明 1、本次交易完成后，鑫三力将成为上市公司的全资子公司及上市公司未来 发展平板显示模组设备业务的核心平台，从而成为上市公司的重要组成部分。上 市公司将充分利用自身平台优势，管理优势，品牌优势，充分发挥双方在业务、 技术、销售渠道等方面的协同效应，将会使鑫三力拥有更好的资本平台，品牌知 名度及更强的核心竞争能力，从而大大有利于鑫三力管理层、核心技术人员及供 应商、客户的稳定性。 2、本次交易完成后，上市公司主要向鑫三力委派财务负责人及其他必要的 管理人员，从而保持鑫三力现有管理层、核心技术人员的稳定性。 根据上市公司与交易对方所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约 定：（1）师利全（执行董事、核心技术人员）、胡争光（副总经理）、李小根 （副总经理、核心技术人员）在鑫三力的服务或工作期限不少于7年，并将通过 适当方式对鑫三力的核心员工实施有效激励，以保持技术团队稳定性；（2）公 司在业绩补偿期间，充分保证鑫三力管理团队的经营决策权，以防止因股东变更 而影响供应商及客户的稳定性；（3）公司实际控制人谭永良同意推荐师利全为 公司董事候选人，进一步增强鑫三力核心成员的稳定性；（4）进一步规范鑫三 力的企业管理，包括但不限于企业员工薪酬水平正常、五险一金正常缴纳、组织 架构完整等，以促进鑫三力的良好持续发展。 因此，鑫三力不存在因本次交易导致管理层、核心技术人员、供应商、客户 流失的重大风险。 三、本次交易完成后鑫三力董事会、管理层的安排 根据上市公司与鑫三力的沟通及双方业已签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》约定，本次交易完成后，鑫三力将设立董事会，由上市公司委派人员 及鑫三力相关人员组成，鑫三力董事会人员的具体构成将待本次交易获得中国证 监会核准并完成股权交割后由交易双方具体商定。另外，本次交易完成后，上市 公司主要向鑫三力委派财务负责人及其他必要的管理人员，从而最大限度保证鑫 三力现有管理层的稳定性。 四、交易完成后上市公司对鑫三力的管理控制措施 本次交易完成后，公司将从以下方面加强对鑫三力的管理控制： （1）公司作为鑫三力股东将进一步完善其法人治理结构，组建董事会，委 派相关人员担任鑫三力的董事及高级管理人员，取得对鑫三力的实际控制权。在 业绩补偿期间，公司将充分保证鑫三力原有管理团队的经营决策权。 （2）公司已要求鑫三力的核心管理团队成员签署了关于防范关联交易及同 业竞争的承诺或协议，公司在交易完成后将重点关注并督促相关核心管理团队成 员认真履行相关承诺或协议约定的义务。 （3）业务管理方面，公司将把鑫三力纳入上市公司的整体发展体系之中， 加强对鑫三力经营计划和业务方向的把握和指导，确保鑫三力与公司及公司各子 公司之间的业务整体统筹，协同发展；管理制度方面，公司将对鑫三力财务制度 体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，同时要求鑫三力遵守公司重要内部 控制和规范管理要求，逐步完善与其生产经营情况相适应的管理制度，并确保相 关制度得到有效落实。 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：张丕森未直接负责或作为主要成员参与鑫三力 新产品的研发及设计，不属于鑫三力核心技术人员；鑫三力不存在因本次交易导 致管理层、核心技术人员、供应商、客户流失的重大风险；上市公司对鑫三力的 管理控制措施及交易完成后鑫三力董事会、管理层的安排符合公司与交易对方之 间相关协议的约定，相关措施及安排合理、恰当，能够在保障公司对鑫三力的控 制力及企业整体战略实施的基础上，最大程度保持鑫三力的自主经营权，促进鑫 三力的稳定、持续、健康发展。 本回复相关内容已在报告书“第四节 标的资产情况/十六、关于标的公司 其他相关事项说明”中补充披露。 问题4：申请材料显示，2014年鑫三力获得了合力泰、欧菲光、TCL等知名模组 厂商的大额订单，客户结构逐步转变为以大中型模组厂商为主。其中，2014年 第一大客户收入占比为30.43%。请你公司：1）结合客户拓展情况、与主要客户 签订的合同或订单情况，进一步补充披露鑫三力报告期前五大客户变动较大的 原因。2）补充披露鑫三力主要客户的稳定性及其对鑫三力未来经营业绩的影响。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】： 一、标的公司客户拓展情况、与主要客户签订的合同情况及报告期前五大客 户变动较大的原因 1、客户拓展情况 随着以移动互联网、物联网、云计算、大数据等为代表的新一代信息通信技 术创新迅猛发展，全球范围内掀起新一轮科技革命和产业变革，作为应用平台及 终端的智能手机、平板电脑等消费类电子产品的市场需求持续增长，智能终端出 货量不断攀升。平板显示模组作为智能手机、平板电脑、可穿戴式电子设备等智 能终端设备的关键组件，其市场需求也呈现高速增长趋势，并通过产业链条的传 导作用带动上游设备行业的发展，同时，显示模组功能、设计、加工工艺等方面 的快速进步与革新对于模组设备的加工精度、效率等提出了更高的要求，使得显 示模组行业的市场集中度进一步提高，订单流向具备技术、资金、规模优势，有 能力大规模采购先进设备并及时进行设备的升级和换代的大型知名模组厂商。 在上述背景下，鑫三力作为国内平板显示模组组装设备行业的领先企业之 一，积极把握此次行业快速成长的发展机遇，依据行业技术走向及客户的实际需 求进行具有一定前瞻性的技术研发与产品创新，并从企业整体发展战略及未来发 展的可持续性角度出发，将高性能全自动模组设备作为技术及产品研发重点，以 中高端产品为依托，积极开发与拓展模组行业内具备较强综合竞争力和较高知名 度的厂商。 对于该类客户的开拓，鑫三力通过多种渠道收集客户信息和需求，派出销售 及技术人员上门进行具有针对性的交流与沟通，依据客户具体情况和实际需求向 其提供全套技术解决方案及设备采购建议，必要时提供样机进行试用，以先进的 技术和高质量的产品为核心竞争力获取订单并与客户建立长期稳定的合作关系。 从收入规模和客户结构的变化情况看，鑫三力以大中型知名模组厂商为重点 的客户开拓策略成果显著，标的公司收入规模快速增长，主要客户涵盖了京东方、 深天马、TCL等具备液晶面板生产能力及较强行业话语权的企业以及合力泰、 德普特、同兴达、欧菲光等业内具有较高知名度和技术能力的上市公司（或其子 公司）、拟上市公司，客户结构进一步优化，后续订单的确定性和持续性得到加 强。截至目前，与标的公司发生业务来往的主要模组厂商情况如下： 具备液晶面板生产能力模组厂商 京东方、深天马、TCL、信利、华映科技 其他大中型 知名模组厂商 合力泰、德普特、同兴达、创维、欧菲光、江门亿都、 帝晶光电、东山精密、、超声电子、冠捷科技、联创电 子、比亚迪、国显科技、博一光电 未来，标的公司将在目前的基础上，继续提高设备技术水平，并积极与台湾 友达、台湾TPK、富士康群创、日本JDI、日本夏普等全球范围内的知名模组厂 商建立合作关系，并通过盖板检测设备的研发进入触摸屏设备领域，开发蓝思科 技、伯恩光学等大型客户，拓宽收入来源。 2、与主要客户签订的合同情况 截至目前，鑫三力截止2014年底尚未确认收入的在手订单合同总额为 25,526.41万元，其中3,852.17万元已于2015年一季度确认收入。从2015年 标的公司的客户拓展情况以及合同签订情况看，鑫三力客户结构的优化过程正在 继续，对于模组行业内大中型知名企业的覆盖范围扩大，新拓展了包括信利、冠 捷科技、华映科技在内的一批优质客户，订单来源进一步拓宽。同时，标的公司 积极维护并加强与原有大中型知名模组厂商的合作关系，同兴达等主要客户的订 单情况保持稳定，合力泰、德普特、深天马等客户的订单已超过去年全年水平。 基于上述情况，预计2015年全年标的公司收入占比居前的客户中大中型模组厂 商的比例将进一步增加，客户结构持续优化。未来在此类优质客户大规模的产能 扩张以及自动化升级换代需求推动下，标的公司未来的订单量有望不断增加，业 绩保持较高增长。 3、报告期前五大客户变动较大的原因 报告期内，鑫三力向前5名客户销售情况如下： 序号 客户名称 销售收入（万元） 占当期营业 收入比例 2015年1-3月 1 深圳市德普特电子有限公司 384.62 11.68% 2 赣州市同兴达电子科技有限公司 256.41 7.79% 3 惠州市易光速科技有限公司 246.15 7.48% 4 广西钦州天山微电子有限公司 235.04 7.14% 5 深圳市业际电子有限公司 196.58 5.97% 合 计 1,318.80 40.06% 2014年度 1 江西合力泰科技有限公司 4,532.65 30.43% 2 南昌欧菲光显示技术有限公司 1,434.65 9.63% 3 TCL显示科技（惠州）有限公司 1,058.12 7.10% 4 恒信金融租赁有限公司 773.50 5.19% 5 东莞市奥思睿德世浦电子科技有限公司 642.74 4.32% 合 计 8,441.66 56.67% 2013年度 1 河源中光电通讯技术有限公司 576.07 18.16% 2 深圳市显创光电科技有限公司 334.15 10.53% 3 深圳市华兴达光电科技有限公司 266.24 8.39% 4 江西合力泰科技股份有限公司 235.90 7.44% 5 深圳市德智欣科技有限公司 213.68 6.74% 合 计 1,626.04 51.26% 报告期内，受益于平板显示模组设备行业整体快速发展以及技术研发与产品 创新获得市场认可，鑫三力2014年营业收入较2013年实现高速增长，且前五 名客户转变为以合力泰、欧菲光、TCL等模组行业知名厂商为主，其中2014年 第一大客户合力泰销售收入占比达到30.43%，主要客户与2013年相比变动较 大。报告期内，鑫三力前5名客户变动较大的原因如下： （1）技术及产品获得知名客户认可 鑫三力作为国内平板显示模组设备行业的领先企业之一，在制造业自动化、 智能化的总体发展趋势下，致力于自动化模组设备及相关技术的研发与创新，为 客户提供具备较高技术水平的中高端全自动COG、FOG等模组设备。通过不断 的研发创新，标的公司产品质量与技术水平不断进步，产品性能在国内已处于领 先地位，经过市场推广后，标的公司的产品被主流模组厂商所认可，具备参与大 中型知名模组厂商招标采购竞争的能力，来自于大中型知名模组厂商的订单逐步 增加，客户结构优化，使得报告期前五大客户发生变动。 （2）客户拓展重点发生变化 在产品成功进入业内知名模组厂商，技术与产品获得业内认可的情况下，鑫 三力从企业整体发展战略及未来发展的可持续性角度出发，主动调整产品研发及 客户拓展规划，以中高端全自动产品为依托，积极开拓模组行业内的知名客户。 该类客户未来的设备采购需求具有较高的确定性和连续性，有利于标的公司未来 业务的持续增长；并且与该类客户合作，有利于标的公司及时获知行业内最新的 技术和工艺走向，保持技术水平的先进性。 （3）全自动设备采购集中于大中型厂商 随着信息与通信技术的日新月异以及消费者对于产品功能的追求，智能手 机、平板电脑等智能终端的更新换代速度加快，出货量持续增长，作为重要上游 配套行业的平板显示模组行业受终端产品销售带动进入高速发展期。平板显示模 组行业具有技术与资金密集型的特点，行业内企业为了提升生产效率、满足客户 对于产品的技术与工艺要求，需要投入大量资金改进和更新生产工艺及相关设 备，特别是在目前模组设备向自动化和智能化快速发展的趋势下，显示模组行业 面临行业的重新洗牌和整合，行业内部分小型企业由于缺乏资金无法及时进行设 备更新，导致无法满足新型模组的加工要求而被市场淘汰，行业内大中型知名厂 商则凭借资金和规模优势能够不断进行设备的升级换代满足加工要求并提高加 工效率，显示模组行业的市场集中度进一步提高。 标的公司目前主要产品为中高端全自动COG、FOG设备，在平板显示模组 行业市场集中度提高的背景下，该类设备的采购需求和订单主要来自于具备技 术、资金和规模优势的大中型模组厂商，使得标的公司2014年前五名客户相比 2013年变动较大。 （4）模组厂商扩张产能及整体升级换代的影响 根据行业特点，除了平时的小批量设备采购之外，平板显示模组设备的采 购需求主要来自于模组厂商产能扩张以及原有生产线的升级改造需求。为了扩 大生产规模、提高生产效率，改进生产工艺，各模组厂商会根据自身的新增产 能计划、设备升级改造计划、资金规划等制定相应的设备采购计划。通常情况 下，新建生产线以及原有生产线的整体升级换代的设备采购量较大且时间较为 集中，执行该类订单将导致单一客户某一会计期间的采购量及收入确认金额大 幅增加，使得标的公司的前五名客户情况出现较大变化，并出现某一客户销售 收入占比较大的情形。 （5）模组设备国产化进程加快 在全球制造业转移浪潮中，中国逐渐成为全球平板显示产业的制造中心， 国内外平板显示厂商纷纷来中国大陆建立生产基地，中国平板显示产能规模急 速扩张，对于平板显示模组设备的需求日益增长。但由于技术积累、产品经 验、市场知名度等因素的限制，在早期一段时期内高端全自动模组设备市场基 本被日本等国外产品所垄断，主流模组厂商在采购时也以进口设备为主。近年 来，随着我国装备制造业技术水平的发展，我国本土的装备制造企业也在显示 模组设备领域实现了重大的突破性发展，国产设备的质量和性能已经完全可以 满足目前主流模组生产工艺的需求，与进口设备相比，性价比优势较为突出， 国内大中型模组厂商对于国产设备的采购比例日益提高，模组设备的国产化进 程加快。作为国内领先的平板显示模组设备企业之一，凭借与众多知名模组厂 商的合作关系，直接受益于设备国产化，使得收入规模上升，客户结构发生较 大变化，转向以大中型知名模组厂商为主。 二、主要客户的稳定性及其对鑫三力未来经营业绩的影响 1、主要客户的稳定性 鑫三力所处行业为平板显示模组设备行业，下游客户主要为模组厂商。对于 模组厂商而言，平板显示模组设备是其进行日常运营和生产的基础设备，设备的 数量、功能、效率对于模组厂商的订单承接能力、组装质量及效率具有直接影响， 也是模组厂商市场竞争力的重要组成部分。例如，知名品牌智能手机厂商在选择 显示模组供应商基于产品质量、交货期等因素的考虑通常会对于模组厂商所使用 设备的品牌、型号进行指定。 在模组行业整合加速以及市场集中度提高的背景下，大中型模组厂商为了保 持自身的市场竞争力，每隔一段期间就会综合加工工艺改进、生产效率提升和产 能规模扩张等因素制定设备采购计划并进行招标，从而成为中高端全自动设备的 主要采购方。同时，为了保障生产的稳定性和产品质量，主流模组厂商在采购设 备时除考虑价格外，对设备性能、质量、售后服务、技术支持等均有较高要求， 在选择设备供应商时会优先考虑过往合作良好的供应商，具有较强的客户黏性。 鑫三力在客户拓展方面重点开发优质大中型知名模组厂商，凭借不断积累的 技术储备、丰富的研发实践以及对于市场的深入了解，与京东方、深天马、TCL、 合力泰、同兴达、创维、欧菲光等知名模组厂商建立了良好、稳定的业务合作关 系，为其提供优质设备与技术服务，此类客户后续订单的确定性和持续性较强， 有利于优化标的公司客户结构，提升客户稳定性。 此外，鑫三力目前的产品开发策略以实现模组生产全流程的自动化为着眼 点，针对客户的实际需求进行产品的改进和研发，例如标的公司研发成功的粒子 检测机即是为了实现COG和FOG工序之后对于贴合效果的自动化检测，替代 原来使用人工进行的抽检，满足知名终端设备厂商对于显示模组的全检要求，大 幅提高生产效率的同时增强质量控制。对于粒子检测机这一新产品，标的公司无 需进行产品推广，可直接面向原有客户进行销售，且由于产品针对性较强，客户 需求强烈，能够迅速形成销售规模，在保持主要客户基本稳定的情况下实现可持 续发展。 2、主要客户的稳定性对鑫三力未来经营业绩的影响 报告期内，虽然鑫三力前五大客户变动较大，但客户结构得到较大优化，标 的公司已与众多显示模组行业知名厂商建立了良好、稳定的合作关系，并将进一 步拓展优质客户，与现有客户进行包括合作研发在内的更大规模和更深层次的持 续合作。上述优质客户后续的产能扩张及原有设备升级改造需求旺盛，有利于标 的公司拓宽收入来源，为未来业务的持续稳定增长以及经营业务提供了有力保 证。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及审计机构认为：标的公司前五大客户变化较大系标 的公司自身技术实力及产品性能提升，主动转变客户拓展方向，下游行业市场集 中度提升，客户采购特点及模组设备国产化进程加快等因素综合作用的结果，以 大中型知名模组厂商为主的优质客户结构有利于标的公司未来业务的持续、稳定 增长。随着标的公司客户结构的逐步优化，后续主要客户将表现出较高的稳定性。 本回复相关内容已在报告书“第四节 标的资产情况/八、标的公司主营业 务具体情况/（六）标的公司主要产品产销情况/5、最近两年及一期主要客户情 况”中补充披露。 问题5：申请材料显示，报告期内鑫三力主营业务毛利率分别为39.88%、49.86% 和48.37%。请你公司结合鑫三力各类产品毛利率变动分析及同行业上市公司同 类产品毛利率的比较分析，补充披露报告期内鑫三力毛利率变动的原因及合理 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】： 一、报告期鑫三力各类产品毛利率变动分析 报告期内，标的公司按产品分类的主营业务毛利率情况如下所示： 单位：万元 项 目 2015年1-3月 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 COG设备 915.38 437.40 52.22% FOG设备 1,901.81 971.75 48.90% 全自动端子清洗机 338.03 207.96 38.48% ACF贴附机 52.99 28.94 45.39% 其他 83.76 53.45 36.18% 合 计 3,291.98 1,699.50 48.37% 项 目 2014年度 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 COG设备 6,285.90 2,972.00 52.72% FOG设备 6,012.15 2,906.32 51.66% 全自动端子清洗机 1,740.47 1,044.19 40.01% ACF贴附机 386.22 191.69 50.37% 其他 468.82 353.13 24.68% 合 计 14,893.56 7,467.33 49.86% 项 目 2013年度 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 COG设备 1,114.25 684.17 38.60% FOG设备 547.91 389.06 28.99% 全自动端子清洗机 310.77 240.33 22.67% ACF贴附机 484.01 210.65 56.48% 其他 704.98 376.59 46.58% 合 计 3,161.91 1,900.80 39.88% 报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为39.88%、49.86%和48.37%， 上升幅度较大。按照产品类型，对COG设备、FOG设备、全自动端子清洗 机、ACF贴附机等产品毛利率变动分析如下： 1、COG设备毛利率变动分析 报告期内，标的公司COG设备的毛利率变动情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 营业收入 915.38 6,285.90 1,114.25 营业成本 437.40 2,972.00 684.17 毛利率 52.22% 52.72% 38.60% 全自动COG设备是标的公司的核心产品之一，用于完成平板显示模组生产 过程中IC和LCD间的线路连接。报告期内，标的公司全自动COG设备的毛利 率分别为38.60%，52.72%和52.22%，上升幅度较大，主要原因系： （1）产品升级改进提高销售均价。标的公司于2014年针对客户反馈意见 和要求对设备的设计结构、重要零部件及内置软件进行了较大程度的调整和升 级，经过升级改进后的全自动COG设备在贴片速度、精度以及良品率等关键技 术方面得到了大幅提升，能够满足客户对于设备性能的更高需求，在投入市场后 迅速获得客户的认可，平均销售价格上升23.57%。 （2）业务规模扩大降低单位成本。2014年标的公司销售收入快速增长，设 备产量和原材料采购规模也随之大幅增长，标的公司议价能力有所增强，部分原 材料采购价格有所下降，导致全自动COG设备的单位成本小幅下降，进一步提 升了产品毛利率。 报告期内全自动COG设备的平均销售价格及成本情况如下： 单位：万元/台 项 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 金额 变动率 金额 变动率 金额 平均单价 61.03 1.94% 59.87 23.57% 48.45 平均成本 29.16 3.02% 28.30 -4.85% 29.75 【注】：单价为不含税金额。 2、FOG设备毛利率变动分析 报告期内，标的公司FOG设备的毛利率变动情况如下： 单位：万元 项 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 营业收入 1,901.81 6,012.15 547.91 营业成本 971.75 2,906.32 389.06 毛利率 48.90% 51.66% 28.99% FOG设备是标的公司另一大核心产品，除用于完成平板显示模组生产过程 中FPC和LCD间的线路连接外，经过一定的改装后还可用于触摸屏的装配。报 告期内，标的公司FOG设备的毛利率分别为28.99%，51.66%和48.90%，增 幅较大，主要原因系新型全自动FOG设备研发成功，使得全自动FOG设备的 销售价格与销售占比同时上升提升了毛利率水平： （1）新型全自动FOG设备价格提高。2013年末，标的公司在原有机型的 基础上，结合客户的使用反馈和需求，成功研发了新型全自动FOG设备。此前， 国内模组厂商的生产线中全自动FOG设备普及率较低，多数厂商以半自动FOG 设备为主，少数大型模组厂商采用的全自动FOG设备以进口设备为主，国内模 组设备厂商研发的早期全自动FOG设备生产效率无法充分满足客户的需求。标 的公司作为国内平板显示模组设备领域少数几家具备全自动模组设备研发和制 造能力的公司之一，推出的新型全自动FOG设备较以往普遍使用的半自动FOG 设备以及早期的全自动FOG设备性能水平和生产效率提升明显，基本达到进口 同类设备水平，并可以与已经普及的全自动COG设备进行配套，提升模组生产 线的自动化水平，从而提高生产效率。相比较早期的全自动FOG设备，新型全 自动FOG设备的性能提升显著，销售价格有所上升。 （2）全自动FOG设备成为主流。在制造业向自动化、智能化升级的大背 景下，新型全自动FOG设备推出后市场反应良好，销售规模增长迅速，全自动 FOG设备在标的公司FOG设备销售额中的占比提高至90%以上，成为主流， 在全自动设备毛利率水平显著高于半自动设备的情况下，销售结构的调整也使得 FOG设备的毛利率有所上升。 标的公司报告期FOG设备平均销售价格及成本表 单位：万元/台 项 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 金额 变动率 金额 变动率 金额 全自动 FOG设备 平均单价 57.05 -4.06% 59.47 31.28% 45.30 平均成本 28.30 1.93% 27.77 2.91% 26.98 半自动 FOG设备 平均单价 3.62 -18.47% 4.44 36.91% 3.25 平均成本 3.15 71.17% 1.84 -26.14% 2.49 【注】：单价为不含税金额。 标的公司报告期FOG设备销售构成表 单位：万元 项 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 全自动FOG设备 1,825.74 96.00% 5,590.08 92.98% 181.20 33.07% 半自动FOG设备 76.07 4.00% 422.07 7.02% 366.71 66.93% 合 计 1,901.81 100.00% 6,012.15 100.00% 547.91 100.00% 3、全自动端子清洗机毛利率变动分析 报告期内，标的公司全自动端子清洗机的毛利率变动情况如下： 单位：万元 项 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 营业收入 338.03 1,740.47 310.77 营业成本 207.96 1,044.19 240.33 毛利率 38.48% 40.01% 22.67% 全自动端子清洗机是平板显示模组装配生产线中的重要辅助设备，用以清洁 LCD端子，保障后续工序的顺利进行。报告期内，标的公司全自动端子清洗机 的毛利率分别为22.67%，40.01%和38.48%，毛利率上升的主要原因系为与新 型COG、FOG设备匹配，标的公司对于全自动端子清洗机进行了一定的技术升 级。 标的公司报告期全自动端子清洗机平均销售价格及成本表 单位：万元/台 项 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 金额 变动率 金额 变动率 金额 平均单价 10.90 0.24% 10.88 26.01% 8.63 平均成本 6.71 2.79% 6.53 -2.24% 6.68 【注】：单价为不含税金额。 4、ACF贴附机毛利率变动分析 报告期内，标的公司ACF贴附机的毛利率变动情况如下： 单位：万元 项 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 营业收入 52.99 386.22 484.01 营业成本 28.94 191.69 210.65 毛利率 45.39% 50.37% 56.48% 报告期内，标的公司ACF贴附机的毛利率分别为56.48%，50.37%和 45.39%，呈逐步下降趋势，主要原因由于ACF贴附机作为辅助设备，技术难度 较低，其功能已集成在新型COG、FOG设备中，市场对其需求降低，销售单价 有所下降所致。 标的公司报告期ACF贴附机平均销售价格及成本表 单位：万元/台 项 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 金额 变动率 金额 变动率 金额 全自动ACF 贴附机 平均单价 10.04 -9.99% 11.16 -20.74% 14.08 平均成本 5.18 4.25% 4.97 -11.54% 5.62 半自动ACF 贴附机 平均单价 2.56 -9.30% 2.83 -28.91% 3.98 平均成本 1.64 -10.59% 1.84 -2.69% 1.89 【注】：单价为不含税金额。 5、其他产品毛利率变动分析 标的公司其他产品为本压机、预压机等半自动设备，由于市场需求较少，相 关功能已集成在新型COG、FOG设备中，其毛利率因而出现了较大幅度的下滑。 报告期内，标的公司其他产品的毛利率情况如下： 单位：万元 项 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 营业收入 83.76 468.82 704.98 营业成本 53.45 353.13 376.59 毛利率 36.18% 24.68% 46.58% 二、报告期鑫三力毛利率变动的原因分析 报告期内，鑫三力主营业务毛利率分别为39.88%、49.86%和48.37%，出 现了较大幅度的增长，结合上述对鑫三力分产品毛利率变动原因分析，出现上 述变动的主要原因包括： （1）全自动产品毛利率较高 标的公司作为专业型平板显示模组设备供应商，自成立以来一直专注于产 品的改进与研发，结合技术及工艺发展趋势，广泛采纳客户反馈意见，及时改 进原有产品或研发新产品。在当前模组厂商对于设备的自动化升级改造需求不 断增长的情况下，标的公司根据市场走向，重点进行全自动设备的研发和改 进。 由于标的公司新型全自动产品契合客户的升级改造需求，在性能、可靠性 等方面较之前的半自动设备提升明显，在市场竞争中具备较强的竞争力，因此 标的公司享有较强的定价权，使得标的公司全自动COG、FOG等主要产品的 毛利率提升并维持较高水平，从而提高主营业务毛利率。报告期内，标的公司 主要产品毛利率变动情况如下： 产 品 2015年1-3月 2014年度 2013年度 全自动COG设备 52.22% 52.72% 38.60% 全自动FOG设备 50.39% 53.31% 40.44% 全自动端子清洗机 38.48% 40.01% 22.67% 全自动ACF贴附机 48.41% 55.46% 60.09% 全自动产品小计 49.61% 51.42% 39.04% 半自动FOG设备 13.17% 29.82% 23.34% 半自动ACF贴附机 35.92% 35.00% 52.51% 其他 36.18% 24.68% 46.58% 半自动产品小计 26.02% 27.88% 41.09% 主营业务毛利率 48.37% 49.86% 39.88% （2）全自动产品销售占比增加 随着制造业转型升级加快以及平板显示模组生产技术和工艺的变革，模组 设备未来向自动化和智能化发展的趋势愈发明显，越来越多的模组厂商通过实 现生产流水线设备的自动化和智能化来提升加工精度和效率满足不断提高的生 产要求。在这一背景下，标的公司的产品销售结构也在逐步变化，自动化产品 的销售收入占比持续提升，从2013年的58.81%上升至2014年的93.37%， 2015年1-3月该比例进一步提高至94.76%。由于全自动产品的毛利率水平相对 半自动产品较高，因此，标的公司全自动产品销售收入占比的提升也会使得主 营业务毛利率上升。 标的公司报告期销售结构表 单位：万元 项 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 全自动COG设备 915.38 27.81% 6,285.90 42.21% 1,114.25 35.24% 全自动FOG设备 1,825.74 55.46% 5,590.08 37.53% 181.20 5.73% 全自动端子清洗机 338.03 10.27% 1,740.47 11.69% 310.77 9.83% 全自动ACF贴附机 40.17 1.22% 290.10 1.95% 253.38 8.01% 全自动小计 3,119.33 94.76% 13,906.55 93.37% 1,859.59 58.81% 半自动FOG设备 76.07 2.31% 422.07 2.83% 366.71 11.60% 半自动ACF贴附机 12.82 0.39% 96.12 0.65% 230.63 7.29% 其他 83.76 2.54% 468.82 3.15% 704.98 22.30% 半自动小计 172.65 5.24% 987.00 6.63% 1,302.32 41.19% 合 计 3,291.98 100.00% 14,893.56 100.00% 3,161.91 100.00% 标的公司产品毛利率以及销售收入占比对于2014年主营业务收入的影响情 况如下表所示： 项目 2014年度 2013年度 产品毛 利率变 动影响 销售结 构变动 影响 对主营业 务毛利率 的影响 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 全自动COG设备 52.72% 42.21% 38.60% 35.24% 5.96% 2.69% 8.65% 全自动FOG设备 53.31% 37.53% 40.44% 5.73% 4.83% 12.86% 17.69% 全自动端子清洗机 40.01% 11.69% 22.67% 9.83% 2.03% 0.42% 2.45% 全自动ACF贴附机 55.46% 1.95% 60.09% 8.01% -0.09% -3.64% -3.74% 半自动FOG设备 29.82% 2.83% 23.34% 11.60% 0.18% -2.05% -1.86% 半自动ACF贴附机 35.00% 0.65% 52.51% 7.29% -0.11% -3.49% -3.60% 其他 24.68% 3.15% 46.58% 22.30% -0.69% -8.92% -9.61% 主营业务毛利率 49.86% 100.00% 39.88% 100.00% 12.11% -2.13% 9.98% 【注】：产品毛利率变动的影响=（本期毛利率-上期毛利率）*本期销售占比 销售结构变动的影响=（本期销售占比-上期销售占比）*上期毛利率 通过上表可以看出，2014年标的公司主营业务毛利率由2013年的39.88% 提高到49.86%，上升幅度为9.98个百分点，其中产品毛利率变动影响额为 12.11个百分点，销售结构变动影响额为-2.13个百分点，其中，全自动FOG产 品由于产品毛利率及销售收入占比均大幅提升，合计提高主营业务毛利率 17.69个百分点，全自动COG和全自动端子清洗机分别提升主营业务毛利率 8.65和2.45个百分点，而半自动设备的由于逐渐被全自动设备所替代，产品毛 利率和销售收入占比均有所下降，对于主营业务毛利率产生一定的负面影响。 （3）客户结构的优化 2014年之前，标的公司处于产品推广与客户积累阶段，销售收入相对较 低，客户结构也以中小模组厂商为主，且相对分散。2014年随着标的公司产品 被主流模组厂商全面接受，公司获得了合力泰、欧菲光、TCL等知名模组厂商 的大额订单，客户结构逐步转变为以大中型模组厂商为主，客户结构进一步优 化。该类客户相对于产品价格的敏感性较低，更关注设备的技术水平、质量， 并会根据自身的生产工艺等因素对于所采购的设备提出特殊需求。标的公司依 托在显示模组设备行业的技术实力，会迅速响应客户的需求，安排研发技术人 员在标准型号的基础上通过修改设计、增加功能模块、替换零部件等方式进行 修改，满足客户的特殊需求。在此类订单的执行过程中，受技术难度、原材料 成本、所需工时等因素的影响，标的公司通常会要求相对较高的产品毛利率， 因此，客户结构的优化也对于标的公司报告期内的主营业务毛利率的提升起到 了一定的推动作用。 三、同行业上市公司毛利率情况及毛利率合理性 经查询，目前不存在与标的公司属于同一细分行业的上市公司，因此选取从 事自动化设备研发和制造的上市公司进行毛利率比较，可比上市公司简要情况如 下： 公司名称 主营产品情况 斯莱克（300382） 高速易拉罐自动化生产设备 田中精机（300461） 数控设备零部件、数控自动化绕线机标准机、数控自动化绕线机非 标准机、数控自动化特殊设备 博实股份（002698） 粉粒料全自动包装码垛成套设备、合成橡胶后处理成套设备 先导股份（300450） 薄膜电容器设备、光伏自动化生产配套设备、锂电池设备 利君股份（002651） 辊压机等粉末系统装备 报告期内，鑫三力与可比上市公司主营业务毛利率对比情况如下： 公司名称 2015年1-3月 2014年度 2013年度 斯莱克 47.64% 45.21% 46.14% 田中精机 50.75% 53.94% 48.84% 博实股份 44.29% 45.74% 41.86% 先导股份 44.79% 43.46% 43.27% 利君股份 40.59% 49.78% 50.03% 可比上市公司均值 45.61% 47.63% 46.03% 鑫三力 48.37% 49.86% 39.88% 【注】：①由于2015年1季报无主营业务收入及成本数据，可比公司2015年1-3月 的主营业务毛利率使用综合毛利率替代；②可比上市公司财务数据来源于上市公司2013 年、2014年年报及2015年1季报，其中2015年1季报数据未经审计，下同。 与可比上市公司平均主营业务毛利率相比，鑫三力2014年及2015年1-3 月的主营业务毛利率略高于可比上市公司平均水平，主要原因系： （1）鑫三力主营业务为平板显示模组自动化组装及检测设备的研发、设计、 生产、销售及服务，与同行业可比上市公司业务并不完全相同，产品生产工艺、 技术水平、客户群体等均存在一定的差异，因此毛利率存在差异具有合理性。 （2）鑫三力通过自主研发掌握了覆盖平板显示生产后段模组组装工序的一 系列核心技术，是国内平板显示模组设备领域少数几家具备全自动模组设备研 发和制造能力的公司之一，可以为模组厂商提供全自动模组组装及检测设备的 系统化解决方案，产品质量和技术性能在国内处于先进水平，正逐步实现对进 口设备的替代。在下游需求带动下，国内平板显示产业高速发展，产能规模持 续扩大，设备投资需求旺盛，平板显示模组行业正处于高速成长期，标的公司 作为国内领先的平板显示模组设备供应商之一，受益于行业景气度提高，凭借 技术水平、产品质量、售后服务等方面的优势，与众多大中型模组厂商建立了 良好的合作关系，盈利能力较为突出，2014年以来的毛利率略高于可比上市公 司均值具有合理性。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、审计机构认为：报告期内鑫三力主营业务毛利率出 现较大增幅系全自动产品毛利率上升、销售占比提高以及客户结构优化所综合作 用的结果，符合其自身业务实际情况，具有合理性。 本回复相关内容已在报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行 业特点和经营情况的讨论与分析/（四）标的公司盈利能力分析/4、毛利率分析” 中补充披露。 问题6：申请材料显示，报告期鑫三力存在关联方非经营性资金占用，将暂时闲 置的资金借予股东师利全和胡争光，并按年利率8%向其收取利息。截至报告期 末，鑫三力存在对股东师利全的其他应收款211,051.04元。请你公司补充披露： 1）上述资金占用的清理进展，是否已消除影响。2）防止实际控制人、大股东 及其关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 【回复】： 一、关联方非经营性资金占用清理进展及消除影响情况 截止报告期末，鑫三力存在对股东师利全的其他应收款211,051.04元。截 止2015年6月5日，鑫三力已对上述欠款已予以全部清理，并由师利全按照 8%的年利率支付相应利息，上述非经营性资金占用对鑫三力的影响业已消除。 二、防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况 2015年6月4日，鑫三力的主要股东师利全、胡争光、李小根分别出具《关 于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺将不以任何方式、任何理由直接或间接 与鑫三力及其控制的其他公司、企业或者经济组织发生非经营性资金占用，否则 除应立即予以偿还本金外，还应按银行同期贷款基准利率的4倍向鑫三力支付利 息。 为进一步防范大股东、实际控制人及其关联方未来可能发生的资金占用情 形，鑫三力于2015年8月7日召开临时股东会，审议通过了《深圳市鑫三力自 动化设备有限公司防范大股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》，建立了 防范大股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制。 截至本回复出具日，鑫三力主要股东的相关承诺已得到有效落实，防范大股 东、实际控制人及其关联方资金占用的相关制度执行情况良好。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及审计机构认为：鑫三力对关联方的非经营性资金占 用已全部予以清理，影响业已消除；鑫三力已通过其主要股东出具承诺函及制定 相关制度等方式建立了防止大股东、实际控制人及其关联方资金占用的长效机 制，并得到了有效落实，执行情况良好。 本回复相关内容已在报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/二、本次交易 对关联交易的影响/（二）标的公司在报告期内的关联交易情况/2、关联交易” 中补充披露。 本回复涉及的有关附件如下： 附件1：《深圳市鑫三力自动化设备有限公司防范大股东、实际控制人及其 关联方资金占用制度》 问题7：申请材料显示，本次交易采用收益法评估结果为作价参考依据。以2015 年3月31日为基准日，鑫三力收益法评估值为83,359.74万元，增值额80,079.76 万元，增值率2,441.47%。请你公司结合行业发展、竞争状况，鑫三力业务发展 情况、产品可替代性、核心竞争优势、市场占有率及近期市场可比交易情况等， 补充披露鑫三力收益法评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发 表明确意见。 【回复】： 一、标的公司收益法评估增值的合理性分析 1、行业发展情况 随着中国逐渐成为全球平板显示产业的制造中心，国内外平板显示厂商纷 纷在中国大陆建立生产基地，中国的FPD产能规模急速扩张。根据 Displaysearch的报告，2010至2015年中国FPD产能增长的年均复合增长率 将高达51%，2010年中国FPD产能不到全球的4%，至2015年，随着中国不 断新建大型LCD工厂，预计中国FPD的产能将占全球21%以上。伴随着产能 的急剧扩大，模组厂商对于平板显示模组设备的需求日益增长。 在平板显示产业链中，相较于其他种类的设备，平板显示模组设备的使用 周期较短，为了配合工艺的发展，设备更新和升级改造较为频繁，因此模组设 备的市场需求具有较强的持续性。目前我国平板显示行业整体处于景气周期， 未来国内平板显示模组设备市场具备较大的增长空间，主要原因如下： （1）下游需求持续旺盛。受益于平板显示技术的革命性进展和智能手机、 平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式电子设备等新兴消费类电子产品需求的激 增，平板显示产业迅速扩张，根据Displaysearch预测，2015年全球平板显示 产业收入将达到1,480亿美元，2017年收入规模则将进一步上升至1,945亿美 元。中国作为全球平板显示产业的主要生产基地，平板显示产业规模仍将保持 高速发展，产能继续扩张，从而提振相关配套设备的市场需求。 鑫三力目前主要产品为适用于中小尺寸平板显示模组的自动化组装及检测 设备，广泛应用于智能手机、平板电脑等消费类电子产品的显示模组组装生产 过程中，因此，标的公司的业绩和未来发展情况与以智能手机和电脑为代表的 消费类电子产品行业的发展趋势密切相关。 根据国际数据公司（IDC）的预测，2014年全球智能手机出货量达到13亿 台，较上年同比增长28%，市场规模达到3,829亿美元。经过连续5年的高速 增长后，智能手机市场已由增量普及阶段逐步进入成熟换机阶段，增长势头将 在2015年出现一定幅度的减缓，IDC预计2015年全球智能手机出货量将超过 14亿部，年增长率约为12%，之后将以约9%的增速保持稳定增长，预计2018 年全球智能手机出货量将达到19亿部，市场规模达到4,518亿美元。 0% 20% 40% 60% 80% 100% 05001,0001,5002,000 全球智能手机出货量 出货量（百万台）增速 数据来源：IDC 中国作为目前全球最大的消费电子产品市场，将主导智能手机产业的发 展。IDC预计，2015年中国国内智能手机销量将达到5亿台，这个数字是同期 美国市场销量的三倍，占比超过全球智能手机销售量的三分之一。其中4G技术 将迅速普及，带动智能手机的销售增长，全球著名市场研究公司GFK预计， 2015年中国4G手机将爆发式增长至3亿部。 在平板电脑方面，2014年全球出货量约为2.3亿台。根据IDC发布的《中 国平板电脑市场季度跟踪报告（2014年11月）》，2015年中国平板电脑市场 出货量将达到2934万台，较2014年增长5.5%，平板电脑行业将在2015年进 入稳定增长的新常态。 在稳定增长的智能手机、平板电脑等消费类电子产品市场支撑下，平板显 示模组设备行业仍将保持较快增长速度，鑫三力业绩发展潜力较大。 （2）设备国产化进程深入。根据《2014-2016年新型显示产业创新发展行 动计划》的要求，到2016年，要基本建成配套体系，初步实现上游装备、材料 的规模化生产能力，装备种类覆盖率超过40%，材料种类覆盖率超过80%。在 相关产业扶持政策的推动下，平板显示产业专用配套设备的国产化进程将进一 步深入，国产设备的市场份额增加。随着我国装备制造业技术水平的发展，借 助于行业快速扩容发展起来的一批优秀企业的技术水平已经接近国际先进企 业，在模组厂商对于国产设备采购比例不断加大的趋势下，具备核心技术竞争 力的国内企业将实现快速发展。 （3）新产品研发取得突破。目前，国内平板显示模组设备行业仍以较为成 熟的COG、FOG等产品为主，随着粒子检测机等新型检测设备的研发成功和 进一步改进、完善，相较于目前国内模组厂商普遍采取的人工检测模式，全自 动检测设备的检测效率和准确性显著提升，模组厂商基于降低成本和提高生产 效率的考虑或将大规模采购新型全自动检测设备，从而带动整体显示模组设备 行业规模的发展。 （4）升级换代市场扩大。平板显示技术的发展对于配套生产设备的功能、 规格、类型等不断提出新的要求，从而带动设备的更新换代。平板显示器件及 相关零部件不断向薄、轻、节能、高精度等方向发展，对相应生产设备的精度 和性能要求也越来越高。比如平板显示模组所使用的基板玻璃越来越薄，4.3寸 LCD显示器基板玻璃的厚度从1mm逐渐下降到0.6mm、0.4mm 和0.3mm， 又进一步降低到0.2mm、0.15mm甚至更薄，这就使得对于COG、FOG设备 的平坦度和自动化程度要求日益提高。另外，平板显示器线路的集成精度也越 来越高，如COG工序的精度要求从曾经的6um提高到现在的4um，甚至 3um，促使COG设备不断升级换代。平板显示行业技术的不断提高既推动了平 板显示模组设备技术水平的提升，也刺激了相关生产设备市场需求的增长。此 外，随着我国装备技术水平提升，设备的自动化和智能化水平不断提升，为了 进一步提高生产效率、降低人力成本，模组厂商对于原设备的自动化升级改造 需求不断增长，使得相关设备的升级换代市场扩大。 2、行业竞争状况 我国的平板显示模组行业相较于日本、韩国等国起步较晚，2008年金融危 机之前，平板显示模组设备市场以日本、韩国所产设备为主，2008年之后，受 到金融危机所带来的严峻的全球经济形势的影响，国外模组生产企业的成本压 力增加，国产设备凭借良好的性价比优势逐渐获得模组厂商的认同和青睐，国 产设备的市场份额逐步提升。近年来，在国家大力扶持先进制造业，加快产业 结构转型升级的背景下，我国装备制造业技术水平迅速提高，在平板显示模组 设备领域也实现了重大突破，涌现出一批成长性极为突出的优秀企业。目前， 包括标的公司在内的部分优秀国内企业的技术水平已经接近国际先进企业，设 备的质量性能已经完全可以满足目前主流模组生产工艺的需求，本土企业的崛 起和发展逐渐打破了国外设备在我国高端全自动模组设备领域的垄断，进口替 代进程正在加速，国产设备的市场认同度不断提升，原采购进口设备的业内大 型模组厂商也加大了国产设备的采购比例，目前国产设备在国内市场的份额占 比约为30%。 3、鑫三力业务发展情况 标的公司自成立以来，专注于平板显示模组组装及检测设备的研发、设 计、生产、销售及服务，通过持续的研发实践，紧跟客户需求，研发并掌握了 覆盖平板显示生产后段模组组装工序的一系列核心技术，是国内平板显示模组 设备领域少数几家具备全自动模组设备研发和制造能力的公司之一，可以为模 组厂商提供全自动模组组装及检测设备的系统化解决方案，产品质量和技术性 能在国内处于先进水平，目前已成为国内平板显示模组组装设备行业的领先企 业之一。 鑫三力始终将技术作为核心竞争力，根据行业技术发展趋势以及客户需求 进行产品研发与创新，较早推出了全自动COG和FOG设备，经过不断的改进 和推广，凭借优秀的性能和质量，产品逐步获得客户的认同，并于2014年度实 现了销售收入的爆发式增长。随着技术水平和业务规模的提升，标的公司将客 户拓展重点集中于国内大中型模组厂商，与包括京东方、深天马、TCL、合力 泰、同兴达、创维、欧菲光等业内知名模组厂商建立了业务合作关系，客户结 构得到优化，后续订单的确定性和持续性得到加强，同时有利于标的公司及时 了解和掌握下游行业的工艺改进和革新，及时把握下游行业发展动向以及客户（未完）  |