[中报]金圆股份：2015年半年度报告
金圆水泥股份有限公司 2015年半年度报告 2015年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 孔祥忠 独立董事 公务原因 陶久华 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人赵辉、主管会计工作负责人黄旭升及会计机构负责人(会计主管 人员)黄旭升声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................... 9 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 18 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 36 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 40 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 41 第九节 财务报告.............................................................................................................................. 42 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 123 释义 释义项 指 释义内容 金圆股份、公司、本公司 指 金圆水泥股份有限公司 光华控股 指 吉林光华控股集团股份有限公司（本公司原名称） 金圆控股 指 金圆控股集团有限公司 康恩贝集团 指 康恩贝集团有限公司 开元资产 指 江苏开元资产管理有限公司 青海湖水泥 指 青海青海湖水泥有限公司 互助金圆 指 青海互助金圆水泥有限公司 太湖华城 指 苏州太湖华城房地产开发有限公司 华锐置业 指 苏州华锐置业有限公司 太仓中茵 指 太仓中茵科教置业有限公司 太原金圆 指 太原金圆水泥有限公司 青海宏扬 指 青海宏扬水泥有限责任公司 朔州金圆 指 朔州金圆水泥有限公司 河源金杰 指 河源市金杰环保建材有限公司 金圆助磨剂 指 金华金圆助磨剂有限公司 金圆爆破 指 青海金圆工程爆破有限公司 香港金圆 指 香港金圆国际发展有限公司 苏州置业 指 苏州市置业房地产开发有限公司 新时代教育 指 新时代教育发展有限责任公司 金华贸易 指 金华敬诚贸易有限公司 河源金圆环保 指 河源金圆环保科技有限公司 民和金圆 指 青海民和金圆水泥有限公司 重大资产重组、本次重大资产重组 指 公司向金圆集团、康恩贝集团等10位交易对方发行股份428,933,014 股，收购互助金圆100%股权，并于2014年12月9日完成新增股份 上市。 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 金圆股份 股票代码 000546 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 金圆水泥股份有限公司 公司的中文简称（如有） 金圆股份 公司的外文名称（如有） Jinyuan Cement Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） JYC 公司的法定代表人 赵辉 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王函颖 联系地址 杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达 创意中心1号楼22楼 电话 0571-86602265 传真 0571-85286821 电子信箱 jygf@jysn.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司注册地址 吉林省长春市净月开发区中信城枫丹白露一期3栋906室 公司注册地址的邮政编码 130061 公司办公地址 杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼 公司办公地址的邮政编码 310052 公司网址 http://www.jysn.com 公司电子信箱 jygf@jysn.com 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2015年06月25日 2015年04月30日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 《金圆水泥股份有限公司关于公司完成工商变更的公告》、《金圆水泥股份有 限公司关于变更公司联系邮箱的公告》 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2015年01月04 日 长春 220000000022926 （国税） 220105123938867 （地税） 220104123938867 12393886-7 报告期末注册 2015年06月23 日 长春 220000000022926 （国税） 220105123938867 （地税） 220104123938867 12393886-7 临时公告披露的指定网站查 询日期（如有） 2015年06月25日 临时公告披露的指定网站查 询索引（如有） 《金圆水泥股份有限公司关于公司完成工商变更的公告》 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 530,026,192.54 38,780,255.21 630,514,063.87 -15.94% 归属于上市公司股东的净利润（元） 11,450,836.81 -5,898,683.08 83,608,339.40 -86.30% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -25,940,428.55 -7,014,039.28 78,915,994.86 -132.87% 经营活动产生的现金流量净额（元） 33,992,552.18 8,832,857.62 123,626,897.87 -72.50% 基本每股收益（元/股） 0.0191 -0.0348 0.1397 -86.33% 稀释每股收益（元/股） 0.0191 -0.0348 0.1397 -86.33% 加权平均净资产收益率 0.70% -3.42% 5.53% -4.83% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 4,076,134,971.25 4,089,621,345.33 4,089,621,345.33 -0.33% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,639,236,118.45 1,634,070,705.39 1,634,070,705.39 0.32% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 723.60 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,918,975.42 政府补助及奖励资金 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,036,209.43 关联方资金使用费净额 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 1,042,875.93 珠海担保诉讼案计提预计负债与实 际支出差额冲回 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 33,634,496.10 处置可供出售金额资产投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,210,007.79 减：所得税影响额 721,145.78 少数股东权益影响额（税后） 310,861.55 合计 37,391,265.36 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 （一）上半年经营情况概述 2015年上半年，受宏观经济增速放缓的影响，我国固定资产投资、房地产投资双双回落，投资失速致 使水泥需求疲软态势进一步加剧，从而导致产能利用率走低，多地呈现“量价齐跌”的局面。2015年上半年 全国规模以上水泥产量10.77亿吨，同比下降5.3%。 2015年上半年，公司水泥业务所在地区青海、山西、广东市场均不同程度地受到影响，房地产新开工 项目减少和在建项目复工迟缓，水泥市场需求下降，价格持续在低位运行，销售毛利率大幅下降。再加上 公司水泥业务所在地区每年上半年多数时间属于销售淡季，2015年1-6月，公司实现营业收入530,026,192.54 元，较上年同期减少15.94%；实现归属于上市公司股东的净利润11,450,836.81元，较上年同期减少86.30%。 面对水泥市场需求疲软，行业竞争激烈等不利因素，公司通过加强产品质量，节能降耗、降本增效、源头 采购等措施多管齐下，降低公司经营成本，尽量减少行业大环境对公司经营的冲击。同时，公司根据股东 大会、董事会决议，推进年初经营计划的实施，推动水泥产业链延伸、拓展海外市场、开展水泥窑协同处 置垃圾项目论证及立项等方面的工作，推进了公司战略目标的实施，寻求和发掘公司新的发展机遇和利润 增长点。 （二）公司下半年主要经营工作计划 随着“一带一路”战略实质性推进、西部开发建设持续深化、城镇化建设等持续推进，带来的基建投资 增长将刺激水泥需求出现恢复，加之行业推动产能限制、加快兼并重组，内外部情况均有改善迹象。对此， 公司结合行业发展趋势和自身发展战略，进一步明确了未来发展方向，包括强化青海区域优势，重点发展 青海地区市场、延伸水泥上下游产业链、开拓海外市场、研究和发展水泥窑协同处置工业固（危）废技术， 提高水泥窑综合利用能力，深化、延展产业发展方向，提升企业综合竞争实力。 根据上述发展战略，公司下半年主要经营工作计划如下： （1）内外兼修，增效降本 下半年随着青海、广东地区水泥销售旺季的到来，公司将紧抓机遇，充分发挥区域产能、品牌、市场 等优势，加大客户开发力度，增加销售收入，同时进一步采取措施，节能降本，强化成本管控力度，内外 兼修，力争完成全年目标。 （2）强化现有的地区优势，延伸水泥产业链 在综合考虑国内宏观环境、地区经济发展以及水泥行业发展趋势等因素后，公司对自身的水泥业务发 展地区进行部分调整，集中资源发展具备区域优势的青海等地区。经公司第八届董事会第十六次会议决定， 公司全资子公司互助金圆出售其持有的太原金圆100%股权和朔州金圆100%股权；同时通过增资、收购等 方式整合青海博友、民和建鑫、青海宏信、青海威远、互助渊隆五家混凝土公司。互助金圆通过对下游混 凝土产业的整合将为公司水泥业务发展带来协同效应，亦将有利于稳定销售渠道，进一步提升市场占有率。 未来水泥行业的发展方向将不再以新增生产能力为主导，兼并与收购将成为未来行业内部整合的主 线，水泥行业从增量扩张进入了存量重组阶段，行业内兼并重组机会凸显。因此，公司在延伸水泥产业链 的同时也将寻求地区行业并购机会，巩固和强化青海、广东地区综合优势，提升公司核心竞争力。 （3）寻求海外发展机会，寻找和培育公司新的利润增长点 从国家“一带一路”的战略来看，沿线国家大多是新兴经济体和发展中国家，普遍处于经济发展的上升 期，将带来大量的基础设施建设需求，提供水泥业务海外发展的机遇。报告期内，公司与控股股东共同出 资成立香港金圆国际发展有限公司，作为公司海外投资平台，实施公司海外投资战略。同时，公司成立了 海外项目小组，分别对印尼、印度、泰国、巴西等地区的水泥市场进行了考察。下半年公司将加快推进对 具有发展快、人口密集、基础建设匮乏、水泥需求量大的发展中国家的项目考察和论证，为公司海外投资 战略提供决策依据。 （4）推进水泥窑协同处置工业固（危）废项目，提高水泥窑炉的综合利用率，延伸环保产业。 水泥窑协同处置工业固（危）废技术具有对垃级适应性好、充分循环利用垃圾资源等优点，可以与水 泥工艺良好对接，提高了水泥生产设备、技术的综合利用能力。目前水泥窑协同处置工业固（危）废技术 已经成为水泥企业发展的另一个风向标，未来可把水泥企业改造成城市、地区垃圾再生利用的环保型企业。 对此，公司一方面推进水泥窖协同处置工业固（危）废项目的论证和立项工作；另一方面在水泥窑协同处 置工业固（危）废技术基础上，研究、开发固废（危）废焚烧技术，延伸与之相关的环保产业，为公司开 拓新的发展思路。 二、主营业务分析 概述 报告期内，由于受宏观环境、水泥行业市场因素及生产销售淡季等影响，公司主要销售地区的青海、 山西、广东较上年同期销量和销售价格均下降，从而导致毛利率下降，总体利润下降。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 530,026,192.54 630,514,063.87 -15.94% 营业成本 465,598,535.77 486,506,769.56 -4.30% 销售费用 4,988,753.62 3,326,629.45 49.96% 主要系本期销售费用中 运输费用增加所致 管理费用 42,839,230.40 37,362,742.16 14.66% 财务费用 34,671,982.06 33,087,647.20 4.79% 所得税费用 -8,262,974.13 15,051,915.45 -154.90% 主要系本期亏损子公司 确认递延所得税资产所 致 经营活动产生的现金流 量净额 33,992,552.18 123,626,897.87 -72.50% 主要系上年同期销售商 品、提供劳务收到的现 金及收到税费返还较本 年同期高所致 投资活动产生的现金流 量净额 -38,988,913.30 -105,556,125.58 63.06% 主要系本期取得出售可 供出售金融资产投资收 益及支付购建资产的现 金减少所致 筹资活动产生的现金流 量净额 -32,378,922.79 -106,843,304.58 69.69% 主要系本期取得借款较 上年同期增加，同时偿 还到期债务较上年同期 减少所致 现金及现金等价物净增 加额 -37,375,283.91 -88,772,532.29 57.90% 主要系本期投资活动及 筹资活动现金流量净额 较上年同期增加所致 应收账款 49,905,222.42 31,697,789.89 57.44% 主要系本期增加了部分 大客户赊销额度所致 应收利息 900,000.00 100.00% 主要系本期计提定期存 款利息所致 其他流动资产 38,774,388.82 73,867,653.42 -47.51% 主要系本期可抵扣增值 税及预缴税款减少所致 在建工程 127,132,881.87 260,504,622.57 -51.20% 主要系本期控股子公司 河源金杰在建工程转固 所致 递延所得税资产 35,986,375.14 24,856,904.07 44.77% 主要系本期亏损子公司 确认递延所得税资产所 致 应付票据 12,500,000.00 20,450,000.00 -38.88% 主要系本期应付承兑汇 票到期所致 应交税费 28,788,092.68 15,527,869.28 85.40% 主要系本期应交增值税 增加所致 长期应付款 141,622,676.52 99,551,745.60 42.26% 主要系本期采用融资租 赁方式采购设备款增加 所致 预计负债 6,893,720.22 13,581,793.57 -49.24% 主要系本期公司与债权 人广州信达公司就珠海 案件签署了和解协议， 公司履行协议约定，导 致预计负债减少所致。 其他综合收益 11,913,807.24 17,571,845.58 -32.20% 主要系本期出售部分中 航动力股票，转出至投 资收益所致 资产减值损失 9,912,399.03 -483,540.04 2,149.96% 主要系本期计提存货跌 价准备所致 投资收益 29,329,681.91 -4,972,746.19 689.81% 主要系本期出售部分中 航动力股票，导致投资 收益增加所致 营业外收入 4,963,727.32 37,071,903.27 -86.61% 主要系上期全资子公司 互助金圆收到增值税退 税所致 营业外支出 1,210,600.16 2,148,098.81 -43.64% 主要系上期控股子公司 河源金杰支付交通事故 赔偿款所致 归属于母公司所有者的 净利润 11,450,836.81 83,608,339.40 -86.30% 主要系本期受宏观政策 及水泥行业市场因素影 响，销量下降，销售价 格下降，导致毛利率下 降所致 少数股东损益 -461,374.96 -292,657.44 -57.65% 主要系本期控股子公司 河源金杰亏损增加所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 1、报告期内，公司围绕2014年年度报告中的经营计划，在面对宏观环境增速放缓、水泥市场需求疲 软等不利因素，一方面抓住一切市场机会，开拓客户资源，促进销售。另一方面，在水泥市场价格持续低 迷的情况下，毛利率迅速下降的行业大背景下，公司采取节能降耗、降本增效等措施，尽可能减少大环境 带来的负面影响。 2、上半年，公司根据企业内部控制体系建设要求，在经营、采购、销售、资金、财务、项目预决算 等各个环节上健全和完善制度体系，加强运行规范性，进一步强化组织架构内各职能机构、人员的职能定 位和责权利，形成职责分明、各司其职的内控管理体系。 3、通过各项技改、环保、矿山建设等投入，进一步提升公司生产、管理水平，提升竞争力。 4、报告期内，公司与控股股东共同出资成立香港金圆国际发展有限公司，作为公司海外投资平台， 实施公司海外投资战略。同时，公司成立了海外投资项目小组，分别对印尼、印度、泰国、巴西等地区的 水泥市场进行了考察。 5、报告期内，经公司总裁办公会议决定，本公司控股子公司河源金杰出资700万元与自然人张青锋（非 关联方）共同投资设立了河源金圆环保科技有限公司，推进公司水泥窖协同处置工业固（危）废项目。下 半年，公司将加快该项目的立项、审批等工作，并进一步研究固废、危废处置技术，开发相关环保项目。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 建材业 527,385,878.97 464,215,407.19 11.98% -16.30% -4.52% -10.86% 分产品 熟料 101,617,870.66 103,853,517.26 -2.20% 294.11% 459.88% -30.26% 水泥 423,547,625.48 358,385,377.98 15.38% -29.54% -22.91% -7.28% 助磨剂 2,220,382.83 1,976,511.95 10.98% -30.28% -28.43% -2.31% 分地区 青海省 345,853,254.41 273,000,790.63 21.06% -30.76% -22.15% -8.73% 山西省 62,852,317.89 77,647,591.77 -23.54% -50.68% -41.52% -19.36% 广东省 116,459,923.84 111,590,512.84 4.18% 100.00% 100.00% 4.18% 浙江省 2,220,382.83 1,976,511.95 10.98% -30.28% -28.43% -2.31% 四、核心竞争力分析 1、区域优势 公司作为一家以水泥生产为核心业务，范围包括青海、广州的跨地区发展的水泥上市公司。其中，互 助金圆、青海宏扬和青海湖水泥在青海省内最大的水泥消费市场西宁市、格尔木等地布局建线，青海地区 产能排名第一，具有高的市场占有率，区域龙头优势显著。广东河源金杰环保建材有限公司位于河源市东 源县，随着粤东北及粤西地区的发展，水泥需求量将有望持续增长，河源金杰凭借其优异的地理位置优势, 将逐步占领河源地区一定的市场。综上所述，公司在把握重点青海区域的同时将广东地区作为潜力市场挖 掘，形成重点突出、有生发展的区域市场分布格局。 2.技术优势 互助金圆及其子公司是国内最早投入新型干法水泥工艺生产与研究的企业之一，属国家鼓励的新工 艺，工艺先进，高效稳定，同时所有生产线均配备了余热发电系统，自动化控制程度较高，能效达到行业 先进水平。互助金圆及其控股子公司的水泥产品强调精确的工艺控制和严格的品质管理，在品质与管理方 面拥有ISO质量管理体系、环境管理体系和职业健康管理体系认证等较全面的资质认可。 3、管理优势 互助金圆及其子公司多年来不断加强生产运行管理，完善物资采购体系，扎实推进技术改造，不断夯 实自身成本管理能力，形成了较强的成本优势，同时建立了具备国内先进水平的全流程系统，从产供销经 营系统到财务、人力资源、培训支持系统全程支持，管理流程清晰透明，进一步提高管理效率，降低管理 成本。 4、人才优势 公司水泥业务的管理团队已从事水泥行业二十余年，积累了丰富的行业经验，以这些核心人员为中心 构建的管理团队使公司在政策把握、战略规划、运营决策、市场运行等方面更加精准、有效。 5、品牌优势 互助金圆拥有“西威”、“金圆”两大品牌，经过多年深耕细作，在青海地区已经具有较高的市场占 有率、一定的品牌知名度和稳定的客户资源。 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 20,700,000 0 100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 民和金圆 主要为熟料、水泥制造与销售 100% 河源金圆环保 废弃物处理（不含电子废弃物），环境污 染治理 70%（注1） 香港金圆 实业投资、投资管理等 70%（注2） 注：为避免重复，在持有金融企业股权情况、证券投资情况、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况等处披露了的投资，不 再在本表中填列。 注1：公司全资子公司互助金圆之控股子公司河源金杰持有河源金圆环保70%股权，为其控股股东。 注2：报告期内，经公司第八届董事会第十次会议和2015年第三次股东大会审议通过了《对外投资暨关联交易的议案》和 《关于金圆水泥股份有限公司对子公司香港金圆国际发展有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与金圆控股共同出资 设立香港金圆，注册资金10000万美元。其中公司占70%，共计出资7000万美元；金圆控股占30%，共计出资3000万美 元。公司及金圆控股将根据香港有关法律法规的规定，结合香港金圆相关项目进展情况，在法定时间内逐次分批到位各自认 缴的注册资本金。截至本报告期末，公司和控股股东尚未对香港金圆公司实际投入注册资金。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票 600893 中航动力 748,418.16 834,860 0.08% 304,000 0.02% 16,157,600.00 33,703,789.48 可供出售 金融资产 购买法人 股 合计 748,418.16 834,860 -- 304,000 -- 16,157,600.00 33,703,789.48 -- -- （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 序号 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 1 青海互助 金圆水泥 有限公司 （合并报 表数据） 子公司 水泥制造 水泥制造 和销售 55000 万 元 3,835,412,873.23 1,518,238,930.26 517,147,597.68 -21,960,483.44 -11,561,675.84- 其中互助金圆主要子公司情况： （1） 太原金圆 水泥有限 公司 互助金圆之 全资子公司 水泥制造 水泥制造 和销售 15000万元 479,913,987.65 131,396,931.94 24,654,644.28 -29,197,889.00 -24,515,303.69 （2） 朔州金圆 水泥有限 公司 互助金圆之 全资子公司 水泥制造 水泥制造 和销售 15000万元 526,105,634.77 148,713,808.67 38,574,064.89 -16,805,441.67 -11,504,327.22 （3） 河源市金 杰环保建 材有限公 司 互助金圆之 控股子公司 水泥制造 水泥制造 和销售 25000万元 825,910,070.73 233,851,187.57 116,459,923.84 -4,329,128.48 -3,246,846.36 2 青海青海 湖水泥有 限公司 子公司 水泥制造 水泥制造 和销售 1000 万元 58,613,721.94 40,695,472.29 21,617,906.83 -2,996,800.33 -2,181,576.50 3 苏州太湖 华城房地 产开发有 限公司 子公司 房地产业 房地产开 发和销售 210 万美 元 45,240,781.74 12,706,960.72 0.00 -266,742.58 -266,742.58 4 太仓中茵 科教置业 有限公司 子公司 房地产业 房地产开 发和销售 5000 万元 73,160,898.94 67,768,487.82 0.00 948,334.69 691,559.95 5 苏州市置 业房地产 开发有限 公司 参股公司 房地产业 房地产开 发和销售 7000 万元 254,391,845.83 96,762,691.43 3,938,826.39 -4,013,388.83 -5,020,229.17 6 香港金圆 国际发展 有限公司 (注) 子公司 投资 实业投资、 投资管理 等 200万美元 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 注：2015年6月29日，公司2015年第三次股东大会审议通过了《关于金圆水泥股份有限公司对子公司香港金圆国际发展 有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与金圆控股按各自的出资比例共同对香港金圆增资9800万美元，增资后，香港 金圆注册资金为10000万美元，其中公司占70%，共计出资7000万美元；金圆控股占30%，共计出资3000万美元。公司 及金圆控股将根据香港有关法律法规的规定，结合香港金圆相关项目进展情况，在法定时间内逐次分批到位各自认缴的注册 资本金。截至目前，香港公司注册资金由200万美元增加至10000万美元的登记手续尚在办理过程中。 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金 额 截至报告期末累计实 际投入金额 项目进度 河源金杰矿山开采平台 5,360 2,813.16 3,913.63 73.00% 合计 5,360 2,813.16 3,913.63 -- 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2015年03月30日 公司会议室 实地调研 机构 长江证券（李金宝、 范超） 了解公司经营情况。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和证券监管机构有关规章规则的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，公司治 理现状基本符合上市公司治理规则的相关要求，与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存 在较大差异。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护公司及投资者特别是中小投 资者利益。 1、关于股东及股东大会 公司严格遵守《上市公司股东大会规则》、《公司股东大会议事规则》等相关规定，股东大会的召集、 召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 的规定。报告期内，公司召开了4次股东大会，股东大会会议记录完整，保存安全，股东大会决议进行了 及时充分的披露。公司按照相关规定在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，都从股东利益出发， 确保了中小股东的话语权。 2、关于董事及董事会 公司董事会严格遵守《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》等相关规定履行职责。报告期内，公司召开了8次董事会，董事会的召集、召开程序符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。董事会会议纪录完整，按要 求进行保存。董事会决议进行了及时充分的披露。董事会决策均在《公司章程》等规定的权限范围之内。 公司全体董事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、相抵触的情形，任免程序符合法 定程序。董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验，各董事与公司不存 在利益冲突。各董事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行职责，及时了解公司业务经营 管理状况，按规定出席董事会议，谨慎、认真地行使公司赋予的权力，不存在违背法律、法规和《公司章 程》有关规定的情形。公司董事的任免均在深圳证券交易所备案。公司董事均能按照深交所上市规则的要 求及签署《董事承诺与声明》履行各自的职责。 公司独立董事严格按照法律法规相关规定履行职责，在公司重大事项决策方面均能详细了解、认真审 议，提出合理建议，对公司重大经营决策及规范运作等方面发挥了重要作用。公司按照《独立董事工作制 度》充分保障独立董事履行职责，公司和相关职能部门能够积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展， 并能够及时与独立董事进行沟通与交流。独立董事履行职责不存在受上市公司主要股东、实际控制人影响 的情况。公司的重大关联交易、对外投资、高管人员的提名等方面的重大事项，事前都会与独立董事进行 沟通和咨询，独立董事行使监督职能的主要体现形式为签署事前确认函、专项意见和独立意见书等。 3、关于监事及监事会 公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》 的规定。各监事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、 勤勉义务，谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告，按要求发表意见；对公司董事、 高级管理人员的行为进行监督。报告期内，公司共召开3次监事会，监事会的召集、召开程序、通知时间、 授权委托符合相关法律、法规规定，监事会会议记录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。 4、关于绩效评价及激励制度 公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价及激励制度。公司第八届董事会 第六次会议审议通过了《高级管理人员薪酬管理办法》，现主要按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 与《高级管理人员薪酬管理办法》相关规定执行绩效评价及激励制度。为进一步建立及健全公司长效激励 机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使 各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施限制性股票激励计划，并于2015年7月13日召开八届董事会第 十四次会议审议通过了《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要，并已 提请公司2015年第四次临时股东大会审议股权激励相关事项。 5、关于信息披露及透明度 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治 理准则》等规定及深圳证券交易所的《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理 制度》以及《董事会秘书工作制度》等相关规定，及时履行信息披露义务。公司各项制度对重大事件的报 告、传递、审核、披露程序均做出了明确规定，并得到了较好落实。公司信息披露工作保密机制完善，未 发生信息泄漏或发现内幕交易行为；除按照有关要求履行披露义务之外，公司始终保持日常主动信息披露 的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利。 6、关于监管机构相关文件的落实情况 报告期内，公司落实了《关于展开“保护投资者合法权益”专项工作的通知》（吉证监发【2015】16 号）要求，制定了保护投资者合法权益工作方案，完善投资者咨询、投诉流程等工作。并及时落实了中国 证券监督委员会，吉林省证券监督委员会、深圳证券交易所等监管机构的其它各项通知文件。 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。公司治理的完善是一项长 期的系统工程，需要持续的改进和提高。公司将继续积极落实有关规定要求，不断完善和健全公司的内部 制度，发现问题及时解决，夯实管理基础，加强科学决策与内部控制，不断提高公司规范运作和法人治理 水平，促进公司的平稳健康发展。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁) 判决执行情 况 披露日期 披露索引 2013年5月，公司因关于恢复执行中国信达资产管理公司广 州办事处申请执行公司及珠海白山不锈钢制品有限公司、赵 连志借款合同纠纷一案，收到广东省高级人民法院（简称“广 东高原”）《执行裁定书》，广东高院驳回公司的复议申请，维 持珠海中院的执行裁定。2013年7月11日，公司收到珠海市 中级人民法院（简称“珠海中院”）《执行裁定书》与《协助执 行通知书》，公司在中信证券苏州中新路证券营业部的资金账 户内的客户交易结算资金1,462,236.67元已被扣划至珠海中 院执行代管款账户，并继续冻结公司在中信证券苏州中新路 证券营业部的资金账户。 2013年7月18日，公司收到珠海 中院《通知》，珠海中院告知截止2013年7月12日的债务本 息18625901.04元为公司应履行的债务本息，公司即对上述债 务本息计算结果向珠海中院提出执行异议，并于2013年8月 9日收到珠海中院《受理案件通知书》。2013年10月8日， 公司收到珠海中院《执行裁定书》与《协助执行通知书》，珠 海中院于2013年9月26日强制卖出公司持有的航空动力股 票66万股。2013年10月17日，公司收到（珠海中院《执行 裁定书》，珠海中院驳回公司关于本案确认公司应偿付的债务 本息计算结果的异议请求。公司就该裁定结果向广东高院提 出执行复议申请。2013年12月3日，公司收到中信证券苏州 苏雅路证券营业部关于公司证券账户的资金对账单，因本案 被珠海中院执行卖出的66万股航空动力股票所得资金1120 2,100 是 2015年4月17日，公司与信 达资产广州办事处签署了执 行和解协议书，除珠海中院 已经划付给信达资产广州办 事处的人民币1462236.67元 外，公司与信达资产广州办 事处同意以人民币17000000 元（含珠海中院分别于2013 年9月26日与2014年10月 13日已执行的共计人民币 11254407元）了结珠海中院 （2001）珠法经初字第125 号民事判决所确定的白山公 司、公司及赵连志应承担的 所有还款及担保债务。2015 年4月28日珠海中院出具了 （2002）珠中法执恢字第 208-2号之九《广东省珠海市 中级人民法院执行裁定书》， 认为本公司相关义务实际履 行完毕，信达资产广州办事 处请求解除公司持有的股票 公司已足额了计 提本案的相关债 务金额。本次和解 及裁定有利于公 司彻底解决上述 案件，有利于公司 的经营发展。 已执行 2015年05月 04日 详见公司于2010 年3月20日、2012 年8月10日、2012 年11月29日、 2013年5月23日、 2013年7月13日、 2013年7月20日、 2013年8月10日、 2013年10月9日、 10月19日、12月 4日、12月14日、 12月25日、2014 年2月21日、2014 年10月15日、 2015年5月4日刊 登在《中国证券 报》、《证券时报》 和巨潮资讯网上 的相关进展公告。 万元已被扣划至珠海中院执行代管款账户。2013年12月24 日，公司收到广东高院《执行裁定书》，裁定驳回公司上述复 议申请，维持珠海中的执行裁定。2014年2月19日，公司收 到（2002）珠中法执恢字第208-2号之五《执行裁定书》。珠 海中院继续冻结公司持有的航空动力834860股及孳息，冻结 期限二年。2014年10月13日，公司收到珠海中院（2002） 珠中法执恢字第208-2号之八《执行裁定书》与《协助执行通 知书》。珠海中院将公司股票资金账户中54407元扣划至珠海 中院执行代管款账户后，继续冻结公司股票的资金账户，冻 结期限自2014年9月23日至2015年3月23日。 和资金账户的冻结符合法律 规定，应予支持，裁定解除 对公司持有的中航动力（证 券代码：600893）834860股 及孳息的冻结，并解除对公 司在中信证券股份有限公司 苏州苏雅路证券营业部的资 金账户的冻结。 1998年4月23日大，大连万吉在中国建设银行大连开发区分 行贷款1,000万元，公司为该项贷款出具了《保证合同》，承 担连带清偿责任。由于贷款到期未还，中国建设银行大连开 发区分行提起诉讼。大连市中级人民法院将大连万吉部分房 产查封。 1,000 否 大连市中级人民法院已将部 分查封房产予以拍卖，拍卖 所得已经偿还所欠贷款的本 金，尚有部分未拍卖房产足 以抵偿所欠贷款利息。依据 江苏苏州新天伦律师事务所 出具的法律意见书，目前该 案尚未执行完毕，法院查封 资产尚未拍卖，但申请执行 人认为所查封资产足以抵偿 该笔债务。 依据江苏苏州新 天伦律师事务所 出具的法律意见 书，被查封房产足 以抵偿该项贷款。 未执行 2014年07月 22日 详见公司刊登在 巨潮资讯网上的 历年定期报告 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无收购资产情况。 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响（注 3） 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 净利润总 额的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露 日期 披露索引 二级市 场投资 者 可供出 售金融 资产 2015.4.30-20.15.5.27 3,411.04 3,370.38 本报告 期出售 资产对 净利润 的影响 为 3363.45 万元 306.06% 市价 否 2015 年5月 14日、 2015 年5月 26日 刊登在《中 国证券报》、 《证券时 报》和巨潮 资讯网上的 关于出售部 分股票资产 的公告 1、除上述出售中航动力股票外，报告期内公司无其他出售资产情况。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 为进一步建立及健全公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司 利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施限制性股票激励计划并 2015年7月13日召开了第八届董事第十四次会议与第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈金圆水 泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他股权激励事项相关议案， 股权激励计划相关议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议通过。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 √ 适用 □ 不适用 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 金圆控股集 团有限公司 控股股东 香港金圆国 际发展有限 公司 实业投资、投 资管理 200万美元 0 0 0 注：2015年6月29日，公司2015年第三次股东大会审议通过了《关于金圆水泥股份有限公司对子公司香港金圆国际发展 有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与金圆控股按各自的出资比例共同对香港金圆增资9800万美元，增资后，香港 金圆注册资金为10000万美元，其中公司占70%，共计出资7000万美元；金圆控股占30%，共计出资3000万美元。公司 及金圆控股将根据香港有关法律法规的规定，结合香港金圆相关项目进展情况，在法定时间内逐次分批到位各自认缴的注册 资本金。截至本报告期末，公司及控股股东金圆集团尚未对香港金圆实际投入资金，香港公司注册资金由200万美元增加至 10000万美元的登记手续尚在办理过程中。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权： 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 苏州置业 参股公司 往来款 是 3,722.65 注 103.62 3,826.27 注：与苏州置业往来款的计息利率按同期中国人民银行公布的3-5年贷款基准利率计息 应付关联方债务： 关联方 关联关系 形成原因 期初余额（万 元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 赵辉 本公司实际控制人 往来款 4,782.47 0 4,730 7.59% 107.13 159.6 太仓中茵建 设 本公司控股子公司 太仓中茵公司之参 股公司 往来款 200 200 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 大连万吉房地产 公司 2001年04 月28日 1,000 1998年04月23 日 1,000 连带责任保 证 1998.4.23-1999.4.22 否 否 吉林省北方机械 供销公司 2000年04 月20日 900 1995年10月15 日 900 连带责任保 证 1995.10.15-1996.7.26 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 1,900 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 1,900 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 青海互助金圆水 泥有限公司 2015年4月 17日 5,000 2015年04月24 日 5,000 连带责任保 证 2015.4.24-2016.4.23 否 否 青海宏扬水泥有 限责任公司 2014年12 月24日 6,000 2015年05月15 日 6,000 连带责任保 证 2015.5.15-2016.5.14 否 否 太原金圆水泥有 限公司 2014年12 月24日 4,300 2015年01月20 日 3,404.17 连带责任保 证 2015.1.20-2018.1.20 否 否 青海互助金圆水 泥有限公司 2015年3月 10日 659.7 2015年05月14 日 637.71 连带责任保 证 2015.05.14-2017.11.15 否 否 青海宏扬水泥有 限责任公司 2015年3月 10日 2,330.7 2015年05月14 日 2,253.01 连带责任保 证 2015.05.14-2017.11.15 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 7,990.4 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 17,294.89 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 18,290.4 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 17,294.89 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 披露日期 河源市金杰环保 建材有限公司 2014年11 月28日 6,000 2013年08月15 日 5,700 连带责任保 证 2013.8.15-2020.8.15 否 否 河源市金杰环保 建材有限公司 2014年11 月28日 11,600 2013年09月11 日 11,600 连带责任保 证 2013.9.11-2020.9.11 否 否 河源市金杰环保 建材有限公司 2014年11 月28日 3,000 2014年01月03 日 3,000 连带责任保 证 2014.01.03-2021.01.03 否 否 河源市金杰环保 建材有限公司 2014年11 月28日 3,000 2014年02月11 日 3,000 连带责任保 证 2014.02.11-2021.02.11 否 否 河源市金杰环保 建材有限公司 2014年11 月28日 4,000 2014年7月4 日 2,500 连带责任保 证 2014.07.04-2015.12.23 否 否 青海宏扬水泥有 限责任公司 2014年11 月28日 8,400 2014年01月09 日 7,800 连带责任保 证 2014.1.9-2019.1.8 否 否 河源市金杰环保 建材有限公司 2015年3 月10日 443.8 2015年05月07 日 431.47 连带责任保 证 2015.05.07-2018.05.15 否 否 河源市金杰环保 建材有限公司 2015年3 月10日 394 2015年04月30 日 383.06 连带责任保 证 2015.04.30-2018.05.15 否 否 太原金圆水泥有 限公司 2015年3 月10日 826 2015年06月01 日 826 连带责任保 证 2015.06.01-2018.06.29 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（C1） 1,663.8 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（C2） 1,640.53 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（C3） 37,663.8 报告期末对子公司实际担保 余额合计（C4） 35,240.53 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 9,654.2 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 18,935.42 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 57,854.2 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 54,435.42 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 33.21% 2014年12月9日，公司完成重大资产重组，对外担保中对子公司担保余额33600万元系重组完成前互助金圆为其子公司作 出的担保，经互助金圆股东会决议审批通过。其中互助金圆对河源金杰提供的2500万元担保系原2014年7月4日的借款到 期的展期，根据互助金圆于2012年8月27日股东会决议以及2012年8月27日互助金圆与广发银行河源分行签署的《最高 额保证合同》之约定提供保证担保。 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 金圆控股集团 有限公司 1、截止本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业并未以任何方式直接或间接从 事与光华控股相竞争的业务。2、本公司及其本公司控制的其他企业不直接或间接从事与光 华控股相同或相似的业务，也不从事与光华控股存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、 如本公司及本公司控制其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与光华控股现有的 生产经营构成竞争的活动，则将该商业机会给予光华控股。4、在作为开元资产第一大股东 期间，本公司、本公司实际控制人及其控制的其他企业，将尽量减少并规范与光华控股的 关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照《公司法》、光华控 股《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行有关程序；依法与光华控 股签订相关协议，保证关联交易程序合法，交易价格公允，交易条件及其他协议条款公平 合理，不通过关联交易损害光华控股的利益，不损害光华控股中小股东的合法权益，并将 按照有关法律、法规、规范性文件的规定，履行信息披露义务和办理有关报批程序。 2012年07月06日 长期有效 正常履行中 资产重组时所作承诺 金圆控股集团 有限公司;康恩 贝集团有限公 司;邱永平;方岳 亮;闻焱;胡孙 胜;陈涛;范皓 辉;赵卫东;陈国 平 股份限售承诺内容如下：金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、 赵卫东、范皓辉、胡孙胜10名交易对方于2013年11月30日作出股份锁定承诺函。金圆 控股集团有限公司同意修改于2013年11月30日作出的股份锁定承诺函，并承诺：1、本 公司在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次 发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签 署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的各项盈利预测补偿（如 有）均实施完毕之日；在前述锁定期结束之前，不以任何方式转让本公司在本次发行中认 购的光华控股股份。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。2、补偿期 限内第一个会计年度，本公司为补偿主体，本公司应承担的补偿比例为本公司对互助金圆 的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的 补偿），本公司为补偿主体，应承担的补偿比例=本公司当期所持有的本次发行的仍处于锁 定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。3、在本公 司为补偿主体时，本公司对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。 2013年11月30日 正常履行中 康恩贝集团有限公司同意修改于2013年11月30日作出的股份锁定承诺函，并承诺如下： 1、本公司对因于2013年7月29日取得吴律文持有的互助金圆4.5455%股权而相应认购的 光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行结束之日起满三十六 （36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利 润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日； 2、本公司对持有的互助金圆3.9453%股权而相应认购的光华控股股份做出如下锁定承诺： （1）前述在本次发行中认购的光华控股股份锁定期限至2015年度的各项盈利预测补偿（如 有）均实施完毕之日；（2）如互助金圆在2015年度未实现盈利预测指标，前述在本次发行 中认购的光华控股股份继续延长锁定期限至2016年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末 减值额的补偿均实施完毕之日；3、除上述8.4908%的互助金圆股权外，本公司对持有的互 助金圆11.0547%股权相应认购的光华控股股份做出如下锁定承诺：（1）如互助金圆在2014 年度实现盈利预测指标，则锁定至自本次发行上市之日起满十二（12）个月之日；（2）如 互助金圆在2014年度未实现盈利预测指标，在本次发行中认购的光华控股股份延长锁定期 限至2015年度的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；（3）如互助金圆在2015年 度未实现盈利预测指标，前述在本次发行中认购的光华控股股份继续延长锁定期限至2016 年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施完毕之日。4、在前述锁定期 结束之前，本公司不以任何方式转让本公司在本次重组中认购的光华控股的股份。若本公 司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。5、补偿期限内第一个会计年度，本公 司为补偿主体，本公司应承担的补偿比例为本公司对互助金圆的持股比例；补偿期限内第 二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本公司如为补偿主体，（未完）  |