[中报]蓝盾股份：2015年半年度报告
蓝盾信息安全技术股份有限公司 2015年半年度报告 2015年08月 第一节 重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人柯宗贵、主管会计工作负责人魏树华及会计机构负责人(会计主 管人员)景丽声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截止2015年6月30日 公司总股本485,342,517股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含 税），送红股1股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增9股。 公司半年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出 具标准审计报告。 目录 2015年半年度报告 ................................................................................................................................................. 1 第一节 重要提示、释义 ........................................................................................................................................ 2 第二节 公司基本情况简介 .................................................................................................................................... 6 第三节 董事会报告 .............................................................................................................................................. 10 第四节 重要事项 .................................................................................................................................................. 22 第五节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................... 30 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................................................................... 35 第七节 财务报告 .................................................................................................................................................. 37 第八节 备查文件目录 ........................................................................................................................................ 132 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、股份公司、蓝盾股份 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司 A股 指 人民币普通股 控股股东、实际控制人 指 柯宗庆、柯宗贵兄弟二人 股东大会 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司股东大会 董事会 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会 监事会 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 安全产品 指 用于保证信息安全的各种软件产品和相关的软硬一体化产品。 安全服务 指 根据客户需求提供与信息安全相关的安全测评、技术支持、安全管理咨询、 系统维护、运营管理、安全培训、安全托管等内容。 安全集成 指 根据客户要求，为客户设置或组建能满足其个性化需求的信息安全系统， 提供从安全方案设计、方案实施、系统测试到系统验收的信息安全整体解 决方案，满足客户在系统集成中对信息安全的全方位需求。 安全运营 指 利用先进的云计算技术，搭建云安全综合运营平台，为客户提供诸如网站 安全防护等一系列服务，让客户得到"零部署"、"零维护"等一站式的智能安 全防护体验。 《章程》 指 《蓝盾信息安全技术股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 信息安全 指 对信息系统、信息与信息的利用的固有属性(即"序")攻击与保护的过程。 动立方 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司集多年研发经验提出的产品设计理念，即" 主动、自动、联动"，建立主动防御、自动响应、联动管理的网络安全防护 体系。 防火墙 指 是一种访问控制产品，它在内部网络与不安全的外部网络之间设置障碍， 阻止外界对内部资源的非法访问和内部对外部的不安全访问，能有效防止 对内部网络的攻击，并实现数据流的监控、过滤、记录和报告功能，隔断 内部网络与外部网络的连接。 第二代防火墙 指 第二代防火墙除具备传统防火墙的基本功能外，还具备应用流量识别、应 用层访问控制、Web攻击防护、恶意代码防护、信息泄露防护和入侵防御 等功能。 防毒墙 指 位于网络入口处（网关），用于对网络传输中的病毒进行过滤的网络安全设 备。 网闸 指 一种由带有多种控制功能专用硬件在电路上切断网络之间的链路层连接， 并能够在网络间进行安全适度的应用数据交换的网络安全设备。 电磁安防 指 防止电磁场、电磁脉冲对各类信息、控制、通信和电子设备的攻击、干扰 和破坏，而采取的抑制防护的安全措施 互联网+ 指 “互联网+各个传统行业”，但并不是简单的两者相加，而是利用信息通信技 术及互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。 石河子欣晟 指 石河子欣晟股权投资有限合伙企业，公司首发股东之一，原公司名称为广 州欣晟投资咨询有限公司 深圳博益 指 深圳市博益投资发展有限公司，公司首发股东之一 蓝盾技术 指 蓝盾信息安全技术有限公司，公司全资子公司 蓝盾学院 指 广东省蓝盾职业培训学院，公司全资子公司 蓝盾乐庚 指 广东蓝盾乐庚信息技术有限公司，公司控股子公司 蓝盾移动 指 广东蓝盾移动互联网科技信息有限公司，公司全资子公司 蓝盾投资 指 广东蓝盾投资管理有限公司，公司全资子公司 纹歌科技 指 北京纹歌科技发展有限公司，公司的参股公司 华炜科技 指 广州华炜科技有限公司 中经电商 指 中经汇通电子商务有限公司 汇通宝 指 汇通宝支付有限责任公司 本次重组预案 指 《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中经电 商和汇通宝100%股权，同时募集配套资金 员工持股计划 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 蓝盾股份 股票代码 300297 公司的中文名称 蓝盾信息安全技术股份有限公司 公司的中文简称（如有） 蓝盾股份 公司的外文名称（如有） Bluedon Information Security Technologies Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） BLUEDON 公司的法定代表人 柯宗贵 注册地址 广州市天河区天慧路16号 注册地址的邮政编码 510663 办公地址 广州市天河区科韵路16号自编1栋2101 办公地址的邮政编码 510665 公司国际互联网网址 www.bluedon.com 电子信箱 stock@chinabluedon.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李德桂 危永荧 联系地址 广州市天河区科韵路16号自编1栋2101 广州市天河区科韵路16号自编1栋2101 电话 020-85639340 020-85639340 传真 020-85639340 020-85639340 电子信箱 lee_bluedon@163.com weiyy@chinabluedon.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 330,179,654.97 200,571,476.54 64.62% 归属于上市公司普通股股东的净利润 （元） 30,791,161.41 3,022,357.37 918.78% 归属于上市公司普通股股东的扣除非 经常性损益后的净利润（元） 21,977,152.22 1,745,101.44 1159.36% 经营活动产生的现金流量净额（元） -174,923,097.02 -68,983,111.97 153.57% 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） -0.3604 -0.3520 2.40% 基本每股收益（元/股） 0.07 0.02 250.00% 稀释每股收益（元/股） 0.07 0.02 250.00% 加权平均净资产收益率 3.85% 0.44% 3.41% 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率 2.75% 0.26% 2.49% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 2,063,998,330.26 1,314,648,499.63 57.00% 归属于上市公司普通股股东的所有者 权益（元） 1,165,880,268.60 713,228,490.23 63.47% 归属于上市公司普通股股东的每股净 资产（元/股） 2.4022 3.6389 -33.99% 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 10,034,000.83 委托他人投资或管理资产的损益 41,007.81 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -275,494.28 所得税影响额 -985,505.17 合计 8,814,009.19 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 增值税退税补贴 2,441,712.24 依据国家对软件行业的总体政策导向，预期软件增值税退税的税 收优惠政策将在较长时期内保持稳定，故定义为经常性损益。 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 七、重大风险提示 1、重组整合不及预期的风险 报告期内，公司重组的标的资产华炜科技100%股权的过户手续及工商变更登记手续已全部办理完成， 华炜科技已成为本公司的全资子公司。此次重组仍存在以下风险： （1）因未来市场环境变化，华炜科技可能出现实际经营成果与承诺业绩存在一定差异的情况，会影 响公司通过并购重组扩大经营规模和提升盈利能力的预期和效果； （2）并购重组给公司带来机遇的同时也带来了整合风险与挑战，公司与华炜科技在经营模式、管理 模式、企业文化、财务管理等方面尚需进一步融合，能否充分发挥本次交易的协同效应仍具有不确定性。 2、固定资产折旧、无形资产摊销及运营成本增加给公司经营业绩造成的风险 公司募投项目已全部建成，每年将新增大量的固定资产折旧及无形资产摊销，虽然公司在对项目进行 可行性研究时，已经充分考虑了折旧、摊销费用等因素，同时这些费用也可通过提升经营业绩和项目利润 予以消化，但若因国家产业政策调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重大变化，使公司募投项目 不能如期产生效益或实际收益低于盈亏平衡点的收益，则新增的折旧、摊销费用将对公司的经营业绩造成 不利影响。 另外，公司利用部分超募资金投资建设的蓝盾信息安全产业基地已验收并准备投入使用，而公司经营 办公场地的大幅增加，相应的运营维护成本也将有所增加，也会对公司的经营业绩造成一定影响。 3、技术失密和核心技术人员流失的风险 信息安全行业属知识密集型行业，行业内的市场竞争主要体现为产品科技含量和研发技术人员技术水 平的竞争。由于公司的技术水平处于行业领先地位，不排除出现竞争对手通过各种不正当手段窃取公司技 术机密或争夺公司核心技术人员的情形。 4、技术开发和升级滞后的风险 信息安全领域涉及的专业技术门类较多，涉及到公司业务的技术主要包括计算机威胁检测与清除技 术、安全防护技术、安全审计技术、安全检测与监控技术、身份认证技术等，上述信息安全技术更新速度 快、生命周期短。为了保持竞争优势，公司必须准确预测业内技术发展趋势，及时将成熟、实用、先进的 技术用于自身产品的设计开发和技术升级。如果不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的 决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于业务的开发和升级，公司将可能丧失在技术研发和市场的领 先地位。 5、应收账款风险 由于公司部分合同执行期及结算周期较长，应收账款数额增加，有可能存在坏账的风险。 6、重组审批风险 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中经电商及汇通宝100%股权，同时募集配套资金。上述重组 预案已经公司董事会审议通过，公司及相关中介机构正在全力推进本次重组的相关工作，公司将在审计、 评估等工作完成后再次召开董事会审议本次重组的相关事项。本次重组尚需获得公司股东大会表决通过， 本次交易标的公司之一汇通宝主要出资人变更需获得中国人民银行批准、本次交易需获得中国证监会核准 后方可实施。目前该重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 应对措施： 1、公司已形成了一整套规避主要经营风险的整合策略和措施。交易完成后公司将通过客户资源、人 力资源、企业文化等一系列整合措施，充分调动子公司的积极性，加快并购协同效应的发挥，同时将加强 子公司管理制度的执行，严格规范子公司运作和管理。 2、公司将加大对募投项目的推广和市场开拓工作，积极推进产品的销售，并根据市场反应不断调整 策略，努力使募投项目尽快产生预期收益。 3、公司将持续努力创建良好的工作环境和工作氛围，防止人才流失，同时公司已推出第一期员工持 股计划，对公司核心技术和管理团队的稳定将起到一定作用。目前，公司通过内部培养和外部聘请，努力 打造一批高端的管理、研发及营销人才，以适应公司快速发展需要。 4、公司将持续加大技术研发投入，进一步完善研发激励机制。同时，加快技术软硬件建设、实验室 建设。另外，公司研发部将持续关注行业技术发展情况，积极参与行业技术研讨会议，探索适合公司发展 情况的开发模式。 5、公司将完善信用制度规范信用期限，调整收账政策强化应收账款管理，建立销售合同专项管理， 加大应收账款责任制实施力度，优化业务人员在收款工作方面的考评。 6、公司将安排专门的团队负责实时跟进重组事项的进展，并督促各方中介机构在计划时间内完成相 关工作。公司也将根据相关规定，及时披露重组事项的进展情况。 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 2015年上半年，公司充分把握信息安全市场的新机遇，紧紧围绕“让你的安全更智慧”的发展理念，持 续推进“大安全”产业发展战略。报告期内，公司实现营业收入33,017.97万元，同比增长64.62%；实现营业 利润2,560.48万元，同比增长6148.24%；实现归属母公司所有者净利润3,079.12万元，同比增长918.78%。 报告期内，公司围绕年度经营计划，扎实有序地开展各项工作，重点工作开展情况如下： （1）完成对华炜科技的重组实施工作，协同效应逐步显现。 报告期内，公司发行股份及支付现金购买华炜科技100%股权的重组方案获得中国证监会核准，公司有 序推进上述重组实施工作，华炜科技自2015年6月起正式纳入公司财务报表合并范围，推动了公司报告期 营业收入和净利润的增长。 同时，公司积极推进与华炜科技的整合工作，协同效应逐步显现。在业务上，借助华炜科技在国防军 工、航空航天、轨道交通等领域的丰富渠道，公司将自有的信息安全产品在上述领域广泛渗透，而华炜科 技也通过公司在政府、教育、应急等行业的渠道优势拓宽了其电磁安防产品的应用范围；在技术研发上， 一方面公司为华炜科技在军工等领域的电磁安防智能化体系建设提供软件技术支持，另一方面公司通过与 华炜科技的技术融合，为铁路相关部门搭建了铁路信号控制系统的新型专用网络安全产品和架构，未来有 望在高铁等领域广泛应用；另外公司也借助华炜科技在军用产品认证方面的资源与经验，结合客户的实际 需求，推进军用信息安全产品的认证工作，报告期内蓝盾防毒墙、蓝盾数据库及业务应用安全监控审计系 统、蓝盾账号集中管理与审计系统等产品获得了军用信息安全产品认证证书，进一步提升了公司信息安全 产品在军工领域的应用潜力。 （2）围绕“智慧安全”积极创新，研发工作卓有成效。 报告期内，公司紧紧围绕“智慧安全”积极进行研发创新，将“主动、自动、联动”的产品策略融入到整 体产品研发体系之中。报告期内，公司发布了“蓝盾云安全实训平台”，该平台是在安全实验室基础上推出 的新一代虚拟化实训平台，平台整合了虚拟化安全设备与云计算、大数据、SDN实训资源，未来将以在线 教育为发展方向，实现教学、实验、考试等一体化服务，在国内具有示范性作用；针对移动互联网时代的 安全需求，公司积极推动移动安全产品的研发、测试、升级工作，并充分利用纹歌科技的手机取证技术进 行相关功能测试，积极研究针对微信支付等支付方式的保护手段，而WIFI审计等产品也在有序开发之中； 另外，报告期内，公司根据客户需求，对基于大数据技术的SOC网络安全管理平台、第二代防火墙、万兆 防火墙、网闸等一系列产品进行了规划、研发或升级完善。 报告期内，蓝盾股份新增专利4项，华炜科技新增专利2项。截至2015年6月30日，蓝盾股份拥有专利 19项，软件著作权121项；蓝盾技术拥有专利1项，软件著作权107项；华炜科技及其子公司拥有专利47项， 软件著作权8项。 （3）优化营销管理体系，加快营销渠道建设。 报告期内，公司优化了营销中心组织架构，深化网格化营销，按行业线和区域线进行营销管理，并按 项目品质进行不同的资源配置，对优质项目从售前、采购、技术等方面提供重点支持。同时公司大力推进 营销渠道建设，通过签约大量渠道增加公司安全产品的推广力度和销售收入，报告期内公司的安全及安防 产品收入达到10,782.33万元，与去年同期相比增长了252.86%；针对信息安全产品国产化的行业机遇，公 司通过协助相关政府部门作未来3-5年信息安全发展规划等方式，加深了公司业务在政府行业的渗透，报告 期内，政府行业实现营业收入11,519.47万元，与去年同期相比增长了15.67%；借助华炜科技在军工、航空 航天、轨道交通、通信、电力等行业的渠道资源，公司的安全产品在上述行业迅速渗透，未来有望丰富营 业收入的行业结构；另外公司对营销团队结构进行了优化，推行了新的营销考核方法，同时报告期内公司 实施了第一期员工持股计划，也对提升营销团队的积极性产生了积极的作用。 （4）持续推进投资并购，完善“大安全”产业布局。 根据业务拓展需要，报告期内，公司以自有资金2,000万元对全资子公司蓝盾技术进行了增资，进一步 提升其项目竞标能力，并有效体现在了实际业务中，报告期内，蓝盾技术实现营业收入19,065.21万元，同 比增长了158.34%；为推进全国范围内的“大安全”产业布局，公司分别投资1,000万元在北京、广西、深圳 设立了区域子公司，北京、广西、深圳等地区经济发展活跃，信息安全需求旺盛，在上述区域设置子公司 便于其独立进行经营活动，进一步推进全国化布局。 报告期内，公司再次因筹划重大资产重组停牌，本次拟以发行股份及支付现金的方式收购中经电商 和汇通宝100%股权，交易总对价为11亿元。截至本报告披露日，本次重组预案已经公司董事会审议通过， 相关审计、评估工作正在推进当中，公司将在相关工作完成后继续履行后续审批程序及相关信息披露义务。 如本次重组方案能顺利推进，将显著增厚公司经营业绩，有助于公司构建以“电商+安全”为核心的业务生 态系统，加速推进“大安全”产业发展战略。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 330,179,654.97 200,571,476.54 64.62% 一方面信息安全市场需求增长，业务 规模扩大，另一方面报告期内，公司 合并报表范围新增全资子公司广州 华炜科技有限公司6 月份的经营业 绩，推动了公司营业收入的增长。 营业成本 187,110,952.69 115,163,218.61 62.47% 收入增加，成本也相应增加 销售费用 15,128,085.24 15,105,985.21 0.15% 管理费用 73,151,104.53 56,642,293.96 29.15% 财务费用 10,978,846.70 5,411,521.62 102.88% 银行借款增加，基建工程专门借款不 再资本化所致 所得税费用 6,884,950.61 845,600.97 714.21% 利润总额增加，所得税也相应增加 研发投入 38,425,022.21 37,190,448.56 3.32% 经营活动产生的现金流 量净额 -174,923,097.02 -68,983,111.97 153.57% 随着业务规模扩大，购买商品支付现 金增加。 投资活动产生的现金流 量净额 -205,221,911.85 -58,839,355.55 248.78% 随着业务规模扩大，购买固定资产、 无形资产等长期资产支付现金增加 筹资活动产生的现金流 量净额 355,878,635.61 -25,939,119.48 -1471.98% 一方面定向增发募集1.15亿元，另一 方面向银行借入长期借款1.95亿元 现金及现金等价物净增 加额 -24,266,373.26 -153,761,587.00 -84.22% 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 2015年上半年，随着信息化建设的进一步深入，同时在众多信息安全事件刺激下，各行业客户的信息 安全需求不断增强，公司依托丰富的解决方案、深厚的研发实力及优异的服务质量等优势，积极开拓市场， 销售规模不断增长。报告期内实现营业收入33,017.97万元，较上年同期增加12,960.82万元，同比增长 64.62%。其中安全及安防产品收入较上年同期增长252.86%，安全及安防集成收入较上年同期增长26.36%， 安全及安防服务收入较上年同期增长49.42%。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 □ 适用 √ 不适用 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 公司以“让你的安全更智慧”为发展理念，专注于企业级信息安全领域，构建了以信息安全产品为基础、 覆盖信息安全集成和信息安全服务的完整业务体系，并逐步进入安全运营领域。未来，公司将同时向中小 企业及个人用户渗透，针对互联网的广泛应用及移动互联网的快速发展带来的安全需求，公司将提供更丰 富的安全解决方案，力争成为新网络时代全方位的信息安全综合服务和运营提供商。 （2）主营业务构成情况 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 安全及安防产品 107,823,289.04 30,602,088.40 71.62% 252.86% 237.27% 1.31% 安全及安防集成 195,653,729.38 148,120,019.00 24.29% 26.36% 43.17% -8.88% 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 5、公司前5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前5大供应商的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 由于公司供应商群体数量较多，且受到公司订单需求的影响，供应商供货时间和种类各不相同，因而 出现不同报告期内前五名供应商的排名变化，但公司供应商的群体性质、行业范围未发生重大变化。 报告期公司前5大客户的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 公司客户稳定，但由于产品订单的供货时间各不相同，项目的实施验收周期不同因而出现不同报告期 内前五名客户的排名变化，但公司客户群体性质、行业范围未发生重大变化。 6、主要参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要参股公司情况 单位：元 公司名称 主要产品或服务 净利润 北京纹歌科技发展有限公司 电子数据取证 -554,225.73 7、重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，为进一步巩固和加强公司核心竞争力，公司继续加强研发工作，除了不断提升和加强现有 产品和服务的技术能力外，同时针对行业发展趋势，积极做好新产品的研发和技术储备工作。 报告期内，公司研发支出总额3,842.50万元，其中：资本化金额为336.75万元，占研发支出总额8.76%。 8、核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 （1）产业政策从顶层设计向纵深发展，安全产业的政策机遇持续释放 2015年7月1日，第十二届全国人大常委会第十五次会议通过了《中华人民共和国国家安全法》，首次 提出“网络空间主权”的概念，有助于我国加强网络空间治理，建设网络安全保障体系；2015年7月6日，全 国人大公布了《中华人民共和国网络安全法（草案）》，截至8月6日，该草案已经完成向社会公开征求意 见，网络安全法也被十二届全国人大常委会列入立法规划，我国网络安全发展将真正进入到有法可依的时 代；2015年3月5日，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划，7月4日，国务院又发布 了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，指出要大力拓展互联网与经济社会各领域整合的广度和 深度，提升互联网安全管理、态势感知和风险防范能力，实施国家信息安全专项，开展网络安全应用示范， 提高“互联网+”安全核心技术和产品水平；2015年8月4日，工信部发布了《关于开展电信行业网络安全试 点示范工作的通知》，引导基础电信企业加大网络安全技术投入，重点引导方向包括数据安全保护、网络 安全威胁监测与处置、抗拒绝服务攻击以及云平台安全防护等；2015年8月19日，国务院常务会议审议通 过《关于促进大数据发展的行动纲要》，强调要推动政府信息系统和公共数据互联共享，引导支持大数据 产业发展，强化信息安全保障。 安全产业的相关政策从顶层设计到行业、技术标准等纵深方向都得以完善，可以预期，未来将有更多 的行业和技术安全标准及相关指导政策出台，安全产业的政策性机遇将持续显现。 （2）安全成为“互联网+”时代的“基础设施”，工业控制信息安全市场潜力巨大 “互联网+”将互联网技术、成果、思维深度融合于传统经济社会的各个领域，衍生出了互联网金融、 工业互联网、电子商务、智慧城市等各种各样基于互联网的新型业态，来自网络的威胁不再仅限于传统IT 系统，已经扩展至传统工业基础设施、社会服务设施、各类生活设施和智能设备。未来网络安全涉及的领 域将更加宽泛，安全作为“基础设施”的需求将无所不在。 其中，随着《中国制造2025》的发布，工业控制信息安全更加引人关注。由于大部分工业控制系统在 设计之初主要关注实时性和可用性，几乎没有考虑如何防御攻击，安全防护成为它的天然缺陷，国家陆续 出台了《工业控制系统信息安全》国家标准等多项相关的政策和法规，工业控制系统安全也已成为国家安 全竞争的重要内容。其中军工、航空航天、石油石化、核电水电、轨道交通、海洋工程等重点行业的工业 控制信息安全市场具有十分广阔的发展潜力。 报告期内，公司紧跟上述政策和行业发展趋势，通过自主研发、技术合作、外延并购等方式，深化对 重点行业及重点技术的布局，不断加大市场拓展力度，公司的业务规模得到较大增长，综合竞争力及品牌 影响力也在不断提升。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内，公司努力提高产品与解决方案的市场竞争力，提升内部运营效率，促进了销售规模的扩大， 2015年上半年较好地完成了经营计划。详见本节“1、报告期内总体经营情况”。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 详见“第二节、七、重大风险提示”。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 46,482.34 报告期投入募集资金总额 5,472.23 已累计投入募集资金总额 40,884.32 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集 资金投资项目的建设。 1、首次公开发行募集资金使用及结余情况 本报告期公司使用募集资金0.00万元，截止2015年6月30日，公司累计使用募集资金35,412.09 万元。公司2014年第 二次临时股东大会和第五次临时股东大会分别审议通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》和《关 于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，报告期内，公司已将募投项目节余资金和剩余超募资金及专户利息收入 永久补充流动资金，资金专户已全部销户。 2、向特定投资者非公开发行股份募集资金 本报告期公司使用募集资金5,472.23万元，截止2015年6月30日，公司累计使用募集资金5,472.23万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 全网综合监控审计 平台项目 否 5,520 5,520 0 3,372.45 61.10% 2014年01 月17日 826.85 1,466.63 是 否 UltraUTM统一安全 网关项目 否 5,010 5,010 0 2,340.43 46.72% 2014年01 月09日 441.21 1,041 是 否 服务器安全综合监 测平台项目 否 3,600 3,600 0 1,842.65 51.18% 2013年12 月17日 340.95 959.79 是 否 NxSOC新一代安全 综合运维管理平台 项目 否 4,006 4,006 0 2,251.73 56.21% 2013年12 月19日 252.34 289.67 否 否 研发及培训中心建 设项目 否 2,896 2,896 0 2,670.5 92.21% 2014年03 月31日 否 永久补充流动资金 否 0 8,655.14 100.00% 2014年12 月31日 否 投资广州华炜 否 11,206.67 11,206.67 5,472.23 5,472.23 48.83% 2016年05 月31日 承诺投资项目小计 -- 32,238.67 32,238.67 5,472.23 26,605.13 -- -- 1,861.35 3,757.09 -- -- 超募资金投向 互联网舆情分析平 台项目 否 3,500 3,500 0 2,163.35 61.81% 2014年07 月30日 211.95 237.77 否 否 蓝盾股份信息安全 产业基地 否 7,943.67 7,943.67 0 7,937.42 99.92% 2014年08 月30日 否 永久补充流动资金 否 0 1,378.42 100.00% 2014年12 月31日 否 补充流动资金（如 有） -- 2,800 2,800 2,800 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 14,243.67 14,243.67 14,279.19 -- -- 211.95 237.77 -- -- 合计 -- 46,482.34 46,482.34 5,472.23 40,884.32 -- -- 2,073.3 3,994.86 -- -- 未达到计划进度或 截止报告期四个承诺募投项目及一个超募项目累计实现效益3,994.86万元，整体完成计划的103.47%， 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 基本达到预计收益，未达预计收益的情况如下：NxSOC新一代安全综合运维管理平台项目和互联网 舆情分析平台项目因产品推出的时间较短，目前仍处于推广阶段，市场反应相对滞后，导致本期销售 和盈利较低。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 1、2012年4月25日公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充 流动资金的议案》。公司使用超募资金人民币2,800万元用于永久性补充流动资金。 2、2012年5月 31日召开的2011年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金对子公司广东蓝盾信息安全技 术有限公司进行增资的议案》，公司拟使用部分超募资金对子公司广东蓝盾信息安全技术有限公司进 行增资，本次增资3,500.00万元，增资完成后公司出资6,000.00万元，占注册资本比例为100%，子 公司于2012年6月7日办妥工商变更手续。本次增资用途为：建设互联网舆情分析平台项目。3、2012 年5月31日召开的2011年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金建设蓝盾股份信息安全 产业基地的议案》及相关的可行性研究报告，公司拟使用超募资金79,436,663.50元建设蓝盾股份信息 安全产业基地。公司独立董事、保荐机构和监事会分别对此事项发表了同意意见。4、2013年4月24 日公司第二届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于对蓝盾股份信息安全产业基地追加投资的 议案》，使用自有资金追加投资4,640.37万元，追加后的总投资额为17,698.77万元。2014年7月，公 司取得了广州市规划局颁发的《建设工程规划验收合格证》。5、公司于 2014 年 11 月 19 日召开 的 2014 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，报告 期内，公司已将剩余超募资金及专户利息收入 1,378.42 万元永久补充流动资金。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2012年4月18日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集 资金投资项目的自筹资金的议案》。截至2012年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资 项目的实际投资额为14,531,626.55 元，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 14,531,626.55元，上述投入及置换情况已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审核，并由其出具京 永专字〔2012〕第31059号《关于蓝盾信息安全技术股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资 金项目的自筹资金的鉴证报告》。截至2012年4月23日，公司置换了上述预先投入募投项目的自筹 资金。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 公司经过2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金 及归还银行贷款的议案》，同意公司使用募集资金中的10,000.00 万元闲置募集资金暂时性补充流动资 金及归还银行贷款，其中 2,626.00万元用于补充流动资金，7,374.00 万元用于归还银行贷款，使用期 限不超过股东大会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、保荐机构和监事 会分别对此事项发表了同意意见。(该事项详见 2012 年 4 月28 日证监会指定创业板信息披露网 站)。本次使用闲置募集资金10,000.00万元暂时性补充流动资金及归还银行贷款的到期日为2012年 11月13日，公司于2012年11月2日已将10,000.00万元人民币归还至公司募集资金专用账户，并及 时通知了公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。至此，本次用于补充流动资金及归还银 行贷款的闲置募集资金已归还完毕。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 在项目实施进程中公司较好地利用了前期积累的研发资源，对募投项目的研发和实施环节进行了优 化，使得实际投入较计划有一定幅度的减少，从而降低了项目总支出。公司2014年4月8日召开的 第二届董事会第十六次（临时）会议和2014年4月29日召开的2014年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，报告期内，公司已将五个募集资金 投资项目的节余资金8,655.14万元永久补充流动资金。 尚未使用的募集资 金用途及去向 公司尚未使用的募集资金主要用于支付购买资产交易的现金对价。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 2、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 截止报告期末 累计实现的收 益 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 萝岗产业基地 30,921.21 17,007.2 17,747.88 57.40% 0 2014年12月 16日 巨潮资讯网 公告编号： 2014-089 http://chinext.cninfo.com.cn/finalpage/2014-12-16/1200471206.PDF 公告编号： 2015-099 http://chinext.cninfo.com.cn/finalpage/2015-08-18/12014572 71.PDF 合计 30,921.21 17,007.2 17,747.88 -- 0 -- -- 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 □ 适用 √ 不适用 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司2014年利润分配方案为：以截止2015 年4 月14日公司总股本220,610,235 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利0.1元人民币（含税），合计派发现金红利2,206,102.35元；同时以资本公积向股东每10 股转增12 股，合计转增股本264,732,282股，转增股本后公司总股本变更为485,342,517股。截至报告期末， 以上分红已全部派发完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 1 每10股派息数（元）（含税） 0.25 每10股转增数（股） 9 分配预案的股本基数（股） 485,342,517 现金分红总额（元）（含税） 12,133,562.93 可分配利润（元） 210,146,327.84 现金分红占利润分配总额的比例 20.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据当期经营情况和后期发展过程中的资金需求计划，公司2015年半年度利润分配预案为：以截至2015 年6 月30 日公 司总股本485,342,517 股为基数，向全体股东每10 股送红股1 股，派发现金红利0.25 元（含税）；同时，以资本公积金 向全体股东每10 股转增9 股。以上送股及转增方案实施后公司总股本将增加至970,685,034 股。 第四节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价 格（万 元） 进展情况（注2） 对公司 经营的 影响（注 3） 对公司损益 的影响（注4） （元） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 净利润 总额的 比率 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形 披露日期 （注5） 披露索 引 张远鹏、 史利民等 10位自然 人以及新 疆阳信盈 昇股权投 资合伙企 业（有限 合伙）等7 家公司 广州华炜 科技有限 公司100% 股权 39,000 2015年4月标的资 产已完成过户手续 及工商变更手续， 重组涉及的新增股 份上市事宜已于5 月份获得深交所批 准。 收购事 项不影 响公司 业务连 续性、管 理层稳 定性 5,201,807.01 17.15% 否 不适用 2015年04 月13日 巨潮资 讯网 公告编 号： 2015-030 http://chinext.cninfo.com.cn/finalpage/2015- 04-13/1200827831.PDF http://chinext.cninfo.com.cn/finalpage/2015- 04-30/1200945100.PDF 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司发生的非同一控制下的企业合并情况如下： 公司第二届董事会第二十二次会议及公司2014年第五次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。公司以发行股份和支付现金的方式向张远鹏、 史利民等17名交易对方购买其持有的华炜科技100%的股份。标的资产的交易价格为39,000.00 万元，其中 以现金方式支付交易对价7,800.00万元，发行17,371,930股股份方式支付剩余交易对价。本次交易已于2015 年3月9日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准批复，详见公司于2015年3月11 日披露在巨潮资讯网的相关公告。华炜科技已办理资产过户、更名和工商变更登记手续，大华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2015]000201号”《验资报告》，对本次交易新增注册资本等情况进行 了验证。本次重组涉及之新增股份上市事宜已获得深交所批准。 上述合并情况对公司业务、财务等方面的影响情况详见本节“1、收购资产情况”。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 4、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 蓝盾信息安全技 术有限公司 2014年07 月28日 6,000 5,000 连带责任保 证 一年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（A1） 6,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（A2） 5,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（A3） 6,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（A4） 5,000 公司担保总额（即前一大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1） 6,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2） 5,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3） 6,000 报告期末实际担保余额合计 （A4） 5,000 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 4.29% 3、重大委托他人进行现金资产管理情况 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 六、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承 诺 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 资产重组时 所作承诺 柯宗庆;柯宗贵 公司通过发行股份及支付现金的方式 购买华炜科技100.00%股份并以非公 开发行股票的方式募集配套资金（以 下简称“本次重组”）。本次重组完成 后，华炜科技成为蓝盾股份全资子公 司，本人持有的蓝盾股份股票将增加 3,062,360股（转增后为6,737,192股）。 本人就本次重组中本人所认购的蓝盾 股份的股票，本人特此承诺如下：本 人在本次重组中认购的蓝盾股份股票 自上市之日起三十六个月内不进行转 让，之后按《蓝盾信息安全技术股份 有限公司非公开发行股票之股份认购 协议》及中国证券监督管理委员会及 深圳证券交易所的有关规定执行。 2015年05月 05日 三十六个月 正常履行中 蓝盾信息安全技术股 份有限公司-第一期员 工持股计划 本次重组完成后，华炜科技将成为蓝 盾股份全资子公司，蓝盾信息安全技 术股份有限公司-第一期员工持股计 划（以下称“本计划”）将成为蓝盾股 份的股东。本计划就本次重组中本计 2015年05月 05日 三十六个月 正常履行中 划所认购的蓝盾股份的股票，本计划 特此承诺如下：本计划在本次重组中 认购的蓝盾股份股票自上市之日起三 十六个月内不进行转让，之后按《蓝 盾信息安全技术股份有限公司非公开 发行股票之股份认购协议》及中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所 的有关规定执行。 华炜科技 根据上市公司与利润补偿方签署的 《盈利预测补偿协议》，利润补偿方对 华炜科技在利润补偿期实现的净利润 数进行下述承诺：华炜科技在利润补 偿期（2014年-2017年）实现的净利 润总额不低于16,200万元，且2014 年度净利润不低于2,800万元，2015 年度净利润不低于3,600万元，2016 年度净利润不低于4,500万元，2017 年度净利润不低于5,300万元。上述 净利润是指华炜科技合并报表中扣除 非经常性损益前后归属于母公司股东 净利润的孰低值。 2015年04月 09日 持续至2017年 12月31日 正常履行中 张远鹏;史利民;梁发柱; 张宇弋;程庆国;王兵;黎 讴;曹冬平;张萍;赵隽 华炜科技原自然人股东承诺如下：除 非本人不再持有蓝盾股份的股份，否 则本人及本人的全部关联方不得以任 何形式从事、参与或协助他人从事任 何与蓝盾股份及其子公司（包括华炜 科技）届时正在从事的业务有直接或 间接竞争关系的经营活动，也不直接 或间接投资任何与蓝盾股份及其子公 司（包括华炜科技）届时正在从事的 业务有直接或间接竞争关系的经济实 体。若本人违反上述约定的，则本人 应将通过本次交易取得之上市公司股 份无偿返还予蓝盾股份，蓝盾股份将 依据内部决策程序注销本人返还之股 份（有关股份已转让的，应将转让所 得价款返还）；若本人因违反上述约定 给蓝盾股份或华炜科技造成损失，则 除上述股份返还义务外，本人还将根 据蓝盾股份或华炜科技届时实际遭受 的损失承担赔偿责任。在本次重组完 成后，本人及本人拥有实际控制权或 重大影响的企业及其他关联方将尽量 避免与蓝盾股份及其控股子公司之间 2015年05月 05日 长期 正常履行中 发生关联交易；对于确有必要且无法 回避的关联交易，均按照公平、公允 和等价有偿的原则进行，交易价格按 市场公认的合理价格确定，并按相关 法律、法规以及规范性文件的规定履 行交易审批程序及信息披露义务，切 实保护蓝盾股份及其中小股东利益。 本人保证严格按照有关法律法规、中 国证券监督管理委员会颁布的规章和 规范性文件、深交所颁布的业务规则 及蓝盾股份《公司章程》等制度的规 定，依法行使股东权利、履行股东义 务，不利用股东的地位谋取不当的利 益，不损害蓝盾股份及其中小股东的 合法权益。 新疆阳信盈昇股权投 资合伙企业（有限合 伙）;中山中科创业投资 有限公司;中山中科阜 鑫投资管理有限公司; 中山中科恒业投资管 理有限公司;梅州中科 客家创业投资有限公 司;上海祥禾泓安股权 投资合伙企业（有限合 伙）;广州至善创业投资 合伙企业（有限合伙）; 张远鹏;史利民;梁发柱; 张宇弋;程庆国;王兵;黎 讴;曹冬平;张萍;赵隽 承诺主体就本次重组中所认购的蓝盾 股份的股票，特此承诺如下：承诺主 体在本次重组中认购的蓝盾股份股票 自上市之日起十二个月内不进行转 让，之后按《蓝盾信息安全技术股份 股份有限公司与认购方之发行股份及 支付现金购买资产协议》及中国证券 监督管理委员会及深圳证券交易所的 有关规定执行。 2015年05月 05日 一年 正常履行中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 柯宗庆；柯宗贵 1、分红承诺：公司股东大会根据章程 的规定通过利润分配具体方案或修改 《公司章程》中相关利润分配条款时， 公司控股股东、实际控制人柯宗庆、 柯宗贵承诺将表示同意并投赞成票。 2、关于同业竞争、关联交易、资金占 用方面的承诺：为避免未来可能发生 的同业竞争，更好地维护中小股东的 利益，公司控股股东、实际控制人柯 宗庆、柯宗贵二人出具了《避免同业 竞争承诺函》。为减少和规范关联交 易，公司控股股东、实际控制人柯宗 庆、柯宗贵出具了《减少和规范关联 交易的承诺函》。3、其他承诺：若应 广州市有权部门要求或决定，公司需 为员工补缴社会保险和住房公积金， 或公司因未为员工缴纳社会保险和住 房公积金而承担任何罚款或损失，公 司控股股东、实际控制人柯宗庆、柯 宗贵承诺愿在无需公司支付对价的情 况下连带承担所有经济支出。 2012年03月 15日 长期 正常履行中 柯宗庆；柯宗贵；黄泽 华； 在任职期间内每年转让的公司股份不 超过其所直接和间接持有公司股份总 数的25%；离职后半年内，不转让其 所直接和间接持有的公司股份。 2012年03月 15日 任职期间及离 职后半年 正常履行中 其他对公司 中小股东所 作承诺 蓝盾信息安全技术股 份有限公司 经公司2014年第二次临时股东大会 审议通过，公司将五个募集资金投资 项目的全部节余资金 8,640.45 万元 （含专户利息收入）永久补充流动资 金。公司承诺：在本次使用募集资金 投资项目节余资金永久补充流动资金 后 12个月内不进行证券投资、委托 理财、衍生品投资、创业投资等高风 险投资，也不为他人提供财务资助。 2014年04月 29日 一年 已履行完毕 蓝盾信息安全技术股 份有限公司 按照中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所的有关规定，公司承诺本 次使用剩余超募资金永久补充流动资 金后 12个月内不进行证券投资、委 托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资，也不为他人提供财务资助。 2014年11月 19日 一年 正常履行中 承诺是否及 是 时履行 未完成履行 的具体原因 及下一步计 划（如有） 不适用 公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况 □ 适用 √ 不适用 七、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 √ 是 □ 否 审计半年度财务报告的境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计半年度财务报告的境内会计师事务所报酬 （万元） 40 审计半年度财务报告的境内会计师事务所注册会 计师姓名 何凌峰、吴朝辉 半年度财务报告的审计是否较2014年年报审计是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 八、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第五节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 82,947,600 42.32% 24,610,235 29,532,282 40,728,480 94,870,997 177,818,597 36.64% 1、其他内资持股 82,947,600 42.32% 24,610,235 29,532,282 40,728,480 94,870,997 177,818,597 36.64% 其中：境内法人持股 3,900,000 1.99% 5,079,203 6,095,044 -3,900,000 7,274,247 11,174,247 2.30% 境内自然人持股 79,047,600 40.33% 19,531,032 23,437,238 44,828,480 87,596,750 166,644,350 34.34% 二、无限售条件股份 113,052,400 57.68% 235,200,000 -40,728,480 194,471,520 307,523,920 63.36% 1、人民币普通股 113,052,400 57.68% 235,200,000 -40,728,480 194,471,520 307,523,920 63.36% 三、股份总数 196,000,000 100.00% 24,610,235 264,732,282 289,342,517 485,342,517 100.00% 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、2015年3月16日，公司首次公开发行前已发行股份合计82,947,600股解除限售，其中实际可上市流 通17,551,250股； 2、2015年5月5日，公司因购买资产及募集配套资金而发行的新增股份24,610,235股上市，公司股份总 数增加，且新增股份均为限售股； 3、2015年5月29日，公司实施了2014年年度利润分配方案，以截止2015 年4 月14日公司总股本 220,610,235 股为基数向全体股东每10 股派发现金红利0.1元人民币（含税），合计派发现金红利 2,206,102.35元；同时以资本公积向股东每10 股转增12 股，合计转增股本264,732,282股。转增股本后公司 总股本变更为485,342,517股。 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期，公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，向张远鹏等17名交易对方发行股 份17,371,930股公司股份并支付7,800万元现金，收购其持有的华炜科技100%股权；同时向公司控股股东和 实际控制人柯宗庆、柯宗贵以及员工持股计划非公开发行股票7,238,305股募集配套资金。 另外，报告期公司实施了2014年年度利润分配方案，以截止2015 年4 月14日公司总股本220,610,235 股为基数向全体股东每10 股派发现金红利0.1元人民币（含税），合计派发现金红利2,206,102.35元；同时 以资本公积向股东每10 股转增12 股，合计转增股本264,732,282股。转增股本后公司总股本变更为 485,342,517股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2015年3月11日，公司取得中国证监会“证监许可〔2015〕356号”《关于核准蓝盾信息安全技术股份有 限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向张远鹏等17名交易对象发行股 份购买相关资产事宜，同时核准公司非公开发行不超过7,238,305股新股募集本次发行股份购买资产的配套 资金。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2015年4月17日受理本公司本次向张远鹏等20名对象 发行24,610,235股股份的登记申请。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年5 月5日。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司股本由196,000,000股增加至485,342,517股。以最新期末股本485,342,517股计算， 报告期基本每股收益0.06元，稀释每股收益0.06元，归属于公司普通股股东的每股净资产2.4022元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 柯宗庆 37,381,400 20,559,770 51,594,872 68,416,502 非公开发行限售 以及高管锁定 非公开发行限售 股2018年5月5 日解除限售；高 管锁定股每年按 持股总数的75% 锁定 柯宗贵 37,381,400 20,559,770 51,594,872 68,416,502 非公开发行限售 非公开发行限售 股2018年5月5 以及高管锁定 日解除限售；高 管锁定股每年按 持股总数的75% 锁定 马美容 3,900,000 3,900,000 0 首发承诺 2015年3月15 日 石河子欣晟股权 投资有限公司 3,900,000 3,900,000 0 首发承诺 2015年3月15 日 柯瑞强 192,400 192,400 0 首发承诺 2015年3月15 日 黄泽华 192,400 105,820 230,880 317,460 高管锁定 每年按持股总数 的75%锁定 梁发柱 2,192,962 2,192,962 首发后限售 2016年5月5日 张远鹏 （未完）  |