[中报]兴森科技：2015年半年度报告
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2015年半年度报告 股票简称：兴森科技 股票代码：002436 2015年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人邱醒亚、主管会计工作负责人柳敏及会计机构负责人(会计主管 人员)刘丽华声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本半年度报告中所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的 实质承诺，请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 7 第四节 董事会报告 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 20 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 30 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 33 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 34 第九节 财务报告 ....................................................................................................... 35 第十节 备查文件目录 ............................................................................................. 144 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、兴森科技、兴森快捷 指 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 公司章程 指 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程 股东大会、董事会、监事会 指 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股东大 会、第四届董事会、第四届监事会 宜兴硅谷 指 宜兴硅谷电子科技有限公司 兴森香港 指 兴森快捷香港有限公司 广州科技 指 广州兴森快捷电路科技有限公司 兴森电子 指 广州市兴森电子有限公司 Exception公司 指 Exception PCB Solutions Limited 公司 Fineline公司 指 Fineline Global PTE. Ltd. 报告期、本期 指 2015年1月1日至2015年6月30日 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 兴森科技 股票代码 002436 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 兴森快捷 公司的外文名称（如有） SHENZHEN FASTPRINT CIRCUIT TECH CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） FASTPRINT 公司的法定代表人 邱醒亚 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈岚 王渝 联系地址 深圳市南山区深南路科技园工 业厂房25栋1段3层 深圳市南山区深南路科技园工 业厂房25栋1段3层 电话 0755－26074462 0755－26062342 传真 0755－26051189 0755－26051189 电子信箱 stock@chinafastprint.com stock@chinafastprint.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年 报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地 报告期无变化，具体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期 无变化，具体可参见2014年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期 增减 营业收入（元） 1,006,688,007.41 842,085,040.77 19.55% 归属于上市公司股东的净利润（元） 50,092,009.65 71,367,917.43 -29.81% 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 47,391,701.06 70,654,434.85 -32.92% 经营活动产生的现金流量净额（元） -24,741,965.41 51,131,103.42 -148.39% 基本每股收益（元/股） 0.10 0.32 -68.75% 稀释每股收益（元/股） 0.10 0.32 -68.75% 加权平均净资产收益率 4.55% 4.30% 0.25% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减 总资产（元） 3,280,916,740.45 2,615,527,739.40 25.44% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,096,000,989.22 1,713,605,146.89 22.32% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） -788,632.87 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,830,555.63 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 287,949.62 减：所得税影响额 629,563.79 合计 2,700,308.59 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年上半年，国内外经济环境较为复杂，经济下行压力不断加大，无论是宏观经济形 势，还是金融货币形势；无论是大宗商品走向，还是电子市场的前景，均表现出十分矛盾的 现象，各种有利不利的因素互相渗透、交错，从而令全球的PCB市场呈现多变的局面。2015 年上半年欧洲、美洲等海外主要PCB需求区域的总体经济形势，受汇率、经济复苏进度、债 务问题等影响，整体下行压力较大。PCB是构成电子产品的基石，所以对于PCB的需求未见 明显增长态势。我国电子信息制造业运行相对平稳，但也面临着传统市场需求不振，下游行 业客户需求分化的局面，除军工、工业控制等行业景气度较好外，市场环境依然相对严峻。 2015年上半年，公司各项业务发展较为平稳，其中军工及刚挠板业务是本期亮点，实现 了较好的增长。但子公司宜兴硅谷、子公司英国Exception公司、IC载板项目等几项业务受人 工成本持续上升，管理团队调整，产能释放不达预期等因素影响亏损增大，给公司整体经营 业绩带来拖累。 面对中国工业2025和工业4.0下的新时代格局，挑战与机遇并存，公司将积极应对新时代 的要求，加速海外业务及军工业务的战略布局，加大自主研发创新、加快产业链转型升级、 进一步推进精细化管理，夯实各项基础工作，在新的战略布局下取得新的突破发展。 二、主营业务分析 报告期内，公司实现营业总收入10.06亿元，同比增长19.55%；归属于上市公司股东的净 利润5009.20万元，同比下滑29.81%；公司实现主营业务收入9.76亿元，同比增长17.81%。报 告期内销售收入的增长主要是公司刚挠板业务和军品业务同比保持了良好的增长所致；同时 公司于2015年3月20日完成对FINELINE公司的收购纳入到合并范围，增加了1.43亿的销售收 入；公司一站式服务SMT业务同比增长12.74%，CAD业务同比下降6.3%。子公司宜兴硅谷因管 理团队调整仍有待稳定，尚处于打基础的阶段，上半年整体产出不足，经营业绩不及预期， 未能实现盈利；下半年工作重点仍是加强成本管控、内部管理调整，保持稳定运营状态，预 计子公司宜兴硅谷2015年全年仍不能实现盈亏平衡。子公司英国Exception公司经营业绩不理 想，主要受欧元货币贬值、整体经济及内部管理持续调整等因素影响导致持续亏损。IC载板 业务从试量产到量产进程基本符合公司预期，客户基础已经建立，下半年的工作重点依然是 继续提升量产能力，解决瓶颈工序工艺问题，有望年底达到公司量产预期目标；但也因投入 加大，导致亏损增加。上述三项业务对公司2015年上半年整体经营业绩造成较大负面影响， 从而导致整体经营业绩不理想。 报告期内，公司的样板毛利率为40.28%，毛利率水平较去年同期相比提升1.87%，主要是 公司军品业务和刚挠板业务高附加值的样板订单同比增加，从而使其毛利率水平有所提升； 小批量板的毛利率为16.46%，毛利率水平较去年同期下滑4.21%，总体毛利率较去年同期下滑 3.07%，主要原因体现在：一、子公司宜兴硅谷产能虽然逐步释放提升，但产生的营业收入仍 不能抵消实际发生的各项成本；二是FINELINE公司纳入合并范围，产品结构发生变化，导致 毛利率下降。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,006,688,007.41 842,085,040.77 19.55% 营业成本 713,733,723.07 567,824,925.78 25.70% 销售费用 58,538,920.60 55,182,978.85 6.08% 管理费用 162,989,707.08 124,472,734.47 30.94% 主要系本期将Fineline 公司纳入 合并范围及研发支出增加所致 财务费用 7,438,806.14 11,920,460.79 -37.60% 主要系报告期将Fineline 公司纳 入合并范围及利息收入增加所致 所得税费用 992,507.95 6,692,919.48 -85.17% 主要系可弥补亏损以及递延收益 增加导致的递延所得税增加所致 研发投入 67,322,167.13 43,685,353.39 54.11% 主要系报告期研发支出增加所致 经营活动产生的 现金流量净额 -24,741,965.41 51,131,103.42 -148.39% 主要原因为：1、本期军工客户收 入同比增加3,836.49万元，因军 工客户平均账期较长，导致经营性 现金流入减少；2、本期收到的客 户汇票同比增加1,412.02万元， 导致经营性现金流入减少；3、本 期封装载板项目试量产到量产阶 段，同比经营活动现金流出增加 1,346.78万元；4、本期进口的增 值税及关税支付的现金同比增加 1,296.7万元，导致经营活动的现 金流出增加。 投资活动产生的 现金流量净额 -318,663,983.08 -94,957,004.10 -235.59% 主要系报告期预付购置总部研发 办公大楼支出1.2亿元，支付收购 Fineline 公司30%股权以及支付 上海新昇半导体科技有限公司投 资款7500万所致。 筹资活动产生的 现金流量净额 444,061,608.74 54,830,913.63 709.87% 主要系报告期公司非公开发行股 票募集资金3.86亿元以及银行借 款增加所致。 现金及现金等价 物净增加额 108,093,245.93 13,495,133.29 700.98% 主要系本期将Fineline 公司纳入 合并范围以及截止本报告期非公 开发行股票募集资金尚有余额 7,322.09万元所致。 货币资金 239,615,335.74 131,522,089.81 82.19% 主要系本期将Fineline 公司纳入 合并范围以及非公开发行股票募 集资金所致。 应收账款 718,345,183.99 483,665,856.71 48.52% 主要系本期将Fineline 公司纳入 合并范围合并所致。 股票预付款项 191,863,283.97 30,170,687.83 535.93% 主要系本期公司预付总部办公大 楼购房款所致。 在建工程 25,520,964.05 43,839,498.41 -41.79% 主要系本期子公司宜兴硅谷电子 科技有限公司厂房装修装饰工程 结转固定资产所致。 商誉 163,634,931.15 24,859,202.88 558.25% 主要系本期子公司兴森快捷香港 有限公司收购Fineline 公司30% 股权所致。 递延收益 31,846,271.57 21,656,500.00 47.05% 主要系本期公司及子公司宜兴硅 谷电子科技有限公司收到政府补 助增加所致。 归属于上市公司 股东的净利润 50,092,009.65 71,367,917.43 -29.81% 主要系：1、子公司广州兴森快捷 电路科技有限公司——集成电路 封装载板建设项目试产阶段，各项 费用增加所致；2、子公司宜兴硅 谷电子科技有限公司——中小批 量HDI板\刚挠板及高层板半年度 产出不足亏损所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内 的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期 内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司主要的经营计划进展情况： 1、国际化进程持续推进，报告期内公司完成对战略合作伙伴FINELINE公司30%的股权 收购，持股比例达到60%，从而实现控股并纳入公司合并范围；同时根据公司在半导体测试 板细分市场的战略布局，公司全资子公司兴森香港有限公司于2015年6月与美国纳斯达克上 市公司Xcerra Corporation（以下简称“Xcerra集团”）达成意向收购协议，收购Xcerra 集团的半导体测试板相关资产及业务，目前公司正在积极推进该项业务的进展。 2、报告期内，公司持续加大军品业务的市场拓展力度，军品业务销售收入取得较好的成 绩。 3、报告期内，公司IC载板业务继续加快从试量产到量产的各项工作，量产指标基本符 合公司预期。 4、加大研发投入，报告期内公司研发投入6732.22万元，同比增长54.11%。 三、主营业务构成情况 单位：元 项目 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 印制线路板 938,068,743.77 675,670,237.38 27.97% 18.42% 23.16% -2.77% SMT(表面贴装) 23,837,588.28 15,533,373.10 34.84% 12.74% 35.03% -10.75% CAD 14,572,806.47 7,501,991.17 48.52% -6.30% -2.80% -1.85% 合计 976,479,138.52 698,705,601.65 28.45% 17.81% 23.05% -3.04% 分产品 样板 453,398,387.42 270,782,116.08 40.28% 0.76% -2.31% 1.87% 小批量板 484,670,356.35 404,888,121.30 16.46% 41.66% 49.17% -4.21% SMT(表面贴装) 23,837,588.28 15,533,373.10 34.84% 12.74% 35.03% -10.75% CAD 14,572,806.47 7,501,991.17 48.52% -6.30% -2.80% -1.85% 分地区 国内 549,242,740.12 398,991,055.87 27.36% 11.04% 14.66% -2.29% 海外 427,236,398.40 299,714,545.78 29.85% 27.85% 36.33% -4.37% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 199,275,734.52 40,000,000.00 398.19% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司 权益比例 深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股 份有限公司 互联网金融；经营电子商务；信息咨询（不含 限制项目）；网上经营、网上提供服务；网上 贸易、网上咨询、网上拍卖；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；投 资顾问；国内贸易。 3.79% 华进半导体封装先导技术研发中 心有限公司 集成电路封装与系统集成的技术研发；半导体 集成电路和系统集成产品的技术转让，技术服 务；技术转让、技术服务 9.94% Fineline Global PTE. Ltd. 商业贸易 60.00% 上海新昇半导体科技有限公司 高品质半导体硅片研发、生产和销售 32.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 38,611.69 报告期投入募集资金总额 31,396.5 已累计投入募集资金总额 31,396.5 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 截止2015年6月30日，公司累计使用募集资金31,396.5万元，加上累计利息收入（扣除手续费净额)30.79 万元，公司募集资金专户应有余额为 7,322.09万元，实际余额为 7,322.09万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 补充流动资金 否 18,611.69 18,611.69 11,396.5 11,396.5 61.23% - - - - 归还银行贷款 否 20,000 20,000 20,000 20,000 100.00% 承诺投资项目小计 -- 38,611.69 38,611.69 31,396.5 31,396.5 -- -- - -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 38,611.69 38,611.69 31,396.5 31,396.5 -- -- - -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金存放于宁波银行股份有限公司深圳南山支行设立的募集资金专用账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 2015年08月26日 巨潮资讯网 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广州市兴森电 子有限公司 子公司 计算机、通信 和其他电子 设备制造业 印制线路 板 1000万元 44,162,654.15 15,686,764.51 28,451,755.64 -2,278,895.95 -2,209,189.48 宜兴硅谷电子 科技有限公司 子公司 计算机、通信 和其他电子 设备制造业 印制线路 板 48318.795万元 731,045,591.91 412,129,822.16 118,096,127.87 -22,341,020.39 -15,039,260.79 广州兴森快捷 电路科技有限 公司 子公司 计算机、通信 和其他电子 设备制造业 印制线路 板 9504万美 元 1,393,794,816.82 1,027,795,331.00 537,743,323.18 26,491,220.27 26,405,018.60 兴森香港有限 公司 子公司 商业贸易 进出口贸 易 1200.128 万美元 544,618,333.04 137,551,483.05 211,092,171.14 8,852,765.34 7,769,052.55 Fineline Global PTE. Ltd. 子公司 印刷线路板 贸易 销售 8700万美 元 251,584,700.78 124,573,873.56 143,557,456.24 15,870,826.06 13,856,865.12 Exception PCB Solutions Limited 子公司 印制线路板 的销售与生 产 印制线路 板 80万英镑 121,938,459.54 20,599,574.75 83,845,284.01 -11,307,454.96 -11,039,714.01 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资 总额 本报告期 投入金额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 项目收益 情况 披露日期 （如有） 披露索引（如有） 子公司广州兴森 快捷电路科技有 限公司实施集成 电路封装载板建 设项目 40,548 493.6 33,367.32 82.29% 暂未产生 收益 2012年09 月05日 《关于投资建设“广州兴 森快捷电路科技有限公司 －集成电路封装载板建设 项目”的公告》（公告编号： 2012－09－027），披露于 巨潮资讯网 合计 40,548 493.6 33,367.32 -- -- -- -- 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015年1-9月归属于上市公司股东的净 利润变动幅度 0.00% 至 20.00% 2015年1-9月归属于上市公司股东的净 利润变动区间（万元） 10,306.07 至 12,367.28 2014年1-9月归属于上市公司股东的净 利润（万元） 10,306.07 业绩变动的原因说明 收购的FINELINE公司纳入合并范围，带来的投资收益确认 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 本公司2014年度权益分派方案已获2015年5月8日召开的2014年度股东大会审议通过，本公司2014年度 权益分派方案为：以公司现有总股本247,984,584股为基数，拟以母公司可分配利润向全体股东每10股分 配现金股利2.0000元（含税）同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 分红前本公司总股本为247,984,584股，分红后总股本增至495,969,168股。 上述权益分派方案已于2015年5月20日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 符合 分红标准和比例是否明确和清晰： 明确和清晰 相关的决策程序和机制是否完备： 完备 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得 到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2015年01月07 日 广州萝岗区科 学城光谱中路 33号 子公司广 州兴森快捷电 路科技有限公 司 会议室 实地调研 机构 齐鲁证券 汇添富基金 1、IC载板项目的进展 2、三季度环比下滑的 原因 3、传统PCB业务的规 划 4、并购考虑 5、公司在人才培养方 面的考虑 2015年01月12 日 宜兴市经济技 术开发区庆源 大道荆邑北路 交叉口 子公司 宜兴硅谷电子 科技有限公司 会议室 实地调研 机构 申银万国 上投摩根基金 国泰基金 华厦基金 1、IC载板项目的进展 2、宜兴公司整体情况 介绍 3、军工业务介绍 4、英国EXCEPTION 公司情况 5、刚挠板产线和SMT 产线规划 6、大硅片项目情况 7、参观工厂 2015年01月13 日 宜兴市经济技 术开发区庆源 大道荆邑北路 交叉口 子公司 实地调研 机构 海富通基金 安信证券 1、IC载板项目的进展 2、宜兴公司整体情况 介绍 3、军工业务介绍 宜兴硅谷电子 科技有限公司 会议室 4、英国EXCEPTION 公司情况 5、刚挠板产线和SMT 产线规划 6、参观工厂 2015年01月22 日 广州萝岗区科 学城光谱中路 33号 子公司广 州兴森快捷电 路科技有限公 司 接待室 实地调研 机构 长江证券 1、IC载板项目的进展 2、大硅片项目介绍 3、军工业务介绍 4、公司各业务模块介 绍 5、非公开发行事宜进 展情况 6、参观工厂 2015年01月28 日 广州萝岗区科 学城光谱中路 33号 子公司广 州兴森快捷电 路科技有限公 司 103会议室 实地调研 机构 西南证券 富安达基金 承川资本 1、公司各业务模块的 介绍 2、IC载板项目的进展 3、增资入股华进半导 体公司和大硅片项目 介绍 4、并购情况 5、非公开发行事宜进 展情况 6、参观工厂 2015年01月30 日 广州萝岗区科 学城光谱中路 33号 子公司广 州兴森快捷电 路科技有限公 司 会议室 实地调研 机构 招商证券 华夏基金 南方基金 博时基金 易方达基金 1、公司广州生产基地 业务模块情况介绍 2、宜兴工厂情况介绍 3、IC载板生产线的介 绍 4、军工业务的介绍 5、对Fineline Global PTE ltd.（以下简称 Fineline）的股权收购 6、大硅片项目介绍 2015年02月04 日 广州萝岗区科 学城光谱中路 33号 子公司广 州兴森快捷电 路科技有限公 司 会议室 实地调研 机构 东北证券 1、IC载板生产线的介 绍 2、大硅片项目介绍 3、公司印制电路板产 线不向量产延伸的原 因 4、PCB未来发展趋势 5、参观工厂 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会的相关法律法规和规范 性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提升公司规范运作水平。报告期内， 公司修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《内幕信息知情人报备制度》、 《审计委员会工作细则》、《薪酬和考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《投资者关系管 理制度》、《总经理工作细则》、《子公司重大信息报告制度》等制度。 报告期内，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异，公司没有收到 被监管部门采取行政监管措施的文件。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、公司《章程》 和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，并聘请律师对股东大会 的合法性出具法律意见书，公司能够平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利，享 受平等地位。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没 有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有完整的生产经营系统，拥有独立自主的决策能力，在 人员、资产、财务、机构和业务上与控股股东完全独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作， 公司高级管理人员均在公司领取薪酬。报告期内，未发生控股股东占用公司资金、资产的情况，公司也未 发生向控股股东报送未公开信息等行为。 3、关于董事与董事会：公司董事会现由七名董事组成，公司严格按照《公司法》、公司《章程》和 《董事会议事规则》所规定的董事选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司《章 程》的要求，公司依法选聘三名独立董事，其中一名为会计专业人员，符合中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》的要求，且在本报告期内分别取得了上市公司独立董事任职资格证书。根 据《上市公司治理准则》的要求，公司在董事会下设审计、提名、战略和薪酬与考核四个专门委员会，制 定了相应的议事规则，并按照各项议事规则运作。公司董事积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规； 公司董事严格按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，认真出席董事会和股东大会，正 确行使权利和勤勉尽责履行义务，确保董事会的有效运作和科学决策。 4、关于监事与监事会：公司监事会由三名监事组成，其人数和人员构成均符合相关法律法规的要求； 监事会严格按照公司《章程》和《监事会议事规则》的规定，规范监事会会议的召集、召开和表决程序， 公司监事积极参加有关培训，学习有关法律法规知识，公司监事本着对全体股东负责的态度，切实行使监 察、督促职能，对公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职务情况进行监督，对公司财务状况进行检 查，对相关重大事项发表核查意见，维护公司及股东的合法权益。 5、关于相关利益者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利，实现股东、员工和社会等各方利 益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 6、关于信息披露与投资者关系管理：董事会秘书为公司信息披露和投资关系管理工作的直接负责人。 公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露 义务，真实、准确、及时、完整地披露信息，并指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的专业报 纸和网站，确保公司所有股东能够公平获取公司信息，维护投资者的合法权益。公司一直非常重视投资者 关系管理工作，采取了多种形式实施投资者关系管理，积极协调公司与投资者的关系，加强与投资者的沟 通，交流，接待股东来访、机构调研、回答投资者咨询，充分保证广大投资者的知情权。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方或最 终控制 方 被收购或置 入资产 交易 价格 进展情 况（注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形 披露日 期（注5） 披露索引 FineLine PCB(Cyprus) Ltd. 收购 Fineline Global PTE Ltd.30%股 权 2,018.25万 美元 已全部 过户 主要是为 了实现公 司战略布 局，加大 海外投资 步伐的需 要 8,220,988.50元 16.41% 否 不适用 2015年 01月20 日 《对外投资 公告》（公告 编号：2015－01－002） 刊登于《证券 时报》、巨潮 资讯网 深圳市 深圳市南山 21,50 报告期 不适用 不适用 否 不适用 2015年 《关于购置 投资控 股有限 公司 区白石路与 沙河西路交 汇处深圳湾 科技生态园 第一区2栋 A座8层 8A01-8A07 、9层 9A01-9A07 号厂房 0万 元 已预付 购房款 1.22亿 元，相应 房产交 接手续 正在办 理中 04月15 日 房产的公告》 （公告编号： 2015－04－ 026）刊登于 《证券时报》 及巨潮资讯 网 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司子公司兴森香港与FineLine PCB(Cyprus) Ltd.于2015年3月20日签署了正式收购协议 （收购Fineline Global PTE Ltd.30%的股权）。根据协议约定，兴森香港于2015年3月20日以现金形式向 其支付了首期收购股权款，正式取得Fineline Global PTE Ltd.30%的股权。此次交易完成后子公司兴森 香港现合计持有该公司60%的股权，实现对Fineline Global PTE Ltd.的控股权。2015年3月20日公司正式 将其纳入合并范围。该合并事项对公司业务连续性、管理层稳定性没有影响。报告期末，归属上市公司股 东的净利润8,220,988.50元，净利润贡献占公司净利润总额的16.41%；报告期内该公司净资产为 124,573,873.56元。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司首期股票股权激励计划第二个行权期于2014年9月1日到期可行权，2014年10月28日， 公司召开第三届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于首期股票期权激励计划第二个行权期失效的议 案》、《关于取消首期股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司首次授予股票期权中第二年的25% 因2013年经营业绩未能达到考核目标不满足权益工具可行权条件而失效，由于王林、武江、邓茂等17名激 励对象辞职，已授予的18.3万份股票期权由公司收回并注销，期权数量由原来的280.2万股调整为261.9万 股，本次总计股票期权82.25万股失效；预留部分的36万股股票期权在授予期限内因2012年和2013年经营 业绩未能达到股权激励计划业绩考核目标，没有授予，而失效取消。第二个行权期因业绩考核未达标而失 效，17名激励对象辞职所授予的股票期权由公司收回并注销以及预留的36万份股票期权失效取消，不会对 公司财务状况和经营成果产生实质性影响。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 公司2015年3月20日完成对Fineline公司30%股权收购,实现控股，并将其所属子公司纳入合并范围， 本期批露之数据为对Fineline公司1月1日至3月20日的关联交易金额。 关联交易 方 关联 关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索引 Aviv PCB & Technologies Ltd 销售商 品 印制线 路板 市场价 市场价 347.94 0.37% 347.94 否 货币 2015 年04 月15 日 《2015年 日常经营 关联交易 的公告》 （公告编 号 2015-04-027）刊登于 《证券时 报》及巨潮 资讯网 Fineline Asia Limited 销售商 品 印制线 路板 市场价 市场价 332.03 0.36% 332.03 否 货币 2015 年04 月15 日 《2015年 日常经营 关联交易 的公告》 （公告编 号 2015-04-027）刊登于 《证券时 报》及巨潮 资讯网 KBL Circuits GmbH 销售商 品 印制线 路板 市场价 市场价 181.41 0.19% 181.41 否 货币 2015 年04 月15 日 《2015年 日常经营 关联交易 的公告》 （公告编 号 2015-04-027）刊登于 《证券时 报》及巨潮 资讯网 FineLine Gesellschaft fur Leiterplattentechnik Mbh 销售商 品 印制线 路板 市场价 市场价 181.41 0.19% 181.41 否 货币 2015 年04 月15 日 《2015年 日常经营 关联交易 的公告》 （公告编 号 2015-04-027）刊登于 《证券时 报》及巨潮 资讯网 Fineline France 销售商 品 印制线 路板 市场价 市场价 57.1 0.06% 57.1 否 货币 2015 年04 月15 日 《2015年 日常经营 关联交易 的公告》 （公告编 号 2015-04-027）刊登于 《证券时 报》及巨潮 资讯网 Fineline France SAS Sucursal en espana 销售商 品 印制线 路板 市场价 市场价 10.19 0.01% 10.19 否 货币 2015 年04 月15 日 《2015年 日常经营 关联交易 的公告》 （公告编 号 2015-04-027）刊登于 《证券时 报》及巨潮 资讯网 Fineline Global UK Limited 销售商 品 印制线 路板 市场价 市场价 8.44 0.01% 8.44 否 货币 2015 年04 月15 日 《2015年 日常经营 关联交易 的公告》 （公告编 号 2015-04-027）刊登于 《证券时 报》及巨潮 资讯网 Fineline Italy S.R.L 销售商 品 印制线 路板 市场价 市场价 1.85 0.00% 1.85 否 货币 2015 年04 月15 日 《2015年 日常经营 关联交易 的公告》 （公告编 号 2015-04-027）刊登于 《证券时 报》及巨潮 资讯网 其他 Fineline 关联公司 销售商 品 印制线 路板 市场价 市场价 46.05 0.05% 46.05 否 货币 2015 年04 月15 日 《2015年 日常经营 关联交易 的公告》 （公告编 号 2015-04-027）刊登于 《证券时 报》及巨潮 资讯网 合计 -- -- 1,166.42 -- 1,166.42 -- -- -- -- -- 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 5、其他关联交易 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 香港兴森 2014年01 月24日 6,113.6 2014年09月 12日 6,113.6 连带责任保证 1年 否 是 香港兴森 2014年01 月24日 6,113.6 2014年11月 18日 6,113.6 连带责任保证 1年 否 是 香港兴森 2014年01 月24日 3,668.16 2014年12月 11日 3,668.16 连带责任保证 1年 否 是 香港兴森 2014年01 月24日 2,445.44 2015年01月 27日 2,445.44 连带责任保证 1年 否 是 香港兴森 2014年10 月30日 9,965.16 2015年04月 20日 9,965.16 连带责任保证 1年 否 是 香港兴森 2014年10 月30日 6,225.17 2015年03月 20日 6,225.17 连带责任保证 1年 否 是 香港兴森 2014年10 月30日 4,779.3 2015年04月 14日 4,779.3 连带责任保证 1年 否 是 报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1） 50,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 39,310.43 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3） 50,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 39,310.43 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合 计（A1+B1+C1） 50,000 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2+C2） 39,310.43 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3+C3） 50,000 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4+C4） 39,310.43 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比 例 18.75% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 （D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象 提供的债务担保金额（E） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行 情况 股改承诺 无 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 无 资产重组时所作承诺 无 首次公开发行或再融资 时所作承诺 1、首次公开 发行：发行前 股东以及董 事、监事和高 级管理人员， 公司控股股 东、实际控制 人 一）公司控股股东、实际控制人邱醒亚先生承诺： 在本人任职董事、监事或高级管理人员期间每年 转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分 之二十五。在离职后半年内，不转让所持有的公 司股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券 交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公 司股票总数的比例不得超过百分之五十。 （二）公司控股股东、实际控制人邱醒亚先生承 诺：在本人作为兴森快捷控股股东、实际控制人 或在公司任高级管理人员期间，本人及其控制的 企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限 于自营、合资或联营）参与或进行与兴森快捷主 营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；将 充分尊重兴森快捷的独立法人地位，严格遵守公 司章程，保证兴森快捷独立经营、自主决策；将 善意履行作为兴森快捷大股东的义务，不利用大 股东地位，促使兴森快捷的股东大会或董事会作 出侵犯其他股东合法权益的决议。如果违反上述 声明、保证与承诺，本人同意给予公司赔偿。 （三）作为公司董事、监事、高级管理人员的股 东金宇星、柳敏、陈岚、伍晓慧承诺：在本人任 职董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股 份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五； 在离职后半年内，不转让所持有的公司股份；申 2010年03 月30日 任期内 严格 履行 报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂 牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总 数的比例不超过百分之五十。 2、再融资 2.1 大成创新 资本-兴森资 产管理计划1 号和大成创 新资本-国能 资产管理计 划1号 2.2 金宇星、 柳敏、欧军 生、李志东、 曾志军、蒋学 东、刘新华 2.1 若兴森科技本次非公开发行完成当年（2015 年）基本每股收益低于发行前一年度水平，则大 成兴森1号和大成国能1号认购的本次非公开发 行新增股份不参与兴森科技该年度的现金分红。 若本次发行后兴森科技股票发生转增或者送股 等除权事项的，甲方基本每股收益相应进行调 整。 2.2. 将按照《上市公司收购 管理办法》第八十三条关于一致行动人认定的相 关原则及公司章程的相关规定，在履行重大权益 变动信息披露、要约收购等法定义务时，将金宇 星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、 刘新华等7人各自直接持有的发行人股份与大 成创新资本-兴森资产管理计划1号持有的发行 人股份分别合并计算。 2014年07 月25日 2.1承诺 期限 2015年 12月31 日 2.2承诺 期限 大 成创新 资本-兴 森资产 管理计 划1号承 诺期间 严格 履行 其他对公司中小股东所 作承诺 无 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因 及下一步计划（如有） 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条 件股份 70,040,385 31.35% 24,584,584 0 94,624,969 -16,554,148 102,655,405 172,695,790 34.82% 3、其他内资持 股 70,040,385 31.35% 24,584,584 94,624,969 102,655,405 172,695,790 34.82% 其中：境内法 人持股 24,584,584 24,584,584 49,169,168 49,169,168 9.91% 境内自 然人持股 70,040,385 31.35% 70,040,385 -16,554,148 53,486,237 123,526,622 24.91% 二、无限售条 件股份 153,359,615 68.65% 0 0 153,359,615 16,554,148 169,913,763 323,273,378 65.18% 1、人民币普通 股 153,359,615 68.65% 0 0 153,359,615 16,554,148 169,913,763 323,273,378 65.18% 三、股份总数 223,400,000 100.00% 24,584,584 0 247,984,584 0 272,569,168 495,969,168 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司股份变动的原因： 1、公司非公开发行股票新增股份，发行数量：24,584,584股; 2、公司2015年5月20日实施了2014年年度权益分派：以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增 247,984,584股； 3、根据高管股份年度解锁的相关规定,公司高管限售股份发生变化。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司股份变动的批准情况： 1、公司非公开发行股票申请，于2015年1月28日收到中国证监会核发的“证监许可[2015]149号”《关于 核准深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的批复》获得核准； 2、公司2014年年度权益分派方案已获2015年5月8日召开的2014年年度股东大会审议通过。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 本次实施送（转）股后，按新股本495,969,168股摊薄计算，2014年年度，每股净收益为0.25元，2015 年半年度每股净收益0.10元 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 28,455 （未完）  |