[关联交易]黑化股份：海通证券股份有限公司关于黑龙江有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
海通证券股份有限公司 关于 黑龙江黑化股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二零一五年八月 4.gif 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告―释义‖中所定义的简称具有相同含义。特别提 醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易概要 本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3） 募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件， 共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不 能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募 集均不影响前两项交易的实施。 （一）重大资产出售 上市公司拟向昊华化工出售上市公司截至本次评估基准日的全部资产及负 债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证 券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告为准。 （二）发行股份购买资产 上市公司拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份购买 其持有的安通物流100%股权和安盛船务100%股权。 （三）募集配套资金 本次交易拟采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行股份募集配套资金， 上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资 金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易及借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，截至评估基准日，拟出售资产的交易价格为2,739万元，拟购 买资产的交易价格为365,000万元，拟购买、出售的资产总额合计为367,739万 元，占黑化股份2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50% 以上，根据《重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产 重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，郭东泽、郭东圣作为一致行动人将成为上市公司的控股股 东及实际控制人，为上市公司的潜在关联方；本次交易完成后，王强持有上市公 司的股份比例将超过5%，为上市公司的潜在关联方；本次交易中，拟出售资产 交易对方为昊华化工，且昊华化工持有上市公司控股股东黑化集团100%股权。 根据《重大资产重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联 交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议重组报告书的董 事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。 （三）本次交易构成借壳上市 本次交易前，黑化集团持有上市公司175,291,133股，占公司股份总数的 44.95%，为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。 本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，郭东泽、郭东圣作 为一致行动人将共计持有上市公司484,538,757股，占公司发行后总股本的 50.18%，成为上市公司的控股股东及实际控制人。 本次交易中黑化股份拟购买、出售的资产总额合计为367,739万元，占黑化 股份2014年度经审计的合并财务报告期末总资产额的比例达到100%以上。根据 《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。 三、本次重组方案及募集配套资金安排 （一）重大资产出售 1、拟出售资产构成 根据《重组协议》，上市公司拟向昊华化工出售上市公司截至评估基准日的 全部资产及负债（不包括因本次交易所发生的中介机构费用）。具体资产范围以 具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告为准。 2、交易对方 本次重大资产重组拟出售资产的交易对方为昊华化工。 3、交易价格 根据《重组协议》，拟出售资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的 评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据。根据天健兴业 出具的天兴评报字（2015）第0495号《评估报告》，截至评估基准日，拟出售资 产的评估值为2,738.54万元，经审计的母公司账面价值为2,726.49万元，增值额 为12.05万元，增值率为0.44%。根据《重组协议之补充协议》，经各方协商确认， 拟出售资产的交易价格为2,739万元。 拟出售资产的评估详情请参见―第十节 本次交易评估情况/一、拟出售资产 的评估情况‖。 4、过渡期损益安排 根据《重组协议》，过渡期内，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何 原因造成的权益变动均由昊华化工享有或承担。 5、人员安排 根据“人随资产走”的原则，在黑化股份向昊华化工出售置出资产的同时， 黑化股份将向昊华化工转移与置出资产相关的且与黑化股份具有劳动及附属关 系的全部人员，包括但不限于与黑化股份签署书面劳动合同的人员；虽未与黑化 股份签署劳动合同但由于历史原因有权自黑化股份领取薪水、补偿金、赔偿金、 退休金和/或任何形式福利的人员；黑化股份在过往3个完整会计年度中持续向 其提供现金或实物的人员，以及与上述人员相关的社会保险、住房公积金等员工 福利关系。 6、或有事项 根据《重组协议》，黑化股份在交割基准日之前所发生的以及因交割基准日 之前的事由而在交割基准日之后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债务、 对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁 或行政处罚产生的债务等）及经济、法律责任均由昊华化工负责承担。 （二）发行股份购买资产 1、发行股份的种类、面值、上市地点 本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元，上市地点为上交所。 2、拟购买资产及其交易价格 拟购买资产为安通物流100%股权和安盛船务100%股权。根据《重组协议》， 黑化股份拟购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经 审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。 根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0048号、第0049号《评估报告》， 截至评估基准日，拟购买资产的评估值合计为365,404.35万元，其中安通物流 100%股权评估值为285,247.97万元，经审计的母公司账面净资产为49,989.85万 元，评估增值235,258.12万元，增值率为470.61%；安盛船务100%股权评估值 为80,156.38万元，经审计的母公司账面净资产为61,318.06万元，评估增值 18,838.32万元，增值率为30.72%。根据《重组协议之补充协议》，经各方协商确 认，拟购买资产的交易价格为365,000万元，其中安通物流100%股权的交易价 格为285,000.00万元，安盛船务的交易价格为80,000.00万元。 拟购买资产的评估详情请参见―第十节 本次交易评估情况/二、拟购买资产 的评估情况‖。 3、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发 行对象系安通物流和安盛船务的自然人股东郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢 天赠。 4、发行价格及定价原则 本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为黑化股份第5届董事会 第21次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后 的定价基准日前60个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日 前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基 准日前60个交易日股票交易总量）的90%，为6.34元/股。 在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价 格进行相应调整。 5、发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为575,709,779股（计算公式为：股 份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格），具体 如下： 序号 发行股份购买资产 发行对象 向安通物流股东 发行股数（股） 向安盛船务股东 发行股数（股） 合计（股） 1 郭东泽 230,748,877 56,630,915 287,379,792 2 郭东圣 151,632,151 45,526,814 197,158,965 3 王强 53,943,183 15,141,956 69,085,139 4 纪世贤 13,202,603 5,552,050 18,754,653 5 卢天赠 - 3,331,230 3,331,230 序号 发行股份购买资产 发行对象 向安通物流股东 发行股数（股） 向安盛船务股东 发行股数（股） 合计（股） 合计 449,526,814 126,182,965 575,709,779 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项， 则上述发行数量将进一步进行相应调整。 6、股份锁定期安排 本次发行股份购买资产的交易对方郭东泽、郭东圣承诺，本次交易所获上市 公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让。 本次发行股份购买资产的交易对方纪世贤、卢天赠承诺，本次交易所获上市 公司股份自该股份发行结束之日起十二个月内不转让。 本次发行股份购买资产的交易对方王强承诺：（1）如对其用于认购股份的标 的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，本次交易所获上市公司股份自登记在 其名下之日起三十六个月内不转让；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥 有权益的时间已满十二个月或以上，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下 之日起十二个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有 效的法律、法规和上交所的规则办理。 本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：本次重大资产重组完成后6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在 此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥 有权益的股份。 7、过渡期损益安排 根据《重组协议》，过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享 有，拟购买资产运营产生的亏损，由郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠向 上市公司补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果 为基础计算。 8、业绩承诺及补偿安排 根据黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠签署的《盈利补偿 协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，有关本次交易的业绩承诺及补偿安排如 下： （1）业绩承诺 郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺，标的公司2015年、2016年 和2017年实现的标的公司备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非 经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）分别不低于25,060 万元、32,820万元、40,690万元。 （2）补偿安排 1）补偿原则 若拟购买资产于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度 累计承诺净利润数额下限，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的差额部分按照 业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。 业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[(该方持有安 通物流的股权比例x经评估的安通物流全部股权的交易价格)+(该方持有安盛船 务的股权比例x经评估的安盛船务全部股权的交易价格)]÷（经评估的安通物流 全部股权的交易价格+经评估的安盛船务全部股权的交易价格）。 若标的公司于利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度的承诺净 利润数，该部分超出利润可用于弥补利润承诺期内此后年度标的公司实际实现净 利润数额未达到承诺净利润数额时的差额。 各方一致同意：《盈利补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿项下业绩 承诺方的累计补偿股份总数，应以业绩承诺方通过本次发行股份购买资产而取得 的新增股份总数为上限。业绩承诺方在对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿 金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。 2）专项审计 本次重大资产重组完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后 聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产实现的业绩指标情况 出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺方承诺净利润数与 拟购买资产实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。 3）业绩补偿 于2015年度、2016年度、2017年度任一年度内，若拟购买资产截至当年年 末累计实际实现净利润数低于截至当年年末累计承诺净利润数，业绩承诺方应向 上市公司进行补偿。由业绩承诺方优先以其持有的上市公司股份向上市公司进行 补偿，不足的部分可由业绩承诺方以现金方式补足。 （a）业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式为：[（截至当年年末累计 承诺净利润－截至当年年末累计实际实现净利润）÷承诺净利润数总和]×发行股 份购买资产新增股份总数–截至当年年末已补偿的股份数 ―截至当年年末‖系指自2015年1月1日起算，截至2015年12月31日、2016 年12月31日或2017年12月31日；―承诺净利润数总和‖系指2015年度、2016 年度、2017年度承诺净利润下限之和。 如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现 金分红，业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公 司；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限 为当年关于标的公司的《专项审核报告》出具后的60日内。 返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益× 业绩承诺方当年应补偿股份数量 若根据上述公式（a）计算得出的业绩承诺方当年应补偿股份数量中存在不 足1股的情形，不足一股的部分若大于0.5，则按1股计算；若小于或等于0.5， 则忽略不计。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至补偿完成日的期间内，若上市公司 发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量亦应 据此作相应调整，具体计算公式为：业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后） ＝业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 在2015年度、2016年度、2017年度中的任一年度，若依据上述公式（a） 确定的业绩承诺方当年应补偿的股份数为正数，则业绩承诺方应以该等股份对上 市公司进行补偿。上市公司在《专项审核报告》披露后的20个工作日内协助业 绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的上市公司股份进行 单独锁定，并应在随后30日内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东 大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以1.00元的总价格定向回购业绩承 诺方当年应补偿股份并予以注销（以下简称―回购注销方案‖）。 在业绩承诺方需以其所持上市公司股份履行业绩补偿义务的情形，经上市公 司董事会提请股东大会审议通过，业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份的方 式实施盈利补偿。本条款中，―其他股东‖系指截止业绩承诺方赠予股份实施公告 中所确定的股权登记日，除业绩承诺方之外的其他上市公司股东。其他股东按其 持有的上市公司股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上市公司股份数 后的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。 自业绩承诺方当年应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日） 起至该等股份被注销或被无偿赠与之前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且 不享有收益分配的权利。 在利润承诺期内，如业绩承诺方中某一方所持上市公司股份数量低于根据上 述公式（a）计算得出的待补偿股份数量，或业绩承诺方中某一方所持上市公司 股份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转让或不能转让，则于补偿义务发 生之日（即《专项审核报告》出具之日）起60日内，就其未能或无法以股份进 行补偿的当年应补偿金额，该补偿义务方可选择以现金方式对上市公司进行补偿。 当年应补偿金额的计算公式为：（业绩承诺方当年应补偿股份数–业绩承诺方届时 持有的上市公司股份数）×本次发行股份购买资产项下的每股发行价格。 4）减值测试 利润承诺期限届满后，在与最后一个利润承诺年度相关的《专项审核报告》 出具之日起的30日内，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对 拟购买资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果（利润承诺期期末标的 资产减值额÷标的资产交易价格）>（补偿期限内已补偿股份总数÷新增股份总数）， 则由业绩承诺方按照其各自持有的经评估的标的资产价值的比例向上市公司另 行补偿股份。 另行补偿股份的计算公式为：（利润承诺期期末标的资产减值额÷本次发行股 份购买资产项下每股发行价格）－业绩承诺方届时已补偿股份总数 在上述公式中，―利润承诺期期末标的资产减值额‖为标的资产交易价格减去 利润承诺期期末标的资产的评估价值，并扣除自标的资产在业绩承诺期内标的资 产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额；在计算―业绩承 诺方届时已补偿股份总数‖时，如之前存在业绩承诺方以现金进行补偿的情形， 则应将已补偿的现金折算为股份数，计算公式为：已补偿现金÷本次发行股份购 买资产项下每股发行价格。 业绩承诺方就标的资产减值进行补偿时，应首先采取股份补偿的方式；若业 绩承诺方中某一方所持上市公司股份不足以实施股份补偿，就不足部分，应由相 关补偿义务方以现金方式对上市公司进行补偿。 （三）募集配套资金 1、募集配套资金总额及募投项目 为提高重组效率、增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司拟募集配套 资金总金额（含发行费用）不超过70,000万元，占本次交易拟购买资产交易价 格的比例为19.18%（募集配套资金总金额（含发行费用）未超过拟购买资产交 易价格的100%）。 募集配套资金将用于投资以下项目： 序号 募投项目 募投金额（万元） 1 集装箱（普通柜、冷藏柜） 不超过48,000 1.1 普通集装箱 不超过25,000 1.2 冷藏集装箱 不超过15,000 1.3 散粮集装箱 不超过8,000 2 商务物流网络及管理系统信息化 不超过7,000 3 场站仓储设备及冷链仓储设备 不超过15,000 3.1 场站仓储设备 不超过8,000 3.2 冷链仓储设备 不超过7,000 合计 不超过70,000 2、发行股票的种类、面值、上市地点 本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元，上市地点为上交所。 3、发行对象及认购方式 上市公司拟采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行A股股票募集配 套资金。上述特定对象承诺：用于认购本次募资发行股票的全部资金来源符合中 国法律法规及中国证监会的相关要求，并将按照《股份认购协议》约定及时履行 付款义务。 4、发行方式及定价依据 本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为黑化股份第5届董事会第21 次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格为经除权除息调整后的定价基准 日前20个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易 日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个 交易日股票交易总量）的90%，为7.26元/股。 在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价 格进行相应调整。 5、发行数量 本次募集配套资金的股份发行数量不超过96,418,732股（计算公式为：股份 发行数量=本次募集配套资金总额÷股份发行价格），具体如下： 序号 募集配套资金发行对象 股份数量（股） 1 郭东泽 不超过86,418,732 2 长城国融 不超过10,000,000 合计 不超过96,418,732 本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述 发行数量将进一步进行相应调整。 6、限售期 本次募集配套资金发行对象郭东泽、长城国融所认购的上市公司新增股份自 发行结束之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执 行。 四、本次交易标的资产的估值情况 （一）拟出售资产的估值情况 根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0495号《评估报告》，截至评估 基准日，拟出售资产的评估值为2,738.54万元，经审计的母公司账面价值为 2,726.49万元，增值额为12.05万元，增值率为0.44%。 （二）拟购买资产的估值情况 根据华普天健出具的截至2014年12月31日的会专字[2015]2222号《拟购 买资产备考合并审计报告》，根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0048 号及第0049号《评估报告》，截至评估基准日，经审计的标的公司备考合并财务 报表归属于母公司净资产账面价值为111,307.91万元，评估值为365,404.35万元， 增值率为228.28%。其中安通物流100%股权评估值为285,247.97万元，经审计 的账面净资产为49,989.85万元，评估增值235,258.12万元，增值率为470.61%； 安盛船务100%股权评估值为80,156.38万元，经审计的账面净资产为61,318.06 万元，评估增值18,838.32万元，增值率为30.72%。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司的主营业务包括焦化、化肥两大板块，主导产品 为焦炭、尿素，煤化工产品（包括甲醇、粗苯及焦油等）。本次交易完成后，上 市公司的主营业务将变更为盈利能力较强的集装箱物流业务，上市公司的盈利能 力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 单位：万元 财务指标 本次发行前 本次发行后 （备考合并） 本次发行前 本次发行后 （备考合并） 2015年1-6月 2014年度 主营业务收入 51,717.44 144,272.91 108,018.07 282,425.31 归属于母公司所 有者净利润 -16,210.41 9,983.77 -30,580.12 24,779.04 注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。 近年来由于上市公司主导产品焦炭、尿素市场持续低迷，造成供需矛盾突出， 伴随国内同行业产能的不断释放，焦炭、尿素市场需求不旺，销售价格持续走低， 其他化工产品亦出现不同程度滑坡，致使上市公司业绩连续下滑。 标的公司专注于整合水运、公路、铁路的运输资源，配合自有运力，通过开 展散改集、拼箱、海铁联运、陆路运输等业务，实现多种运输模式最佳组合。标 的公司业务网络覆盖天津、营口、青岛、上海、泉州、广州、海口等全国沿海港 口城市及长江、西江流域两岸，海运航线覆盖整个中国海岸线，以既有的水上航 线服务为中心，一方面通过拖车运输覆盖国内14个省份；另一方面通过海铁联 运，将配送范围向更远的内陆地区延伸，为客户提供更方便、快捷、优质的―门 到门一站式‖物流运输服务。 根据华普天健出具的会专字[2015]2222号、会专字[2015]3242号《拟购买资 产备考合并审计报告》，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月经审 计的标的公司备考合并净利润为6,733.55万元、15,861.32万元、24,779.04万元 和9,983.77万元，而相应期间经审计的归属于上市公司股东的净利润分别为 1,725.67万元、1,056.32万元、-30,580.12万元和-16,210.41万元。本次交易完成 后，上市公司的利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力 显著增强。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前后，上市公司2014年及2015年1-6月的主要财务指标如下表所 示： 财务指标 本次交易前 本次交易后 （备考合并） 本次交易前 本次交易后 （备考合并） 2015年6月30日 2014年12月31日 流动比率 0.38 0.60 0.53 0.61 速动比率 0.30 0.48 0.45 0.48 资产负债率（%） 113.01 78.30 99.61 79.60 利息保障倍数 -12.45 2.06 -6.30 2.50 应收账款周转率 2.24 5.55 4.34 16.07 存货周转率 4.43 35.43 7.18 77.12 归属于母公司所有者 的净利润（万元） -16,210.41 9,983.77 -30,580.12 24,779.04 加权平均净资产收益率（%） 218.47 8.38 -191.93 25.33 财务指标 本次交易前 本次交易后 （备考合并） 本次交易前 本次交易后 （备考合并） 2015年6月30日 2014年12月31日 每股收益（元/股） -0.42 0.10 -0.78 0.26 注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。 （四）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下： 股东名称 重组前 本次增减 股份数量 （股） 重组后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 郭东泽 - - 287,379,792 287,379,792 29.76% 郭东圣 - - 197,158,965 197,158,965 20.42% 王强 - - 69,085,139 69,085,139 7.15% 纪世贤 - - 18,754,653 18,754,653 1.94% 卢天赠 - - 3,331,230 3,331,230 0.34% 黑龙江黑化集团有限公司 175,291,133 44.95% - 175,291,133 18.15% 中国昊华化工集团股份 有限公司 11,650,000 2.99% - 11,650,000 1.21% 中国化工集团控制的 股份数合计 186,941,133 47.93% - 186,941,133 19.36% 其他社会股东 203,058,867 52.07% - 203,058,867 21.03% 总股本 390,000,000 100% 575,709,779 965,709,779 100.00% 注：发行股份购买资产的每股价格按照6.34元/股计算；本次测算剔除募集配套资金的 影响。 本次交易完成前，黑化集团为上市公司控股股东，国务院国资委为实际控制 人；本次交易完成后，郭东泽、郭东圣为上市公司控股股东、实际控制人。 六、本次交易涉及的有关报批事项 （一）本次交易已经获批的相关事项 1、2015年5月8日，上市公司召开第5届董事会第21次会议，审议通过 本次重组预案及相关议案； 2、本次交易拟出售资产作价所依据的评估结论经国务院国资委备案；拟购 买资产作价所依据的评估结论经国务院国资委指定中国化工集团备案； 3、2015年8月25日，上市公司召开第5届董事会第23次会议，审议通过 本次重组正式方案及相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 1、本次交易涉及的相关事项经国务院国资委批准； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意安通物流及安盛 船务控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票； 3、中国证监会核准本次交易； 4、其他可能涉及的批准程序。 上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取 得相关通过或核准的时间也存在不确定性。 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，严格履行了信息披露义务。 重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规 的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）股份锁定安排 本次发行股份购买资产的交易对方郭东泽、郭东圣承诺，本次交易所获上市 公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让。 本次发行股份购买资产的交易对方纪世贤、卢天赠承诺，本次交易所获上市 公司股份自该股份发行结束之日起十二个月内不转让。 本次发行股份购买资产的交易对方王强承诺：（1）如对其用于认购股份的标 的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，本次交易所获上市公司股份自登记在 其名下之日起三十六个月内不转让；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥 有权益的时间已满十二个月或以上，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下 之日起十二个月内不转让。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交 所的规则办理。 本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：本次重大资产重组完成后6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在 此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。 本次募集配套资金发行对象郭东泽、长城国融所认购的上市公司新增股份自 发行结束之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执 行。 （三）业绩承诺及补偿安排 详情请参见重组报告书―第十一节 本次交易相关合同的主要内容/三、《盈利 补偿协议》的主要内容 及 四、《盈利补偿协议之补充协议》的主要内容‖。 （四）过渡期间损益归属安排 根据《重组协议》，过渡期内，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何 原因造成的权益变动均由昊华化工享有或承担。过渡期内，拟购买资产运营所产 生的盈利由上市公司享有，拟购买资产运营产生的亏损，由郭东泽、郭东圣向上 市公司补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为 基础计算。 （五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次重组不会摊薄当期每股收益 截至2015年6月30日，上市公司经审计的净利润为-16,262.73万元，每股 收益为-0.42元/股，本次重组后，公司将完成原全部资产和负债的出售，并置入 具备盈利能力的优质集装箱物流资产，根据上市公司2015年1-6月备考合并报 表，每股收益为0.10元/股；截至2014年12月31日，上市公司经审计的净利润 为-30,779.43万元，每股收益为-0.78元/股，根据上市公司2014年备考合并报表， 每股收益为0.26元/股。综上，本次重组不会摊薄当期每股收益。 2、利润分配政策及股东回报规划 本次重组完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第3号——上市 公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的 合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。 公司董事会在利润分配政策的研究论证过程中，需与独立董事、外部监事充 分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。 在审议公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意， 并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公 司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集 其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。 公司利润分配政策需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）三分之二以上表决通过，同时应就此议案提供网络或其他方 式为公众投资者参加股东大会提供便利。 公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利。 公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应 当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的15%。 公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的 方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股 票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金 需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利润分配方案中应 当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理 性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体 董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事 同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社 会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全 体独立董事的二分之一以上同意。 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以 上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大 会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独 立意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监 事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便 中小股东参与股东大会表决。 （六）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部 规定对于关联交易的审批程序。本次交易的议案在董事会及股东大东上关联方回 避表决，并采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。 （七）未来上市公司控股股东及实际控制人的承诺 本次交易完成后，郭东泽、郭东圣作为一致行动人将成为上市公司的控股股 东及实际控制人。郭东泽、郭东圣已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措 施、保证上市公司独立性和加强公司治理结构等方面出具了相关承诺函。 （八）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国 证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股 东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参 加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表 决权不计入出席股东大会的表决权总数。 （九）其他保护投资者权益的措施 为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具 有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本 次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。 八、上市公司股票停复牌安排 上市公司因筹划重大资产重组事项，于2014年12月6日披露了《黑龙江黑 化股份有限公司重大资产重组停牌公告》（编号：临2014-017），确认上市公司拟 进行的重大事项对公司构成了重大资产重组。公司股票自2014年12月8日起停 牌30日。2015年1月6日、2015年1月29日及2015年3月6日，公司分别发 布了《黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2015-001、 临2015-006及临2015-015）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露 义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 上市公司于2015年5月8日召开第5届董事会第21次会议，审议通过了本 预案及本次重组相关协议，并于2015年5月11日在《中国证券报》、《证券日报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了本次重组相关公告，公司股 票于同日开市起复牌。复牌之后，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务， 并于2015年6月9日、2015年7月8日和2015年8月7日发布了重大资产重 组进展公告（编号：临2015-033、临2015-036和临2015-040）。 九、海外上市架构及VIE协议控制的拆解 本次交易中，标的公司之一的安通物流历史上曾存在海外上市架构及VIE 控制协议的情形。2011年3月11日，安通物流与仁建安通签署了《合作框架协 议》、《独家购买协议》、《独家管理及咨询服务协议》、《独家技术支援及技术服务 协定》、《股权质押协议》和《股东表决权委托协议》。根据前述协议安排，仁建 控股间接控制的仁建安通拟通过上述协议控制安通物流及其下属公司日常经营、 财务、高管选举和需获得股东批准的重要事务，从而建立通过特殊目的的公司返 程投资和协议控制境内企业的海外上市架构和VIE协议控制。 根据仁建控股全体股东于2015年8月5日签署的《终止与解除协议》，前述 VIE控制协议除《股权质押协议》外，其他均未实际履行。 2015年5月3日，仁建安通与安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤签署《关 于解除协议控制安排的协议》，以此约定前述全部控制协议于该协议签署当日即 被终止。 郭东泽、郭东圣承诺，如因上述事项或其他与历史上存在的红筹架构相关的 任何事项，给安通物流及其关联方造成任何损失或产生额外责任，均由郭东泽、 郭东圣代为清偿且承担连带责任，郭东泽、郭东圣放弃向安通物流及其关联方追 索的权利。 安通物流海外上市架构及VIE协议控制具体情况请参见重组报告书―第八节 拟购买资产基本情况/一、安通物流100%股权/（十三）安通物流海外上市架构 及VIE协议控制的情况‖。 十、本次交易的上市公司备考合并审计报告中不确认商誉的说明 本次交易中，上市公司拟向昊华化工出售上市公司截至本次评估基准日的全 部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用），并同时拟向 郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份购买其持有的安通物流 100%股权及安盛船务100%股权，从而控股合并拟购买资产。从法律意义上讲， 本次合并是以上市公司为合并方主体对拟购买资产进行非同一控制下企业合并， 但鉴于合并完成后，上市公司被拟购买资产原实际控制人控制，根据《企业会计 准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买，按 照权益性交易的原则进行处理，因此在备考合并时不确认商誉。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等相关规定，上市公司聘请海通证券为本次交易的独立财务顾问及本次配套融资 的保荐机构。海通证券具有保荐业务资格。 十二、本次交易相关方做出的重要承诺 序 号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 1 昊华化工、郭东 泽、郭东圣、王 强、纪世贤、卢 天赠及长城国 交易对方关于 提供信息真 实、准确、完 整和暂停转让 本次重大资产重组之重大资产出售的交易对方昊华 化工、发行股份购买资产的交易对方郭东泽、郭东 圣、王强、纪世贤、卢天赠以及募集配套资金的交 易对方长城国融均已出具承诺： 序 号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 融 股份的承诺 1、本人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重 组的相关信息，本人为本次重大资产重组所提供的 有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确 认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2 郭东泽、郭东 圣、王强、纪世 贤、卢天赠及长 城国融 关于股份锁定 的承诺 郭东泽、郭东圣承诺： 本人通过本次交易取得的黑化股份的新增股份，自 该等股份登记在本人名下之日起36个月内不进行转 让，36个月之后按照中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。 纪世贤、卢天赠承诺： 本人通过本次交易取得的黑化股份的新增股份，自 该等股份登记在本人名下之日起12个月内不进行转 让，12个月之后按照中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。 王强承诺： 本人通过本次交易取得的黑化股份的新增股份时， （1）如本人对其用于认购股份的标的资产持续拥有 序 号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 权益的时间不足12个月，新取得的上市公司股份自 该等股份登记在本人名下之日起36个月内不进行转 让，36个月之后按照中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。（2）如本人对其用于认购股份的 标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取 得的上市公司股份自该等股份登记在本人名下之日 起12个月内不进行转让，12个月之后按照中国证监 会及上海证券交易所的有关规定执行。 郭东泽、郭东圣、纪世贤、卢天赠、王强承诺： 1、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价格低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的 锁定期自动延长6个月。 2、若本人所认购的锁定期与证券监管机构的最新监 管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意 见进行相应调整。 长城国融承诺： 本公司通过本次交易取得的黑化股份的新增股份， 自该等股份登记在本人名下之日起36个月内不进 行转让，36个月之后按照中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。 3 郭东泽、郭东 圣、王强、纪世 贤、卢天赠 利润补偿承诺 1、业绩承诺 郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺，标 的公司2015年、2016年和2017年实现的标的公司 备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除 非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股 东的净利润）分别不低于25,060万元、32,820万元、 40,690万元。 2、补偿安排 （1）补偿原则 若拟购买资产于利润承诺期内各年度累计实际实现 净利润未达到相应年度累计承诺净利润数额下限， 则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的差额部分按 照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向 上市公司承担补偿责任。 业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计 算方式为：[(该方持有安通物流的股权比例x经评 估的安通物流全部股权的交易价格)+(该方持有安 盛船务的股权比例x经评估的安盛船务全部股权的 序 号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 交易价格)]÷（经评估的安通物流全部股权的交易价 格+经评估的安盛船务全部股权的交易价格）。 若标的公司于利润承诺期内各年度实际实现净利润 数超出该年度的承诺净利润数，该部分超出利润可 用于弥补利润承诺期内此后年度标的公司实际实现 净利润数额未达到承诺净利润数额时的差额。 各方一致同意：《盈利补偿协议》约定的业绩补偿和 减值测试补偿项下业绩承诺方的累计补偿股份总 数，应以业绩承诺方通过本次发行股份购买资产而 取得的新增股份总数为上限。业绩承诺方在对上市 公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于 0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。 （2）专项审计 本次重大资产重组完成后，上市公司应在利润承诺 期内各个会计年度结束后聘请具有证券期货从业资 格的会计师事务所对拟购买资产实现的业绩指标情 况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确 定业绩承诺方承诺净利润数与拟购买资产实际实现 净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披 露该差额。 （3）业绩补偿 于2015年度、2016年度、2017年度任一年度内， 若拟购买资产截至当年年末累计实际实现净利润数 低于截至当年年末累计承诺净利润数，业绩承诺方 应向上市公司进行补偿。由业绩承诺方优先以其持 有的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足的部 分可由业绩承诺方以现金方式补足。 （a）业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式 为：[（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年 末累计实际实现净利润）÷承诺净利润数总和]×发行 股份购买资产新增股份总数–截至当年年末已补偿 的股份数 ―截至当年年末‖系指自2015年1月1日起算，截至 2015年12月31日、2016年12月31日或2017年 12月31日；―承诺净利润数总和‖系指2015年度、 2016年度、2017年度承诺净利润下限之和。 如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至 补偿完成日期间实施现金分红，业绩承诺方应将其 于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市 序 号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 公司；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应 补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的公 司的《专项审核报告》出具后的60日内。 返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股 已获得的现金分红收益×业绩承诺方当年应补偿股 份数量 若根据上述公式（a）计算得出的业绩承诺方当年应 补偿股份数量中存在不足1股的情形，不足一股的 部分若大于0.5，则按1股计算；若小于或等于0.5， 则忽略不计。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至补偿完成 日的期间内，若上市公司发生送股、资本公积金转 增股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量 亦应据此作相应调整，具体计算公式为：业绩承诺 方当年应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当 年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 在2015年度、2016年度、2017年度中的任一年度， 若依据上述公式（a）确定的业绩承诺方当年应补偿 的股份数为正数，则业绩承诺方应以该等股份对上 市公司进行补偿。上市公司在《专项审核报告》披 露后的20个工作日内协助业绩承诺方通知证券登 记机构将业绩承诺方持有的等额数量的上市公司股 份进行单独锁定，并应在随后30日内召开股东大会 审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股 份回购事宜后，上市公司将以1.00元的总价格定向 回购业绩承诺方当年应补偿股份并予以注销（以下 简称―回购注销方案‖）。 在业绩承诺方需以其所持上市公司股份履行业绩补 偿义务的情形，经上市公司董事会提请股东大会审 议通过，业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份 的方式实施盈利补偿。本条款中，―其他股东‖系指 截止业绩承诺方赠予股份实施公告中所确定的股权 登记日，除业绩承诺方之外的其他上市公司股东。 其他股东按其持有的上市公司股份数量占股权登记 日扣除业绩承诺方持有的上市公司股份数后的上市 公司股份总数的比例享有获赠股份。 自业绩承诺方当年应补偿股份数量确定之日（即《专 项审核报告》出具日）起至该等股份被注销或被无 偿赠与之前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权 序 号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 且不享有收益分配的权利。 在利润承诺期内，如业绩承诺方中某一方所持上市 公司股份数量低于根据上述公式（a）计算得出的待 补偿股份数量，或业绩承诺方中某一方所持上市公 司股份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转 让或不能转让，则于补偿义务发生之日（即《专项 审核报告》出具之日）起60日内，就其未能或无法 以股份进行补偿的当年应补偿金额，该补偿义务方 可选择以现金方式对上市公司进行补偿。当年应补 偿金额的计算公式为：（业绩承诺方当年应补偿股份 数–业绩承诺方届时持有的上市公司股份数）×本次 发行股份购买资产项下的每股发行价格。 （4）减值测试 利润承诺期限届满后，在与最后一个利润承诺年度 相关的《专项审核报告》出具之日起的30日内，上 市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所 对拟购买资产进行减值测试并出具《减值测试报 告》，如果（利润承诺期期末标的资产减值额÷标的 资产交易价格）>（补偿期限内已补偿股份总数÷新 增股份总数），则由业绩承诺方按照其各自持有的经 评估的标的资产价值的比例向上市公司另行补偿股 份。 另行补偿股份的计算公式为：（利润承诺期期末标的 资产减值额÷本次发行股份购买资产项下每股发行 价格）－业绩承诺方届时已补偿股份总数 在上述公式中，―利润承诺期期末标的资产减值额‖ 为标的资产交易价格减去利润承诺期期末标的资产 的评估价值，并扣除自标的资产在业绩承诺期内标 的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的 影响后所得净额；在计算―业绩承诺方届时已补偿股 份总数‖时，如之前存在业绩承诺方以现金进行补偿 的情形，则应将已补偿的现金折算为股份数，计算 公式为：已补偿现金÷本次发行股份购买资产项下每 股发行价格。 业绩承诺方就标的资产减值进行补偿时，应首先采 取股份补偿的方式；若业绩承诺方中某一方所持上 市公司股份不足以实施股份补偿，就不足部分，应 由相关补偿义务方以现金方式对上市公司进行补 偿。 序 号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 4 郭东泽、郭东圣 潜避免同业竞 争的承诺 郭东泽、郭东圣承诺： 1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营 或联营公司及其他任何类型企业（以下简称―相关企 业‖）未从事任何对黑化股份及其子公司构成直接或 间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不 从事任何对黑化股份及其子公司构成直接或间接竞 争的生产经营业务或活动。 2、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监 督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务 与黑化股份及其子公司的产品或业务出现相同或类 似的情况，本人承诺将采取以下措施解决： （1）黑化股份认为必要时，本人及相关企业将进行 减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业 务； （2）黑化股份在认为必要时，可以通过适当方式优 先收购相关企业持有的有关资产和业务； （3）如本人及相关企业与黑化股份及其子公司因同 业竞争产生利益冲突，则优先考虑黑化股份及其子 公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 5 郭东泽、郭东圣 潜保持上市公 司独立性的承 诺 郭东泽、郭东圣承诺： 本次重大资产重组完成后，将保证黑化股份在人员、 资产、财务、机构和业务等方面的独立性，遵守中 国证监会有关规定、规范运作上市公司。 6 郭东泽、郭东圣 潜规范和减少 关联交易的承 诺 郭东泽、郭东圣承诺： 1、不利用自身对黑化股份的实际控制人地位及控制 性影响谋求黑化股份及其子公司在业务合作等方面 给予优于市场第三方的权利； 2、不利用自身对黑化股份的实际控制人地位及控制 性影响谋求与黑化股份及其子公司达成交易的优先 权利； 3、不以低于（如黑化股份为买方则―不以高于‖）市 场价格的条件与黑化股份及其子公司进行交易，亦 不利用该类交易从事任何损害黑化股份及其子公司 利益的行为。 同时，本人将保证黑化股份及其子公司在对待将来 可能产生的与本人及相关企业的关联交易方面，将 采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1、本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及 序 号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 黑化股份《公司章程》的有关规定行使股东权利； 在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履 行回避表决的义务。 2、本人将尽可能地避免与黑化股份的关联交易；对 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵 循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议， 履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上 市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关 报批程序，保证不通过关联交易损害黑化股份及其 他股东的合法权益。 如违反上述承诺与黑化股份及其控股子公司进行交 易，而给黑化股份及其控股子公司造成损失，由本 人承担赔偿责任。 7 郭东泽、郭东圣 关于标的公司 经营场所的承 诺 本人承诺，若安通物流、安盛船务及其下属子公司 因租赁房产未办理房屋租赁备案或未取得房产证问 题无法继续租赁该等房产，且未能及时变更所涉及 的经营场所，对安通物流、安盛船务及其下属子公 司生产经营造成不利影响，或是上述情况被房地产 管理部门处以罚款，本人将无条件承担该等搬迁成 本、损失及罚款，保证安通物流、安盛船务及其下 属子公司的业务经营不会因上述租赁事宜受到不利 影响。 8 郭东泽及长城 国融 配套募集资金 交易对方关于 认购本次募集 配套资金股份 资金来源的承 诺 本人/本公司认购黑化股份非公开发行股份募集配 套资金的认购资金来源为本人/本公司自有资金或 以合法方式自筹资金,不存在向第三方另行募集的 情况，且认购资金不存在直接或间接来源于黑化股 份及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。 9 郭东泽、郭东 圣、王强、纪世 贤、卢天赠 关于非货币性 投资个人所得 税及时缴纳的 承诺 本人承诺，本人将及时向主管税务机关申报、缴纳 因本次重大资产重组而产生的非货币性资产投资个 人所得税。 10 郭东泽、郭东圣 关于安通物流 历史上存在的 红筹架构相关 事项的确认及 承诺 郭东泽、郭东圣承诺，就尚存的与安通物流过往境 外上市安排有关的、由郭东泽、郭东圣直接及间接 控制的境外特殊目的公司，郭东泽、郭东圣承诺将 在2016年9月30日之前将其注销；就纪世贤、卢 进治持有的时运、鸿荣，郭东泽、郭东圣将确保其 于2016年9月30日之前完成注销手续；如由于任 何郭东泽、郭东圣无法控制、无法预期且无法克服 序 号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 的原因导致无法完成前述境外特殊目的公司的注 销，郭东泽、郭东圣将向或确保纪世贤、卢进治于 2016年9月30日之前向无关联的第三方转让该等 公司的股权。 郭东泽承诺，在仁建安通集装箱资产相关的全部融 资租赁合同（或售后回租合同）履行期届满之日起 6个月内，向安通物流或其他无关联第三方出售该 等集装箱资产。 郭东泽、郭东圣确认在红筹架构建立和拆除过程中 涉及的股权/股份转让和回购等全部事项均符合当 地法律法规规定，股权/股份转让协议和回购协议均 已签署完毕，不存在潜在的纠纷和隐患；安通物流 红筹架构项下的所有控制协议已经解除，安通物流 不存在申报境外上市未撤回情形，亦不存在其他协 议安排导致本次重组存在障碍的情形。 郭东泽、郭东圣承诺，如因上述事项或其他与历史 上存在的红筹架构相关的任何事项，给安通物流及 其关联方造成任何损失或产生额外责任，均由郭东 泽、郭东圣代为清偿且承担连带责任，郭东泽、郭 东圣放弃向安通物流及其关联方追索的权利。 11 郭东泽、郭东圣 关于规范对外 担保及关联方 资金往来的承 诺 郭东泽、郭东圣承诺： 自本承诺函出具之日起，本人及本人的关联方将不 会以任何方式违规占用安通物流和安盛船务的资 金、资产；安通物流和安盛船务将不会以任何方式 为本人及本人的关联方提供担保；本人及本人的关 联方将尽量避免为安通物流和安盛船务提供资金支 持，如有发生，将逐步减少该等资金支持直至消除。 本次重组完成后，本人及本人的关联方将不会以任 何方式违规占用上市公司及其下属子公司的资金、 资产；上市公司及其子公司将不会以任何方式为本 人及本人的关联方提供担保；本人及本人的关联方 将尽量避免为上市公司及其下属子公司提供资金支 持，如有发生，将逐步减少该等资金支持直至消除。 如因本承诺函签署之日前安通物流和安盛船务存在 的对外担保或关联方资金往来相关事项给安通物 流、安盛船务及其关联方造成任何损失或产生额外 责任，均由承诺人代为清偿且承担连带责任，承诺 人放弃向安通物流、安盛船务及其关联方追索的权 利。 重大风险提示 本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次 交易可能面临的风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易预案已由上市公司第5届董事会第21次会议审议通过，本次交易 正式方案已由上市公司第5届董事会第23次会议审议通过。 本次交易尚需取得以下批准、核准方能实施： 1、本次交易涉及的相关事项经国务院国资委批准； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意安通物流及安盛 船务控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票； 3、中国证监会核准本次交易； 4、其他可能涉及的批准程序。 上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取 得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的 风险。 （二）交易被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或 取消的风险； 3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中 止的可能； 4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注 意投资风险。 （三）拟出售资产涉及的债权债务转移风险 本次交易涉及上市公司出售全部资产和负债（不包括本次重大资产重组所发 生的中介机构费用），对于负债的转移，需要取得上市公司债权人关于债务转移 的同意。截至本报告出具日，上市公司已取得相关债权人对债务转移的同意函或 已偿还相关债务，覆盖了截至2014年12月31日100%的金融性负债以及约82.11% 的经营性负债，尚有约17.89%的经营性负债未取得相关债权人对于债务转移的 同意，提请投资者注意投资风险。 （四）拟购买资产的估值风险 根据公司第5届董事会第23次会议决议批准的重组报告书，拟购买资产以 2014年12月31日为审计、评估基准日。根据华普天健出具的截至2014年12 月31日会专字[2015]2222号《拟购买资产备考合并审计报告》以及天健兴业出 具的天兴评报字（2015）第0048号、第0049号评估报告，经审计的标的公司备 考合并财务报表归属于母公司净资产账面价值为111,307.91万元，评估值约为 365,404.35万元，增值约254,096.44万元，增值率约228.28%。本次交易拟购买 资产的评估增值率较高。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情 况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而 影响拟购买资产评估值的风险。 （五）盈利预测实现风险 本次交易中，标的公司股东郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠将根据 盈利预测情况对标的公司交易完成后的三个会计年度的标的公司备考合并预测 净利润进行承诺。根据黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠签署 的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，郭东泽、郭东圣、王强、 纪世贤、卢天赠承诺2015年、2016年和2017年经具有证券期货从业资格的会 计师事务所审计的标的公司备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非 经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）分别不低于25,060 万元、32,820万元、40,690万元。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺 实现。但是，如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等冲击因素， 均可能出现业绩承诺无法实现的情况。 尽管业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收 购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则 会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩 无法实现的风险。 （六）本次交易中交易对方为自然人涉及的股权转让涉税风险 根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014 年第67号）、《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税 〔2015〕41号）的规定，本次交易中的自然人交易对方具有在规定期间支付相 应税款的义务，部分自然人涉及税款金额较大，尽管其已承诺将按照相关法律法 规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的个人所得税税款，但 仍然存在部分自然人交易对方因不能及时足额缴纳相应税款，从而影响本次交易 实施的风险。 （七）配套融资审批及实施风险 本次交易方案中，为提高重组效率、增强重组后上市公司持续经营能力，黑 化股份拟采用锁价的方式向郭东泽、长城国融非公开发行股份募集配套资金，募 集配套资金总金额（含发行费用）不超过70,000万元，占本次交易拟购买资产 交易价格的比例为19.18%（募集配套资金总金额（含发行费用）未超过拟购买 资产交易价格的100%）。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审 批风险。 若本次募集配套资金未被中国证监会核准，或募集配套资金涉及发行股份失 败，或募集配套融资金额不足，公司可能以分阶段的方式实施募投项目。作为本 次募集配套资金失败的补救措施，公司将根据业务发展需要对前述补救方案进行 详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。 （八）母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 本次交易后，上市公司转变为控股型公司，上市公司各子公司的利润分配是 公司主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。上市公 司子公司及控股子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方 式和分配时间安排等均受上市公司控制，但若未来各控股子公司未能及时、充足 地向上市公司分配利润，将对上市公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒 广大投资者注意相关风险。 （九）拟出售资产涉及的部分房屋建筑物存在权属瑕疵 本次交易中，拟出售资产涉及的部分房屋建筑物未取得相应权属证书，这将 对本次拟出售资产的交割带来潜在不利影响。根据黑化股份出具的确认函，“1、 上述房屋建筑物尚未取得权属证书的主要原因如下：部分房屋建筑物面积小于 16平方米，不满足办理房产证的条件；部分房屋建筑物扩建或改建后未及时进 行房产证的变更或重新办理。2、上述房屋建筑物系本公司于租赁土地上的自建 房产，该等租赁土地的所有权系属于本公司控股股东黑龙江黑化集团有限公司。 3、上述房屋建筑物不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形；且因未取得权属 证书，故不存在设定抵押或任何其他第三方权益的情形，亦不存在司法查封、冻 结或其他使转让或置出受到限制的情形。”根据本次拟出售资产交易对方昊华化 工出具的确认及承诺函，“本公司已充分知悉置出资产中部分房屋建筑物未取得 权属证书，本公司承诺本公司或本公司指定实体不会因该等瑕疵要求上市公司承 担任何法律责任，包括但不限于提出任何权利主张或赔偿请求，亦不会因该等瑕 疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《黑龙江黑化股份有限公司与郭东泽、 郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠与昊华化工总公司重大资产出售及发行股份购买 资产协议重组协议》。” 二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 本次交易完成后，黑化股份主营业务发生变化，由综合性煤化工业务转变为 集装箱物流服务，将面临与集装箱物流业务和经营相关的风险。 （一）政策风险 安通物流和安盛船务目前主要从事内贸集装箱物流业务，其主要依赖于自有 或租赁的船舶从事国内港口之间的海上运输。国内港口之间的海上运输是我国重 要的战略性产业，长期来看国家还会继续加大对国内沿海运输的支持力度。 虽然近期国家大力支持物流行业的发展，但对于国内港口之间的海上运输相 关政策在未来一定期限内仍具有不确定性，这种不确定性可能会影响到公司的业 务布局和战略发展，进而对公司的经营产生一定影响，请投资者注意。 （二）竞争风险 目前，集装箱物流行业竞争较为激烈、行业集中度较高，大型国企占据较大 市场份额。与标的公司相比，该类竞争对手拥有较大的运力、更多的船队和更大 的业务规模。同时，标的公司还面临行业内其它公司的激烈竞争。因此，如果标 的公司未能各自充分发挥自身的优势，与对手展开有效的竞争，则其经营业绩可 能受到不利影响，其行业地位、市场份额可能下降。 （三）业绩的季节性波动风险 标的公司整体从事的集装箱物流业务存在较为明显的季节性特征，每年第一 季度是标的公司业务收入的淡季，受元旦、春节等假期因素影响，集装箱物流业 务的需求在此期间内较小。每年第二季度、第三季度是标的公司业务收入的稳定 期；第四季度为标的公司的业务旺季，特别是11、12月，客户多在该期间内采 购集装箱物流服务。而标的公司备考合并营业成本在全年各季相对稳定，收入季 节性导致标的公司可能存在业绩季节性波动风险。 （四）集装箱物流运输安全风险 集装箱物流系以集装箱为载体，通过海上运输工具（船舶等）、内河运输工 具（驳船等）或陆上运输工具（集装箱卡车等）等对集装箱进行运输。集装箱和 船舶是标的公司的主要营运资产。集装箱或船舶在上述运输过程中，可能存在因 遭遇暴风雨或台风等意外因素而造成集装箱损坏或灭失、集装箱装载的货物受损 或灭失、船舶损坏甚至沉没的风险。虽然标的公司在日常经营中，对集装箱、货 物、船舶均购买了航运物流业企业一般所购买的保险并对保险责任范围进行了较 大的扩展，但该等风险仍可能对标的公司的日常经营带来不利影响。提请投资者 注意本次交易存在标的公司在其日常经营中，可能遇到的集装箱物流运输安全风 险。 （五）经营成本上升风险 安通物流和安盛船务整体提供集装箱物流服务，标的公司备考合并的经营成 本主要系码头费用、船租、箱租、集装箱折旧、船舶折旧、燃油费用、船员工资 等，如其中任何一项因非标的公司可以控制的原因出现大幅增加，如码头费用提 高、燃油价格提高、船员单位人工成本提高等，都将致使标的公司经营成本提升， 对标的公司未来的盈利水平可能构成重大影响。 （六）财务风险 1、资产负债率较高风险 截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年 12月31日，安通物流的资产负债率分别为76.39%、78.60%、83.56%、87.46%， 安盛船务的资产负债率分别为82.32%、82.31%、78.73%、78.84%。标的公司报 告期内处于高增长期，利用融资租赁方式进行船舶、集装箱投入，导致资产负债 率处于较高水平，可能面临一定的偿债压力。 2、固定资产减值风险 标的公司通过其自有或融资租赁取得的集装箱和船舶等固定资产提供集装 箱物流服务。截至2015年6月30日，标的公司备考合并口径下固定资产净额为 396,036.60万元，占非流动资产的比重约91.24%，占资产总额的比重约69.46%； 截至2014年12月31日，标的公司备考合并口径下固定资产净额为385,467.75 万元，占非流动资产的比重约90.45%，占资产总额的比重约69.30%。未来，标 的公司自有或融资租赁取得的集装箱和船舶等不排除因陈旧过时，实体已经损坏， 已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置或其他经济原因而导致相关固定 资产可回收金额低于其账面价值的情况，而需计提固定资产减值准备并计入当期 损益，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。 （七）内部控制固有的局限性风险 标的公司已积极按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和 国家有关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制。根据华普天健出 具的会专字[2015]3244号、会专字[2015]3245号、会专字[2015]2223号和会专字 [2015]2224号内部控制鉴证报告，华普天健认为，标的公司根据财政部颁发的《企 业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2015年 6月30日和2014年12月31日在所有重大方面是有效的。但是，由于情况的变 化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据标 的公司报告期内的内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 （八）募投项目实施风险 本次募集资金用于标的公司购买集装箱、构建商务物流网络及管理系统信息 化和构建场站仓储设备及冷链仓储设备。尽管标的公司根据其实际经营状况确定 募投项目，并对各个募投项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势 和市场竞争存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生了重大变化，都可能对 上市公司的投资回报情况产生不利影响。 （九）租赁物业风险 截至本报告出具日，安通物流和安盛船务租赁的办公场所的所有权人尚未就 该等办公场所取得权属证书，在安通物流和安盛船务无法根据租赁协议正常使用 其办公场所的情形下（如房产面临拆迁、改建及周边规划发生变化等），可能对 安通物流和安盛船务的经营造成不利影响。 关于安通物流和安盛船务的经营场所，郭东泽、郭东圣已出具承诺：―本人 承诺，若安通物流、安盛船务及其下属子公司因租赁房产未办理房屋租赁备案或 未取得房产证问题无法继续租赁该等房产，且未能及时变更所涉及的经营场所对 安通物流、安盛船务及其下属子公司生产经营造成不利影响，或是上述情况被房 地产管理部门处以罚款，本人将无条件承担该等搬迁成本、损失及罚款，保证安 通物流、安盛船务及其下属子公司的业务经营不会因上述租赁事宜受到不利影 响。‖ （十）大股东控制风险 本次交易完成后，郭东泽、郭东圣将作为一致行动人控股上市公司。郭东泽、 郭东圣作为一致行动人可能通过董事会或通过行使股东表决权等方式影响公司 独立性。 关于本次交易完成后上市公司的独立性，郭东泽、郭东圣已出具《关于保证 上市公司独立性的承诺函》，其中声明：―本人承诺，本次重大资产重组完成后， 将保证黑化股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性‖。 （十一）主营业务变更及经营管理调整风险 本次交易完成后，上市公司主营业务将由焦炭、化学肥料和粗苯、焦油等化 工产品的生产和销售转变为集装箱物流业务，上市公司的主营业务将发生重大变 更。鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整 和完善，因此上市公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。 （十二）公司存在重大未弥补亏损的风险 本次交易完成后，上市公司将全额继承原上市公司主体存在的未弥补亏损， 上市公司主体存在由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过 公开发行证券进行再融资的风险。 （十三）拟购买资产涉及财政补贴风险 本次交易后，安通物流和安盛船务将成为上市公司的全资子公司。根据华普 天健出具的截至2015年6月30日的会专字[2015]3242号《拟购买资产备考合并 审计报告》和截至2014年12月31日的会专字[2015]2222号《拟购买资产备考 合并审计报告》，标的公司2015年1-6月的政府补助收入为434.59万元，2014 年度的政府补助收入为4,691.81万元，2013年度的政府补助收入为3,113.44万 元，2012年度的政府补助收入为25.00万元，具有较明显的波动性。未来，标的 公司是否能够持续获得政府补助或是前述政府补助情况能否延续，对上市公司的 经营业绩将造成一定的影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受标的公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审 批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而 给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公 司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将 严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资 者做出正确的投资决策。 （二）自然灾害、环保因素风险 标的公司从事的集装箱物流业务主要通过其自有或租赁的船舶进行内贸运 输，较容易受到自然灾害的影响，如台风、海啸等。该等灾害的发生可能造成运 输线路的中断、运输时间的延迟等风险，从而带来经营风险。 此外，安盛船务主营业务所涉及的海上运输也会因船舶行驶而可能产生污染 物，其排放对沿线生态环境可能产生影响，海上运输因此受到我国各级政府部门 的严格监管。随着我国经济实力的增强，国民环保意识和环保开支将不断提高， 国家环保政策日趋严格。海上运输负担的环保成本可能随之增长，从而压缩标的 公司的盈利空间。 （三）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险 公司于重组报告书中所引用的与集装箱物流行业、主要竞争对手等相关的信 息或数据，均来自华协咨询报告及独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主 体的官方网站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映内贸集装箱物流 行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整 报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于报告书中所引用的信息和 数据。 （四）前瞻性陈述具有不确定性的风险 重组报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如―将‖、―将会‖、 ―预期‖、―估计‖、―预测‖、―计划‖、―可能‖、―应‖、―应该‖等带有前瞻性色彩的 用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有 不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此， 重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果 等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投 资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。 （五）其他风险 上市公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 1 一、本次交易概要 ................................................................................................... 1 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易及借壳上市 .................................. 2 三、本次重组方案及募集配套资金安排 .............................................................. 3 四、本次交易标的资产的估值情况 ..................................................................... 12 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 13 六、本次交易涉及的有关报批事项 ..................................................................... 15 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 16 八、上市公司股票停复牌安排 ............................................................................. 20 九、海外上市架构及VIE协议控制的拆解 ....................................................... 21 十、本次交易的上市公司备考合并审计报告中不确认商誉的说明 ................ 22 十一、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................. 22 十二、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................................ 22 重大风险提示 ............................................................................................................. 31 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 31 二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 ........................................ 35 三、其他风险 ......................................................................................................... 39 目 录 ......................................................................................................................... 42 释 义 ......................................................................................................................... 45 独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................................... 50 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 50 （未完）  |