[董事会]迪森股份：董事会关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2015-107 广州迪森热能技术股份有限公司董事会 关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所 上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的 专项报告格式》相关要求，广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）董事会现将本公司2015年半年度募集资金存放与使用情况专项说明 如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】682号文核准，公司向社会公 开发行人民币普通股股票3,488万股，每股发行价格13.95元，募集资金总额为 人民币48,657.60万元，扣除各项发行费用人民币5,518.304万元，实际募集资金 净额为人民币43,139.296万元。以上募集资金已经广东正中珠江会计师事务所有 限公司出具“广会所验字【2012】第10000330335号”验资报告审验确认。公司对 募集资金采取了专户存储管理。 （二）募集资金使用金额及余额 截至2015年6月30日，公司募集资金使用情况如下： 项目 金额（元） 募集资金专用帐户期初余额 114,165,917.71 本报告期募集资金 使用情况 减：本期累计直接投入募投项目 45,134,639.17 加：暂时补充流动资金归还 0.00 项目 金额（元） 减：暂时补充流动资金 0.00 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 1,063,020.11 募集资金专用帐户期末余额 70,094,298.65 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金存放情况 截至2015年6月30日，本公司募集资金账户余额为70,094,298.65元（含 利息收入），具体存储情况如下： 序号 项目名称 存储专户银行 初始存放金额 （元） 账户余额 （2015.6.30） 1 太仓生物质成型燃料 产业化工程建设项目 招商银行股份有限公司广州开 发区支行(12090708161****) 123,020,000.00 11,465,285.39 招商银行股份有限公司广州开 发区支行(12090864681****) - 1,636,004.97 招商银行股份有限公司广州开 发区支行(定期存款) (1209086468800****) - 25,385,000.00 招商银行股份有限公司广州开 发区支行（定期存款） (1209086468800****) - 10,136,964.75 招商银行股份有限公司广州开 发区支行(12090920631****) - 5,104,447.83 2 广州生物质成型燃料 产业化工程技术改造 项目 兴业银行股份有限公司广州分 行(394880100100324215) 100,000,000.00 3,713.82 兴业银行股份有限公司广州分 行(39488010010047****) - 687.63 3 其它与主营业务相关 的营运资金项目 中国民生银行股份有限公司东 莞分行(03300141700****) 208,372,960.00 13,044,886.17 兴业银行股份有限公司广州分 行(39488010010063****) - 3,317,308.09 4 合计 431,392,960.00 70,094,298.65 （二）募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规 定，结合公司的实际情况，制订了《广州迪森热能技术股份有限公司募集资金使 用管理制度》（以下简称《管理制度》），并经2010年12月24日召开的公司2010 年第五次临时股东大会审议通过。《管理制度》对募集资金的专户存储、使用、 用途变更，及管理监督作出了明确规定。2013年5月10日公司修改了《管理制 度》，并经2012年度股东大会审议通过。 根据《管理制度》的规定并经董事会批准，公司（或子公司苏州迪森）分别 与招商银行股份有限公司广州开发区支行、兴业银行股份有限公司广州分行、中 国民生银行股份有限公司东莞分行及保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称 “广发证券”）共同签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。 2015年2月10日公司披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公 告编号：2015-024）。自公司与中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”） 签订《关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》之日起，广 发证券对公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的持续督导义务解除，广发证 券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由中德证券承继。 为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证 券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，公司及中 德证券与兴业银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司东莞分行 分别重新签订了《募集资金三方监管协议》。公司子公司苏州迪森生物能源有限 公司、梅州迪森生物质能供热有限公司、浙江迪森国大清洁能源有限公司分别与 中德证券及招商银行股份有限公司广州开发区支行重新签订了《募集资金三方监 管协议》。公司子公司肇庆迪森生物能源技术有限公司、东莞诚迪新能源科技有 限公司分别与中德证券及兴业银行重新签订了《募集资金三方监管协议》，并于 2015年3月18日对相关事项进行披露（公告编号：2015-037）。 截止目前，《募集资金三方监管协议》得到有效执行，且与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异。 报告期内，公司严格按照《管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和 要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。在使用募集资金的时 候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代 表人的监督。 三、2015年半年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 2015年上半年，公司募集资金使用金额合计4,513.46万元，其中直接投入 募投项目4,513.46万元。 2015年上半年，募集资金投资项目中，“太仓生物质成型燃料产业化工程建 设项目”投入资金3,137.07万元，“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目” 投入资金0万元，“生态油工业示范项目” 投入资金386.59万元，“生物质能供 热项目”投入资金989.80万元。报告期内，不存在使用自有资金支付募集资金 投资项目的情形。 募集资金使用具体情况详见本报告附件：募集资金使用情况对照表。 （二）前期募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 1、生物质能供热项目 经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，公司 使用4,900万元超募资金投资建设“生物质能供热项目”，该项目的投身与募投 项目“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”的投向一致。由于“广州 生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”的资金已经使用完毕，部分在建项目 尚未支付的款项由“生物质能供热项目”中支付，因此“生物质能供热项目”与 “广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”实现的效益无法单独核算，予 以合并计算。 2、偿还银行贷款和永久补充流动资金 偿还银行贷款和永久补充流动资金两个项目亦无法单独核算效益。 通过偿还银行贷款，公司优化了负债结构，减少利息支出，提高了公司业绩。 通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营 抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。 （三）募集资金投资项目实施方式变更情况 由于太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目中太仓综合楼及附属设施于 2015年4月完成竣工结算，该子项目原计划投入资金3,589万元，实际投入为 2,312.07万元，剩余资金为1,276.93万元。为提高募集资金使用效率，2015年5 月11日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十九次会议， 2015年5月27日，公司召开2015年第四次临时股东大会，三次会议一致审议 通过了《关于调整太仓募投项目实施方式的议案》，同意公司调整太仓生物质成 型燃料产业化工程建设项目的实施方式及实施期限，将该剩余资金用于热能服务 项目工程建设，同时建设周期由原来的36个月调整为42个月，即项目全部实施 完毕的时间预计为2015年12月31日。本次变更涉及金额为1,276.93万元，占 募集资金总额的比例为2.62%。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐 机构中德证券出具了无异议的核查意见。截至本报告日，该变更事宜已按程序实 施。 （四）超募资金使用情况 2012年10月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会 第十一次会议，审议并通过了《关于拟使用超募资金建设生态油工业示范项目的 议案》，计划使用3,165万元超募资金建设生态油工业示范项目，公司独立董事 出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意见。截 至2015年6月30日，该项目累计投入资金为2,614.53万元，实施进度为82.61%。 2013年8月4日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三 次会议，2013年8月22 日召开2013年第三次临时股东大会，三次会议一致审 议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用4,000 万超募资金永久补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐 机构广发证券出具了无异议的核查意见。上述超募集资金使用事项已于2013年 度实施完毕。 2014年5月9日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八 次会议，审议并通过了《关于拟使用部分超募资金建设生物质能供热项目的议案》， 计划使用首次公开发行股票所募集资金中“其他与公司主营业务相关的营运资金” （即超募资金）4,900万元用于建设生物质能供热项目。公司独立董事出具了表 示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意见。截至2015 年6月30日，该项目累计投入资金为4,917.21万元，实施进度为100.35%。报 告期内，募投项目“生物质能供热项目”已完成资金投入。 2014年8月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第 九次会议，2014年9月16日，公司召开2014年第一次临时股东大会，三次会 议一致审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使 用4,000万超募资金永久补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意 见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该超募资金 使用事项已实施完毕。 （五）尚未使用的募集资金用途 尚未确定用途的超募资金存放于募集资金专户，公司将根据经营发展需要， 用于与主营业务相关的营运资金项目。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 特此公告。 广州迪森热能技术股份有限公司董事会 2015年8月26日 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金净额 43,139.296 本年度投入募集资金总额 4,513.46 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 37,394.31 累计变更用途的募集资金总额比例（%） - 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更 项目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期 实现的效 益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 太仓生物质成型燃料产 业化工程建设项目 是 12,302.00 12,302.00 3,137.07 7,644.70 62.14% 2015年12月31日 88.78 193.83 不适用 否 广州生物质成型燃料产 业化工程技术改造项目 是 10,000.00 10,000.00 0.00 10,217.87 102.18% 2014年06月30日 276.16 1,785.42 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 22,302.00 22,302.00 3,137.07 17,862.57 -- -- 364.94 1,979.25 -- -- 超募资金投向 生态油工业示范项目 否 3,165.00 3,165.00 386.59 2,614.53 82.61% 2015年12月31日 0.00 0.00 不适用 否 生物质能供热项目 否 4,900.00 4,900.00 989.80 4,917.21 100.35% 2015年05月08日 0.00 0.00 不适用 否 归还银行贷款（如有） -- 4,000.00 4,000.00 0.00 4,000.00 0.00% -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 8,000.00 8,000.00 0.00 8,000.00 0.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 20,065.00 20,065.00 1,376.39 19,531.74 -- -- 0.00 -- -- 合计 -- 42,367.00 42,367.00 4,513.46 37,394.31 -- -- 364.94 1,979.25 -- -- 注：生物质能供热项目与广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目合并核算效益。 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目） 公司承诺募投项目为“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”及“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”，截至报 告期末，工程完工进度分别为62.14%及102.18%。报告期内，募投项目“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”已完成 资金投入。但“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”实施进度出现滞后，主要原因是上市后公司削减了该项目年产10万吨 BMF燃料产能建设，同时苏州迪森热能服务项目签单力度不及预期，影响了资金投入进度。此外，虽然广州募投项目已经完成 了资金投入，但由于所投入的肇庆工业园项目尚未投入运营，目前尚不能准确衡量是否达到预计效益。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 适用 经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】682号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票3,488万股，每股发行 价格13.95元，募集资金总额为人民币48,657.60万元，扣除各项发行费用人民币5,518.304万元，实际募集资金净额为人民币 43,139.296万元，超募资金金额为20,837.296万元。 公司于2012年7月18日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，2012年8月3日召开2012年第二次 临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，计划使用4,000万超募资金偿还银行 借款，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该方案已于2012年度实施完毕。 2012年10月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟使用超募 资金建设生态油工业示范项目的议案》，计划使用3,165万元超募资金建设生态油工业示范项目，公司独立董事出具了表示同意 的独立意见，保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该项目累计投入资金为2,614.53万元，实施进度 为82.61%。 公司于2013年8月4日召开第五届董事会第三次会议，第五届监事会第三次会议，2013年8月22 日召开2013年第三次临 时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用4,000万超募资金永久补 充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该方案已于2013年度实 施完毕。 2014年5月9日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于拟使用部分超募资 金建设生物质能供热项目的议案》，计划使用4,900万元超募资金投资建设生物质能供热项目工程，公司独立董事出具了表示同 意的独立意见，保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该项目累计投入资金为4,917.21万元，实施进 度为100.35%。报告期内，募投项目“生物质能供热项目”已完成资金投入。 2014年8月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议，2014年9月16日公司召开2014年第 一次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用4,000万超募资金 永久补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末， 该超募资金使用事项已实施完毕。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 适用 以前年度发生 2012年7月18日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议，共同审议通过了《因政府用地规划调整变 更募投项目实施地点的议案》，同意公司将“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”实施地点变更为港区吴淞路南、方桥路东， 占地28.63亩。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至2012年底，该变 更事宜已实施完毕。 募集资金投资项目实施 方式调整情况 适用 报告期内发生 2015年5月11日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十九次会议，2015年5月27日召开2015年第 四次临时股东大会，三次会议一致通过了《关于调整太仓募投项目实施方式的议案》，将太仓募投项目中太仓综合楼及附属设施 的剩余资金用于太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目中热能服务项目工程建设，且将太仓募投项目的建设周期由原来的36 个月调整为42个月。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 适用 2012年8月3日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议共同审议通过了《关于以募集资金置换预先已 投入募投项目自筹资金的议案》，公司子公司苏州迪森拟以募集资金置换部分预先投入“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项 目”的自筹资金，置换资金金额为538.874万元。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的 核查意见。截至2012年底，该置换事宜已实施完毕。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用 途及去向 尚未确定用途的超募资金存放于募集资金专户，公司将根据经营发展需要，用于与主营业务相关的营运资金项目。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 2013年2月5日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资 金的议案》，公司计划在募集资金投资项目实施期间，自主选择使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目中的设备及 原材料采购款等，并于每月结束后的次月从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。公司独立董事出具了表示同意的独立意见， 保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至2015年6月30日，公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项累计共计 59,057,361.43元，公司累计已置换57,795,461.43元，剩余1,261,900.00元尚未置换。 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项 目 变更后项目 拟投入募集 资金总额(1) 本报告期实际 投入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末投资 进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 太仓生物质成 型燃料产业化 工程建设项目 太仓生物质成型 燃料产业化工程 建设项目 12,302.00 3,137.07 7,644.70 62.14% 2015年12月31日 88.78 不适用 否 广州生物质成 型燃料产业化 工程技术改造 项目 广州生物质成型 燃料产业化工程 技术改造项目 10,000.00 0.00 10,217.87 102.18% 2014年06月30日 276.16 不适用 否 合计 -- 22,302.00 3,137.07 17,862.57 -- -- 364.94 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分 具体项目) 1、“ 太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”原实施地点为港区戚浦塘以南、浮宅西路以北，占地36.30 亩，由于江苏太仓港口管理委员会用地规划调整，公司计划将该项目的实施地点变更为港区吴淞路南、方桥 路东，占地28.63亩。2012年7月18日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议共同 审议通过了《因政府用地规划调整变更募投项目实施地点的议案》，全体董事、监事一致同意上述募投项目 实施地点变更行为。截至2012年底，该变更事宜已实施完毕。 2、2013年3月5日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议，2013年3月22 日召开2013年第二次临时股东大会，三次会议一致通过了《关于变更公司IPO承诺募投项目实施方案的议 案》，同意公司将“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”及“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项 目”的投资结构、建设周期、实施主体进行调整，在投入资金不变的前提下，放弃10万吨的BMF产能建设， 集中资金，进行热能服务项目工程建设。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具 了无异议的核查意见。截至2013年底，该变更事宜已按程序实施。 3、2014 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，2014年5月 9 日召开 2013 年度股东大会，三次会议一致通过了《关于调整太仓募投项目实施主体及实施期限的议案》， 将太仓募投项目的实施主体调整为苏州迪森、及苏州迪森投资设立的全资子公司或控股子公司，建设周期由 原来的 24 个月调整为 36 个月。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。 4、2015年5月11日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十九次会议，2015年 5月27日召开2015年第四次临时股东大会，三次会议一致通过了《关于调整太仓募投项目实施方式的议案》， 将太仓募投项目中太仓综合楼及附属设施的剩余资金用于太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目中热能 服务项目工程建设，且将太仓募投项目的建设周期由原来的36个月调整为42个月。截至本报告期末，该变 更事宜已按程序实施。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分 具体项目) 公司承诺募投项目为“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”及“广州生物质成型燃料产业化工程技 术改造项目”，截至报告期末，工程完工进度分别为62.14%及102.18%。报告期内，募投项目“广州生物质 成型燃料产业化工程技术改造项目”已完成资金投入。但“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”实施进 度出现滞后，主要原因是上市后公司削减了该项目年产10万吨BMF燃料产能建设，同时苏州迪森热能服 务项目签单力度不及预期，影响了资金投入进度。此外，虽然广州募投项目已经完成了资金投入，但由于所 投入的肇庆工业园项目尚未投入运营，目前尚不能准确衡量是否达到预计效益。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说 明 截至本报告期末，该募投项目可行性未发生重大变化。 中财网
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