[中报]凤凰股份：2015年半年度报告
公司代码：600716 公司简称：凤凰股份 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人陈海燕、主管会计工作负责人颜树云及会计机构负责人（会计主管人员）周益勤 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 28 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 31 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 31 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 33 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................130 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、凤凰股份 指 江苏凤凰置业投资股份有限公司 凤凰集团 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 凤凰传媒 指 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 凤凰置业 指 江苏凤凰置业有限公司 苏州凤凰 指 苏州凤凰置业有限公司 南京凤凰 指 南京凤凰置业有限公司 江苏凤凰地产 指 江苏凤凰地产有限公司 南通凤凰 指 南通凤凰置业有限公司 南京凤凰地产 指 南京凤凰地产有限公司 龙凤投资 指 南京龙凤投资置业有限公司 盐城凤凰 指 盐城凤凰地产有限公司 合肥凤凰 指 合肥凤凰文化地产有限公司 镇江凤凰 指 镇江凤凰文化地产有限公司 泰兴凤凰 指 泰兴市凤凰地产有限公司 无锡宜康 指 无锡宜康置业有限公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司的中文简称 凤凰股份 公司的外文名称 JIANGSU PHOENIX PROPERTY INVESTMENT COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写 PHOENIX PROPERTY 公司的法定代表人 陈海燕 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 毕胜 张露松 联系地址 南京市中央路389号凤凰国际大 厦六楼 南京市中央路389号凤凰国际大 厦六楼 电话 025-83566283 传真 025-83566299 025-83566299 电子信箱 fhzy@ppm.cn fhzy@ppm.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼 公司注册地址的邮政编码 210037 公司办公地址 南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼 公司办公地址的邮政编码 210037 公司网址 www.fhzy.cn 电子信箱 fhzy@ppm.cn 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券法务部 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 凤凰股份 600716 ST凤凰 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期内注册变更情况查询索引 七、 其他有关资料 (一) 公司上市以来，主营业务的变化情况 1996年6月17日，经中国证券监督管理委员会证监发审字〔1996）74 号、〔1996〕75号文 批准，耀华玻璃首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股），耀华玻璃股票于1996年7月2 日在上海证券交易所上市，主营业务玻璃、工业技术玻璃及其制品、不饱和聚脂树脂及玻璃钢制 品生产销售,开展国内、国外合资、合作经营、补偿贸易等,自产产品和技术出口业务和所需原辅 材料、机械设备、零配件及相关技术出口。 2009年9月29日，中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大 资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕1030 号）文核准耀华玻璃重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买相关资产。 2010年2月8日，经上海证券交易所核准，本公司股票简称由"ST耀华"变更为"ST凤凰"，股票 代码"600716"不变。2010年4月2日，经上海证券交易所核准，本公司股票简称由"ST凤凰"变更 为"凤凰股份"。一般经营项目：房地产投资，实业投资，房屋租赁，物业管理。 (二) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1996年7月，秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于上海证券交易所上市，自公司上市以来公司控 股股东一直为中国耀华玻璃集团公司。 2009年9月29日，中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大 资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕1030 号）文核准耀华玻璃重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买相关资产。 重组完成后，公司控股股东变更为凤凰集团，至今未发生变化。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 157,985,890.34 519,577,622.66 -69.59 归属于上市公司股东的净利润 -88,966,114.94 55,447,641.40 -260.45 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 -89,109,103.57 57,849,593.60 -254.04 经营活动产生的现金流量净额 -257,138,613.55 13,260,339.40 -2,039.16 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,034,517,680.38 2,118,625,304.88 -3.97 总资产 8,034,375,325.61 8,443,377,028.91 -4.84 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.1201 0.0749 -260.35 稀释每股收益（元／股） -0.1201 0.0749 -260.35 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.1203 0.0781 -254.03 加权平均净资产收益率（%） -4.29 5.38 减少179.74个百 分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 -4.30 5.61 减少176.65个百 产收益率（%） 分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 200,692.81 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -57,704.18 合计 142,988.63 四、 其他 无 第四节 董事会报告. 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015年上半年，房地产市场呈现房地产开发投资增速继续回落，商品房销售明显回暖的局面。 根据国家统计局公布的数据：1-6 月份，商品房销售面积 50264 万平方米，同比增长 3.9%。其 中，住宅销售面积增长 4.5%，办公楼销售面积下降 2.4%，商业营业用房销售面积增长 3.5%。商 品房销售额 34259 亿元，增长 10.0%，增速提高 6.9 个百分点。其中，住宅销售额增长 12.9%， 办公楼销售额下降 1.8%，商业营业用房销售额下降 1.2%。6月底，央行推出降息降准组合拳，虽 然此举并非直接针对房地产市场，但对于房地产市场的利好不容忽视，未来房企到位资金会进一 步的好转。 报告期内公司营业收入和归属于母公司股东的净利润同比有较大幅度下降，上半年公司营业 收入1.58亿，同比下降69.59%；归属上市公司股东净利润约为-0.89亿，同比下降260.45%。主要原 因是公司存货较多，上半年去化缓慢，上半年总体来看省内房地产市场依然不景气，导致销售下 滑，除南京市场保持着良好发展态势，三、四线城市房地产销售还面临挑战；同时上半年新开项 目较多，导致利润下降幅度较大。 公司下半年将加强存量房产的销售工作，开工建设第一个养老地产项目，多方位拓宽融资渠 道，为健康养生养老产业和文化地产的发展筹集资金，文化地产、养生养老产业，综合金融协同 发展。首先，公司继续专注于房地产开发，进一步提升公司综合竞争实力，合理安排住宅、商业、 办公等不同类别产品的比例，增加优质土地资源储备，为公司长期发展做准备。在此基础上，公 司将适时抓住养老产业发展机遇，集中力量打造精品养老社区，在业界树立良好的品牌和标杆， 逐步完善养生养老产业各个环节，实现医疗保健、养老养生、旅游度假多个领域协同发展，从而 建立新的利润增长点和先发竞争优势，并努力成为业内领先企业。公司打造的第一个宜兴养老地 产项目，上半年已完成项目规划、设计和定位，已经完成了前期工作，下半年开工建设，同时积 极与专业养老医疗机构进行洽谈、合作，引进品牌养老服务运营商。 主要开发项目成本收入情况： 房地产开发经营项目列示如下： 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 2015年1-6月 凤凰和鸣项目 1,030,000.00 153,067.36 876,932.64 凤凰和熙A区 1,443,000.00 664,992.79 778,007.21 凤凰和熙B区 64,905,900.00 30,115,336.75 34,790,563.25 苏州凤凰项目 38,385,647.00 25,346,108.82 13,039,538.18 南通凤凰项目 2,160,168.00 1,949,815.05 210,352.95 凤凰和美项目 1,014,000.00 255,481.33 758,518.67 凤凰山庄项目 36,936,477.00 27,533,795.94 9,402,681.06 凤凰和睿项目 3,887,257.00 3,656,370.05 230,886.95 合 计 149,762,449.00 89,674,968.09 60,087,480.91 2014年1-6月 凤凰和鸣 1,430,000.00 513,601.77 916,398.23 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 凤凰和熙A区 1,593,000.00 804,600.52 788,399.48 凤凰和熙B区住宅 16,375,389.00 7,477,029.02 8,898,359.98 凤凰和美 741,000.00 330,977.28 410,022.72 凤凰山庄 86,636,211.00 61,846,199.31 24,790,011.69 凤凰和睿 58,334,823.00 45,982,905.87 12,351,917.13 苏州凤凰 350,874,413.00 212,347,360.61 138,527,052.39 515,984,836.00 329,302,674.38 186,682,161.62 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 157,985,890.34 519,577,622.66 -69.59% 营业成本 89,897,081.43 329,524,787.72 -72.72% 销售费用 11,058,509.47 13,913,282.11 -20.52% 管理费用 17,841,804.48 15,676,350.70 13.81% 财务费用 136,961,295.15 38,126,996.81 259.22% 经营活动产生的现金流量净额 -257,138,613.55 13,260,339.40 -2039.16% 投资活动产生的现金流量净额 -50,609,512.89 9,394,406.11 -638.72% 筹资活动产生的现金流量净额 -336,082,103.28 -452,312,271.27 -25.70% 研发支出 营业收入变动原因说明:上年同期项目集中交付，本年1-6月主要销售存量房，故收入、成本、主 营业务税金及附加下降较多 营业成本变动原因说明:上年同期项目集中交付，本年1-6月主要销售存量房，故收入、成本、主 营业务税金及附加下降较多 财务费用变动原因说明:多个项目于2014年底交付，相关项目借款利息支出自2015年起计入财务 费用 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:项目去化缓慢，资金回流减少 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:购买少数股权，支付股权收购款 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:借款净流出低于上年同期 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 1、报告期内公司债实施情况： 2014年9月12日，公司发行了江苏凤凰置业投资股份有限公司2014年公司债券（以下简称 “本期债券”），债券发行规模为7.5亿元；债券期限为5年期，含第3年末上调票面利率选择 权和投资者回售选择权；票面利率为5.65%；本期债券由江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下 简称“凤凰集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本期债券于2014年9月30 日起在上交所挂牌交易，债券代码为“122323”，简称为“14凤凰债”；质押券代码为“104323”， 简称为“14凤凰质”。 2015年4月24日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了本期债券的跟踪评级报告， 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为AA，本期债券的 信用等级为AAA，评级展望稳定。 本期债券尚未付息，付息日为2015年至2019年每年的9月12日。 本期债券募集资金已全部使用完毕，全部用于补充公司的营运资金。 截至2015年6月30日，担保人凤凰集团经营情况良好，未出现可能影响其作为保证人履行 保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件。 截至2015年6月30日，本期债券的偿债保障措施均按照本期债券募集说明书约定的内容在 执行。本期债券尚未发生需要召开债券持有人会议的情况，故公司未召开债券持有人会议。此外， 公司无重大诉讼事项及其他可能影响债券按期偿付的重大事项。 2、报告期内非公开发行股份实施情况。2015年上半年，本公司非公开发行股票申请文件已经 中国证券监督管理委员会受理，并获得反馈意见，公司根据反馈意见修改申请后上报。2015年8 月21日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。 (3) 经营计划进展说明 根据2014年度股东大会审议通过的《2015年度财务预算报告》，根据公司各项目建设及销 售情况，预计公司2015年度实现销售收入18亿元，中期公司确认收入约1.6亿元。主要是由于 房地产公司销售收入分布不均匀，通常下半年销售收入较多。但公司目前面对不利的经济环境和 市场环境，存量房中办公类、酒店式公寓类房屋占比较高，且公司存货大量集中在三、四线城市， 去化困难。公司管理层将通过不懈努力，加大营销力度，争取完成预算报告设定的销售任务。 (4) 其他 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 房地产开发 149,762,449.00 89,674,968.09 40.12 -70.98 -72.77 增加3.94 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 凤凰和鸣 项目 1,030,000.00 153,067.36 85.14 -27.97 -70.20 增加 21.06个 百分点 凤凰和熙 A区 1,443,000.00 664,992.79 53.92 -9.42 -17.35 增加4.43 个百分点 凤凰和熙 B区 64,905,900.00 30,115,336.75 53.60 296.36 302.77 减少0.74 个百分点 苏州凤凰 项目 38,385,647.00 25,346,108.82 33.97 -89.06 -88.06 减少5.51 个百分点 南通凤凰 项目 2,160,168.00 1,949,815.05 9.74 凤凰和美 项目 1,014,000.00 255,481.33 74.80 36.84 -22.81 增加 19.47个 百分点 凤凰山庄 项目 36,936,477.00 27,533,795.94 25.46 -57.37 -55.48 减少3.15 个百分点 凤凰和睿 项目 3,887,257.00 3,656,370.05 5.94 -93.34 -92.05 减少 15.23个 百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 江苏省 149,762,449.00 -70.98% 主营业务分地区情况的说明 (三) 核心竞争力分析 公司是国有控股上市公司，控股股东是凤凰出版传媒集团，实际控制人是江苏省人民政府. 公司的房地产开发项目大多位于中国经济最活跃的长三角中心城市的相对成熟地段，项目含金量 普遍高于普通的地产项目。经过多年的稳步发展，公司已经扎根南京，辐射全省，开拓省外，众 多开发项目持续热销。公司开发的房地产项目以优良的品质和合理的定价占领了市场，凤凰“和” 系列的住宅、办公产品以及凤凰书城项目已经形成了优秀的市场品牌，在省内外具备了较高的知 名度。公司还参股金融，可以获得稳定的分红还能增加公司的融资渠道，保证资金链安全、有效 控制融资成本、抵御经营风险。公司不断总结前期项目开发经验，持续优化拿地、规划、设计、 施工、营销等各个环节，在为客户提供高价值产品的同时，保证良好的项目收益。2015年起，公 司开展重大业务转型，试点养老地产项目开发，积极推动第一个养老地产项目在江苏宜兴落地。 养老地产项目符合国家产业政策和产业方向，有良好的发展前景，将推动公司转型，积极保障公 司业务收入指标的完成。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 公司目前对外股权投资主要为持有南京证券股数为200,207,344股，持股比例为10.54%。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持 对象 名称 最初投资金额 （元） 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计 核算 科目 股份 来源 南京 证券 股份 有限 公司 476,492,600.00 10.537 10.537 476,492,600.00 0 0 长期 股权 投资 合计 476,492,600.00 / / 476,492,600.00 0 0 / / 持有金融企业股权情况的说明 江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称"凤凰集团"）与江苏凤凰置业有限公司（以下简 称"凤凰置业"）签订《南京证券有限责任公司股权转让协议》，凤凰集团为履行其于2008年12 月5日作出的《江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于向江苏凤凰置业有限公司转让所持南京证券 有限责任公司全部股权的承诺函》，将其持有的并保证不存在任何权利瑕疵的南京证券14,800 万元股权转让给凤凰置业，根据江苏华信资产评估有限公司出具的估报告，该14,800万元股权截 止2011年12月31日经评估的市场价值为43,649.26万元，据此，双方确认本次股权转让的转让 价格为人民币43,649.26万元，即每股2.95元人民币。2012年9月12日，中国证券监督管理委 员会核准南京证券有限责任公司变更为股份有限公司，变更后南京证券有限责任公司更名为南京 证券股份有限公司。 根据证监许可【2012】1217号《关于核准南京证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》， 公司最新持有南京证券股数为200,207,344股，持股比例为10.54%。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集年 份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已 使用募集资 金总额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使 用募集 资金总 额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 2014 公司债 750,000,000 750,000,000 750,000,000 0 合计 / 750,000,000 750,000,000 750,000,000 0 / 募集资金总体使用情况说明 报告期内，公司发行债券募集资金7.5亿 元，扣除发行费用后主要用于补充公司营运资 金。 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 4、 主要子公司、参股公司分析 子公司全 称 子公司 类型 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 总资产（元） 净资产（元） 营业收入 （元） 营业利润 （元） 净利润（元） 江苏凤凰 置业有限 公司 全资子 公司 80,600.00 100.00 4,450,793,314.00 1,351,595,624.32 68,470,208.00 -54,507,383.36 -37,693,896.67 盐城凤凰 地产有限 公司 全资子 公司 36,000.00 100.00 620,986,402.95 337,708,763.47 0.00 -4,982,177.39 -3,759,133.04 镇江凤凰 文化地产 全资子 公司 32,000.00 100.00 460,479,274.61 308,243,303.62 0.00 -1,776,166.64 -1,341,619.48 有限公司 合肥凤凰 文化地产 有限公司 全资子 公司 48000.00 100.00 532,222,096.38 470,957,904.20 0.00 -1,359,165.51 -803,934.23 苏州凤凰 置业有限 公司 全资孙 公司 24,000.00 100.00 1,453,931,187.58 268,044,430.10 39,744,447.00 -18,866,311.43 -14,255,960.45 南京凤凰 置业有限 公司 全资孙 公司 5,000.00 100.00 98,469,791.07 92,647,806.16 1,014,000.00 -258,289.86 -45,799.42 江苏凤凰 地产有限 公司 全资孙 公司 20,000.00 100.00 473,179,974.67 195,132,942.46 36,936,477.00 4,540,635.02 4,386,953.24 南通凤凰 置业有限 公司 全资孙 公司 27,000.00 100.00 907,563,182.32 221,535,633.63 2,160,168.00 -5,743,305.34 -5,922,639.77 南京凤凰 地产有限 公司 全资孙 公司 20,000.00 100.00 233,508,727.89 223,488,520.07 3,887,257.00 -1,230,192.13 -1,557,767.52 南京龙凤 投资置业 有限公司 控股孙 公司 40,100.00 77.31 545,252,043.60 194,286,818.64 5,773,333.34 939,161.42 939,161.42 泰兴市凤 凰地产有 限公司 全资孙 公司 2,000.00 100.00 373,565,978.18 4,786,883.17 0.00 -1,454,451.22 -1,090,838.41 无锡宜康 置业有限 公司 全资孙 公司 56,000.00 100% 593,857,966.19 581,972,932.47 0.00 -566,220.51 -434,503.88 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入金 额 累计实际投入金额 项目收益 情况 合肥凤凰 项目 149,200.00 建设中 98,577,390.06 430,835,035.25 镇江凤凰 项目 97,000 建设中 70,902,053.90 422,258,362.59 盐城凤凰 项目 103,400 建设中 77,393,671.84 533,867,649.87 泰兴凤凰 项目 194,000 建设中 24,461,201.87 357,524,790.67 合计 543,600.00 / 271,334,317.67 1,744,485,838.38 / 非募集资金项目情况说明 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 未发生 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 公司预测年初至下一报告期期末的累积净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动， 主要原因是行业内办公、酒店式公寓去化难度较大，公司存货大量集中在三线、四线城市，销售 难度较大。 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 (三) 其他披露事项 关于江苏银行股权的注入工作的进展情况： 2014年3月22日，公司在《2013年年度报告》之“董事会关于公司报告期内经营情况的讨 论与分析”中作了如下披露：“.根据凤凰集团董事会的决定，凤凰集团拟将其直接持有的江苏 银行股份有限公司8.9亿股注入凤凰股份。凤凰集团将在满足国家相关法规政策的前提下，根据 市场情况选择适当时机和注入方式，具体方案报相关部门批准后确定。” 2015年7月1日，江苏银行首发申请已获得发行审核委员会会议审核通过，但根据相关法律 法规规定，凤凰集团持有的江苏银行股份存在持股锁定期，期内依法不得转让，具体安排详见《江 苏银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿2015年6月12日报送）。 经向凤凰集团询问，江苏银行股权的注入是凤凰集团和本公司双方战略方面的考虑，相关安 排至今未发生变化。待江苏银行的持股锁定期届满后，凤凰集团和本公司将就江苏银行股权事宜 进行商讨，并在符合银行监管和证券监管相关法律、法规及政策的前提下，积极推动上述相关事 宜。 江苏银行股权的注入工作如有实质性进展，凤凰集团将按相关法律法规规定及时发函通知本 公司，本公司依法及时履行上市公司信息披露义务。除非发生特殊变动，每年本公司年报披露前， 凤凰集团将书面告知本公司该项工作进展，本公司在每年年度报告中予以披露。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司六届五次董事会审议通过了《关于与 江苏宁宜置业有限公司签署项目合作开发 框架协议的议案》 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2014-07-11/600716_20140712_2.pdf (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 1、 收购资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对 方或最 终控制 方 被收 购资 产 购 买 日 资产 收购 价格 自收购日起至报 告期末为上市公 司贡献的净利润 自本年初至本期末为上市公 司贡献的净利润（适用于同 一控制下的企业合并） 是否为关联交易 （如是，说明定 价原则） 资产收 购定价 原则 所涉及的资 产产权是否 已全部过户 所涉及的债 权债务是否 已全部转移 该资产为上市公司 贡献的净利润占利 润总额的比例(%) 关 联 关 系 收购资产情况说明 2、 出售资产情况 单位:元 币种:人民币 交易 对方 被出售 资产 出售日 出售价 格 本年初起至出售 日该资产为上市 公司贡献的净利 润 出售产 生的损 益 是否为关 联交易 （如是， 说明定价 原则） 资产出售定 价原则 所涉及的资产 产权是否已全 部过户 所涉及的债权债 务是否已全部转 移 资产出售为 上市公司贡 献的净利润 占利润总额 的比例(%) 关联关系 出售资产情况说明 3、 资产置换情况 单位:元 币种:人民币 置换 方名 称 置入 资产 名称 置出 资产 名称 置换 日 资产 置换 价格 置换 产生 的损 益 置入 资产 自置 入日 起至 报告 期末 为上 市公 司贡 献的 净利 润 置入 资产 自本 年初 至本 期末 为上 市公 司贡 献的 净利 润（适 用于 同一 控制 置出 资产 自年 初起 至置 出日 为上 市公 司贡 献的 净利 润 是否 为关 联交 易（如 是，说 明定 价原 则） 资产 置换 定价 原则 置入 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 置入 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 置出 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 置出 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 资产 置换 为上 市公 司贡 献的 净利 润占 利润 总额 的比 例(%) 关联 关系 下的 企业 合并） 资产置换情况说明 4、 企业合并情况 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 单位:元 币种:人民币 共同投 资方 关联 关系 被投资 企业的 名称 被投资 企业的 主营业 务 被投资 企业的 注册资 本 被投资 企业的 总资产 被投资 企业的 净资产 被投资 企业的 净利润 被投资 企业的 重大在 建项目 的进展 情况 共同对外投资的重大关联交易情况说明 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 1、为满足公司房地产开发业务对资金的需要，公司及下属子公司拟在 2015年下半年、2016年上 半年向公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）借款累计不超过 30亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定，借款利率不高于同期公司 向银行借款利率，最高不超过同期银行基准利率上浮30%，实际借款利率以上述二种利率低者为 准。查询索引： http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2015-03-23/600716_20150324_4.pdf 报告期内明细： 关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率 说明 拆入 凤凰集团 100000000.00 2014年3月26 日 2015年3月25日 6.600% 在建项目借款 凤凰集团 100，000，000.00 2015年3月26 日 2016年3月25日 5.885% 在建项目借款 凤凰集团 54，600，000.00 2014年11月7 日 2015年11月7日 6.600% 在建项目借款 凤凰集团 472,000,000.00 2014年7月23 日 2015年7月23日 6.600% 购买南京龙凤投 资置业有限公司 股权借款 凤凰集团 200，000，000.00 2014年12月 28日 2015年12月28日 6.160% 在建项目借款 凤凰集团 140，000，000.00 2014年6月14 日 2015年6月13日 6.600% 龙凤投资为归还 原股东款项向凤 凰集团借款 凤凰集团 140，000，000.00 2014年6月14 日 2015年6月13日 5.885% 龙凤投资为归还 原股东款项向凤 凰集团借款 凤凰集团 300，000，000.00 2014年12月1 2015年12月18日 6.160% 在建项目借款 关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率 说明 8日 凤凰集团 300，000，000.00 2014年12月18日 2015年12月18日 6.160% 在建项目借款 3、 临时公告未披露的事项 □适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提 供资金 期初余 额 发生额 期末余 额 期初余 额 发生额 期末余 额 合计 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发 生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 关联债权债务形成原因 关联债权债务清偿情况 与关联债权债务有关的承诺 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 (五) 其他 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项： 1、 公司六届十次董事会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项 的议案》 查询索引： http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2015-01-09/600716_20150110_1.pdf 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项： 1、六届十四次董事会审议通过了《关于向关联方提供反担保的议案》查询索引： http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2015-06-02/600716_20150603_1.pdf 报告期内进展：控股子公司合肥凤凰文化地产有限公司（简称“合肥公司”）拟向中国 工商银行股份有限公司合肥宿州路支行申请商用房开发贷款4 亿元，期限三年，用于工 程项目建设。根据有关房地产项目开发贷款审批条件，合肥公司须以项目土地使用权和 在建工程向贷款银行提供抵押担保，并在当地国土部门办理抵押手续。 鉴于合肥项目是江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”）和本公司以 联合竞拍的方式取得项目土地使用权，且共同持有合国用（2014）第 092 号土地使用权 证，无法进行分割抵押，为满足项目建设资金的需求，需要凤凰传媒以共同持有的项目 土地使用权为合肥项目开发贷款提供抵押担保。凤凰传媒根据联合拍地的出资比例，以 其所拥有的合肥项目的土地使用权（评估价值 4,062 万元）为合肥项目开发贷款提供抵 押担保。凤凰股份以提供连带责任保证担保的方式对凤凰传媒为合肥项目在担保期限内 提供的抵押担保进行反担保。 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 凤凰 股份 公司 本部 凤凰 出版 传媒 股份 有限 公司 40,620,000.00 2015 年6月 26日 2015年 6月26 日 2018年 6月26 日 连带 责任 担保 否 否 是 是 母 公 司 的 控 股 子 公 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 40,620,000 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 40,620,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 1,089,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 1,129,620,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 55.52 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 40,620,000 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 71,741,159.81 上述三项担保金额合计（C+D+E） 112,361,159.81 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同或交易 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺 事项 承诺背景 承诺类 型 承诺方 承诺内 容 承诺时 间及期 限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与股改相关 的承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 与重大资产 重组相关的 承诺 解决同 业竞争 江苏凤 凰出版 传媒集 团有限 公司 注1 承诺时 间 2008 年，无 履行期 限 否 是 与重大资产 重组相关的 承诺 解决同 业竞争 江苏凤 凰出版 传媒集 团有限 公司 注2 承诺时 间 2008 年，无 履行期 限 否 是 与重大资产 重组相关的 承诺 其他 江苏凤 凰出版 传媒集 团有限 公司 注3 承诺时 间 2008 年，无 履行期 限 否 是 与重大资产 重组相关的 承诺 其他 江苏凤 凰出版 传媒集 团有限 公司 注4 承诺时 间 2008 年，无 履行期 限 否 是 与重大资产 重组相关的 承诺 其他 江苏凤 凰出版 传媒集 团有限 公司 注5 承诺时 间 2008 年，无 履行期 限 否 是 与首次公开 发行相关的 承诺 与再融资相 关的承诺 与股权激励 相关的承诺 其他承诺 注1：凤凰集团在与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相 同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的 措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似 的业务。 注2：在本次重大资产重组完成后，凤凰集团将尽可能减少与上市公司及其全资子公司凤凰置业 之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将依据有关法律、 法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披 露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 注3：本次重大资产重组完成后，作为上市公司控股股东的凤凰集团应督促上市公司严格遵守中 国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及中 国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发【2003】56号）的相关规定，杜绝占用上市公司资金以及上市公司违规对外提供 担保情况的发生。 注4：凤凰集团亦已承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五独立”， 确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。为维护重组完成后的 上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，凤凰集团承诺如下：（一）凤 凰集团与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务， 不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保 凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。（二） 在完成本次国有股收购、资产重组和非公开发行后，凤凰集团将尽可能减少和规范与上市公司及 其全资子公司凤凰置业之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰 集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法 程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市 公司及流通股股东的合法权益。 注5：为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减少与凤凰集团的关联交易，凤凰集团做 出了如下承诺：1、截至2009年5月底，凤凰集团对凤凰置业提供的一年期借款余额为6.76亿元。 借款期限届满后，如凤凰置业确需继续借用，凤凰集团同意其展期至相关借款对应项目开发完成 为止；2、在凤凰置业借款对应项目开发完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据项目运作情况灵活 选择还款时间、金额等方式；3、自上述借款起始日起一年内为借款免息期。免息期届满后，凤凰 置业如确需继续使用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收取借款利息。同时， 凤凰集团还承诺：今后凤凰置业增加新的土地储备需要凤凰集团资金支持时，在依法履行相关程 序后，凤凰集团可通过认购股份或提供不高于银行同期贷款利率的借款等方式继续向凤凰置业提 供全方位支持。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规和中国证监会的有关规定，不断完善公司法人治理结构，提升公司治理水平。公司及时履行信 息披露义务，信息披露做到公平、及时、准确、真实、完整，公司董事、监事、高级管理人 员勤（未完）  |