[关联交易]民生控股：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二）
民生控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 上市公司： 民生控股股份有限公司 上市地点 ：深圳证券交易所 股票简称： 民生控股 股票代码 ： 000416 交易对方 泛海控股股份有限公司 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年 八 月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。 交易对方泛海控股 股份有限 公司 已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本次重大资产购买暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准 和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者 若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 上市公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员声明 上市公司控股股东中国泛海控股集团有限公司、实际控制人卢志强先生以及 本公司全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺： 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 交易对方声明 本公司已向民生控股及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律顾问及财 务顾问专业服务的中介机构提供了本公司 有关本次资产重组的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息 和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 在参与本次资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和证券交易所的有关规定，及时向民生控股披露有关本次重大资产重组的信 息，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含 义。本公司 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书 的全部内容，并特别关注以下重要事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，民生控股 股份有限公司拟收购泛海控股股份有限公司持有的 深 圳市泛海三江电子有限公司75% 股权。根据民生控股与泛海 控股签署的《股权转 让协议》，本次交易作价为 32,025.80 万元，全部以现金方式进行支付。 二、标的资产的交易价格和估值情况 本次交易采用资产基础法和收益法两种方法对三江电子 全部股东权益的价 值 进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为三江电子 全部股东权益价值 的最终评估结论。本次交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。截至评估基准日， 标的 公司 经审计的 母公司 账面净资产为 34,710.65万元，资产基础法评估值为 42,701.06 万元，评估增值率为 23.02 % 。经交易各方协商确认，标的资产的交易 价格为 32,02 5.80 万元。 三 、本次交易构成重大资产重组 根据民生控股、 民生财富、 三江电子经审计的财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 12 个月内购买的相关资产 民生控股 财务指标占比 民生财富 三江电子 合计 资产总额 35,302.35 54,939.11 90,241.46 93,548.57 96.46% 资产净额 35,079.72 36,018.71 71,098.43 87,426.62 81.32% 营业收入 1,760.92 34,448.23 36,209 .15 45,582.59 79.44% 注： 根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。本次交易前，民生控股已经向本次交易对方泛海控股的关联方中国泛海控股集 团有限公司收购民生财富投资管理有限公司 100% 股权，因此，应当累计计算。 上市公司 在 12 个月连续 购买 的相关 资产的 资产总额、 营业收入 分别 超过 其 最近一 个 会计年度经审计合并口径 资产总额、 营业收入的 50% ， 上市公司 在 12 个月连续 购买 的相关 资产 的资产净额超过其最近一个会计年度经审计合并口径 资产净 额的 50% ，且超过 5,000 万元 。根据《重组管理办法》的规定，本次交易 构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。 四、本次交易构成关联交易 上市公司和本次交易的交易对方泛海控股的实际控制人均为卢志强 先生 ，本 次交易构成关联交易。 在上市公司召开的董事会、股东大会正式表决重组方案时， 关联董事、关联股东应回避表决。 五、本次交易构成借壳上市 （一）实际控制人最近一次变更情况 2009 年 4 月 19 日，上海华馨与泛海集团有限公司、通海控股有限公司和中 国泛海控股集团有限公司签署了《泛海集团有限公司、通海控股有限公司、中国 泛 海控股集团有限公司与上海华馨投资有限公司关于中国泛海控股集团有限公 司之增资协议》，上海华馨以其持有的民生投资 119,981,428 股限售流通股出资， 对中国泛海进行增资。本次增资完成后，上海华馨成为中国泛海的股东之一，中 国泛海直接持有民生投资 22.56% 的股份成为公司控股股东，上市公司实际控制 人变更为卢志强先生。 （二）最近 12 个月内连续购买的资产总额构成借壳上市 2015 年 5 月 26 日，经民生控股第八届董事会第十六次（临时）会议审议通 过，同意上市公司以支付现金的方式收购中国泛海持有的民生财富 100% 股权。 同日 ，民生控股与中国泛海签订了附条件生效的《股权转让协议》。 根据中瑞国际资产评估出具的中瑞评报字【 2015 】 050005107 号《资产评估 报告》，截至 2015 年 4 月 30 日，民生财富经审计的账面净资产为 35,066.61 万元， 采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 35,079.72 万元，增值 额为 13.11 万元，增值率为 0.04% 。交易双方以评估结果为依据，确定收购价格 为 35,079.72 万元。 2015 年 6 月 11 日，民生控股 2015 年第一次临时股东大会审议通过，同意 公司受让民生财富 100% 股权。同日 ，民生财富 100% 股权过户至上市公司名下， 成为上市公司全资子公司。 最近 12 个月内，上市公司累计向卢志强先生及其关联方购买资产明细如下： 单位：万元 标的资产 账面资产总额 交易金额 孰高 民生财富 100% 股权 35,302.35 35,079.72 35,302.35 三江电子 75% 股权 54,939.11 32,025.80 54,939.11 根据《重组管理办法》，在计算借壳标准时，以账面资产总额与交易金额孰 高为原则，且上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计 算相应数额。因此，近 12 个月内，上市公司在重大资产重组 中累计向卢志强先生及其关联方购买 90,241.46 万元资产，占上市公司 2008 年末 资产总额 83,661.00 万元的 107.87% ，本次交易构成借壳上市。 六、本次重组支付方式 本次重组对于拟注入资产的支付方式为现金支付，经交易各方协商一致，本 次交易中拟注入资产作价 32,025.80 万元，上市公司需向泛海 控股 支付现金 32,025.80 万元取得其所持三江电子 75% 股权。 七、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响 （一）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司将持有三江电子 75% 股权，公司的 业务 将进一步 拓展至火灾报警、智能楼宇和视频监控设备的研发、生产、销售及工程设计安装， 上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根 据和信会计师出具的上市公司备考审计报告（和信审字（ 2015 ）第 000601 号）， 本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下： 单位： 万元 项目 2015 年 1 - 6 月 /2015 - 6 - 30 2014 年 /2014 - 12 - 3 1 交易前 交易后 交易前 交易后 总资产 102,137.47 157, 076 . 5 8 93,548.57 130,403 .50 净资产 88,771.29 124,790 .00 88,891.61 108,261 .60 归属于母公司股东 权益 87,292.98 114,307 . 0 1 87, 426.62 104,462 . 0 1 营业总收入 6,048.19 24,925.52 45,582.59 81,791.74 营业收入 3,793.64 22,670 . 98 43,004.25 79,213 . 4 0 营业利润 3,024.22 2,073 . 28 13,009.95 13 ,582 . 29 利润总额 3,535.83 2,965 . 9 3 13,010.66 14,945 . 9 4 净利润 2,664.35 2,163 . 69 9,972,86 11,664 . 04 归属于母公司所有 者的净利润 2,574.83 2,199 . 3 4 8,792.69 10,068 . 9 8 每股收益（元 / 股） 0.05 0.04 0.17 0.19 注： 2015 年 1 - 6 月上市公司备考净利润较上市公司同期净利润有所下降，主要系 2015 年 6 月 三江电子 对员工实施股权激励 确认 当期 管理费用 1, 939 . 00 万元。 上 述股权激励事项属于偶发性事项，三江电子主营 业务盈利能力较强。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，中国泛海直接持有上市公司 119 , 981 , 428 股股份，占总股本的 22.56% ，为上市公司控股股东。本次交易 ， 上市公司收购泛海控股持有的三江电 子 75% 股权全部以现金方式进行支付。因此，本次交易完成后，上市公司总股本 数并不发生变化，中国泛海持有的上市公司股权比例也不发生变化，上市公司的 控股股东仍 为 中国泛海。 因此，本次交易不会对上市公司股权结构产生影响。 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）已经履行的决策程序 1 、 2015 年 8 月 13 日，泛海控股召开第 八 届董事会第 四十 次 临时 会议，审 议通过了将泛海控股持有的三江电子 75 % 股权转让予上市公司。 2 、 2015 年 8 月 13 日，三江电子召开股东会，全体股东一致同意将泛海控 股持有的三江电子 75% 股权转让予上市公司， 持有三江电子25%股权的参股股 东安宇投资同意放弃优先受让权。 3 、 2015 年 8 月 13 日，上市公司召开第 八 届董事会第 十八 次 （临时） 会议， 审议通过了本次重大资产购买暨关联交易的相关议案。 （二）尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策和审 批程序包括但不限于： 1 、上市公司股东大会批准本次交易方案； 2 、本次交易获得中国证监会的核准。 在取得上述批准或核准前，任何当事人均不得实施本次重组方案。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）上市公司民生控股承诺 序号 承诺 名称 承诺 的 主要内容 1 民生控股股份有限公 司董事、监事、高级 管理人员关于本次重 组的公开承诺函 作为民生控股的董事、监事和高级管理人员，本人承诺： “ 如 本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本人承 诺不转让在民生控股拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交民生控股董事会，由 董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在 两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 ” 2 民生控股全体董事关 于本次重大资产 重组 申请文件真实性、准 确性和完整性的承诺 书 “本公司董事会全体成员承诺并保证民生控股股份有限公 司本次重大资产购买暨关联交易之重大资产重组申请文件 内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。本公司董事会全体成员对本次资产重组申请 文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。” 3 民生控股股份有限公 司关于填补每股收益 之承诺函 “为维护公司股东尤其是中小股东的利益，本公司针对当期 每股收益存在因本次交易被摊薄的风险提出如下填补被摊 薄每股收益的措施： 1、强化标的公司经营管理和内部控制，进一步提升其经营 效率和盈利能力 通过本次交易，本公司将控股盈利状况良好的优质资产— —三江电子。交易完成后，本公司将从公司经营和资源配 置等角度出发，在企业文化、管理团队、业务拓展、客户 资源、财务统筹等方面与标的公司进行深入融合，加强对 标的公司的经营管理，实施有效的内部控制，不断提升三 江电子的经营效率，深入挖掘三江电子潜在盈利能力。 2、加强标的公司增资款使用效率，有效释放标的公司业绩 潜力 2015年6月，三江电子股东对三江电子增资2.5亿元后， 极大缓解了三江电子近年来发展所面临的资金瓶颈，上述 资金拟用于三江电子产品研发、产能扩张、市场拓展等方 面。本次交易完成后，本公司将督促三江电子有效利用上 述款项，加快推进有关项目建设，争取早日实现预期收益， 藉此增厚公司未来的业绩，并形成公司新的盈利增长点。 3、依法、依规执行利润分配特别是现金分红政策，优化和 提升对股东的回报机制 《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体 条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合 《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改 革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现 金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。 本次交易完成后，本公司将严格执行现行分红政策，在符 合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配。” （二）交易对方泛海控股承诺 序号 承诺名称 承诺的主要内容 1 泛海控股关于本次重 组的公开承诺函 “ 如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在民生控 股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交民生控 股董事 会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 ” 2 泛海控股关于交易资 产合法性的承诺函 “ 1 、 三江电子依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴 足。三江电子及其主要资产、主营业务不存在尚未了 结或 可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；三江电子最近 三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大 违法行为。 2 、 本公司已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所 应当承担的义务及责任的行为。 3 、 本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，真实持有 该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而 持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易 资产转让给民生控股。 4 、 交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查 封或设置任何权利限制，不存在法律法规或 三江电子公司 章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致 诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 5 、 本公司通过出售交易资产获得民生控股支付的现金对价 符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定， 不存在法律障碍。 ” 3 泛海控股股份有限公 司关于提供资料真 实、准确、完整的承 诺函 “ 1 、本公司已向民生控股及为本次重大资产重组提供审计、 评估、法律顾问及财务顾问专业服务的中介机构提供了本 公司有关本次资产重组的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所 提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件 的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2 、在参与本次资产重组期间，本公司将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向 民生控股披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等 信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。 ” 4 泛海控股股份有限公 司关于或有事项赔偿 责任的承诺函 “ 1 、通海控股有限公司 （以下简称 “ 出租方 ” ）于 2014 年 3 月 1 日、 2014 年 12 月 26 日、 2015 年 4 月 26 日分别与三 江电子下属子公司深圳市泛海三江科技发展有限公司（以 下简称 “ 三江科技 ” ）签署《租赁合同》，三江科技承租 通海 控股有限公司 拥有的位于深圳市南山区南山大道南油第四 工业区三栋五层、三栋六层、三栋五层西侧的房产用于办 公。自然人张峰于 2015 年 3 月 30 日、 2015 年 3 月 16 日分 别与三江电子签署《租赁合同》，三江电子承租张峰拥有的 位于深圳市南山区缘山 路 63 号荔山工业区 18 栋 1 - 5 楼、 深圳市南山区缘山路荔山工业区 22 栋东面 1 - 2 楼的房产作 为生产车间。自然人王汗于 2015 年 6 月 11 日与三江电子 签署《租赁合同》，三江电子承租王汗拥有的位于深圳市南 山区缘山路荔山工业区 19 栋 2 楼的房产作为生产车间。 三江电子及其下属子公司三江科技租赁使用的上述 6 处房 产均已办理完毕房屋租赁备案，但出租方并未取得上述房 产的所有权证书。 本公司 承诺，如因出租方持有的租赁标 的未办理房屋所有权证书或者由于房产租赁期限届满无法 续期进而导致三江电子受到任何损害、罚款或者需要变更 生产车间或者办公 场所的，本公司将 无条件 承担三江电子 由此产生的全部损失 中按照本公司控制的三江电子股比计 算对应的损失部分。 2 、 若因本次交易完成前期间三江电子的工商变更登记事 宜，三江电子被相关主管部门处以罚款等任何费用或经济 损失，本公司将无条件代三江电子承担 按照本公司控制的 三江电子股比计算对应的损失部分 。 3 、 若因本次交易完成前期间三江电子的社会保险和住房公 积金缴费基数事宜，三江电子被相关主管部门或相关员工 要求补缴社会保险费、住房公积金以及三江电子因此发生 的滞纳金、罚款、赔偿金等任何其他费用或经济损失，本 公司将无条件代三江电子 承担 按照本公司控制的三江电子 股比计算对应的损失部分 。 ” 5 泛海控股股份有限公 司关于最近五年无行 政处罚、经济纠纷的 声明 “ 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在近五年内 未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁等情形 （ 诉讼及仲裁涉及金额占公司上年度总资产的 1% 以上 ） 。 ” 6 泛海控股股份有限公 司关于最近五年诚信 情况的承诺和声明 “ 本公司出具以下承诺与声明：本公司及其现任董事、监 事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在未按 期偿还大额债务 、未履行承诺或受到证券交易所纪律处分 的情况，本公司现任董事、监事、高级管理人员或主要负 责人员不存在被中国证监会或深交所采取行政监管措施的 情形。 ” （三）实际控制人卢志强 先生 承诺 序号 承诺名称 承诺的主要内容 1 关于保持民生控股股 份有限公司独立性的 承诺函 “ （一）关于保证民生控股人员独立 1 、保证民生控股的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领 薪；保证民生控股的财务人员不在本人控制的其他企业中 兼职、领薪。 2 、 保证民生控股拥有完整、独立的劳动、人 事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控 制的其他企业。 （二）关于保证民生控股财务独立 1 、保证民生控股建立独立的财务会计部门，建立独立的财 务核算体系和财务管理制度。 2 、保证民生控股独立在银行 开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。 3 、保证民生控股依法独立纳税。 4 、保证民生控股能够独 立做出财务决策，不干预其资金使用。 5 、保证民生控股的 财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。 （三）关于民生控股机构独立 保证民生控股依法建立和完善法人治理结构，建立独立 、 完整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构 混同的情形。 （四）关于民生控股资产独立 1 、保证民生控股具有完整的经营性资产。 2 、保证不违规 占用民生控股的资金、资产及其他资源。 （五）关于民生控股业务独立 保证民生控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人及 本人控制的其他企业与民生控股的关联交易；若有不可避 免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法 规、民生控股公司章程等规定，履行必要的法定程序。 ” 序号 承诺名称 承诺的主要内容 2 关于避免同业竞争的 承诺函 “ 1 、 本人目前不 存在通过投资关系或其他安排控制或重大 影响任何其他与民生控股从事相同或相似业务的经济实 体、机构和经济组织的情形。 2 、 自本承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排 控制或重大影响任何其他与民生控股从事相同或相似业务 的企业。 3 、 如民生控股认定本人控制的企业将来产生的业务与民生 控股存在同业竞争，则在民生控股提出异议后，本人将及 时转让或终止上述企业。如民生控股提出受让请求，则本 人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允 价格将上述企业优先转让给民生控股。 4 、 本人及本人控制的企业如从任何第三方获得的任何商 业 机会与民生控股经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本 人将立即通知民生控股，并尽力将该商业机会让予民生控 股。 5 、 本人保证严格遵守民生控股章程的规定，保障民生控股 独立经营、自主决策。本人不利用实际控制人地位谋求不 当利益，不损害民生控股和其他股东的合法权益。 ” 序号 承诺名称 承诺的主要内容 3 关于减少及规范关联 交易的承诺函 “1 、就本人及本人的关联方与民生控股之间已存在及将来 不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平 原则即正常的商业条款与民生控股发生交易。如未按市场 交易的公平原则与民生控股发生交易，而给民生控股造成 损失或已经造成 损失，由本人承担赔偿责任。 2 、本人将善意履行作为民生控股实际控制人的义务，充分 尊重民生控股的独立法人地位，保障民生控股独立经营、 自主决策。本人将严格按照中国《公司法》以及民生控股 的公司章程的规定，促使经本人提名的民生控股董事依法 履行其应尽的诚信和勤勉责任。 3 、本人及本人的关联方，将来尽可能避免与民生控股发生 关联交易。 4 、本人及本人的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用民生控股资金，也不要求民生控股为 本人及本人的关联方进行违规担保。 5 、如果民生控股在今后的经营活动中必须与本人或本人的 关联方发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严 格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所 的相关规定以及民生控股的章程等内部治理相关制度的规 定履行有关程序，在民生控股股东大会对关联交易进行表 决时，严格履行回避表决的义务；与民生控股依法签订协 议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行， 且本人及本人的关联方将不会要求或接受民生控股给予比 在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不 通过关联交易损害民生控股及其他股东的合法权益。 6 、本人及本人的关联方将严格和善意地履行其与民生控股 签订的各种关 联交易协议。本人及本人的关联方将不会向 民生控股谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 7 、如违反上述承诺给民生控股造成损失，本人将向民生控 股作出赔偿。 ” 4 关于本次重组的公开 承诺函 “ 如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在民生控股 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交民生控股董事会， 由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未 在两个交易日内提交锁 定申请，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 ” （四）控股股东中国泛海 序号 承诺名称 承诺的主要内容 1 中国泛海控股集团有 限公司关于保持民生 控股股份有限公司独 立性的承诺函 “ 在本次交易完成后，保证民生控股的独立性符合《重组管 理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法 》关于上市 公司独立性的相关规定的要求，保证民生控股人员独立、 资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体如 下： （一）关于保证民生控股人员独立 1 、保证民生控股的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中 担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公 司控制的其他企业领薪；保证民生控股的财务人员不在本 公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。 2 、保证民生 控股拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该 等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 （二）关于保 证民生控股财务独立 1 、保证民生控股建立独立的财务会计部门，建立独立的财 务核算体系和财务管理制度。 2 、保证民生控股独立在银行 开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行 账户。 3 、保证民生控股依法独立纳税。 4 、保证民生控股 能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5 、保证民生 控股的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重 任职。 （三）关于民生控股机构独立 保证民生控股依法建立和完善法人治理结构，建立独立、 完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间 不产生机构混同的情形。 （四）关于民生控股资产独 立 1 、保证民生控股具有完整的经营性资产。 2 、保证不违规 占用民生控股的资金、资产及其 他资源。 （五）关于民生控股业务独立 保证民生控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本公司 及本公司控制的其他企业与民生控股的关联交易；若有不 可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、 法规、民生控股公司章程等规定，履行必要的法定程序。 ” 2 中国泛海控股集团有 限公司关于避免同业 竞争的承诺函 “1 、本公司目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重 大影响任何其他与民生控股从 事相同或相似业务的经济实 体、机构和经济组织的情形。 2 、自本承诺签署后，本公司将不会通过投资关系或其他安 排控制或重大影响任何其他与民生控股从事相同或相似业 务的企业。 3 、如民生控股认定本公司将来产生的业务与民生控股存在 同业竞争，则在民生控股提出异议后，本公司将及时转让 或终止上述业务。如民生控股提出受让请求，则本公司应 无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格 将上述业务和资产优先转让给民生控股。 4 、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与民生控股 经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知 民生 控股，并尽力将该商业机会让予民生控股。 5 、本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等 企业按照同样的标准遵守上述承诺。 6 、本公司保证严格遵守民生控股章程的规定，与其他股东 一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障民生控股 独立经营、自主决策。本公司不利用股东地位谋求不当利 益，不损害民生控股和其他股东的合法权益。 ” 3 中国泛海控股集团有 限公司关于减少及规 范关联交易的承诺函 “1 、就本公司及本公司的关联企业与民生控股之间已存在 及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易 的公平原则即正常的商业条款 与民生控股发生交易。如未 按市场交易的公平原则与民生控股发生交易，而给民生控 股造成损失或已经造成损失，由本公司承担赔偿责任。 2 、本公司将善意履行作为民生控股控股股东的义务，充分 尊重民生控股的独立法人地位，保障民生控股独立经营、 自主决策。本公司将严格按照《公司法》以及民生控股的 公司章程的规定，促使经本公司提名的民生控股董事依法 履行其应尽的诚信和勤勉责任。 3 、本公司及本公司的关联企业，将来尽可能避免与民生控 股发生关联交易。 4 、本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用民生控股资 金，也不要求民生 控股为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。 5 、如果民生控股在今后的经营活动中必须与本公司及本公 司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此 等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证 券交易所的相关规定以及民生控股的章程等内部治理相关 制度的规定履行有关程序，在民生控股股东大会对关联交 易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与民生控股依 法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条 件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受 民生控股给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优 惠 的条件，保证不通过关联交易损害民生控股及其他股东的 合法权益。 6 、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与民 生控股签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联 企业将不会向民生控股谋求任何超出上述协议规定以外的 利益或收益。 如违反上述承诺给民生控股造成损失，本公司将向民生控 股作出赔偿。 ” 4 中国泛海控股集团有 限公司关于本次重组 的公开承诺函 “ 如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在民生控 股拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交民生控股董事 会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 ” 十、中小投资者权益保护安排 为保护投资者尤其是中小投资 者的合法权益，本次交易过程中主要采取或拟 采取下述安排和措施： （一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序 本次交易已构成上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、 《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。 本 重组报告书披露后，公 司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次 重组的进展情况。 本次交易构成关联 交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独 立董事对 本 重组报告书出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在上市公司 股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，上市 公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本 次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （二）股东大会网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过深交所交易系统和互联网投票 系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互 联网投票系统参加网络投票，以切实 保护流通股股东的合法权益。具体投票方式 上市公司另行公告。 （三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据和信会计师出具的和信审字（ 2015 ）第 000587 号《审计报告》以及和 信审字（ 2015 ）第 000601 号《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公 司 2015 年 1 - 6 月归属于母公司所有者的净利润 2,199.34 万元，每股收益为 0.04 元 / 股， 本次交易前上市公司 2015 年 1 - 6 月的每股收益 0.05 元 / 股 ，上市公司 2015 年 1 - 6 月每股收益存在因本次交易摊薄的情况。 三江电子 2015 年 1 - 6 月净利润为 - 500 .66 万元，主要系 2015 年 6 月， 三江 电子对员工实施股权激励，其 股东泛海控股将其持有的 三江电子 17.5 0 % 股权转 让给安宇投资， 根据《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的规定， 转让价款 与 三江电子 17.5 0 % 股权公允价值的差额 1, 939 . 00 万元确认为 当期 管理费用。 上 述股权激励事项属于偶发性事项，不会对三江电子的实际盈利能力产生负面影 响，相反，管理层持股比例的提高，有利于激发其积极性，从而提高三江电子的 持续经营能力和竞争力。 为维护本公司股东尤其是中小股东的利益，本公司针对当期每股收益存在因 本次交易被摊薄的风险 提出如下填补被摊薄每股收益的措施： 1 、强化标的公司经营 管理和内部控制， 进一步 提升 其 经营效率和盈利能力 通过本次交易，本公司将控股盈利状况良好的优质资产 —— 三江电子。交易 完成后，本公司将 从公司经营和资源配置等角度出发， 在企业文化、管理团队 、 业务拓展、客户资源 、财务统筹 等方面与标的公司进行深入 融合 ，加强对标的公 司的经营管理，实施有效的内部控制，不断 提升 三江电子的 经营效率 ，深入挖掘 三江电子潜在 盈利能力 。 2 、加强标的公司增资款使用效率，有效释放标的公司业绩潜力 2015 年 6 月，三江电子股东对三江电子增资 2.5 亿 元，极大缓解了三江电子 近年来发展所面临的资金瓶颈，上述资金拟用于三江电子产品研发、产能扩张、 市场拓展等方面。本次交易完成后，本公司将督促三江电子有效利用上述款项， 加快推进 有关 项目建设，争取早日实现预期收益，藉此增厚公司未来的业绩， 并 形成 公司新的盈利增长点。 3 、 依法、依规执行利润分配特别是现金分红政策，优化和提升对股东的回 报机制 《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一 步推进新股发行体制改革的意 见》、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红 》 及《上市公司章程指引》 （ 2014 年修订）的要求。 本次交易完成后，本公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的 情况下，积极落实对股东的利润分配。 十一、关于本次重组期间损益归属的安排 根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》中的约定： 过渡期指自评估基准日至标的股权过户日的期间。 过渡期内，标的 公司 若实现盈利或因其他原因而增加的净资产 ， 按照 泛海控 股 持有标的 公司 的股比 对应部分 归 泛海控股 所有， 由民生控股以现金方式向泛海 控股支 付相应款项。标的公司如 发生亏损或因其他原因而 减少 的净资产 ， 按照 泛 海控股 持有标的 公司 股比 对应部分 由 泛海控股 承担，由 泛海控股 以现金方式向 民 生控股予以支付 。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后 的结果确定。 公司于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）披露本次交易方案的全文及 各证券服务机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部 内容，并特别关注如下风险事项： 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 截至本报告签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括： 1、上市公司股东大会批准本次交易方案； 2、中国证监会核准本次交易。 在取得上述批准或核准前，任何当事人均不得实施本次重组方案。本次交易 能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广 大投资者注意审批风险。 （二）本次 交易 可能终止的风险 虽然上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，在与交易对方协商过程中 已尽可能 地 缩小内幕信息知情人的范围， 减少内幕信息的传播， 降低内幕信息传 播的可能性。但仍不排除 有关 机构 和 个人利用本次交易的内幕信息进行 内幕 交易 的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终 止或取消本次交易的风险。 此外 ，在本次交易 过程中，交易各方可能需 根据各自诉求或最新的监管要求 不 断 调整、 完善交易方案，如交易双方无法就 调整、 完善交易方案的措施达成一 致，本次重大资产重组的交易 对方 及上市公司均有可能选择终止本次交易，提醒 投资者关注本次交易可能终止的风险。 （三）收购 整合 风险 本次交易完成后，三江电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司最近三 年主营业务包括典当、保险经纪、财富管理和商品零售服务业务 （商品零售服务 业务已于 2 014 年底剥离） ，而三江电子从事火灾报警、智能楼宇和视频监控设备 的研发、生产、销售及工程设计安装相关业务。上市公司 收购三江电子是基于以 优质产业作支撑，实现产融结合，推动上市公司转型的需要，但上市公司与 三江 电子在主营业务、管理机制、财务状况及人员、机构等方面存在不同。 为发挥本 次交易的协同效应， 从交易后 上市公司经营和资源配置等角度出发 ，双方 仍需要 在 上述几个方面进行 进一步的 融合 。 上市公司和三江电子之间 的整合能否顺利实 施以及整合效果能否达到预期存在一定的 不确定性，整合过程中若公司未能及时 建立起与之相适应的文化体制、 组织模式和管理制度，可能会对三江电子的经营 造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。 提醒广大投资者关注本次交易的 收购整合风险。 （四）标的资产估值风险 本次交易的标的资产为三江电子75%股权，根据中瑞国际资产评估出具的中 瑞评报字【2015】070005212号《资产评估报告》，标的公司的具体评估情况如 下： 单位：万元 评估情况 评估报告 评估方法 母公司 净资产 评估值 增值 增值率 资产基础法 34,710.65 42,701.0 6 7 , 990.41 23.02 % 中瑞评报字 【 2015 】 0700052 12 号 收益法 34,710.65 42,60 4.90 7,894.25 22.74 % 本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考 虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评 估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作 为最终评估结果。虽然评估机构在其评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评 估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的责任，但仍存在由于宏观经济波动等因素 影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。提醒广大投资者关注相 关风险。 （五）本次交易后，上市公司即期盈利下降、每股收益被摊薄的风险 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加。三江电子 主 要从事火灾报警、智能楼宇和视频监控等产品的研发、生产、销售及工程设计安 装服务 。 2012 年、 2013 年、 2014 年三江电子营业收入分别为 21,790.09 万元、 28,434.98 万元、 34,448.23 万元，净利润分别为 834.21 万元、 1,248.57 万元、 1,659.57 万元，盈利能力总体较强且呈现逐年增长的趋势。 三江电子 2015 年 1 - 6 月净利润为 - 500.66 万元，主 要系 2015 年 6 月， 三江 电子对员工实施股权激励，其 股东泛海控股将其持有的 三江电子 17.5 0 % 股权转 让给安宇投资， 根据《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的规定， 转让价款 与 三江电子 17.5 0 % 股权公允价值的差额 1, 939 . 00 万元确认为 当期 管理费用。 上 述股权激励事项属于偶发性事项，剔除股权激励费用的影响后，三江电子的整体 盈利能力仍然较强。 交易完成后上市公司当期净利润、每股收益存在被摊薄的风险，请投资者注 意上市公司 2015 年 1 - 6 月备考盈利下降、即期回报被摊薄的风险。 上市公司已充分关注本次交易对上市公司 20 15 年 1 - 6 备考盈利下降以及每 股收益摊薄的风险，并针对每股收益短期下降提出了有关填补被摊薄即期回报的 措施，请投资者详见本报告书“重大事项提示 / 十、 中小投资者权益保护安排 ” 部分。 （六）现金对价支付风险 根据民生控股与泛海控股签署的《股权转让协议》，交易 双方同意， 民生控 股于本次交易经交易双方董事会审议通过之日起的 2 个工作日内，向泛海控股支 付股权转让价款的 15% ，即人民币 4,803.87 万元作为预付款；余款应于 标的 资产 交割 日起 的 2 个工作日内向 泛海控股 支付。 民生控股截至 2015 年 6 月末账面货币资金余额为 6,30 6.93 万元（未经审计）， 另有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 26,200.14 万元（未经审 计）变现能力较强。尽管如此，民生控股账面资金和易变现资产支付现金对价仍 存在一定缺口，公司将通过债务融资的方式予以解决。如果届时公司无法筹集足 够的资金，则可能影响本次交易对价的支付和收购实施。提请广大投资者关注本 次交易的现金对价支付风险。 二、本次交易完成后，标的公司面临的行业和经营风险 （一）市场和 行业 风险 1、宏观经济景气度变化的风险 目前，三江电子主营业务涉及了消防和安防两个领域，消防和安防行业的发 展 与 我国宏观经济 波动关联较为紧密。 由于我国经济现阶段正处于结构调整的转 型过程中，经济增长幅度逐渐放缓，将使未来宏观经济的景气度面临一定的不确 定性。若我国经济的景气度降低， 房地产、电信、市政 等各个领域对消防和安防 产品及系统的需求 可能受 到不利影响，从而 影响 三江电子 的 经营业绩。提醒 广大 投资者注意宏观经济景气度变化的风险。 2、产业政策及行业监管的风险 本次重大资产重组的标的资产三江电子属于消防和安防行业， 国家已制定一 系列政策扶持和促进消防和安防行业的发展，为我国的消防和安防产业的发展提 供了良好的政策环境。 当前国家各 项扶持政策加快了消防和安防行业的发展，但 如果国家对行业不再实施相关的扶持政策，可能对三江电子盈利能力产生一定的 不利影响。 三江电子从事的消防和安防业务， 行业监管较为严格， 须符合《中华人民共 和国 消防 法》、 《中华人民共和国安全生产法（修订版）》、《消防产品监督管理规 定》 、 《建设工程消防监督管理规定》 及 《安全技术防范产品管理办法》 等法律法 规的规定 ，直接由国务院公安部和各地方公安机关监督和执行 。三江电子如果不 能持续满足前述业务资质及行业监管的有关规定，出现违法、违规等现象， 或者 出现重大质量安全隐患， 则可能 受到行政 处 罚 ，甚至 被取消相关业务资质， 影响 持续经营 。 提醒广大投资者注意产业政策及行业监管的风险。 3、行业竞争加剧的风险 消防和安防行业前景广阔，近年来发展迅速，市场需求不断增加，良好的发 展前景及市场潜力吸引了众多竞争对手参与其中，行业竞争有所加剧。 一方面， 国际厂商通过购并、合作及独资等方式进入中国市场，欲凭借 长期的专业积累和 技术、资本优势抢占市场份额。另一方面，电信、 IT 等行业 的部分领先 企业 也 开始基于其自身技术积累，发展相关多元化业务，加入消防和安防行业竞争 。 三江电子 在国内市场耕耘多年，在一些区域市场已经取得较高 市场份额， 具 备 一定技术优势、客户优势 和 规模优势。但若三江电子不能利用已具备的技术和 市场领先优势，积极进行技术和产品创新，巩固和提升 自身的优势 地位，则可能 因行业竞争加剧，面临盈利水平下降的风险。 提醒广大投资者注意行业竞争加剧 的风险。 （二）标的资产的经营风险 1、生产经营场地的物业租赁风险 三江电子及其子公司生产、办公 所 使用 的多处 场所 为 租赁取得。上述租赁房 产 由于特殊的历史原因部分 未取得 房屋权属证书， 其中， 无证房产包括： 三江电 子向 个人 租赁的 3 处房产合计面积 9,012.00 平方米，主要用于生产 ； 三江科技向 通海控股 租赁的 3 处房产合计面积 3,581.36 平方米，主要用于办公 。 以上 无证 房 产 均已签署 租赁合同， 且 办理 了 房产租赁备案手续， 使用权得到相关政府主管部 门认可， 且三江电子及三江科技已取得上述房产的优先续租权 。尽管如此， 若 因 出租人权利瑕疵而影响租赁合同 履行 或者出租方违约 等情况 ， 可能导致三江电子 需要 重新选择生产、办公场所， 对 正常经营活动产生一定不利影响。 三江电子股东泛海控股和安宇投资 已经出具承诺：如因出租方持有的租赁标 的未办理房屋所有权证书或者由于房产租赁期限届满无法续期进而导致三江电 子受到任何损害、罚款或者需要变更生产 车间或者办公场所的， 本公司 将 无条件 承担三江电子由此产生的全部损失 中按照本公司控制的三江电子股比计算对应 的损失部分。 但对于未能提供出租 房屋权属证书 的租赁合同，仍存在因出租人权利瑕疵而 影响租赁合同效力的法律风险，以及房产租赁期限较短到期无法续约的风险，提 醒 广大投资者注意上述房产租赁风险。 2 、技术更新风险 三江电子主要从事 的 火灾报警、智能楼宇和视频监控设备的研发、生产、销 售及工程设计安装均与技术紧密结合，依靠先进的技术得以为客户提供最符合其 需求的产品 ，新技术的应用也关系到公司的盈利能力和成长能力 。尽管三江电子 逐年增大了对研发的投入，但是依然存在技术的发展速度和市场需求大大超出预 期，未能及时准确推出适应市场需求新产品的风险。提 醒 广大投资者注意三江电 子业务开展过程中存在的技术更新风险。 3、人才流失风险 三江电子主要涉及消防和安防两个行业，这两个行业均属于知识密集、技术 密集、人才密集型产业，保持一支规模适当、技能过硬的专业人才队伍，是三江 电子乃至消防和安防行业企业生存发展和取得竞争优势的根本所在。人才是消防 和安防企业的核心资源。三江电子的管理团队及员工队伍能否在本次收购后保持 稳定是决定本次收购的目标实现与否的重要因 素。 人才的 稳定，也是三江电子稳 健发展的重要保障。 本次交易后， 虽然 上市公司及三江电子将尽量保持现有管理团队和 员工 稳 定， 但人员的流失将对公司的经营和业务稳定性造成不利影响 。提 醒广大 投资者 注意 三江电子的 人才流失风险。 4 、经营性现金流为负数风险 三江电子2012年、2013年、2014年及2015年1-6月份经营性现金流量净 额分别为-179.55万元、1,416.47万元、-16.90万元和-3,677.82万元，除2013年 外均为负数，主要是因为消防和安防产品的采购方多为工程商和集成商，其项目 结算周期和资金结算时间较长，企业同工程商和集成商之间会形成 大量 应收和应 付的往来账款 。 随着业务规模扩大，承接项目的数量增多，导致需要垫付的资金 不断增大，三江电子经营性现金流持续出现负数。若后续三江电子经营性现金流 持续为负，将对三江电子的正常经营和业务规模的扩张带来一定的不利影响，提 醒投资者注意经营现金流持续为负的风险。 5、应收账款金额较大及坏账风险 报告期各期末，三江电子应收账款账面价值分别为8,625.87万元、10,779.86 万元、14,000.90万元和19,901.76万元。2013年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，三江电子的应收账款 账面价值 同比上期末增长 2,1 53 . 99 万元、 3, 221.04 万元 和 5,900.86 万元，增长幅度 分别 为 24. 97 % 、 2 9.88 % 和 42.15% ，随着业务规模的 扩大呈上升趋势 。考虑到消防和安防行业的经营特性，行业所属企业与下游的工 程商或集成商之间的项目周期和资金结算时间较长，导致三江电子货款收回周期 也较长，进而使得三江电子报告期末应收账款金额较高。 三江电子的客户主要为工程商或安防集成商，资信情况良好，回款风险较低， 历史上极少发生坏账，截至2015年6月30日，93.4%的应收账款账龄在1年以 内，应收账款总体可回收性良好。但若未来随着业务规模的扩大，应收账款持续 增加，可能对公司营运资金配置形成压力，如果下游客户持续经营能力遇到问题， 也可能对应收账款的回收产生影响。提醒投资者关注应收账款账面价值较大及坏 账风险。 6、税收优惠政策变化风险 三江电子、三江科技已分别于2014年、2012年取得深圳市科技创新委员会、 深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技 术企业认定证书》。根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得 税法》第28条规定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企 业所得税。”根据国家税务总局颁发的《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试 行）》（国税发[2008]116号）、《财政部、国家税务总局关于研究开发费用税 前加计扣除有关政策问题的通知》（财税[2013]70号），三江电子、三江科技因 开发新技术、新产品等发生的研发费用在计算应纳税所得额时予以加计扣除。 三江科技于2013年取得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业 认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 （财税（2008年）1号），我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起， 第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。同时， 三江科技生产的相关软件产品取得深圳市科技工贸和信息化委员会颁发的《软件 产品登记证书》。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》 （财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申 请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新 技术企业资格到期自动失效。若高 新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需要每年在税务机关进行备案，通 过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。软件产品登 记证书有效期五年， 有效期届满前可以向当地软件产品登记机构申请延续。 如果 三江电子、三江科技未能在高新技术企业认证期满后通过认证资格复 审，或未能通过税务机关年度减免税备案，或三江科技在软件产品登记证书期满 后未能成功办理延续登记 ， 或者 未来国家或地方有关高新技术企业和软件企业的 认定、相关税收优惠政策发生变化 ，三江电子、三江科技可能无法在未来年度继 续享受税收优惠，从而 对 其 经营业绩造成一定不利影响。提 醒 广大投资者关注税 收优惠政策变动导致 三江电子 税后净利润下降的风险。 三、其他风险 （一） 股价波动的风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受民生控股盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。上市公司将以股东利益最大化作为公司 最终目标，提高资产利用效率和盈利水 平，并将严格按照《公司法》、《证券法》 等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利 益。 本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《深圳证券交易所股票上市 规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者 做出正确的投资决策。 （二） 其他 不可控 风险 本公司 及标的公司 不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不 利影响的可能性。 目 录 公司声明 ................................ ................................ ................................ ..................... 2 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 .................. 3 交易对方声明 ................................ ................................ ................................ .............. 4 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ .............. 5 重大风险提示 ................................ ................................ ................................ ............ 23 目 录 ................................ ................................ ................................ .......................... 32 释 义 ................................ ................................ ................................ .......................... 36 第一 节 本次交易概述 ................................ ................................ .............................. 40 一、本次重组的背景和目的 ................................ ................................ ............................... 40 二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ................................ ........................ 43 三、本次交易具体方案 ................................ ................................ ................................ ....... 44 四、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ....................... 44 五、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ............................... 44 六、本次交易构成借壳上市 ................................ ................................ ............................... 45 七、本次重组对上市公司的影响 ................................ ................................ ....................... 46 第二节 上市公司基本情况 ................................ ................................ ...................... 48 一、公司基本情况简介 ................................ ................................ ................................ ....... 48 二、历史沿革及股本变动情况 ................................ ................................ ........................... 48 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................ ................................ ............ 56 四、公司控股股东及实际控制人概况 ................................ ................................ ................ 56 五、最近三年主营业务概况 ................................ ................................ ............................... 58 六、最近三年一期上市公司主要财务数据及财务指标 ................................ .................... 58 七、最近三年重大资产重组情况 ................................ ................................ ....................... 60 八、最 近三年合法合规情况 ................................ ................................ ............................... 60 第三节 交易对方基本情况 ................................ ................................ ...................... 61 一、泛海控股基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 61 二、泛海控股历史沿革 ................................ ................................ ................................ ....... 61 三、泛海控股主营业务发展状况 ................................ ................................ ....................... 65 四、产权控制关系 ................................（未完）  |