[公告]千金药业：非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2015-035 株洲千金药业股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：43,936,731股 发行价格：11.38.元/股 募集资金总额：499,999,998.78元 募集资金净额：491,469,998.78元 2、投资者认购的数量和限售期 序号 发行对象 配售数量 （股） 限售期 （月） 1 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 26,362,039 36 2 长安平安富贵千金净雅资产管理计划 17,574,692 36 合 计 43,936,731 -- 3、预计上市时间 本次发行新增股份已于2015年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通 股，预计可上市流通时间为2018年8月24日，如遇非交易日则顺延到交易日。 4、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“千金药业”） 本次非公开发行A股股票履行了以下程序： 1、本次发行履行的内部决策程序 （1）2014年9月5日，发行对象株洲国投和长安平安富贵千金净雅资产管 理计划已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：株洲国投的认 购数量为25,906,736股，富贵千金计划的认购数量为17,271,157股。 （2）2014年9月5日，千金药业召开第七届董事会第十六次会议，审议通 过了株洲千金药业股份有限公司本次非公开发行股票相关事项。千金药业独立董 事就本次发行构成关联交易发表独立董事意见，认可本次关联交易，同意将本次 发行事项提交董事会审议。 （3）2014年10月31日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《株洲千金药业股份有 限公司 2014 年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案。 （4）2015年3月6日，千金药业召开第八届董事会第二次会议，审议通过 了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》及《关于公司与发行 对象长安基金管理有限公司签署附条件生效的< 非公开发行股票认购合同补充 合同>的议案》等相关议案。 （5）2015年3月10日，公司发出《株洲千金药业股份有限公司关于非公 开发行股票有关事项的公告》。 2、本次发行履行的监管部门核准过程 （1）2015年4月3日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过 了公司本次非公开发行A股的申请。 （2）2015年5月11日，公司领取中国证券监督管理委员会《关于核准株 洲千金药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]734号文)， 该批复核准公司非公开发行43,177,893股新股。 （3）2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格由 11.58元/股，调整为11.38元/股，发行数量由43,177,893股调整为 43,936,731股。 3、募集资金到账及验资情况 （1）2015年8月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会 师报字[2015]第310685号《株洲千金药业股份有限公司非公开发行人民币普通 股（A股）认购资金总额的验证报告》：经审验，截至2015年8月13日，国海 证券收到千金药业非公开发行股票认购资金总额人民币499,999,998.78元（大 写：人民币肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元柒角捌分）。 （2）2015年8月17日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次 发行进行了验资，并出具了天职业字[2015]12211号《株洲千金药业股份有限公 司验资报告》：经审验，截至2015年8月14日止，千金药业已收到上述募集资 金净额人民币491,469,998.78元（大写：人民币肆亿玖仟壹佰肆拾陆万玖仟玖 佰玖拾捌元柒角捌分），其中增加股本人民币43,936,731.00元，增加资本公积 人民币 447,533,267.78元。 4、本次发行股份登记托管情况 本次发行新增股份已于2015年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股 份，股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2018年8月24日，如遇非交 易日则顺延到交易日。 5、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理 制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专 款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013年修订）》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资 金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （二）本次发行的基本情况 1、股票类型：境内上市的人民币普通股（A股） 2、股票面值：人民币1.00元。 3、发行数量：43,936,731股 4、发行方式：向特定对象非公开发行 5、定价方式与发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事 会第十六次会议决议公告之日（即2014年9月9日）。本次发行价格为11.58 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（11.58元/股=定价 基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量） 的90%。 根据规定，若公司股票在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次股票发行价格和发行数量作相应调 整。 2015年5月21日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过《公司2014年度 利润分配预案》的议案：以2014年12月31日总股本304,819,200股为基数，向全 体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金股利609,638,400元,剩余 未分配利润结转下一年度。不送股不进行资本公积金转增股本。公司2014年度利 润分配方案于2015年6月5日实施完毕。2014年度利润分配方案实施完毕后，公司 本次非公开发行股票价格调整为11.38元/股。具体计算如下： 调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=11.58元/股-0.2元/ 股=11.38元/股。 6、募集资金总额：人民币499,999,998.78元 7、发行费用：本次发行费用总计为8,530,000元，其中包括承销保荐费、 律师费、会计师费、信息披露费和结算登记费用。 8、募集资金净额：人民币491,469,998.78元 9、保荐机构：国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机 构”） （三）募集资金验资和股份登记情况 2015年8月13日，本次发行的认购对象向国海证券指定账户足额缴纳了认 购款项，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第310685 号《株洲千金药业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额 的验证报告》：经审验，截至2015年8月13日，国海证券收到千金药业非公开 发行股票认购资金总额人民币499,999,998.78元。 2015年8月14日，国海证券在扣除本次非公开发行承销保荐费后，将募集 资金余额划拨至发行人的募集资金专用账户。2015年8月17日，天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了天职业字 [2015]12211号《株洲千金药业股份有限公司验资报告》：经审验，截至2015 年8月14日止，千金药业已收到上述募集资金净额人民币491,469,998.78元， 其中增加股本人民币43,936,731.00元，增加资本公积人民币 447,533,267.78 元。 本次发行新增股份已于2015年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通 股，预计可上市流通时间为2018年8月24日，如遇非交易日则顺延到交易日。 （四）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）保荐机构（主承销商）、律师关于本次非公开发行过程和认购对象 合规性的结论意见 经核查，保荐机构（主承销商）国海证券认为： （一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批 准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。 （二）发行人本次发行过程符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》 《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法 律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、 发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。 （三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性 文件等的相关规定； （四）千金药业本次非公开发行股票发行对象为株洲市国有资产投资控股 集团有限公司和长安平安富贵千金净雅资产管理计划。 发行对象：株洲市国有资产投资控股集团有限公司 株洲市国有资产投资控股集团有限公司为本公司的控股股东，其性质为国 有独资有限责任公司，株洲国投是经株洲市人民政府批准，在原株洲市国有资 产投资经营有限公司的基础上组建的国有大型投资类企业集团。株洲市国有资 产投资控股集团有限公司以自有资金参与发行人本次非公开发行股票股份认 购，未通过产品等其他形式参与认购。 株洲市国有资产投资控股集团有限公司不适用《证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求，无需在中国证券投资 基金业协会备案。该发行对象未通过产品认购，无需在证券投资基金业协会备 案。 发行对象：长安平安富贵千金净雅资产管理计划 长安平安富贵千金净雅资产管理计划是由长安基金管理有限公司发起并管 理，其募集的资金专项用于认购发行人本次非公开发行的股票。该投资计划的 实际出资人为上海滚石投资管理有限公司自有资金或合法筹集的资金和上海彤 源投资发展有限公司自有资金或合法筹集的资金。 长安平安富贵千金净雅资产管理计划及其实际出资人已按照《证券投资基金 法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求，在中 国证券投资基金业协会完成备案。 发行对象及实际出资人与发行人、保荐机构（主承销商）国海证券均无关联 关系。其认购资金来源于实际出资人的自有资金或合法筹集的资金，不存在直 接或间接来源于本公司及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况，认购 资金来源的最终出资方不包含任何杠杆融资结构化设计。 二、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股份总量为43,936,731股，发行对象总数为2名，符合《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。根据 本次发行方案中的基本原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下： 序号 发行对象 配售数量 （股） 限售期 （月） 限售期截止日 1 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 26,362,039 36 2018年8月24日 2 长安平安富贵千金净雅资产管理计划 17,574,692 36 2018年8月24日 合 计 43,936,731 -- -- 注：以上日期为交易日，遇非交易日顺延 （二）发行对象简介 1、基本情况 （1）株洲市国有资产投资控股集团有限公司 办公地址：株洲市天元区黄河南路455号 法定代表人：杨尚荣 注册资本：100,000.00万元 经济性质：国有独资有限责任公司 工商注册号：430200000003555 经营范围：国有资产投资、经营；城市基础设施、农村基础设施建设投资经 营；企业经营管理咨询服务。（上述经营项目涉及行政许可的凭有效许可证经营） 认购数量：26,362,039股 限售期：36个月 （2）长安基金管理有限公司 办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦16层 法定代表人：万跃楠 注册资本：20,000.00万元 经济性质：企业法人 工商注册号：310000000107530 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 认购数量：17,574,692股 限售期：36个月 2、与公司的关联关系 本次非公开发行的发行对象为株洲国投和长安基金募集并管理的富贵千金 计划。 截至2015年7月31日，控股股东株洲国投直接持有公司21.20%的股份， 株洲国投的控股子公司株洲市产业与金融研究所有限公司和株洲市产权交易中 心有限公司分别持有公司0.23%和0.04%的股份，合计持股比例为21.47%；长安 基金名下的长安磐华义正量化1号资产管理计划和长安扬易1号资产管理计划分 别持有公司4,500股和2,900股的股份，除此之外，长安基金和富贵千金计划未 持有公司股份。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。 4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本报告签署日，公司与发行对象及其关联方没有关于未来交易的安排。 三、本次发行前后公司前十名股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2015年7月31日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 1 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 64,612,481 21.20 2 光大证券股份有限公司 12,070,610 3.96 3 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产 品－008C－CT001沪 7,284,914 2.39 4 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L 7,281,503 2.39 －FH001沪 5 中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健股票型 证券投资基金 6,070,641 1.99 6 中国人民财产保险股份有限公司－传统－收益组合 6,016,015 1.97 7 湖南省烟草公司株洲市公司 5,763,426 1.89 8 招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混 合型证券投资基金 5,500,000 1.80 9 朱飞锦 4,001,600 1.31 10 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,196,094 1.05 合计 121,797,284 39.95 （二）本次发行后公司前十名股东情况 截至2015年8月24日，本次发行新股已完成股份登记后，公司前十名股东 及其持股数量和比例如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 1 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 90,974,520 26.09 2 长安基金－光大银行－长安平安富贵千金净雅资产管 理计划 17,574,692 5.04 3 光大证券股份有限公司 12,070,610 3.46 4 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产 品－008C－CT001沪 7,284,914 2.09 5 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 7,281,503 2.09 6 中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健股票型 证券投资基金 6,440,641 1.85 7 中国人民财产保险股份有限公司－传统－收益组合 6,016,015 1.72 8 湖南省烟草公司株洲市公司 5,763,426 1.65 9 招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混 合型证券投资基金 4,992,361 1.43 10 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 4,020,063 1.15 合计 162,418,745 46.57 本次非公开发行前，公司股本总额为304,819,200股，控股股东、实际控制 人为株洲国投。截至2015年7月31日，株洲国投持有发行人股份64,612,481 股，占发行人总股本的21.20%。 本次发行股票数量为43,936,731股，本次发行完成后发行人总股本为 348,755,931股，控股股东株洲国投及其前述控股子公司合计的持股比例由 21.47%增加至26.36%，实际控制地位不会改变，本次发行不会导致发行人控制 权发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后股本结构变动情况如下： 类别 本次发行前 本次变动 本次发行后 （截至2015年7月31日） 持股总数（股） 持股比例（%） 股份数量 持股总数（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 - - 43,936,731 43,936,731 12.60 二、无限售条件股份 304,819,200 100.00 - 304,819,200 87.40 三、股份总额 304,819,200 100.00 43,936,731 348,755,931 100.00 五、管理层讨论与分析 （一）资产结构的变动情况 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，资产负债率也相应降低， 流动比率和速动比率均相应上升，整体财务结构得到进一步优化。 公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，以及使公司负债比例过低、 财务成本不合理的情况。 单位：万元 项目 2015年6月30日 资产结构 发行后 资产结构 总资产（合并） 218,901.15 100.00% 268,048.15 100.00% 负债合计 （合并） 83,856.82 38.83% 83,856.82 31.28% 股东权益合计 （合并） 135,044.34 61.17% 184,191.34 68.72% 总资产（母公司） 107,202.01 48.97% 156,349.01 58.33% 负债合计 （母公司） 16,947.86 7.74% 16,947.86 6.32% 股东权益合计（母公司） 90,254.15 41.23% 139,401.15 52.01% （二）业务结构变动情况 本次发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资金，公司主营业务不变， 公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。 公司拟通过本次非公开发行增加自有资金扩大现有业务规模，提高公司的经 营灵活性，促进多元产业链整合。本次非公开发行符合公司的战略规划，将提高 公司的财务稳健性，增强盈利能力，保障全体股东的长远利益。 （三）公司治理情况 本次非公开发行前，公司股本总额为304,819,200股，控股股东、实际控制 人为株洲国投。截至2015年7月31日，株洲国投持有发行人股份64,612,481 股，占发行人总股本的21.20%。 本次发行股票数量为43,936,731股，本次发行完成后发行人总股本为 348,755,931股，控股股东株洲国投及其前述控股子公司合计的持股比例由 21.47%增加至26.36%，实际控制地位不会改变，本次发行不会导致发行人控制 权发生变化。 本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公 司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行 不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人 治理结构。 （五）高管人员结构变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控 制的企业之间发生新的关联交易。本次发行不会对公司的关联交易造成影响。 本次发行前后，发行人控股股东、实际控制人及其控制的法人均不从事与发 行人相同或相似的业务，故发行人与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业 竞争。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 保荐机构（主承销商）： 国海证券股份有限公司 法定代表人： 何春梅 保荐代表人： 许超、刘迎军 项目协办人： 郝为可 办公地址： 广西壮族自治区桂林市辅星路13号 联系电话： 0755-82835815 传真： 0755-83708738 发行人律师： 湖南启元律师事务所 负责人： 丁少波 经办律师： 陈金山、张超文 办公地址： 长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 联系电话： 0731-82953777 传真： 0731-82953779 审计机构： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 陈永宏 经办注册会计师： 李军、曾力武 办公地址： 北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 联系电话： 010-88827799 传真： 010-88018737 七、备查文件 以下备查文件，投资者可以在千金药业董事会办公室查阅： 1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 特此公告。 株洲千金药业股份有限公司 董事会 2015年 8 月 27日 中财网
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