[中报]上港集团：2015年半年度报告
公司代码：600018 公司简称：上港集团 上海国际港务（集团）股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人陈戌源、主管会计工作负责人严俊及会计机构负责人（会计主管人员）高晓丽声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 24 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 29 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 30 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 162 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、上港集团 指 上海国际港务（集团）股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上交所网站 指 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 同盛集团 指 上海同盛投资（集团）有限公司 上海城投 指 上海城投（集团）有限公司 国际集团 指 上海国际集团有限公司 久事公司 指 上海久事公司 锦江航运 指 上海锦江航运（集团）有限公司 长江公司 指 上港集团长江港口物流有限公司 重庆集海 指 重庆集海航运有限责任公司 重庆国际 指 重庆国际集装箱码头有限责任公司 《公司章程》 指 《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》 上海自贸区 指 中国（上海）自由贸易试验区 标准箱 指 标准集装箱，系集装箱运量统计单位，以长20英尺的 集装箱为标准 报告期 指 2015年1月1日至2015年6月30日 11上港01 指 上海国际港务（集团）股份有限公司2011年公司债券 （第一期） 11上港02 指 上海国际港务（集团）股份有限公司2011年公司债券 （第二期） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海国际港务（集团）股份有限公司 公司的中文简称 上港集团 公司的外文名称 Shanghai International Port (Group) Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 SIPG 公司的法定代表人 陈戌源 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 丁向明 / 联系地址 上海市虹口区东大名路358号（国际港务大厦） / 电话 021-55333388 / 传真 021-35308688 / 电子信箱 dongmi@portshanghai.com.cn / 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市浦东新区芦潮港镇同汇路1号综合大楼A区4楼 公司注册地址的邮政编码 201308 公司办公地址 上海市虹口区东大名路358号（国际港务大厦） 公司办公地址的邮政编码 200080 公司网址 http://www.portshanghai.com.cn 电子信箱 600018@portshanghai.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 上港集团 600018 / 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2012年2月13日 注册登记地点 上海市浦东新区芦潮港镇同汇路1号综合大楼A区4楼 企业法人营业执照注册号 310000400003970（市局） 税务登记号码 310141132207580 组织机构代码 13220758-0 报告期内注册变更情况查询索引 报告期内未发生变更 七、 其他有关资料 公司非公开发行新增股份于2015年6月3日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管手续， 公司总股本由原先的22,755,179,650股增加至23,173,674,650股，注册资本由人民币 22,755,179,650元增加至人民币23,173,674,650元。公司于2015年7月13日召开第二届董事 会第三十八次会议，审议通过了《关于<上海国际港务（集团）股份有限公司章程>修订的议案》， 公司对原《公司章程》相关条款进行修订（详见于2015年7月14日刊登于《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》和上交所网站的《关于修改<上海国际港务（集团）股份有限公司章程> 的公告》（临2015-039））。截至本报告披露日，公司正在办理上述事项的工商变更登记手续。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 14,773,290,544.17 13,795,856,316.23 7.08 归属于上市公司股东的净利润 3,097,824,574.99 2,932,075,850.80 5.65 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 3,008,784,682.70 2,799,653,661.35 7.47 经营活动产生的现金流量净额 4,587,046,780.33 4,919,266,095.06 -6.75 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 56,524,532,340.57 54,562,761,824.02 3.60 总资产 98,680,877,120.55 94,279,500,358.48 4.67 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.1357 0.1289 5.28 稀释每股收益（元／股） 0.1357 0.1289 5.28 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.1318 0.1230 7.15 加权平均净资产收益率（%） 5.5777 5.7713 减少0.1936 个百 分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 5.4174 5.5107 减少0.0933 个百 分点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注 （如适 用） 非流动资产处置损益 49,873,051.77 / 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 39,420,673.22 / 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 3,325,814.67 / 对外委托贷款取得的损益 13,358,618.86 / 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 19,090,096.05 / 少数股东权益影响额 -5,886,331.83 / 所得税影响额 -30,142,030.45 / 合计 89,039,892.29 / 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015年上半年，全球经济复苏缓慢，与此同时，随着国内经济发展步入新常态，经济增速逐 步回落，经济下行压力依然较大。受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响，下游需 求不旺盛，港口业务增速放缓甚至出现停滞与下滑的情况。 2015年，是公司深化改革和转型发展的关键之年，也是公司全面完成“十二五”规划的收官 之年。面对复杂经济环境和行业形势，上半年，公司根据年初确定的经营目标和任务，以“十二 五”发展规划和三年行动规划为导向，以“凝心聚力抓落实，一心一意谋发展”为主题，适应发 展新常态、增强发展新动力、谋求发展新突破、构建发展新格局，并紧紧围绕“聚焦改革、着力 转型、狠抓落实、持续发展”的工作方针，齐心协力，全力推进各项重点工作。同时，公司积极 把握“一带一路”国家战略导向，充分发挥集装箱业务优势，利用腹地经济条件，不断巩固与提 升“腹地+中转”的港口发展模式。经过全体员工共同努力，公司生产经营继续保持稳定发展，重 点工作得到了积极有效推进，主要经济指标基本达到“时间过半、完成任务过半”的要求。 报告期内，公司母港货物吞吐量完成2.55亿吨，同比减少6.4%，其中，母港散杂货吞吐量 完成0.77亿吨，同比下降21.1%。公司货物吞吐量的下降主要原因是由于受到经济增长减速、腹 地产业结构调整和能源结构变化的影响，煤、矿等散杂货吞吐量大幅下降。公司母港集装箱吞吐 量完成1802.8万标准箱，同比增长4.4%。公司实现营业收入147.73亿元，比去年同期增长7.08%； 实现归属于上市公司股东的净利润30.98亿元，同比增长5.65%。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 14,773,290,544.17 13,795,856,316.23 7.08 营业成本 9,590,434,380.29 8,609,579,783.37 11.39 销售费用 1,657,391.75 1,145,277.24 44.72 管理费用 1,177,728,565.54 1,094,472,166.79 7.61 财务费用 435,850,843.50 534,364,219.06 -18.44 经营活动产生的现金流量净额 4,587,046,780.33 4,919,266,095.06 -6.75 投资活动产生的现金流量净额 -906,436,536.37 -1,998,590,722.94 54.65 筹资活动产生的现金流量净额 292,610,713.92 -2,254,766,400.44 112.98 研发支出 6,998,082.27 9,270,995.79 -24.52 营业收入变动原因说明:主要是集装箱吞吐量增长推动集装箱板块收入增长，同时港口物流板块的 代理业务收入同比上升明显。 营业成本变动原因说明:主要是集装箱吞吐量增长导致成本增长，同时港口物流板块代理业务成本 同比上升明显。 销售费用变动原因说明:主要是公司全资子公司上海港国际客运中心开发有限公司本期销售费用 增加38.6万元。 管理费用变动原因说明:主要是职工薪酬（包括工资及附加）同比增加。 财务费用变动原因说明:主要是资金成本下降，利息支出减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期支付税金比上年同期增加7亿元，同比增 长51.5%。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是上年同期缴纳土地出让金及相关税费约9亿 元。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期筹资现金流入90亿元，偿还债务及支付 股利利息流出87亿元，而上年同期筹资现金流入177亿元，偿还债务及支付股利利息199亿元。 研发支出变动原因说明:主要是本期研发项目减少，相应费用减少。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司的利润构成或利润来源没有发生重大变化。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于2015年5月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票418,495,000股，发行 价格为4.18元/股，募集资金总额为1,749,309,100元。本次发行新增股份于2015年6月3日在 中登公司上海分公司办理完毕登记托管手续。内容详见第六节中“一、股本变动情况”中“（一） 股份变动情况表2、股份变动情况说明”。 (3) 经营计划进展说明 2015年上半年，公司认真落实“十二五”发展规划中所确定的发展战略，按照年度报告中披 露的经营计划全力推进各项工作，在全体员工的共同努力下，重点工作得到了积极有效的推进， 生产经营继续保持稳定发展。同时，根据公司年度股东大会确定的预算目标，报告期内，公司母 港货物吞吐量完成2.55亿吨，完成全年预算目标的46.4%；散杂货吞吐量完成0.77亿吨，完成 全年预算目标的40.5%；母港集装箱吞吐量完成1802.8万标准箱，完成全年预算目标的49.4%。 公司实现营业收入147.73亿元，完成全年预算目标的49.2%，实现利润总额47.14亿元，完成全 年预算目标的48.6%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 集装箱板块 6,254,496,170.29 2,586,082,446.01 58.65 7.72 3.54 增加1.67 个百分点 散杂货板块 1,041,124,651.36 802,422,599.18 22.93 -18.65 -11.81 减少5.97 个百分点 港口物流板 块 7,826,329,356.30 7,374,513,968.76 5.77 15.13 15.48 减少0.29 个百分点 港口服务板 块 915,321,655.71 504,389,403.68 44.89 0.73 3.13 减少1.29 个百分点 其他 412,942,167.54 394,249,230.81 4.53 11.00 53.77 减少26.55 个百分点 减：抵销 2,096,413,621.64 2,269,158,015.58 -8.24 18.71 8.79 / 合计 14,353,800,379.56 9,392,499,632.86 34.56 7.13 11.11 减少2.35 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 14,353,800,379.56 7.13 合计 14,353,800,379.56 7.13 (三) 核心竞争力分析 公司依托优越的地理位置、发达的腹地经济、良好的发展环境和高效的经营管理，不断开拓 创新，致力于持续强化核心竞争力。 1、优越的地理位置 上海港位于我国海岸线与长江“黄金水道”“T”型交汇点，毗邻全球东西向国际航道主干 线，以广袤富饶的长江三角洲和长江流域为主要经济腹地，地理位置得天独厚，集疏运网络四通 八达。 2、发达的腹地经济 上海港的核心货源腹地--长江流域，是我国经济总量规模最大、极具发展活力和发展潜力的 经济带，在国民经济发展中占有十分重要的地位。 3、良好的发展环境 国家建设上海国际航运中心为公司的发展创造了良好的外部环境。“一个基本建成和三个基 本形成”的总体目标，为上海国际航运中心建设指明了发展方向，探索建立国际航运发展综合试 验区，再次聚焦洋山保税港区，为公司的发展拓展了空间。上海自贸区政策复制推广，“四个中 心”建设不断提速，国资国企改革全面深化，为公司深化改革和加快转型提供了有利条件。与此 同时，我国经济发展将进入新常态，随着国家“21世纪海上丝绸之路”、“长江经济带”等战略 的大力实施，经济腹地的优势产业将持续稳定发展，对于公司港口主业及物流等相关业务的发展 将形成巨大推动作用，为公司加快推进“三大战略”、拓展发展空间、谋划长远发展进一步提供 了良好的发展环境。 4、高效的经营管理 公司不断深化“长江战略、东北亚战略和国际化战略”，致力于构建服务于长江流域经济发 展的物流体系，强化洋山深水港的国际中转地位，逐步参与跨地区港口经营。公司积极对标全球 码头运营商，不断提升生产效率和经营绩效，持续加强科技创新和企业文化建设，积极履行企业 社会责任。 同时，公司也清醒地认识到，必须积极应对经济形势、行业环境、竞争格局等外部环境的深 刻变化，以创新加速驱动转型发展，通过“信息化、精益化、系统化”建设，努力实现公司的“信 息化运营、精益化管理、系统化管控”，在转型中尽快形成新的竞争优势。公司也将通过深化改 革，有效提升公司活力和市场竞争力，不断增强公司核心竞争力和可持续发展能力。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：万元 币种：人民币 报告期内投资额 45,856.65 投资额增减变动数 -626,168.35 上年同期投资额 672,025.00 投资额增减幅度(%) -93.18% 被投资的公司情况 被投资的公 司名称 主要经营活动 占被投资公司权 益的比例（%） 备注 上海上港集 团足球俱乐 部有限公司 有关足球进场及训练活 动，设计、制作各类广告， 利用自有媒体发布广告， 商务咨询服务、体育用品 销售。 100 报告期内，公司以现金人民币7000万元向 全资子公司上海上港集团足球俱乐部有限 公司进行增资。增资后，该公司注册资本 为人民币1亿元。 上海银行 吸收公众存款；发放短期、 中期、长期贷款；办理结 算等。 7.23 经公司二届三十一次董事会审议，同意公 司参与上海银行的定向增发。2014年10 月，公司与上海银行签订《定向增发与认 购股份协议》，公司以现金形式按每股人 民币16.57元的价格认购了上海银行的定 向增发股份共计90,919,124股，认购总金 额为人民币150,652.99万元。公司于2014 年12月30日支付了第一期认股款人民币 111,796.34万元 ；于2015年4月17日支 付了第二期认股款人民币38,856.65万元。 上海银行相关工商变更手续于2015年6月 10日办理完成。本次认购完成后，公司直 接持有上海银行7.20%的股份，合并持有上 海银行7.23%的股份。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资成本 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权 益变动 会计核算 科目 股 份 来 源 600036 招商 银行 341,102,381.59 0.49 0.49 2,310,202,290.24 0 197,144,666.59 可供出售 金融资产 购 买 601328 交通 银行 17,799,125.00 0.02 0.02 97,471,083.60 3,193,834.05 12,775,336.20 可供出售 金融资产 购 买 601818 光大 银行 30,185,270.88 0.05 0.05 126,882,364.88 4,403,007.44 8,521,949.88 可供出售 金融资产 购 买 600615 丰华 股份 180,576.00 0.03 0.03 1,185,249.45 0 579,478.20 可供出售 金融资产 购 买 HK1308 海丰 国际 41,717,130.63 0.39 0 0 3,769,767.79 8,100,523.83 可供出售 金融资产 购 买 合计 430,984,484.10 / / 2,535,740,988.17 11,366,609.28 227,121,954.70 / / (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持对象 名称 最初投资金额（元） 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面价值（元） 报告期损益（元） 报告期所有者 权益变动（元） 会计核 算科目 股份 来源 广发银行 39,488,460.94 0.09 0.09 39,488,460.94 0 0 可供出 售金融 资产 购买 上海银行 5,608,504,984.68 6.37 7.23 6,948,058,911.56 479,665,599.51 56,113,174.49 长期股 权投资 购买 合计 5,647,993,445.62 / / 6,987,547,372.50 479,665,599.51 56,113,174.49 / / 持有金融企业股权情况的说明 2014年10月，经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，同意公司以现金形式按每股 不高于人民币16.57元的价格认购不超过10000万股上海银行定向增发的股份。2014年10月， 公司与上海银行签订《定向增发与认购股份协议》，公司以现金形式按每股人民币16.57元的价 格认购了上海银行的定向增发股份共计90,919,124股，认购总金额为人民币150,652.99万元。 公司于2014年12月30日支付了第一期认股款人民币111,796.34万元；于2015年4月17日支 付了第二期认股款人民币38,856.65万元，上海银行相关工商变更手续于2015年6月10日办理 完成。本次增资扩股后，公司直接持有上海银行7.20%的股份，合并持有上海银行股份由原先的 299,730,956股增加至390,650,080股，占总股本的比例由原先的6.37%增加至7.23%。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 借款方名称 委托贷款金额 贷款 期限 贷款 利率 借款用途 抵押 物或 担保 人 是 否 逾 期 是否 关联 交易 是 否 展 期 是 否 涉 诉 资金来源并 说明是否为 募集资金 关联关系 预期收益 投资盈 亏 上海浦远船舶有限公司 50,000,000 1年 5.35% 补充流动资金 新双 峰海 否 是 否 否 自有资金 联营公司 326,944.44 不适用 上海浦远船舶有限公司 12,280,000 1年 6.00% 补充流动资金 无 否 是 否 否 自有资金 联营公司 73,680.00 不适用 上海东方饭店管理有限公司 10,800,000 3年 6.00% 酒店建设与管理 无 否 是 否 否 自有资金 联营公司 99,000.00 不适用 上海东方饭店管理有限公司 6,000,000 3年 6.00% 酒店建设与管理 无 否 是 否 否 自有资金 联营公司 181,000.00 不适用 上海东方饭店管理有限公司 6,000,000 3年 6.00% 酒店建设与管理 无 否 是 否 否 自有资金 联营公司 181,000.00 不适用 上海东方饭店管理有限公司 1,700,000 3年 6.00% 酒店建设与管理 无 否 是 否 否 自有资金 联营公司 51,283.33 不适用 上海东方饭店管理有限公司 6,000,000 3年 6.00% 酒店建设与管理 无 否 是 否 否 自有资金 联营公司 181,000.00 不适用 上海东方饭店管理有限公司 5,000,000 3年 6.00% 酒店建设与管理 无 否 是 否 否 自有资金 联营公司 150,833.34 不适用 马士基（中国）航运有限公司 49,000,000 1年 3.50% 补充流动资金 无 否 否 否 否 自有资金 其他 862,263.89 不适用 马士基（中国）航运有限公司 49,000,000 1年 3.00% 补充流动资金 无 否 否 否 否 自有资金 其他 371,583.33 不适用 厦门海投通达码头有限公司 150,000,000 1年 3.50% 补充流动资金 无 否 否 否 否 自有资金 其他 2,639,583.33 不适用 厦门海投通达码头有限公司 45,000,000 1年 3.50% 补充流动资金 无 否 否 否 否 自有资金 其他 791,875.00 不适用 浙江九龙仓仓储有限公司 8,750,000 1年 2.00% 补充流动资金 无 否 否 否 否 自有资金 其他 87,986.11 不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本报告期已 使用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 尚未使用募集资 金总额 尚未使用募集资金 用途及去向 2015年 非公开 发行 1,749,309,100 0 0 1,719,790,605 存放于银行募集资 金专户并将用于偿 还银行贷款。 合计 / 1,749,309,100 0 0 1,719,790,605 / 募集资金总体使 用情况说明 经中国证监会《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2015]776号）核准，公司于2015年5月向特定对象非 公开发行人民币普通股（A 股）股票418,495,000股，发行价格为4.18元/股， 募集资金总额为1,749,309,100元，募集资金扣除发行费用29,518,495元后， 募集资金净额为1,719,790,605元，该募集资金净额将用于偿还银行贷款。 截止报告期末，公司尚未使用募集资金，尚未使用的募集资金总额（即：募 集资金净额）为人民币1,719,790,605元；公司募集资金专户余额为人民币 1,722,744,480.97元（含募集资金净额、部分发行费用、专户产生的利息等）。 内容详见第六节中“一、股本变动情况”中“（一）股份变动情况表2、股 份变动情况说明”以及2015年8月28日在《上海证券报》、《中国证券报》和 《证券时报》及上交所网站披露的《上港集团2015年上半年募集资金存放与实 际使用情况专项报告》。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是否 变更 项目 募集资金拟投入 金额 募集资 金本报 告期投 入金额 募集资 金累计 实际投 入金额 是否 符合 计划 进度 项 目 进 度 预 计 收 益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 偿还 银行 贷款 否 1,719,790,605 0 0 是 不 适 用 不 适 用 不适 用 是 不适用 不适用 合计 / 1,719,790,605 0 0 / / / / / / / 募集资金承 诺项目使用 情况说明 公司募集资金拟投入金额为募集资金净额1,719,790,605元，该资金将用于偿还银行 贷款。（内容详见本节中“3、募集资金使用情况（1）募集资金总体使用情况”。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 单位名称 业务 性质 主要服务 总资产 归母净资产 营业收入 营业利润 归母净利润 注册资本 上海盛东 国际集装 箱码头有 限公司 交通运 输业 集装箱装 卸、储存、 拆装箱，货 运代理等 1,158,884.33 1,125,560.78 147,115.28 80,621.62 64,474.55 1,001,000.00 上海冠东 国际集装 箱码头有 限公司 交通运 输业 集装箱装 卸、储存、 拆装箱业 务等 1,502,078.87 877,839.86 125,118.77 49,702.11 40,365.63 650,000.00 上海银行 金融业 吸收公众 存款；发放 短期、中期 和长期贷 款；办理结 算等 136,517,081.70 8,565,741.10 1,565,750.10 815,104.90 663,538.30 540,400.00 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进 度 本报告期 投入金额 累计实际投入 金额 项目收益情况 上海国际航运服 务中心开发有限 公司 660,000.00 97.90% 40,000.00 646,145.00 该项目目前正在建设 之中，报告期内未产生 收益。 上港滨江城 1,464,329.00 30.89% 23,548.50 452,348.50 该项目目前正在建设 之中，报告期内未产生 收益。 2015年上半年技 术更新改造 / / 8,179.50 / / 合计 2,124,329.00 / 71,728.00 1,098,493.50 / 非募集资金项目情况说明 （1）上海国际航运服务中心开发有限公司项目：该项目计划出资660,000万元，报告期内投 入40,000.00万元，累计投入646,145.00万元，完成计划的97.90 %。该项目目前正在建设之中， 报告期内未产生收益。 （2）上港滨江城项目：根据上海市的城市发展规划及黄浦江沿岸老港区功能结构调整的需要， 公司实施了上港十四区功能结构调整的整体转型开发，项目名称为“上港滨江城”，该项目预计 出资1,464,329万元，报告期内投入23,548.50万元，累计投入452,348.50万元，完成计划的 30.89%。该项目目前正在建设之中，报告期内未产生收益。 （3）2015年上半年公司技术改造合计投资8,179.50万元。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 根据2015年4月30日召开的公司2014年年度股东大会决议，2014年度利润分配方案为： 以公司总股本22,755,179,650股为基数，向公司在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东 每10股派发现金红利1.54元（含税）。公司董事会于2015年5月9日在《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》和上交所网站上刊登了2014年度利润分配实施公告，确定派息股权登 记日为2015年5月14日，除息日为2015年5月15日，现金红利发放日为2015年5月15日， 派息对象为2015年5月14日上海证券交易所收市后，在中登公司上海分公司登记在册的全体股 东。2014年度现金分红方案已于2015年5月15日实施完毕。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） / 每10股派息数(元)（含税） / 每10股转增数（股） / 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 / 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 （1）2011年4月8日，公司发行的50亿元“11上港01”（代码：122065）（5年期品种， 附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）在上交所挂牌上市，债券票面利率为4.69%。 2014年2月17日，公司刊登了《上港集团关于“11上港01”债券回售的公告》，根据公司债券 回售条款，“11上港01”的债券持有人有权选择在本期债券第3个计息年度付息日（2014年3 月31日），将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司，同时公司决定不上调本期债券 的票面利率，即本期债券存续期后2年的票面年利率仍维持4.69%不变。2014年3月31日，公司 对“11上港01”债券实施回售，回售后的债券数量变更为11,939,010张，金额为1,193,901,000 元。2015年3月30日，公司完成“11上港01”2015年付息事宜。（具体内容详见公司于2015 年3月19日披露的《上港集团2011年公司债券（第一期）2015年付息公告》（临2015-012））。 （2）2011年7月15日，公司发行的30亿元“11上港02”（代码：122079）（5年期品种， 附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）在上交所挂牌上市，债券票面利率为5.05%。 2014年5月23日，公司刊登了《上港集团关于“11上港02”债券回售的公告》，根据公司债券 回售条款，“11上港02”的债券持有人有权选择在本期债券第3个计息年度付息日（2014年7 月7日），将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司，同时公司决定不上调本期债券 的票面利率，即本期债券存续期后2年的票面年利率仍维持5.05%不变。2014年7月7日，公司 对“11上港02”债券实施回售，回售后的债券数量变更为16,038,490张，金额为1,603,849,000 元。2015年7月6日，公司完成“11上港01”2015年付息事宜。（具体内容详见公司于2015 年6月29日披露的《上港集团2011年公司债券（第二期）2015年付息公告》（临2015-035））。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 内容详见本节中“五、重大关联交易”中“（一） 资产收购、出售发生的关联交易”。 详见于2014年11月18日刊登于《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 及上交所网站的《关于收购同盛集团相关港 务资产意向的关联交易公告》（临 2014-060） 根据公司整体发展战略，公司拟收购上海锦江 航运（集团）有限公司部分股权。经公司于2015年 7月13日召开第二届董事会第三十八次会议审议通 过，董事会同意公司以现金方式收购锦江航运合计 79.1954%股权，该股权对应的收购价格不超过人民 币19.419亿元。其中，收购上海国际集团有限公司 持有的锦江航运47.9884%股权，价格不超过人民币 11.767亿元，收购上海久事公司持有的锦江航运 31.2070%股权，价格不超过人民币7.652亿元。 截至本报告披露日，公司尚未完成上述股权收 购事宜。 详见分别于2015年4月24日、2015 年7月14日刊登于《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》及上交所网站的 《上海国际港务（集团）股份有限公司关于 收购上海锦江航运（集团）有限公司部分股 权意向的公告》（临2015-021）、《上海 国际港务（集团）股份有限公司第二届董事 会第三十八次会议决议公告》（临 2015-038）。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 截至报告期末，同盛集团持有公司19.86%的股权，系上港集团的关联方。 2014年11月15日，上港集团与同盛集团签署了《股权转让协议框架协议》， 上港集团拟以现金收购同盛集团持有的上海同盛投资集团资产管理有限公司 100%股权、上海同盛置业有限公司100%股权、上海同盛电力有限公司100% 股权、上海同盛水务有限公司92.31%股权、上海同盛物流园区投资开发有限 公司100%股权、上海港政置业有限公司100%股权、上海盛港能源投资有限公 司40%股权（以下合称：“标的资产”），根据《上海证券交易所股票上市 规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，该次 交易构成关联交易。截至报告期末，相关中介机构正在开展对标的资产的审 计及评估工作，上港集团、同盛集团及其他交易相关方将按照相关法律、法 规的规定，并参考资产评估的结果相应确定本次资产收购的价格。 详见于2014年 11月18日刊登于 《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券时报》及上 交所网站的《关于 收购同盛集团相 关港务资产意向 的关联交易公告》 （临2014-060） 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联 关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 上海市国有资产监 督管理委员会 控股 股东 0 0 0 363,764,770.82 0 363,764,770.82 上海同盛投资（集 团）有限公司 参股 股东 7,993,881.50 0 7,993,881.50 93,183,449.98 0 93,183,449.98 合计 7,993,881.50 0 7,993,881.50 456,948,220.80 0 456,948,220.80 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元） 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 7,993,881.50 关联债权债务形成原因 见财务报表附注：合并财务报表项目注 释中“金额较大的其他应付款”；母公 司财务报表主要项目注释中“按欠款方 归集的期末余额前五名的其他应收款情 况”。 关联债权债务清偿情况 / 与关联债权债务有关的承诺 / 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 / (三) 其他 为进一步提高银行资本充足率，上海银行于2014年7月31日召开的2014年第一次临时股东 大会审议通过了定向增发不超过7亿股股份的议案。股东大会同意上海银行拟向不超过200家的 特定对象定向增发不超过7亿股股份，股份类型为人民币普通股，每股面值为人民币1元，发行 价格拟定为人民币16.57元/股，拟募集资金总额不超过人民币115.99亿元。上海银行于9月向 上港集团发出《定向增发股份认购意愿征询函》。上港集团于2014年10月16日召开第二届董事 会第三十一次会议审议通过了《关于上港集团认购上海银行定向增发股份的议案》，董事会同意 上港集团以现金形式按每股不高于人民币16.57元的价格认购不超过10000万股上海银行定向增 发的股份。鉴于上港集团在参与上海银行定向增发前已持有上海银行普通股，且位列上海银行股 东第三位。同时，上港集团董事长陈戌源先生担任上海银行董事职务、上港集团独立董事管一民 先生担任上海银行的独立董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》等相关规定，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。此次关联交易维护了上港集团在上海银行的股东地位及 影响力，符合上港集团多元化发展的战略目标。鉴于上海银行具有良好的成长性，经营质量较优， 此次交易完成后，将根据所持有的股份比例，为上港集团提供长期、稳定的投资回报。关于此次 关联交易的具体内容详见于2014年10月17日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 时报》及上交所网站《上海国际港务（集团）股份有限公司关联交易公告》（临2014-047））。 2014年10月，公司与上海银行签订《定向增发与认购股份协议》，公司以现金形式按每股 人民币16.57元的价格认购了上海银行的定向增发股份共计90,919,124股，认购总金额为人民币 150,652.99万元。公司于2014年12月30日支付了第一期认股款人民币111,796.34万元；于2015 年4月17日支付了第二期认股款人民币38,856.65万元，上海银行相关工商变更手续于2015年 6月10日办理完成。本次增资扩股后，公司直接持有上海银行的7.20%的股份，合并持有上海银 行股份由原先的299,730,956股增加至390,650,080股，占总股本的比例由原先的6.37%增加至 7.23%。 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保方 与上市 公司的 关系 被担 保方 担保金额 担保发生日 期(协议签 署日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类 型 担保 是否 已经 履行 完毕 担 保 是 否 逾 期 担 保 逾 期 金 额 是否 存在 反担 保 是 否 为 关 联 方 担 保 关联 关系 长江 公司 全资子 公司 重庆 集海 400.00 2014.09.30 2014.11.11 2015.11.11 连带责 任担保 否 否 0 否 否 合营 公司 上港 集团 公司本 部 重庆 国际 3,342.50 2014.11.20 2014.11.20 2020.09.27 连带责 任担保 否 否 0 是 是 联营 公司 上港 集团 公司本 部 重庆 国际 1,050.00 2014.11.20 2014.11.20 2020.09.28 连带责 任担保 否 否 0 是 是 联营 公司 上港 集团 公司本 部 重庆 国际 700.00 2014.11.20 2014.11.20 2020.09.28 连带责 任担保 否 否 0 是 是 联营 公司 上港 集团 公司本 部 重庆 国际 1,750.00 2014.11.20 2014.11.20 2021.06.25 连带责 任担保 否 否 0 是 是 联营 公司 上港 集团 公司本 部 重庆 国际 1,750.00 2014.11.20 2014.11.20 2021.06.25 连带责 任担保 否 否 0 是 是 联营 公司 上港 集团 公司本 部 重庆 国际 1,907.50 2014.11.20 2014.11.20 2022.05.15 连带责 任担保 否 否 0 是 是 联营 公司 上港 集团 公司本 部 重庆 国际 1,050.00 2014.11.20 2014.11.20 2022.05.15 连带责 任担保 否 否 0 是 是 联营 公司 上港 集团 公司本 部 重庆 国际 457.10 2014.11.20 2014.11.20 2018.12.20 连带责 任担保 否 否 0 是 是 联营 公司 上港 集团 公司本 部 重庆 国际 971.60 2014.11.20 2014.11.20 2018.12.20 连带责 任担保 否 否 0 是 是 联营 公司 上港 集团 公司本 部 重庆 国际 1,143.10 2014.11.20 2014.11.20 2018.12.20 连带责 任担保 否 否 0 是 是 联营 公司 上港 集团 公司本 部 重庆 国际 4,130.00 2014.11.20 2014.11.20 2017.11.24 连带责 任担保 否 否 0 是 是 联营 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 18,651.80 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 10,695.54 报告期末对子公司担保余额合计（B） 617,695.54 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 636,347.34 担保总额占公司净资产的比例(%) 11.26 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务 担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 / 担保情况说明 公司于2015年5月22日召开了第二届董事会第三 十七次会议，审议通过了《关于向SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.提供担保的议案》，董事会同意 公司为全资子公司SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD. 提供合计6500万谢克尔（NIS）的担保。具体内容详见 公司于2015年5月26日发布的《上港集团关于为全资子 公司提供担保的公告》（临2015-030）。 报告期内，公司对子公司担保发生额合计为6500 万谢克尔（NIS）。2015年6月30日人民币对谢克尔的 汇率为1:0.60773，依据汇率折合人民币合计10695.54 万元。 3 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺 背景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺内容 承诺时间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与再 融资 相关 的承 诺 股 份 限 售 公 司 在本次员工持股计划认购上港集团非 公开发行的股票自发行结束之日起36 个月的锁定期内，不会部分或全部转 让本次认购的股票。 公司于2015年 6月4日承诺。 期限为：2015 年6月3日起 36个月。 是 是 / / 其他 承诺 分 红 公 司 根据《公司章程》第一百五十五条， 公司承诺利润分配政策为：弥补亏损 和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例向股东进行分 配。原则上公司按年度将可供分配的 利润进行分配，必要时公司也可以进 行中期利润分配。公司应采取积极的 股利政策，每年应将当年利润中不少 于50％的可分配利润向股东进行分 配，利润分配可采取现金、股票或者 现金股票相结合的方式，及其他法律、 行政法规允许的形式。利润分配中， 现金分红优于股票股利。具备现金分 红条件的，应当采用现金分红进行利 润分配。 长期 否 是 / / 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 2015年4月30日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特 殊普通合伙）的议案》，决定续聘立信会计师事务所为公司2015年度的审计机构，由立信会计师 事务所承接公司2015年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，对于立信会计师事务所2015 年度的审计报酬，拟控制在人民币750万元之内。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上交所发布的 有关公司治理规范性文件的要求规范运作，并不断提升内部控制和治理水平，确保公司长期、稳 定、健康的发展。公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 1、公司按照《公司章程》的要求召开股东大会、董事会、监事会及各专门委员会。报告期内， 公司共召开2 次股东大会、4次董事会、4次监事会，各专门委员会会议共计召开8次，会议的 召集、召开均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规制度的规定。公司的 董事、监事和高级管理人员均能认真、诚信、尽职地履行职责。 2、根据中国证监会的要求，公司在2014年年度报告披露的同时发布了《公司2014年度内部 控制评价报告》。报告真实、客观地反映了公司内部控制的情况。同时，公司聘请立信会计师事 务所进行内部控制审计，并出具审计报告。公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指 引执行，在所有重大方面均保持了有效的内部控制，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大 缺陷。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 根据2014年12月5日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，公司以 非公开发行方式实施员工持股计划。公司于2015年5月5日收到中国证监会《关于核准上海国际 港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]776号），核准公司非公 开发行不超过42,000万股新股。 2015年5月，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票418,495,000股，发行 价格为4.18元/股，募集资金总额为1,749,309,100元，扣除发行费用后的募集资金净额为 1,719,790,605元。立信会计师事务所对本次发行进行了验资，于2015年5月26日出具了信会 师报字[2015]第114198号《上港集团验资报告》。2015年6月3日，本次发行新增股份在中登 公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本由原先的22,755,179,650股变更为 23,173,674,650股。 2015年6月5日，公司对外公告了《上港集团非公开发行股票发行情况报告书》、《上港集 团非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》、《上港集团验资报告》(信会师报字[2015]114198 号)、《上港集团关于2014年度员工持股计划第一次持有人会议决议公告》等员工持股计划相关 公告。 截至本报告期末，员工持股计划实施情况如下： （1）公司参加本次员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的范围为上港集团总部及上港 集团下属相关单位员工，共计16053人。 （2）实施员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。 （3）本次员工持股计划持有上港集团418,495,000股股票，占上港集团总股本的1.81%。 （4）报告期内，不存在因员工持股计划持有人处分权利引起股份权益变动的情况。 （5）本次员工持股计划委托长江养老保险股份有限公司作为资产管理机构进行管理。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 0 0 418,495,000 418,495,000 418,495,000 1.81 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 0 0 418,495,000 418,495,000 418,495,000 （未完）  |