[董事会]锡业股份：董事会关于2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
云南锡业股份有限公司董事会 关于2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司董事会根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券 交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使 用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至2015年6月30日止的“2015年 上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”。本公司及董事会全体成员 保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、公司非公开发行股票募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]157号《关于核准云南锡业股 份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准非公开发行不超过244,898,000 股新股。本次实际非公开发行股票244,700,000股，每股价格人民币16.66元， 募集资金总额人民币407,670.20万元，扣除各项发行费用人民币7,965.47万元， 实际募集资金净额人民币399,704.73万元。该募集资金已于2013年5月8日收 讫，并经信永中和会计师事务所验字XYZH/2009KMA1065-1-6号《验资报告》 审验。 自募集资金到账日至2015年6月30日，公司已使用募集资金 4,009,467,940.08元（含用于暂时补充流动资金的3.9亿元），截至2015年6月 30日募集专户内的余额为9,616,242.11元，且均为利息收入。 二、 公司募集资金的存放和管理情况 为规范募集资金的管理和运用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 《云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，2013年5月16 日 公司(甲方) 与银行【包括中信银行昆明分行(乙方)、中国光大银行昆明福海支行 (乙方)、招商银行昆明圆通支行（乙方）、平安银行昆明官渡支行（乙方）】及 保荐机构国信证券股份有限公司(丙方)分别签订了募集资金三方监管协议，协议 内容与深圳证券交易所指定的募集资金三方监管协议范本无重大差异。三方均严 格履行协议的内容，截止报告期末，不存在违反协议的问题。本次募集的资金扣 除保荐费用和承销费用后的款项4,000,412,000.00元（含当时尚未支付的其他中 介费336.47万元）已于2013年5月8日存入公司的五个募集资金专用账户。 募集资金初始存储情况如下（金额单位：元） 开户银行 账 号 5月8日存款余额 备 注 中信银行昆明分行营业部 7301110182100011720 170,000,000.00 本金 中信银行昆明分行营业部 7301110182100011674 835,000,000.00 本金 中国光大银行昆明福海支 行 39740188000008211 1,135,000,000.00 本金 招商银行昆明圆通支行 871900000310702 1,140,000,000.00 本金 平安银行昆明官渡支行 11004899770904 720,412,000.00 本金 合 计 4,000,412,000.00 按照募集资金使用管理制度，公司对每一笔募集资金的支出，均由使用部门 提出资金使用计划，在董事会授权范围内的经主管经理签字后报财务部，由财务 经办人审核后，逐级经过项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；超 过授权范围的支出，除履行上述程序外还需经公司董事会审批。截至2015年6 月30日，尚未使用完的募集资金金额为399,616,242.11元（包括用于暂时补充 流动资金的3.9亿元），其中募集资金专户剩余金额为9,616,242.11元，且均为 利息收入。 募集资金支出账户结存情况(金额单位：元) 开户银行 账 号 报告期内支出 金额 募集专户余额 （截至2015年6 月30日） 备 注 中信银行昆明 分行营业部 7301110182100011674 115,500,846.05 9,616,242.11 余额均为利息 备注：因除“勘查项目”以外的其他募投项目均已实施完毕，公司在履行相关决策程序 后于上年度注销了已完成的募投项目的募集资金专户，因此目前仅剩勘查项目的募集资金专 户。 三、募集资金实际使用情况 截至2015年6月30日，公司的非公开发行股票募集资金实际使用情况见附件， 其中各项目情况作进一步说明如下： （一）10万吨铜项目： 截至2013年5月8日，公司已预先投入10万吨铜项目的自筹资金为 297,200.00万元，其中自第五届董事会第三次会议决议公告后至非公开发行股 票募集资金到位之前，公司预先投入10万吨铜项目的自筹资金共计154,885.00 万元。经公司2013年第一次临时董事会会议（2013年6月25日）审议，通过了 《关于以募集资金置换预先已投入10万吨铜/年募投项目的自筹资金的议案》， 同意以募集资金114,000.00万元置换已预先投入10万吨铜项目的自筹资金，信 永中和会计师事务所出具了《以募集资金置换已投入10万吨铜募集资金投资项 目的自筹资金的专项审核报告》（XYZH/2012KMA1061-1），独立董事、监事 会、保荐机构发表了同意意见，并按照规定进行公告，2013年7月11日，公司 从该募集资金专户中置换114,000.00万元预先已投入自有资金的事项已经完毕。 （二）卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目 根据公司与云锡控股签订的《资产转让合同》及《资产转让合同之补充合 同（一）》的约定，本收购项目资金总额（评估价值）为118,030.56万元（计 划使用募集资金投入113,500.00万元），其中自评估基准日至专项审计日之间 的损益归公司享有，该部分可自收购价款中抵扣。根据信永中和会计师事务所 出具的《关于对云南锡业股份有限公司募资收购卡房分矿采矿权及相关采选资 产的专项审核报告》(XY ZH/2012KMA1061-2)，该期间归公司享有的利润为 4,716.26万元，因此，抵扣过渡期收益后，公司应支付云锡控股113,314.30万元， 2013年度公司已使用募集资金向云锡控股支付收购款108,783.74万元，2014年1 月支付剩余收购款4530.56万元，截至2014年末，收购价款已全部支付完毕。卡 房分矿采矿权及相关采选资产的交割过户手续已经全部办理完毕。 （三）10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权收购项目 根据公司与云锡控股签订的《资产转让合同》及补充合同的约定，公司使 用募集资金向云锡控股支付17,000.00万元，2013年10月25日，上述款项已经向 云锡控股支付完毕，相关土地使用权过户手续在2013年度内全部办理完毕。 （四）个旧矿区矿产资源勘查项目 本项目包括风流山详查项目、高峰山勘查项目、大白岩详查项目等三个子 项目，项目投资总额83,948.76万元，其中运用募集资金投入83,500万元。截至 2015年6月30日，该项目已使用募集资金45,405.61万元（不包含暂时补充用于 补充流动资金的39,000万元），其中： （1）经公司2013年第五次临时董事会审议通过，以募集资金置换公司预 先投入的自筹资金7,844.90万元，信永中和会计师事务所出具了《以募集资金 置换已投入个旧矿区矿产资源勘查募集资金投资项目的自筹资金的专项审核 报告》（XYZH/2012KMA1061-3），独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意 意见，公司已按照相关规定进行了信息披露，公司2013年度已完成已从该募集 资金专户中7,844.90万元预先已投入自有资金的置换工作； （2）2013年度使用募集资金专户支付工程进度款5,820.07万元； （3）2014年度使用募集资金专户支付工程进度款20,190.54万元； （4）2015年上半年使用募集资金专户支付工程进度款11,550.08万元。 此外，2014年8月25日，经过公司第四次临时董事会审议通过，同意公司 使用该募投项目闲置募集资金3.90亿元暂时补充流动资金（使用期限不超过12 个月）。因此，截止2015年6月30日，该募集专户共计支用84,405.61万元，结存 金额为961.62万元，且均为利息收入。 （五）募集资金用于偿还银行借款项目 本项目募集资金计划安排为8.00亿元，因本次募集资金扣除发行费用后的 净额不足40.80亿元，相应缩减本项目募集资金使用量至71,729.12万元，不足部 分公司使用自筹资金偿还银行贷款。截至2013年6月17日，公司已使用募集资 金71,729.12万元偿还银行借款。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 募集资金实际投资项目与公司在非公开发行中所承诺的募集资金投资项目 相一致，不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 1、公司已披露的募集资金使用相关信息是不存在未及时、真实、准确、完 整披露的情况。 2、公司募集资金存放、使用、管理及披露是不存在违规情形。 云南锡业股份有限公司董事会 二〇一五年八月二十六日 附件：《云南锡业股份有限公司2013年非公开发行股票募集资金的使用情况对照 表》 云南锡业股份有限公司2013年非公开发行股票募集资金的使用情况对照表 截止日期：2015年6月30日 单位：万元 募集资金总额 407,670.20 本年度投入 募集资金总 额 11,550.08 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入 募集资金总 额 361,449.03 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、10万吨铜项目 否 114,000.00 114,000.00 0 114,000.00 100% 2013.5.30 -7,420 否 否 2、卡房分矿采矿权及 相关采选资产收购项 目 否 113,500.00 113,314.30 0 113,314.30 100% 2013.01.01 -- -- 否 3、10万吨铅项目、10 万吨铜项目配套土地 使用权收购项目 否 17,000.00 17,000.00 0 17,000.00 100% 2013.08.20 -- -- 否 4、个旧矿区矿产资源 勘查项目 否 83,500.00 83,685.70 11,550.08 45,405.61 54.26% -- -- -- 否 5、偿还银行贷款 否 79,670.20 71,729.12 0 71,729.12 100% -- -- -- -- 承诺投资项目小计 -- 407,670.20 399,729.12 11,550.08 361,449.03 90.42% -- -7,420 -- -- 超募资金投向 -- 归还银行贷款（如有） -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- -- -- -- -- 合计 -- 407,670.20 399,729.12 11,550.08 361,449.03 -- -- -7,420 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、铜价持续下跌，导致毛利率大幅降低，同时按《会计准则》的要求计提了存货跌价损失。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 1、公司为确保10万吨铜冶炼项目按计划进度完成，在募集资金到位之前，以自筹资金预先投入。公司于2013 年6月 25日召开的2013年第一次临时董事会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入10万吨铜/年募投项目的自筹资金 的议案》，公司全体独立董事同意公司用募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金114,000万元。审计机构“信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）”出具了审核意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见。 2、公司为确保个旧矿区矿产资源勘查项目按计划进度完成，在募集资金到位之前，公司以自筹资金对“个旧矿区矿产 资源勘查项目”之子项目“风流山详查项目”和“高峰山详查项目”进行了预先投入。公司于2013 年10月25日召开的2013 年第五次临时董事会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入个旧矿区资源勘查项目自筹资金的议案》，公司全体 独立董事同意公司用募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金7,884.90万元。审计机构“信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）”出具了审核意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 为降低公司的财务费用、提高募集资金使用效率、改善现金流状况，在保证满足募集资金投资项目的资金需求、保证募 集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司于2014年8月25日，公司召开 第四次临时董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目 的需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下， 使用 3.90 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事 会审议通过之日起不超过12个月。公司监事会对上述事项发表了意见，公司四位独立董事对上述事项发表了独立意见，均 同意公司按照相关规定的要求使用3.90亿元的募集资金暂时补充流动资金。保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意 见。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于募集资金管理的相关规定，经公司2014年3月27日总经理办公 会同意，公司已于2014年4月18日和22日将10万吨铜项目、卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目、10万吨铅项目、10 万吨铜项目配套土地使用权收购项目、偿还银行贷款四个募投项目结存本金和节余利息收入共计9,899,800.97元补充到本次 募集资金投资项目之个旧矿区矿产资源勘查项目中，同时注销已转出专户的销户工作。勘查项目专户尚未使用的募集资金 将按计划继续投入到募投勘查项目中，对暂时未使用的募集资金将继续存放于该专户中。 募集资金使用及披露 无 中存在的问题或其他 情况 备注： 1、公司“偿还银行贷款”项目专户中实际到账金额为72,041.20万元，在完成支付非公开发行审计费、律师费和验资费共计312 万元后，用于偿还银行贷款实际金额为71,729.12万元。 2、个旧矿区矿产资源勘查项目和卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目“调整后投资总额”变动说明：在完成卡房分矿采矿权 及相关采选资产收购项目后，该项目募集资金结余1,857,036.51元，为了便于募集资金专户的管理和提高募集资金的使用效率，根据 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于募集资金管理的相关规定，公司将前述募集资金结余资金连通利息一并转入募 投勘查项目专户，并注销卡房分矿收购项目募集资金专户。 3、卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目由于相关资产划转卡房分公司后，与卡房分公司资产合并进行经营，无法单独核算该 部份资产生产经营效益。 4、个旧矿区矿产资源勘查项目尚在实施过程中，现无法测算其产生的效益。 5、10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权收购项目及偿还银行贷款未披露预计效益，也无法准确测算。 中财网
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