[关联交易]安泰科技：安信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
安信 证券 股份 有限公司 关于 安泰科技 股份有限公司 发行股份 及支付现金 购买资产并募集 配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一 五 年 八 月 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 本次交易中，安泰科技拟通过发行股份的方式、安泰创投以支付现金的方式 购买刁其合等12名交易对方合法持有的天龙钨钼100%股权，并募集配套资金。 具体方式如下： 1、参考《资产评估报告》（京信评报字[2015]第016号），以2014年12 月31日为基准日，天龙钨钼100%股权的资产评估值为105,127.59万元，经各方 友好协商，本次交易标的天龙钨钼100%股权的交易价格为103,588万元。其中 现金对价1,000万元，由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国 平支付，其余102,588万元对价由安泰科技非公开发行股份支付。本次交易完成 后，安泰科技将直接持有天龙钨钼99.03%的股权，并通过安泰创投持有天龙钨 钼0.97%的股权。 2、公司拟向中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过34,196万元，未超过本次购买资产交易价格的 100%。其中中国钢研拟认购募集配套资金不超过10,196万元、安泰振兴专户拟 认购募集配套资金不超过16,000万元、华腾资管计划拟认购募集配套资金不超 过8,000万元。募集配套资金中1,000万元用于支付本次交易的现金对价款、 17,000万元用于标的资产天龙钨钼在建项目，其余16,196万元扣除发行费用后 用于补充上市公司流动资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易构成关联交易 本次募集配套资金非公开发行的股份的认购方包括中国钢研、 安泰振兴专户 及华腾资管计划，中国钢研为安泰科技的控股股东， 安泰振兴专户由安泰 科技股 权投资计划全额认购， 安泰 科技股权投资计划 的持有人包括公司部分董事、监事、 高级管理人员，因此本次交易构成关联交易。公司关联董事在董事会审议相关议 案时回避表决。中国钢研在股东大会审议相关议案时将回避表决。 三、本次交易不构成重大资产重组 根据 中天运 为 天龙钨钼 出具的《审计报告》（ 中天运 [2015]审字第 90593号）， 和 上市公司 经审计的 201 4 年度财务报告，以及本次交易作价情况，相关财务 指标 计算如下： 单位：万元 201 4 年 12 月 31 日 /201 4 年度 安泰科技 天龙钨钼 财务指标占比（ % ） 资产总额 773,308.55 103,588 .00 13.40 资产净额 307,107.80 103,588 .00 33.73 营业收入 415,569.84 51,852.10 12.48 注：由于标的资产的交易金额高于 其 资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办法》 相关规定， 天龙钨钼 的资产总额和资产净额指标以交易金额取值。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。但本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中 国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 本次交易 完成后，上市公司控制权不会发生变更。本次交易不构成借壳上市。 四、标的资产的评估 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果 作为天龙钨钼的股东全部权益价值的最终评估结论。以2014年12月31日为基准 日，天龙钨钼100%股权评估值为105,127.59万元。根据《发行股份及支付现金购 买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的天龙钨钼100%股权的交易 价格为103,588万元。 五、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为安泰科技第六届董事会第八次会议决议公告日。 1、发行股份购买资产：按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司 发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资 产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票 交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总量。 经交易各方协商确定，本次发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的 董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日 前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，安泰科技定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为9.07元/股，定价基准日前20个交易日的股票交易均 价的90%为8.163元/股。 经交易各方协商，安泰科技向刁其合等12名交易对方发行股票的发行价格为 8.17元/股，发行股数合计为125,566,707股。 2、发行股份募集配套资金：本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日的 公司股票交易均价为9.07元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格为8.17元 /股。公司拟向中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划发行股份募集配套资金 不超过34,196万元。其中中国钢研拟认购募集配套资金不超过10,196万元、安泰 振兴专户拟认购募集配套资金不超过16,000万元、华腾资管计划拟认购募集配套 资金不超过8,000万元。按照本次发行股份募集配套资金的发行价格8.17元/股计 算，将向中国钢研发行不超过12,479,804股、向安泰振兴专户发行不超过 19,583,843股、向华腾资管计划发行不超过9,791,921股。 在上述董事会决议公告日至股份发行日期间，若发行价格发生变化，则发行 价格和发行数量经各方协商一致后作相应调整。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、 分红、 资 本公积 金转增股本 等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行 价格和数量作相应调整。 在不考虑发行价格和数量调整因素前提下，本次交易完成后，上市公司总股 本将增加至1,030,218,623股。 六、股份锁定期 1、发行股份购买资产 刁其合、苏国平以持有的天龙钨钼股权认购而获得的安泰科技股票，自股票 上市之日起三十六个月内不得转让。 其他自然人股东以持有的天龙钨钼股权认购而获得的安泰科技的股票，自股 票上市之日起至《利润承诺与补偿协议》约定的补偿义务全部履行完毕之日不得 转让。 有限合伙股东以持有的天龙钨钼股权认购而获得的安泰科技的股票，自股票 上市之日起十二个月内不得转让。 2、发行股份募集配套资金 本次交易中募集配套资金向中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划发行的 股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让。 本次发行结束后，中国钢研由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰 科技股份以本次认购股份为基数的比例部分亦应遵守前述规定；安泰振兴专户及 华腾资管计划由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份亦应遵守 前述规定。 七、业绩承诺及补偿 天龙钨钼的自然人股东刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、 高爱生、方庆玉与安泰科技签订了《利润承诺与补偿协议》，根据协议约定，本 次交易 完成后，安泰科技将对天龙钨钼进行资产整合，同时，引入市场化机制和 运营管理模式，对天龙钨钼管理团队予以充分授权，以实现双方资产整合及业务 协同效应最大化。因此，协议约定的利润承诺数包括未考虑资产整合的标的公司 净利润以及协同业务安排下安泰科技资产整合部分的净利润。 上述 资产整合指本次交易的标的资产交割后，安泰科技向标的资产注入安泰 科技的粉末冶金事业部下属的难熔材料分公司经营性资产（除土地和厂房外的资 产和负债），以及安泰科技将其持有的北京安泰中科金属材料有限公司 65% 股权 托管给标的公司管理。该等资产（不包括北京安泰 中科金属材料有限公司 65% 股权）以 2014 年 12 月 31 日为基准日出具的安泰科技和苏国平认可的《审计报 告》为基础，以资产整合时的审计报告为准，双方约定该等经营性资产的净值为 2.6 亿元，不足部分由安泰科技以现金补足。若资产交割日延期至 2016 年，则前 述经营性资产的净值由双方另行协商确定。安泰科技确保为标的公司正常运营所 需银行票据、银行授信等融资提供足额支持。资产整合完成后， 天龙钨钼 通过租 赁方式使用安泰科技的土地和厂房，租金参照安泰科技对该区域内全资、控股及 参股公司租赁同类厂房和办公场地的标准确定（该租金标准从 2 016 年开始执 行）。 经 交易 各方友好协商，天龙钨钼的自然人股东刁其合、苏国平、丁琳、苏国 军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉承诺 天龙钨钼 （包括资产整合前及资产整 合后） 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润数（合并）如下： 单位：万元 承诺期间 2015 年度 2016 年度 2017 年度 承诺净利润 A 13 , 500 16 , 500 承诺净 利润构 成 未考虑资产整合的天龙钨钼净利润 7 , 000 8 , 500 10 , 500 协同业务安排下的安泰科技资产整 合部分的净利润 4 , 000 5 , 000 6 , 000 刁其合 等 8 名自然人股东 承诺 天龙钨钼 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度 实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（合并） 分别为 A 、 13 , 500 万元以及 16 , 500 万元，其中： （ 1 ） A ＝ 7 , 000 万 元 ＋ 4 , 000 万 元 * （ 12 - 整合资产交割日当月月数）／12； （ 2 ） 如整合资产交割日延至2016年，则2016年的承诺业绩调整为：8500万 ＋5000万元*（12-整合资产交割日当月月数）／12 整合后，天龙钨钼自然人股东的承诺净利润为未考虑资产整合的天龙钨钼净 利润和协同业务安排下的安泰科技资产整合部分的净利润之和，总数达到即可。 协同业务安排下的安泰科技资产整合部分的净利润包括托管的北京安泰中科金 属材料有限公司65%股权产生的净利润和安泰科技的粉末冶金事业部下属的难 熔材料分公司经营性资产（除土地和厂房外的资产和负债） 产生的净利润。安泰 科技 将北京安泰中科金属材料有限公司托管给天龙钨钼 后 ，天龙钨钼不收取托管 费 ， 北京安泰中科金属材料有限公司将纳入天龙钨钼的合并报表范围 。此外 交易 双方无其他利益安排。 “ 非经常性损益 ” 的口径按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信 息披 露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》等相关规定执行。 安泰科技 承诺于 2017 年 12 月 31 日前不要求 天龙钨钼 分红。 如 天龙钨钼 于利润承诺期间发生股权融资事项，则对应当年实现扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润应扣除新增股权资金成本（参照股权融资事项发 生时中国人民银行实施的三年期贷款利率，计算期间于股权资金实际到账日次日 开始）。 天龙钨钼 运用自有资金或银行贷款进行与其战略相符、主营业务相关的 股权收购等资本性投资实现的净利润按照权益比例计入 标的 公司 扣除非经常性 损益后归属于母公司的净利润 。 如果 天龙钨钼 实际净 利润低于上述承诺净利润的，则刁其合 等 8 名自然人股 东 将按照签署的《 利润承诺与补偿协议 》的规定进行补偿。 具体补偿办法详见本 报告 “ 第七章 本次交易协议的主要内容 ” 之 “ 二、上市公司与天龙钨钼自然人股东 签署的 《 利润承诺与补偿协议 》 ” 。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易前后公司的股本结构变化 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示（以截至2015年6月30日股本 结构为基础进行测算）： 股东名称 本次交易之前 本次交易之后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 中国钢研 351,886,920 40.78 364,366,724 35.37 刁其合 - - 49,253,114 4.78 苏国平 - - 31,448,705 3.05 丁琳 - - 4,876,370 0.47 苏国军 - - 4,876,370 0.47 杨义兵 - - 1,951,309 0.19 蔡立辉 - - 1,463,165 0.14 高爱生 - - 1,463,165 0.14 方庆玉 - - 975,020 0.09 银汉兴业 - - 12,190,926 1.18 普凯天吉 - - 6,375,036 0.62 普凯天祥 - - 5,817,157 0.56 扬帆恒利 - - 4,876,370 0.47 华腾资管计划 - - 9,791,921 0.95 安泰振兴专户 - - 19,583,843 1.90 其他股东 510,909,428 59.22 510,909,428 49.59 合计 862,796,348.00 100.00 1,030,218,623 100.00 （二）本次交易前后主要财务数据比较 根据上市公司2014年、2015 年 1 - 6 月 财务数据，以及2014年、2015 年 1 - 6 月 备 考合并财务数据，本次交易对上市公司的主要财务数据影响如下： 单位：万元 项目 公司实现数 备考合并数 增幅（%） 2015 年 6 月 30 日 / 2015 年 1 - 6 月 资产总额 809,837.68 964,176.82 19.06 负债合计 363,110.25 408,956.36 12.63 归属于母公司所有者权益 315,314.49 422,969.65 34.1 4 营业收入 196,788.50 239,357.31 21.63 利润总额 3,242. 75 9,348.53 188. 29 归属于母公司所有者的净利润 1,417.55 6,489.06 357. 77 2014年12月31日/2014年度 资产总额 773,308.55 910,377.48 17.72 负债合计 334,295.62 368,355.14 10.1 9 归属于母公司所有者权益 307,10 7.80 409,695.80 33.40 营业收入 415,569.84 466,981.51 12.37 利润总额 - 18 ,335.92 - 12,428.72 32.22 归属于母公司所有者的净利润 - 18,989.27 - 13,956.17 26.50 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模及营业收入有所提高， 整体盈利规模也有较大程度提升，进一步提高了上市公司的抗风险能力。 九、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2015年1月18日，上市公司与天龙钨钼就并购标的公司股权事宜签署了备 忘录，向深交所申请公司股票于2015年1月19日上午开市起停牌。 2、2015年4 月9 日，天龙钨钼召开2015年第二次临时股东大会，全体股东一 致同意向安泰科技及其全资子公司安泰创投转让天龙钨钼100%股权。 3 、 201 5 年 4 月 15 日， 《资产评估报告》（ 京 信评报字 [2015] 第 016 号） 在中国 钢研备案。 4、2015年4月16日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相 关议案。 5、2015年6月16日，国务院国资委下发《关于安泰科技股份有限公司非公开 发行股票有关问题的批复》（国资产权［2015］454号），原则同意本次交易涉 及的非公开发行股票相关内容。 6、2015年8月26日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了关于 调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关 议案。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 截至本报告签署日，本次交易尚需取得：（1）公司股东大会审议通过本次 交易的相关议案；（2）中国证监会的核准。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 承诺要点 承诺内容 避免同业竞争的声明和承诺 中国钢研不再保留任何与公司主营业务构成竞争的业 务，不利用控股股东的地位从事任何有损于公司利益的行为， 并承诺在不与公司业务构成竞争的前提下从事技术研究，技 术开发取得的成果优先满足公司业务发展需要。 交易对方关于提供信息真 实、准确、完整的承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方刁其合、 苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉、 银汉兴业、普凯天吉、普凯天祥、扬帆恒利及募集配套资金 交易对方中国钢研、安泰振兴专户的管理机构长江养老、华 腾资管计划的管理机构平安大华，保证其为本次发行股份及 支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 天龙钨钼的自然人股东刁其 合、苏国平、丁琳、苏国军、 杨义兵、蔡立辉、高爱生、 方庆玉 关于天龙钨钼的业绩 承诺 刁其合等8名自然人股东承诺标的公司（包括资产整合前 及资产整合后） 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（合并）分 别为A、13,500万元以及16,500万元，其中： （1）A＝7,000万＋4,000万*（12-整合资产交割日当月月数） ／12； （2）如整合资产交割日延至2016年，则2016年的承诺业绩调 整为：8500万＋5000万*（12-整合资产交割日当月月数）／ 12。 如果 标的公司 实际净利润低于上述承诺净利润的，则刁 其合 等 8 名自然人股东 将按照签署的《 利润承诺与补偿协议 》 的规定进行补偿。 关于具体业绩承诺及补偿办法详见本报告 “ 第七章 本次交易合同的主要内容 ” 之 “ 二、上市公司与天龙 钨钼自然人股东签署的《利润承诺与补偿协议》 ” 。 发行股份购买资产交易对方 关于股份锁定期的承诺 刁其合、苏国平以持有的天龙钨钼股权认购而获得的安 泰科技股票，自股票上市之日起三十六个月内不得转让。 其他自然人股东以持有的天龙钨钼股权认购而获得的安 泰科技的股票，自股票上市之日起至《利润承诺与补偿协议》 约定的补偿义务全部履行完毕之日不得转让。 本次交易完成后，如刁其合等8名自然人股东担任安泰科 技董事、监事或高级管理人员，则其在上述的锁定期满后， 每年度减持股份数额不得超过其年初持股数量的25%，同时， 应满足相关法律、法规、规范性文件规定的其他股份转让限 制。 有限合伙股东以持有的天龙钨钼股权认购而获得的安泰 科技的股票，自股票上市之日起十二个月内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增 加的公司股份，亦应遵守上述约定。 发行股份募集配套资金交易 对方关于股份锁定期的承诺 本次交易中募集配套资金向中国钢研、安泰振兴专户及 华腾资管计划发行的股份自股票上市之日起三十六个月内不 得转让。 本次发行结束后，中国钢研由于安泰科技送股、转增股 本等原因增持的安泰科技股份以本次认购股份为基数的比例 部分亦应遵守前述规定；安泰振兴专户及华腾资管计划由于 安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份亦应遵 守前述规定。 天龙钨钼的自然人股东苏国 平、苏国军、杨义兵、蔡立 辉、高爱生、方庆玉 关于任 职期限的承诺 苏国平、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉 承 诺， 自标的资产交割日起 ，在天龙钨钼任职至少满 60 个月。 如违反任职期限承诺 ， 上述股东 将按照签署的《 发行股份及 支付现金购买资产协议 》的规定进行补偿。 具体详见 “ 第七章 本次交易合同的主要内容 ” 之 “ 一、上市公司及安泰创投与天 龙钨钼全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》 ” 。 天龙钨钼的自然人股东刁其 合、苏国平、丁琳、苏国军、 杨义兵、蔡立辉、高爱生、 方庆玉 关于竞业限制与禁止 的承诺 刁其合等8名自然人股东承诺其在天龙钨钼任职期间 , 未 经安泰科技同 意 , 不在其他与安泰科技（包括下属子公司）和 天龙钨钼有竞争关系的任何其他企业兼职。 苏国平承诺自安泰科技或天龙钨钼离职之日起2年内： （1）其本人不从事与安泰科技（包括下属子公司）或天龙钨 钼相同或相似业务，亦不通过其直接或间接控制的经营主体 从事与安泰科技（包括下属子公司）或天龙钨钼相同或相类 似的业务；（2）不在与安泰科技（包括下属子公司）或天龙 钨钼存在相同或者相似业务的任何实体任职，亦不得以担任 名义或实质顾问或任何其他形式参与或为与安泰科技（包括 下属子公司）或天龙钨钼存在相同或者相似业务的任何实体 提供建议或指导；不得以安泰科技（包括下属子公司）及天 龙钨钼以外的名义为安泰科技（包括下属子公司）及天龙钨 钼的既有或实时客户提供服务。 除苏国平外的其他在天龙钨钼任职的其他自然人股东承 诺自天龙钨钼离职之日起2年内：（ 1 ）其本人不从事与天龙 钨钼相同或相似业务，亦不通过其直接或间接控制的经营主 体从事与天龙钨钼相同或相类似的业务；（ 2 ）不在与天龙钨 钼存在相同或者相似业务的任何实体任职，亦不得以担任名 义或实质顾问或任何其他形式参与或为与天龙钨钼存在相同 或者相似业务的任何实体提供建议或指导；（ 3 ）不得以天龙 钨钼以外的 名义为天龙钨钼的既有或实时客户提供服务。 如天龙钨钼自然人股东违反上述承诺，则所得收益归安 泰科技所有 , 并赔偿安泰科技或天龙钨钼的全部损失（包括但 不限于已经实际导致的直接损失及可预见及测算的间接损 失） 天龙钨钼的自然人股东刁其 合、苏国平、丁琳、苏国军、 杨义兵、蔡立辉、高爱生、 方庆玉 关于避免同业竞争的 承诺 1、承诺人目前控制或担任董事、高级管理人员的企业与 安泰科技、天龙钨钼之间不存在同业竞争。 2、承诺人今后任职于天龙钨钼期间，不会在中国境内或 境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营 或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接参与 任何与安泰科技、天龙钨钼构成竞争的任何业务或活动。 3、承诺人今后任职于天龙钨钼期间，不会利用安泰科技 股东地位损害安泰科技其他股东（特别是中小股东）的合法 权益，不会损害安泰科技、天龙钨钼的合法权益。 4、承诺人保证在天龙钨钼担任董事、高级管理人员期间 上述承诺持续有效且不可撤销。 如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给 安泰科技、天龙钨钼造成的一切损失（含直接损失和间接损 失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归安泰科技所有。 天龙钨钼的自然人股东刁其 合、苏国平、丁琳、苏国军、 杨义兵、蔡立辉、高爱生、 方庆玉关于 减少及 规范关联 交易的承诺 1、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业与天龙 钨钼、本次交易后的安泰科技之间将规范并尽可能减少关联 交易。对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本 人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按 照有关法律法规、规范性文件和安泰科技、天龙钨钼的公司 章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信 息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害 安泰科技、天龙钨钼的合法权益； 2、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格 避免向安泰科技、天龙钨钼拆借、占用资金或采取由安泰科 技、天龙钨钼代垫款、代偿债务等方式侵占安泰科技、天龙 钨钼资金； 3、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、 规范性文件以及安泰科技的公司章程的有关规定行使股东权 利；在安泰科技的股东（大）会对有关涉及本人的关联交易 进行表决时，履行回避表决的义务； 4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或 使安泰科技、天龙钨钼承担任何不正当的义务； 5、承诺人保证在作为天龙钨钼担任董事、高级管理人员 期间上述承诺持续有效且不可撤销。 如果因违反上述承诺导致安泰科技、天龙钨钼损失，则该 等损失由承诺人承担，承诺人因违反本承诺所取得的利益归 安泰科技所有。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格执行相关程序并履行信息披露义务 安泰科技聘请了具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公 司对标的资产进行了审计、评估，独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独 立财务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法 定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，关联董事就有关议案回 避表决，独立董事就相关事项发表了独立意见。 安泰科技严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关信息披露规则的要求 对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露 后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易 的进展情况。 （二）股东大会及网络投票安排 安泰科技董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大 会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现 场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 关联股东在审议本次交易方案的相关议案时，将严格履行回避程序。 （三）资产定价的公允性 参考《资产评估报告》（京信评报字[2015]第016号），以2014年12月31 日为基准日，天龙钨钼100%股权的资产评估值为105,127.59万元，经各方友好 协商，本次交易标的天龙钨钼100%股权的交易价格为103,588万元。 本次交易对天龙钨钼100%股权的评估综合考虑了标的资产行业特点和资产 的实际状况，是对其价值的合理判断。本次交易价格以评估值为依据，由各方在 公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公 司章程的规定。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法选择的恰当性和合理性、定价依据及交易价格的公允性发表了独立意见，股东 大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护了上市公司全体股 东，尤其是中小股东的合法权益。 （四）本次并购重组不会摊薄上市公司当期每股收益 本次交易前，上市公司每股收益为 0.02 元，本次交易后，根据备考合并财务 报表数据，上市公司每股收益为 0.08 元，本次重组不会摊薄公司每股收益。 为维护中小投资者利益，本次交易对方 刁其合 等 8 名自然人股东 对 天龙钨钼 未来三年的盈利进行了业绩承诺，若不能实现承诺的业绩，将按约定进行补偿。 上述方式有效地保护了上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。 综上所述，本次重组在股东大会及网络投票的安排、资产定价公允性、并购 重组是否摊薄当期每股收益等方面充分保护了上市公司及其股东，特别是中小股 东的利益。 十二、独立财务顾问的保荐资格 上市公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大 风险 提示 本次交易存在如下重大风险： 一、本次交易的审批风险 本次交易尚需取得以下批准及核准：安泰科技股东大会审议通过本次交易的 相关议案；中国证监会核准本次交易。 上述批准及核准事项均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得相关批准 及核准，以及最终取得相关批准及核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存 在一定的审批风险。 二、关于本次交易可能被取消的风险 1 、公司制定了严格的内 幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但 仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司 存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 2 、若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继 续进行将需要重新估值定价的风险。 三、标的资产的估值风险 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。根据《资产评估报告》（ 京信评报字[2015]第016 号） ，截至评估基准日 201 4 年 12 月 3 1 日，天龙钨钼 100% 股权的评估值为 105,127.59 万元，评估增值率为 244.85% 。经交易各方协商， 本次交易标的 天龙 钨钼100%股权的交易价格为103,588万元。 标的资产的评估增值率为 244.85% ，主要是由于天龙钨钼近几年业务发展快 速增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，天龙钨钼的技术、 团队、品牌、 竞争优势 的价值未充分在账面体现。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别 是宏观经济的波动、市 场竞争环境 变化 等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资 产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。 上市 公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利 能力进而影响标的资产估值的风险。 四、配套融资审批及实施风险 本次交易方案中，上市公司拟向中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划非 公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 34,196万元。募集配套资金 事项尚需取得安泰科技股东大会审议通过和中国证监会的核准，存在一定的审批 风险。 中国 钢研、长江养老、平安大华已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公 司签署了《附条件生效的股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、 支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若中国钢研、 长江养老、平安大华出现违约或安泰科技企业股权投资计划未能实施，仍将影响 本次募集配套资金进程。 五、资产整合风险 本次交易是双方基于强强联合、优势互补而进行的行业整合。 本次交易的标 的资产交割后， 公司将 向 天龙钨钼 注入 公司 的粉末冶金事业部下属的难熔材料分 公司经营性资产（除土地和厂房外的资产和负债）， 并由天龙钨钼 主导对难熔业 务板块进行资产、人员、业务的全面整合。公司将 在天龙钨钼继续保持其市场化 机制和运营管理模式，同时对天龙钨钼管理团队 在人、财、物、产、供、销及考 核激励等方面 予以充分授权，并以《管理协议书》方式进行约定，以实现双方资 产整合及业务协同效应最大化。 由于整合双方在企业文化、管理制度等方面存在 诸多差异，资产整合能否充分实现业务协同及达到预期效果尚存在不确定性。 六、业绩补偿承诺实施的违约风险 公司与天龙钨钼自然人股东（利润补偿方）签署的《利润承诺与补偿协议》 明确约定了天龙钨钼在利润承诺期内未能实现承诺业绩时的 补偿方案。在利润承 诺期内触发利润补偿条款时，利润补偿方应当以现金方式予以补偿， 如利润补偿 方在约定期限内未以现金方式补偿，公司有权要求利润补偿方以其持有的未出售 的股份予以补偿 。《发行股份及支付现金购买资产协议》对股份对价的锁定期约 定、股份质押限制及天龙钨钼原股东 3,000 万现金分红款项的延期支付等措施在 一定程度上保障了利润补偿方履行业绩补偿的能力。但由于现金补偿的可执行性 较股份补偿低，在出现利润补偿方没有足额现金进行补偿，而相应股份处于锁定 状态或其在手股份不足以履行补偿义务时，上市公司可能面临利润补偿方的违约 风险。 七、本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则》关于非同一控制下企业合并的规定，购买方对合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认商誉。因 此， 本次交易完成后，在安泰科技合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。 如果未来由于行业整体不景气或者天龙钨钼自身因素导 致其未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损 益造成不利影响。本次交易完成后，公司将向天龙钨钼注入 公司 的粉末冶金事业 部下属的难熔材料分公司经营性资产（除土地和厂房外的资产和负债），由天龙 钨钼主导对难熔业务板块进行资产、人员、业务的全面整合，同时天龙钨钼继续 保持其市场化机制和运营管理模式，天龙钨钼的管理团队将被充分授权，以实现 双方资产整合及业务协同效应最大化， 将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩 的影响降到最低程度。 八、市场环境变化的风险 天龙钨钼 所面临的市场环境变化所引致的风险来自以下几个方面：一是产品 下游市场需求可能发生变化， 天龙钨钼的 产品的市场需求主要来自 航空航天、国 防军工、电子信息、 LED照明、核工业 等相关领域，虽然上述领域近年来在我 国均呈现持续发展的态势，但不同时期的发展水平、增长速度并不均衡，对 天龙 钨钼的 产品的需求变动也不同，从而给 天龙钨钼 未来业务发展带来一定的影响； 二 是 世界经济复苏仍存在不稳定不确定因素 ，欧美主要国家基于保护本国产业、 保障自身就业等因素考虑，加大了对本国相关产业的保护力度，因此， 天龙钨钼 部分产品可能 将继续 面临主要出口国家发起的反倾销等贸易保护主义风险； 三 是 天龙钨钼的 产品大多应用于技术密集型的高新技术行业，随着行业内新产品的不 断开发和新技术的广泛应用， 天龙钨钼 如不能进一步加大研发力量 投入和资金投 入，将对 其 保持技术优势造成压力，从而存在技术更新及产品 被替代 的风险。 九、市场竞争加剧的风险 天龙钨钼的主要产品如LED和消费电子行业中蓝宝石长晶炉用钨钼坩埚、 发热体、隔热屏和支撑部件；氩弧焊用系列钨电极；液晶显示（LCD）和太阳能 薄膜电池用钼溅射靶材；半导体离子注入和微电子热沉封装用各种钨钼材料和精 深加工部件等具有明显的规模、技术优势和较高的市场份额，但也面临其他企业 的竞争；随着越来越多的国内外同行业公司扩大其生产和销售规模，天龙钨钼上 述主要产品的市场竞争将日趋激烈。竞争对手数量增加、竞争实力增强可能对天 龙钨钼的市场份额、毛利率产生影响。 十、原材料价格波动风险 天龙钨钼一直专注于钨钼材料精深加工制品的研发、生产和销售，是国内高 性能钨钼材料精深加工制品的专业供应商。天龙钨钼产品所需主要原材料包括仲 钨酸铵、钨粉、钼粉、钼板等。上述原材料构成了天龙钨钼产品的主要生产成本， 其价格受宏观经济环境以及国内外市场需求的影响较为明显，较易出现较大的价 格波动。虽然天龙钨钼通过采取不断加强原材料采购管理、发挥集中采购优势等 措施，争取较优惠的原材料价格，但如果原材料价格在短期内发生剧烈变化，将 会对天龙钨钼产品的生产成本造成一定程度的影响。 十一、目前使用的部分房产存在权属瑕疵的风险 天龙钨钼租赁以及由其控股股东刁其合租赁并由天龙钨钼实际使用的土地 和厂房的最终出租方分别为通州区胡各庄镇（现已变更为潞城镇）人民政府和北 京市通州区食品工业园区管理委员会，其中租赁的土地面积共计51,685平方米、 房屋面积9,618平方米，另外天龙钨钼在上述租赁土地上的自建厂房（共计 15,408.64平方米），因上述租赁土地属于集体建设用地，租赁的房屋和自建厂 房没有办理房产证，存在瑕疵。根据威海多晶与威海工业新区管理委员会签署的 《项目进区建设协议书》及补充协议，约定威海多晶在威海工业新区投资建设， 项目总用地面积为60.4亩，其中约10亩为租赁用地。因该租赁地块临近高压线， 威海工业新区管理委员会未办理土地使用权证，威海多晶也未用作厂房建设。 天龙钨钼上述正在使用的房产权属存在的瑕疵不构成本次交易的实质性障 碍, 天龙钨钼已进行了相应的切实可行的安排,政府有权部门也出具了相关证 明，天龙钨钼主要股东刁其合和苏国平也已出具了补偿损失的承诺。但上述房产 权属瑕疵的存在仍可能对天龙钨钼的正常生产经营产生影响。 十二、承诺业绩无法实现的风险 根据公司与天龙钨钼自然人股东（利润补偿方）签署的《利润承诺与补偿协 议》，利润补偿方对天龙钨钼（包括资产整合前及 资产整合后） 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度实现的 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润数 进 行了承诺 （具体情况参见本报告“第七章本次交易协议的主要内容”之“二、上市 公司与天龙钨钼自然人股东签署的《利润承诺与补偿协议》”）。 该承诺利润系 交易双方基于目前的订单情况，产品结构、研发能力、运营能力和未来市场发展 前景做出的综合判断。但整合前后的天龙钨钼的未来发展受市场竞争情况、宏观 经济运行等诸多因素影响，最终其能否按照预期实现承诺的利润存在一定风险。 十三、人员流失的风险 核心管理人员及专业人才是天龙钨钼经营过程中必不可少的宝贵资源,是保 持和提升天龙钨钼竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧,对优秀人才的争夺 会日趋激烈,专业人才的流动难以避免。本次交易完成后，天龙钨钼的管理团队 及人才队伍能否保持稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要因素。虽然安泰 科技针对本次收购已制定维持团队稳定，防止人员流失的具体措施，但天龙钨钼 在成为安泰科技子公司后仍面临人员流失的风险，可能会对天龙钨钼的业务发展 产生不利影响。 十四、无法继续享受税收优惠政策的风险 2008年1月1日《中华人民共和国企业所得税法》实施，根据《高新技术 企业认定管理办法》的规定，天龙钨钼于2012年10月30日获得“高新技术企 业”资格，有效期三年，有效期内按15%的税率计缴企业所得税。天龙钨钼的《高 新技术企业证书》即将到期，如果未来天龙钨钼不能通过高新技术企业复审或不 能持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，或因其他原因不能 按照15%的税率缴纳企业所得税，将可能对天龙钨钼的经营业绩产生不利影响。 十五、《辐射安全许可证》办理风险 根据《中华人民共和国放射性污染防治法》、《放射性同位素与射线装置安 全和防护条例》等相关法律法规及规范性文件的规定，天龙钨钼子公司宝鸡京龙 从事钍钨电极生产需办理《辐射安全许可证》。宝鸡京龙原《辐射安全许可证》 已到期，目前正按照陕西省环保厅的要求办理办证所需的相关工作，并已取得陕 西省环保厅关于宝鸡京龙高品质钍钨制品技改扩建项目环境影响报告表的批复， 但仍存在无法取得许可证的风险。若宝鸡京龙未能继续取得该证，则可能严重影 响其主营业务，并导致天龙钨钼的经营和发展受到一定程度的不利影响。对此， 天龙钨钼现有主要股东刁其合、苏国平承诺：将尽最大努力完成环境影响评价所 需的各项工作并最终取得《辐射安全许可证》；对宝鸡京龙可能受到的环保主管 部门行政处罚及由此导致的全部损失，由其二人承担。 十七、汇率风险 2013年和2014年和2015年1-6月，天龙钨钼的出口业务收入的总额分别为 11,853.17万元、17,109.01万元和8,367.29万元，占营业收入的比例分别为 32.25%、33.00%和19.17%，出口业务为天龙钨钼重要的收入和利润来源。如果 人民币汇率未来出现大幅波动，将可能会给天龙钨钼的生产经营带来不利影响。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 1 重大风险提示 ............................................................................................................. 13 目 录 ..................................................................................................................... 19 释 义 ......................................................................................................................... 23 独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................................... 28 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 30 一、本次交易的背景........................................................................................... 30 二、本次交易的目的........................................................................................... 31 三、本次交易的决策过程................................................................................... 32 四、本次交易的具体方案................................................................................... 33 五、本次交易构成关联交易............................................................................... 34 六、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 34 七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 35 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 37 一、上市公司基本情况简介............................................................................... 37 二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 37 三、上市公司最近三年控股权变动情况........................................................... 40 四、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 40 五、上市公司主营业务概况............................................................................... 42 六、最近三年及一期的主要财务指标............................................................... 42 七、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 43 八、最近三年守法情况....................................................................................... 43 九、本次交易涉及的安泰科技整合资产的基本情况....................................... 44 十、本次交易主体之一安泰创投的基本情况................................................... 46 第三章 本次交易对方基本情况 ............................................................................... 47 一、本次交易对方总体情况............................................................................... 47 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况................................... 49 三、募集配套资金交易对方详细情况............................................................... 83 四、刁其合及苏国平就资产瑕疵和行政处罚赔偿经济损失以及承担相应罚 款的履约能力....................................................................................................... 85 五、发行购买资产的自然人交易对手方相关个人的税款支付能力及其是否 对本次交易构成影响........................................................................................... 86 第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 88 一、天龙钨钼基本情况....................................................................................... 88 二、天龙钨钼历史沿革....................................................................................... 88 三、天龙钨钼股权结构及控制关系情况........................................................... 94 四、天龙钨钼下属公司情况............................................................................... 94 五、天龙钨钼最近两年的财务数据及财务指标............................................. 102 六、天龙钨钼的主要资产、负债状况及抵押情况......................................... 104 七、天龙钨钼主营业务情况............................................................................. 114 八、天龙钨钼所获业务资质............................................................................. 128 九、天龙钨钼涉及的未决诉讼情况................................................................. 130 十、天龙钨钼最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况................. 130 十一、天龙钨钼的出资及合法存续情况......................................................... 131 十二、交易对方关于本次交易的决策程序..................................................... 131 十三、天龙钨钼报告期的主要会计政策及相关会计处理............................. 131 第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 135 一、本次交易方案............................................................................................. 135 二、本次发行股份具体情况............................................................................. 135 三、募集配套资金用途..................................................................................... 138 四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析............................................. 140 五、本次发行前后主要财务数据比较............................................................. 147 六、本次发行前后公司股本结构变化............................................................. 148 七、本次交易未导致公司控制权变化............................................................. 149 第六章 交易标的评估 ............................................................................................. 150 一、评估基本情况............................................................................................. 150 二、资产基础法评估情况................................................................................. 151 三、收益法评估情况......................................................................................... 152 四、评估结果分析及最终结果的选取............................................................. 183 五、评估基准日至本报告书签署日的重要变化及其对评估结果的影响..... 185 六、上市公司董事会关于本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分 析......................................................................................................................... 185 七、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见..................................... 191 第七章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 193 一、上市公司及安泰创投与天龙钨钼全体股东签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》................................................................................................. 193 二、上市公司与天龙钨钼自然人股东签署的《利润承诺与补偿协议》..... 201 三、上市公司与天龙钨钼及苏国平签署的《管理协议书》......................... 204 四、上市公司与中国钢研签署的《股份认购协议》..................................... 207 五、上市公司与平安大华签署的《股份认购协议》..................................... 209 六、上市公司与长江养老签署的《股份认购协议》..................................... 211 第八章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 214 一、基本假设..................................................................................................... 214 二、本次交易的合规性分析............................................................................. 214 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查................. 223 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评 估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值 的合理性、预期收益的可实现性的核查意见................................................. 226 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司 的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否 存在损害股东合法权益的问题......................................................................... 227 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司 治理机制进行全面分析..................................................................................... 231 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的 明确意见............................................................................................................. 235 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实 发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本 次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益............................................. 236 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应 当对补偿安排的可行性、合理性发表意见..................................................... 237 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对 拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买 资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见......................................... 239 第九章 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 240 第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 242 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、基本术语 公司、上市公司、 安泰科技 指 安泰科技股份有限公司 安泰创投 指 安泰创业投资（深圳）有限公司，安泰科技的全 资子公司 中国钢研 指 中国钢研科技集团有限公司，安泰科技控股股东 天龙钨钼、标的公司、 标的资产 指 北京天龙钨钼科技股份有限公司 天瑞龙翔 指 北京天瑞龙翔国际贸易有限公司，标的公司的全 资子公司 天龙神工 指 北京天龙神工机电有限公司，标的公司的全资子 公司 天津天龙 指 天龙钨钼（天津）有限公司，标的公司的全资子 公司 宝鸡京龙 指 宝鸡京龙钨钼科技有限公司，标的公司的全资子 公司 天龙国际 指 天龙国际企业（香港）有限公司，标的公司的全 资子公司 威海多晶 指 威海多晶钨钼科技有限公司，标的公司的控股子 公司 天龙工贸 指 北京市天龙钨钼工贸有限公司，天龙有限的前身 天龙有限 指 北京天龙钨钼科技有限公司，天龙钨钼的前身 银汉兴业 指 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），标的 公司的股东之一 普凯天吉 指 天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合 伙），标的公司的股东之一 普凯天祥 指 天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合 伙），标的公司的股东之一 扬帆恒利 指 北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙），标的 公司的股东之一 广海科技 指 北京广海科技发展有限责任公司，标的公司控股 股东刁其合控股的公司 河北星耀 指 河北星耀稀有金属材料有限公司，公司股东刁其 合、苏国平、丁琳、苏国军持股的公司 交易对方、刁其合等12 名交易对方 指 刁其合、苏国平、银汉兴业、普凯天吉、普凯天 祥、扬帆恒利、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、 高爱生、方庆玉 交易标的、标的资产、 标的股权、拟购买资产 指 交易对方合计持有的天龙钨钼100%的股权 平安大华 指 平安大华基金管理有限公司 华腾资管计划 指 平安大华华腾科技资产管理计划（由平安大华设 立和管理） 长江养老 指 长江养老保险股份有限公司 安泰振兴专户 指 长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股 权投资计划专项投资账户，该 专项投资账户由 安 泰科技股权投资计划全额认购 安泰科技股权投资计划 指 安泰科技股份有限公司 管理层与核心骨干参与认 购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案） 本次交易、本次重组 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支 付现金相结合的方式，向刁其合等12名交易对方 购买其所持有的天龙钨钼合计100%股权，并募集 配套资金 本报告 指 《安信证券股份有限公司关于安泰科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 安泰科技、安泰创投与刁其合等12名交易对方签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《利润承诺与补偿协 议》 指 安泰科技与刁其合等8名自然人交易对方签署的 《利润承诺与补偿协议》 《法律意见书》 指 海润所出具的《北京市海润律师事务所关于安泰 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 《资产评估报告》 指 中京民信出具的《安泰科技股份有限公司拟发行 股份购买资产涉及的北京天龙钨钼科技股份有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》 《审计报告》 指 中天运出具的《北京天龙钨钼科技股份有限公司 审计报告》（中天运[2015]审字第90593号） 《备考合并审阅报告》 指 中天运出具的《安泰科技股份有限公司备考合并 财务报表审阅报告》（中天运[2015]阅字第90006 号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第109号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（中国证券监督管理委员会公告【2008】14 号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组（2014年修 订）》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《“十二五”规划纲要》 指 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个 五年规划纲要》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问、 安信证券 指 安信证券股份有限公司 律师、海润所 指 北京市海润律师事务所 审计机构、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至安泰科技及安泰 创投名下之日 评估基准日 指 2014年12月31日 审计基准日 指 2015年6月30日 最近两年及一期、报告 期 指 2013年、2014年、2015年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 金属新材料 指 一般指具有独特的声、光、电、热、磁等性能的 特种金属功能材料或较传统金属结构材料具有更 高的强度、韧性和耐高温、抗腐蚀等性能的高端 金属结构材料。 难熔金属、难熔材料 指 熔点高于1650℃并有一定储量的金属(钨、钽、钼、 铌、铪、铬、钒、锆和钛)，以及以这些金属为基 体，添加其他元素形成的合金称为难熔金属材料 蓝钨 指 一类含有钨及钨混合价态的深蓝色化合物 钨基高比重合金 指 以钨为基体材料（其中含钨量为85%~99%）加入 少量镍（Ni）、铜（Cu）、铁（Fe）、钴（Co）、 钼（Mo）、铬（Cr）等金属黏结剂组成的一种合 金材料，也被称之为高密度钨合金或重合金。高 比重钨合金的密度可达16.5~19.0g/cm^3。 本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。 本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍 五入造成的。 独立财务顾问声明与承诺 安信证券受安泰科技委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向安泰科技全体股东提供独立 意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问特作如下声明： 1、本报告所依据的文件、材料由本次交易各参与方提供，有关资料提供方 已做出承诺，其所提供的所有信息均为真实、准确、完整的信息，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿为上述承诺承担个别和连带的法律责任。 2、本报告是基于各方均按照安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的方案全面履行其所负责任的假设而提出的，方案的任何调整或修改均 可能使本报告失效，除非本独立财务顾问补充和修改本报告。 3、本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报 告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由安泰科技董事会负责的对本次 交易商业可行性的评论。本报告旨在通过对《安泰科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要所涉内 容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对安泰科技全体股 东是否公平、合理发表独立意见。 5、对于对本报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 6、本独立财务顾问在本报告中就本次交易对上市公司的影响进行了分析， 但上述分析仅供投资者参考。本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对 安泰科技的任何投资建议，本独立财务顾问不对投资者根据本报告所作出的任何 投资决策可能产生的任何后果或损失承担责任。 7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读安泰科技董事会发布的《安 泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》等公告、独立董事意见和与本次交易有关的审计报告、法律意 见书等文件之全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与安泰科技披露的文件内容不存在 实质性差异； 2、本独立财务顾问已对安泰科技披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信安泰科技委托本独立财务顾问出具意见 的安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规以 及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事项的专业意见已经提交安信证券内核机构审查，内核机构同意出具此 专业意见； 5、本独立财务顾问在与安泰科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）发展混合所有制是现阶段全面深化改革的重要内容 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确指出：“积极发展 混合所有制经济”，“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合 的混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、 保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展”。 安泰科技通过发行股份及支付现金购买天龙钨钼100%股权，吸收刁其合、 苏国平等民营股东成为安泰科技的股东，同时公司控股股东中国钢研，以及安泰 科技管理层及核心骨干和战略投资者认购配套募集资金，将进一步推动混合所有 制的发展，同时激发公司内部活力，实现公司可持续发展。 （二）安泰科技产业整合和资本运作的发展战略需要 公司致力于成为“全球领先的先进金属材料及制品的供应商及解决方案的提 供者”。公司“十二五”发展规划，确定了“三个业务板块、十个业务领域、二 十六类主导产品的业务布局，做强做大主体业务”的发展目标，坚持以市场化改 革为取向，采取整合和利用全球资源，加大国内外收购兼并和合资合作力度，纵 向延伸占据产业链的有利环节，横向扩张做强做大金属新材料主体业务的发展途 径，实现各业务板块的产业化发展，巩固公司在国内先进金属材料及制品领域的 领先地位，持续引领金属新材料方向。 安泰科技按照“业务板块化、资产股权化、股权证券化”的战略部署，围绕 十个业务领域积极推进业内核心资源的整合，利用资本市场优势，在产业链上下 游展开战略布局。本次交易以难熔材料及制品业务为开局，引入民营企业市场化 的营运机制，提升公司难熔材料技术的工程产业化能力，扩展公司钨钼制品的产 品链，巩固公司在国内中高端钨钼制品市场的主导地位，增强公司钨钼制品在国 际市场的竞争力。 （三）我国钨钼制品产业处于重要发展期，面临重大发展机遇 新材料是其他高新技术发展的支撑和先导，其研究水平和产业化规模已成为 衡量一个国家和地区经济发展、科技进步和国防实力的重要标志。为贯彻落实 《“十二五”规划纲要》与《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 精神，工信部发布了《新材料产业“十二五”发展规划》，该发展规划指出：“充 分发挥我国稀有金属资源优势，提高产业竞争力。积极发展高纯稀有金属及靶材， 大规格钼电极、高品质钼丝、高精度钨窄带、钨钼大型板材和制件、高纯铼及合 金制品等高技术含量深加工材料。” 随着我国经济的持续发展，科技竞争力和综合国力的稳步提升，电子信息、 LED照明、航天军工、核工业、医疗器械等领域对钨钼精深加工高端制品的需求 将更加旺盛，我国钨钼精深加工制品发展相对滞后的现状也已得到改观，目前正 处于难得的战略机遇期，具有广阔的发展前景。 在国家多重利好政策和下游旺盛需求的推动下，钨钼高端制品产业迎来了巨 大的发展空间。安泰科技是国内最早开始研究难熔材料的单位，是我国特种钨钼、 钨渗铜制品重点生产基地，肩负着推动我国钨钼制品产业发展的重要使命，面临 重要发展机遇。天龙钨钼自1998年成立以来主要依靠自身的力量，从小到大，从 弱到强，显示了极强的市场竞争力。天龙钨钼目前已成为国内外知名的中国钨钼 材精深加工领域的企业，是全球最大的蓝宝石长晶炉用钨钼制品生产商之一，全 球最大的钨电极材料生产商。安泰科技与天龙钨钼的战略整合，将共享彼此的技 术、渠道和客户资源，延伸和丰富安泰科技钨钼制品的产业链，符合公司做精、 做优、做强、做大钨钼制品产业的发展战略。安泰科技与天龙钨钼的强强联合， 必将对中国钨钼精深加工产业的发展起到巨大推动作用，对国际钨钼高端制品的 市场竞争格局产生重大而深远的影响。 安泰科技钨钼制品的研发制造基地集中在北京中关村永丰新材料园区，天龙 钨钼正在天津宝坻经济开发区打造一个占地240亩的钨钼精深加工高端产品制造 基地。安泰科技与天龙钨钼的强强联合和战略整合，也是公司落实“京津冀一体 化协同发展”国家战略要求的实质性举措之一。 二、本次交易的目的 （一）促进双方协同发展，增强安泰科技的整体竞争力 安泰科技的难熔材料业务与天龙钨钼的业务同处于钨钼精深加工制品领域。 本次交易属强强联合、优势互补的产业整合。安泰科技的难熔业务在研发创新、 品牌、资源获取能力、技术人才等方面具有明显优势，产品以高精尖钨钼制品为 主；天龙钨钼的经营管理机制科学灵活，具有很强的成本控制和市场竞争能力， 在蓝宝石长晶炉用钨钼制品、钨电极、特种异形钨钼小件制品、钨钼高端产品精 密加工方面具有很多的技术积累和很强的实力。交易完成后，安泰科技拟将其粉 末冶金事业部下属难熔材料分公司的经营性资产注入天龙钨钼，对难熔业务板块 进行资产、人员、业务的全面整合。整合完成后，双方在技术研发和应用、生产 与采购、销售渠道、经营管理等方面产生协同效应，降低成本，提升市场定价能 力，逐步主导国内高端钨钼制品市场，产品实现替代进口。同时，整合后的天龙 钨钼将继续保持市场化机制和运营管理模式，天龙钨钼的管理团队将被充分授 权，以实现双方资产整合及业务协同效应最大化。未来，随着安泰科技继续深入 拓展钨钼产业链，安泰科技将成为具备强大市场竞争力的国际性钨钼精深加工企 业。 （二）有利于实现安泰科技新一轮改革的良好开局 整合业内优质民营企业，引进市场化的管理团队，建立市场化的营运机制和 激励与考核机制，提升公司产业化能力，是安泰科技实现战略目标的重要途径。 本次交易是安泰科技利用资本市场推动新一轮改革迈出的重要一步，是公司通过 改革创新激发企业活力的重要举措。双方整合后，共享两者的上下游资源，有助 于安泰科技实现业绩的稳步增长。同时本次交易为安泰科技的转型升级起到标杆 示范作用，为后续的安泰科技其他业务板块的优化整合提供有效借鉴，有利于提 升股东价值，实现国有资产的保值增值。 （三）有利于提升盈利能力和抗风险能力 天龙钨钼的自然人股东为本次交易的利润业绩承诺补偿方，在未遭受不可抗 力影响的前提下，将对整合后的天龙钨钼公司2015年、2016年和2017年业绩进行（未完）  |