[中报]包钢股份：2015年半年度报告
公司代码：600010 公司简称：包钢股份 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是： 请投资 者特别关注。 三、 公司全体董事出席董事会会议。 四、 本半年度报告未经审计。 五、 公司负责人周秉利、主管会计工作负责人白连富及会计机构负责人（会计主管人员）白连富声明：保 证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 六、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 七、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中的公司经营计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 八、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 九、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 十、 其他 目录 第一节 释义 ................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................ 4 第四节 董事会报告. ....................................................................................................................... 6 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 14 第六节 股份变动及股东情况 ...................................................................................................... 21 第七节 优先股相关情况 .............................................................................................................. 26 第八节 董事、监事、高级管理人员情况................................................................................... 26 第九节 财务报告 .......................................................................................................................... 26 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................ 143 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司 母公司、集团公司、包钢集团 指 包头钢铁（集团）有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2015年1-6月份 董事会 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会 股东大会 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司股东大会 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 内蒙古包钢钢联股份有限公司 公司的中文简称 包钢股份 公司的外文名称 Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 BSU 公司的法定代表人 周秉利 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 董林 于超 联系地址 内蒙古包头市昆区河西工业区包钢 信息大楼东副楼 内蒙古包头市昆区河西工业区包钢 信息大楼东副楼 电话 0472-2189515 0472-2189529 传真 0472-2189530 0472-2189530 电子信箱 glgfzqb@126.com glgfzqb@126.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 内蒙古包头市昆区河西工业区 公司注册地址的邮政编码 014010 公司办公地址 包钢信息大楼东副楼 公司办公地址的邮政编码 014010 公司网址 电子信箱 glgfzqb@126.com 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网 址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼三楼证券 融资部 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 包钢股份 600010 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2014年11月20日 注册登记地点 内蒙古自治区工商管理局 企业法人营业执照注册号 150000000007124 税务登记号码 150230701464975 组织机构代码 70146497-5 报告期内注册变更情况查询索引 七、 其他有关资料 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业收入 11,496,607,452.38 14,671,653,677.58 -21.64 归属于上市公司股东的净利润 -454,541,731.36 36,584,431.27 -1,342.45 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -687,956,656.58 38,434,784.66 -1,889.93 经营活动产生的现金流量净额 4,973,979,682.97 961,786,940.63 417.16 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 48,028,013,227.48 18,955,094,596.85 153.38 总资产 138,795,021,163.70 103,666,163,445.74 33.89 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增 减(%) 基本每股收益（元／股） -0.0242 0.0046 -626.09 稀释每股收益（元／股） -0.0242 0.0046 -626.09 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.0367 0.0048 -864.58 加权平均净资产收益率（%） -1.9212 0.1933 减少2.11 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -2.9078 0.2031 减少3.11 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 3,484,930.35 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 223,695,231.30 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 613,418.66 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 5,923,921.92 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -41,587.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 105,669.41 所得税影响额 -366,659.42 合计 233,414,925.22 四、 其他 第四节 董事会报告. 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015年上半年，公司按照 “共抗危机保生存，创新驱动促转型”工作主题，履行“按效益组产”原则， 生产经营、结构调整、降本增效、环境治理等工作均取得成果。但由于钢材市场低迷，下游行业需求不振， 钢材价格持续走低等诸多不利因素，导致了公司上半年经营业绩为亏损。报告期，公司累计产铁455.42万 吨，产钢391.09万吨，商品坯材384.12万吨，实现销售收入115亿元，净利润-4.65亿元， 面对行业所面临的困境，公司不断提升钢轨等产品的国际影响力和市场竞争力，在出口美国钢轨、降 低铁路运费等多项重点工作均有新突破。已于近日完成出口美国1万多吨两种型号钢轨的研发与生产，标 志着包钢在国际货运重载铁路用钢轨领域最具影响力的技术标准的美标钢轨生产技术上实现新突破。公司 全长余热在线淬火轨在国家铁路总公司组织的上道技术评审会上通过评审，目前已经开始上道试铺。与此 同时，薄板厂硅钢生产线于6月份达产，为提升公司产品档次、增加高效产品开辟了新的渠道。 上半年公司新产品研发生产工作稳中有进，累计产量为57.37万吨，涉及品种多达99个。主要产品有 钢轨、汽车钢、耐腐蚀钢板、型钢新产品、电气化铁路用电杆H型钢、无取向硅钢、镀锌板、双相钢、射 孔枪管、低温用管、高压锅炉管、气瓶管、30CrMoARE抽油杆等。新产品的研发成功对提高产品的竞争力和 附加值起到积极的作用。 上半年公司降本增效工作在逆境中继续加力，公司通过组织QC小组活动，调整生产工艺， 启动“长 途汽运钢材业务”，节约运输费用，努力争取铁路部门的支持和政策，进一步降低了公司的运营成本。 上半年，公司在资金较为紧张的情况下，仍继续加大环境治理力度，确定了炼铁厂四烧净化系统改造 等27个环境治理项目。目前，已完成公司环境质量监控中心改造，实现了公司主要区域视频的全覆盖；完 成了相关污染源在线监测系统的安装，实现了及时发现环保违规情况及时处理的高效管理，公司整体环保 管理水平得到提升。公司厂区造林42.4万平方米，目前厂区绿化覆盖率达44%，已基本达到绿化率45%的 要求。 公司定向增发收购母公司白云鄂博矿资源综合利用工程项目、选矿厂和尾矿库等资产项目，增发工作 已于2015年5月26日完成，相关资产交割正在进行中，预计7月底前完成。此次收购完成后为公司长远 发展、转型升级打下了坚实的基础。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 11,496,607,452.38 14,671,653,677.58 -21.64 营业成本 10,958,998,592.64 13,423,964,220.94 -18.36 销售费用 299,333,917.71 227,046,729.27 31.84 管理费用 287,590,147.29 304,573,628.73 -5.58 财务费用 439,577,342.96 484,265,946.84 -9.23 经营活动产生的现金流量净额 4,973,979,682.97 961,786,940.63 417.16 投资活动产生的现金流量净额 -17,213,618,661.35 -2,230,435,020.45 -671.76 筹资活动产生的现金流量净额 28,374,507,923.31 2,247,059,183.28 1,162.74 研发支出 67,465,600.00 8,598,663.84 684.61 货币资金 21,906,581,548.30 4,934,172,546.11 343.98 预付款项 15,279,884,525.24 484,997,441.74 3,050.51 资产减值损失 299,694,589.16 43,964,651.71 581.67 营业外收入 233,753,771.64 6,430,283.25 3,535.20 营业收入变动原因说明:钢材下游行业持续低迷，销售量与售价下降所致 营业成本变动原因说明:原主材料市场采购价格下降及本公司开展的降本增效措施 销售费用变动原因说明:主要是由于国内运费比去年同期增加所致 管理费用变动原因说明:主要是由于报告期职工薪酬、办公费用支出等比上年同期有所减少。 财务费用变动原因说明:主要是本期利息支出比上年同期有所减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期公司采购支出减少幅度大于现金收入减少幅度使得现 金流量净额同比上期增加 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是部分支付收购包钢集团资产款所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是公司报告期收到非公开发行的投资款所致 研发支出变动原因说明:报告期公司大幅增加对新品种、新钢种的研发支出所致 货币资金变动原因说明变动原因说明:主要是公司报告期收到非公开发行股票募集资金所致 预付款项变动原因说明: 向包钢集团预付资产收购款所致 资产减值损失变动原因说明: 比上年同期计提的存货跌价准备增加所致 营业外收入变动原因说明: 主要是公司报告期收到政府环保补贴所致 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司收购控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿产资源综合利用工程 项目选铁相关资产以及尾矿库资产事项，非公开发行募集的资金已于2015年5月26日到账，相关资产交 割正在进行中，详见公司2015年5月28日《非公开发行股票结果暨股本变动公告》。 (3) 经营计划进展说明 (4) 其他 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 冶金行业 11,496,607,452.38 10,958,998,592.64 4.68 -21.64 -18.36 减少3.82个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 管材 1,513,849,185.97 1,528,460,400.93 -0.97 -34.56 -33.27 减少1.82个 百分点 板材 4,719,595,662.95 4,788,215,876.47 -1.45 -15.82 -11.19 减少5.21个 百分点 型材 2,718,050,918.01 2,147,337,391.35 21.00 -4.89 -0.05 减少4.19个 百分点 线棒材 1,286,316,589.57 1,321,287,381.59 -2.72 -45.39 -40.67 减少7.85个 百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北地区 4,189,973,553.05 -17.93 东北地区 513,707,600.56 -20.46 华东地区 2,636,873,498.69 -18.91 中南地区 316,287,303.62 -18.91 西北地区 1,308,913,811.56 -23.58 西南地区 473,489,806.17 -13.43 华南地区 371,732,145.44 -16.67 出口 1,416,054,759.49 -30.36 合计 11,227,032,478.58 主营业务分地区情况的说明 (三) 核心竞争力分析 报告期内公司核心竞争力未发生重大变化 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 证券投资情况 √适用 □不适用 序 号 证券 品种 证券代 码 证券 简称 最初投资金额（元） 持有数量 （股） 期末账面价值 （元） 占期末证券总投 资比例 （%） 报告期损益 （元） 1 股票 600028 中国 石化 6,775,711.68 3,063,800.00 21,400,908.00 49.26 1,516,846.00 2 股票 601186 中国 铁建 5,765,800.00 635,000.00 9,925,050.00 22.85 234,950.00 3 股票 600900 长江 电力 871,150.21 477,844.00 6,857,061.40 15.78 1,758,465.92 4 股票 601898 中煤 能源 6,917,130.00 411,000.00 4,693,620.00 10.80 1,849,500.00 5 股票 601211 国泰 君安 157,680.00 8,000.00 274,720.00 0.63 274,720.00 6 股票 601985 中国 核电 67,800.00 20,000.00 261,400.00 0.60 261,400.00 7 股票 603116 红蜻 蜓 17,700.00 1,000.00 28,040.00 0.06 28,040.00 期末持有的其他证券投资 / 报告期已出售证券投资损益 / / / / 合计 20,572,971.89 / 43,440,799.40 100% 5,923,921.92 证券投资情况的说明 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:亿元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金用 途及去向 2015 非公开发行 298 150 150 148 存放于募集资金专户 合计 / 298 150 150 148 / 募集资金总体使用情况说明 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:亿元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变 更项目 募集资 金拟投 入金额 募集 资金 本报 告期 投入 金额 募集 资金 累计 实际 投入 金额 是否 符合 计划 进度 项 目 进 度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是 否 符 合 预 计 收 益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 收购控股股东包头钢铁 （集团）有限责任公司拥 有的选矿相关资产、白云 鄂博矿产资源综合利用工 程项目选铁相关资产以及 尾矿库资产 否 286.12 147 147 是 合计 / 286.12 147 147 / / / / / / (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 注册资本 总资产 净资产 净利润 主要经营范围 内蒙古包钢还原铁有限责任公司 49,803.03 107,101.11 55,484.31 135.19 氧化球团及直接还原铁的生 产、销售、储存、运输；铁矿 石采选；生产所需辅料的精选、 预处理及制备 包钢汽车专用钢销售有限责任公司 1,000.00 9,177.71 577.38 -284.82 钢材的销售 鄂尔多斯市包钢首瑞材料技术有限 公司 15,000.00 21,020.83 14,714.78 -239.10 钢材剪切、加工、销售 河北包钢特种钢销售有限公司 2,000.00 8,465.04 2,169.68 54.47 钢材、建材销售，物流信息及 营销信息咨询服务 内蒙古包钢利尔高温材料有限公司 15,000.00 58,052.34 10,654.32 -1,551.56 耐火材料生产、销售 BAOTOUSTEEL(SINGAPORE)PTE.,LTD 300（美元） 1,820.96 1,670.79 -152.23 钢材的销售、进出口贸易 包钢集团固阳矿山有限公司 13,283.20 184,030.78 39,202.72 -3,836.36 矿石开采、加工、矿山品销售 等 包钢中铁轨道有限责任公司 25,000.00 42,644.01 33,456.42 837.69 焊接钢轨的对外销售 包头钢铁集团财务有限责任公司 100,000.00 531,564.90 126,899.61 5,051.79 协助成员单位实现交易款项的 收付、吸收成员单位的存款、 对成员单位办理票据的承兑与 贴现、委托收款贷款、办理成 员单位之间的委托贷款 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投 入金额 累计实际投入 金额 项目 收益 情况 热连轧机组改 造工程 437,462 2015上半年年完成投资19827.17万元，截止2015 年上半年累计已完成投资435415.71万元，工程进 入试生产阶段。 19,827.17 435,415.71 转炉改造工程 407,270 2015年上半年完成投资15357.39万元，截止2015 年上半年累计已完成投资394119.52万元，工程进 入设备调试阶段。 15,357.39 394,119.52 焦炉改造工程 316,037 2015年上半年完成投资15229.76万元，截止2015 年上半年底累计已完成投资314459.63万元，工程 土建基本完工，正在安装设备进行调试。 15,229.76 314,459.63 高炉改造工程 402,018 2015年上半年完成投资14482.6万元，截止2015 年上半年底累计已完成投资378043.53万元，工程 土建基本完工，正在安装设备调试，预计2015年投 产。 14,482.6 378,043.53 综合料场工程 202,174 2015年上半年完成投资7839.51万元，截止2015 年上半年累计已完成投资189796.63万元，工程土 建部分基本完工，目前正在设备安装调试，预计2015 年投产。 7,839.51 189,796.63 热电CCPP工程 193,827 2015上半年完成投资7794.83万元，截止2015年上 半年累计已完成投资164969.71万元，目前设备正 在安装调试中。 7,794.83 164,969.71 冷轧工程 503,000 2015年上半年完成投资82493.97万元，截止2015 年上半年累计已完成投资247322.92万元， 预计 2015年进入调试阶段。 82,493.97 247,322.92 烧结机工程 149,435 2014年上半年完成投资6634.75万元，截止2015 年上半年累计已完成投资148597.86万元，目前土 建部分已完工，设备正在安装调试中，预计2015年 投产。 6,634.75 148,597.86 氧气3*40000 立/h制氧机工 程 114,735 2015年上半年完成投资538.85万元，截止2015年 上半年已完成投资93419.3万元，工程土建部分基 本完工，目前正在设备安装调试，预计2015年投产。 538.85 93,419.3 新建500万吨 带式球团生产 线工程 105,381 2015年上半年完成投资18171.77万元，截止2015 年上半年累计已完成投资79323.23万元， 预计 2015年进入调试。 18,171.77 79,323.23 无缝460管 248,960 2015年上半年完成投资688.92万元，截止2015年 上半年累计已完成投资228378万元， 2014年已经 开始调试，当年具备设计生产能力。 688.92 47,671.51 铁路接轨及工 厂站 111,366 2015年上半年完成投资3912万元，截止2015年上 半年已完成投资74359.52万元，目前土建部分已完 工，设备正在安装调试中，预计2015年投产。 3,912 74,359.52 其他项目 182,792.7 1,715,558.34 合计 3,191,665 / 375,764.22 4,283,057.41 / 非募集资金项目情况说明 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说 明 √适用 □不适用 由于钢材市场低迷，下游行业需求不振，钢材价格持续走低，公司预计至下一报告期累计净利润可能为亏 损。 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 (三) 其他披露事项 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易金 额 占同类交易 金额的比例 (%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价格与 市场参考价 格差异较大 的原因 内蒙古包 钢庆华煤 化工有限 公司 合营公司 购买商品 焦炭 市场价 82,990.74 31.25 转帐支 票、承兑 汇票 包头钢铁 （集团） 有限责任 公司 母公司 购买商品 铁精粉、 废钢、工 程款、维 修费 市场价 66,280.88 28.36 转帐支 票、承兑 汇票 合计 / / 149,271.62 / / / 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场 其他交易方）进行交易的原因 由于本公司所处地理位置和生产经营的需要，同时集团公司及其子公 司拥有储量丰富的矿山资源和完善的采选系统以及建设、维修、综合 服务系统，导致本公司在原主材料的采购、产品销售及基建、维修、 综合服务等方面与控股股东及其他关联企业发生大量关联交易，该等 交易构成了本公司的经营成本、收入和利润的重要组成部分。 关联采购方面，公司生产所需的部分原料铁精矿主要由集团公司 及其子公司提供；其供给的原料质量稳定，且运输费和库存费用低， 保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本，有利于公司的稳定 经营；集团公司利用其已有的完善的原料采选和供应系统，为本公司 供应原主材料，是公司正常稳定生产和持续经营必不可少的组成部 分。 关联销售方面，集团公司日常生产经营、基建技改所需钢材基 本由本公司供给。每年发生的交易占本公司全部产品的5%左右，是公 司最稳定的客户，同时为集团公司节约了采购费用，也为公司节约了 经营费用。集团公司及其控股子公司利用本公司已有的能源动力供应 网络，购买和使用本公司水、电、风、气等能源动力，既形成了本公 司稳定的客户，使公司剩余的能源动力得以销售，也降低了其自身的 采购成本。 公司控股股东和实际控制人及其子公司利用其完善的设备、设 施和技术手段，为公司提供运输、基建、维护、检化验和后勤等综合 性服务，长期以来保证公司生产经营的有序进行，既避免了公司重复 建设的投资负担和技术力量相对薄弱的缺点。也降低了公司的运营成 本。使公司能够将有限的资金、人才投入到主营业务中。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 关联交易的说明 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 收购控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司拥有的选 矿相关资产、白云鄂博矿产资源综合利用工程项目选铁 相关资产以及尾矿库资产 详见公司2015年5月28日《非公开发行股票结果暨股本 变动公告》 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 包钢集团国际经济贸易 有限公司 母公司的全资子 公司 11,830,141.50 包头钢铁（集团）有限 责任公司 母公司 10,152,431.56 4,299,856.98 1,844,850.02 乌拉特中旗丰达贸易有 限公司 母公司的控股子 公司 102,416,881.21 102,416,881.21 包头市普特钢管有限责 任公司 其他 105,682.00 105,682.00 包钢集团财务有限责任 公司 联营公司 5,000,000.00 5,000,000.00 包头钢铁（集团）有限 责任公司 母公司 939,931,511.38 2,691,369.80 887,464,237.11 包钢集团机械化有限公 司 母公司的控股子 公司 21,064,822.63 16,527,125.17 11,129,255.53 包钢集团国际经济贸易 有限公司 母公司的全资子 公司 19,180,657.56 - 19,180,657.56 包钢中铁轨道有限责任 公司 合营公司 1,825,503.13 36,032,622.30 4,728,009.53 包钢西北创业建设有限 公司 母公司的控股子 公司 4,988,193.69 117,227.56 3,267,820.75 包钢鹿畅达物流有限责 任公司 母公司的全资子 公司 2,056,774.10 1,024,400.66 1,024,400.67 包头市普特钢管有限责 任公司 其他 662,470.78 246,310.36 508,781.14 包钢集团万开实业有限 公司 母公司的控股子 公司 525,443.28 19,401,550.55 367,442.69 包钢集团电气有限公司 母公司的控股子 公司 1,391,349.92 29,020.62 1,034,276.55 包钢集团星原实业有限 公司 母公司的控股子 公司 15,281.61 乌海市包钢万腾钢铁有 限责任公司 母公司的控股子 公司 3,000.00 3,000.00 3,000.00 包钢集团冶金轧辊制造 有限公司 母公司的控股子 公司 42,849.00 包钢集团工业与民用建 筑工程有限公司 母公司的控股子 公司 99,000.00 内蒙古新联信息产业有 限公司 母公司的控股子 公司 83,116.62 包头冶金建筑研究院防 水防腐特种工程有限公 司 母公司的控股子 公司 包钢绿化有限责任公司 母公司的控股子 公司 15,428.00 10,428.00 包钢（集团）公司房地 产开发公司 母公司的控股子 公司 包钢集团机械设备制造 有限公司 母公司的控股子 公司 78,225.09 76,323.49 包钢集团大型土石方工 程有限责任公司 母公司的控股子 公司 66,855.00 66,855.00 包钢勘察测绘研究院 母公司的控股子 公司 44,814.00 20,000.00 44,814.00 包头市冶通电信工程有 限责任公司 母公司的控股子 公司 包钢集团电信有限责任 母公司的控股子 38,000.00 38,000.00 公司 公司 北京卓冠科技有限公司 其他 18,575.16 中国北方稀土（集团） 高科技股份有限公司 母公司的控股子 公司 9,320.00 包钢集团矿山研究院 (有限责任公司) 母公司的控股子 公司 内蒙古博广电气股份有 限公司 母公司的控股子 公司 包钢集团炉窑修造有限 公司 母公司的控股子 公司 包钢集团财务有限责任 公司 联营公司 86,324.77 86,324.77 包钢北方金属制品厂 母公司的控股子 公司 5,000.00 中国北方稀土(集团)高 科技股份有限公司 母公司的控股子 公司 4,320.00 合计 124,505,136.27 9,299,856.98 109,367,413.23 992,107,334.18 76,178,951.79 929,073,803.56 报告期内公司向控股股东及其子公司提 供资金的发生额（元） 9,299,856.98 公司向控股股东及其子公司提供资金的 余额（元） 109,367,413.23 关联债权债务形成原因 日常生产经营活动形成 关联债权债务清偿情况 与关联债权债务有关的承诺 关联债权债务对公司经营成果及财务状 况的影响 (五) 其他 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 □适用 √不适用 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 出租方 名称 租赁方 名称 租赁资 产情况 租赁资产涉 及金额 租赁起 始日 租赁终 止日 租赁收益 租赁收 益确定 依据 租赁收益 对公司影 响 是否 关联 交易 关联关系 内蒙古 包钢钢 联股份 有限公 司 内蒙古 包钢庆 华煤化 工有限 公司 土地使 用权 2015年 1月1 日 2015 年12 月31 日 299.43 协议价 是 合营公司 内蒙古 包钢钢 联股份 有限公 司 内蒙古 包钢庆 华煤化 工有限 公司 厂房、 机器设 备 247,197.00 2015年 1月1 日 2015年 12月 31日 14,687.13 协议价 是 合营公司 租赁情况说明 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同或交易 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与股改相关的 承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 股份限 售 包头钢 铁（集 团）有 限责任 公司 2013年1月非公开发行 获得的股份，自本次非 公开发行完成之日起36 个月内不上市交易或转 让。 2015年5月28日非公开 2013-1-30-2016-1-30 2015-5-28-2018-5-28 是 是 发行获得的股份，自本 次非公开发行完成之日 起36个月内不上市交易 或转让。 与重大资产重 组相关的承诺 与首次公开发 行相关的承诺 与再融资相关 的承诺 与股权激励相 关的承诺 其他承诺 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改 情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则（试行）》、 《上市公司治理准则》等法律法规和监管规则的规定，结合公司实际情况，建立了由股东大会、董事会、 监事会和经营管理层组成的、符合现代企业制度的公司治理结构。 《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》、《内蒙古包钢钢联股份有限公司股东大会议事规则》、《内 蒙古包钢钢联股份有限公司董事会议事规则》、《内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会议事规则》和《内 蒙古包钢钢联股份有限公司经理层工作细则》明确了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职责权限、 议事规则和工作程序等，确保了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构之间权责分明、规范运作和有 效制衡。 公司对内部机构设置、岗位职责权限的设置和履行情况进行了审核和监督：在部门职能与岗位职责方 面，确保不存在关键职能缺失的现象，尤其避免不相容职务未分离的情况存在；在权限方面，确保不存在 越权或权限缺位的行为发生。为更规范地执行组织机构设置，公司梳理并完善了组织机构架构图、各职能 部门的主要职责权限指引，以及关键业务的流程图和流程说明。 报告期内，根据法律法规要求和公司实际情况，修订了《公司章程》的相关内容进一步完善了公司治 理结构。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 263,157,896 1.64 16,555,555,552 16,555,555,552 16,818,713,448 51.65 1、国家持股 2、国有法人持股 263,157,896 1.64 9,671,000,005 9,671,000,005 9,934,157,901 30.51 3、其他内资持股 6,884,555,547 6,884,555,547 6,884,555,547 21.14 其中：境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然 人持股 二、无限售条件 流通股份 15,742,024,158 98.36 15,742,024,158 48.35 1、人民币普通股 15,742,024,158 98.36 15,742,024,158 48.35 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 16,005,182,054 100 16,555,555,552 16,555,555,552 32,560,737,606 100 2、 股份变动情况说明 2015年4月29日，中国证券监督管理委员会以《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可【2015】772号），核准本公司非公开发行不超过1,655,600万股新股。2015年5月21 日，本公司向7名特定投资者发行人民币普通股（A股）16,555,555,552股，共计募集人民币29,799,999,993.60 元，扣除与发行有关的费用人民币301,760,000.00元，实际募集资金净额为人民币29,498,239,993.60元。本次 非公开发行所募集的资金由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具了大华验字【2015】000337 号验资报告。2015年5月26日，公司本次非公开发行的16,555,555,552股新增股份在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司完成登记托管及限售手续。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股 数 报告期 解除限 售股数 报告期增加限售 股数 报告期末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 包头钢铁（集团）有限责 任公司 263,157,896 9,671,000,005 9,934,157,901 非公开发行 认购限售 2016-1-30 2018-5-26 上海理家盈贸易有限公司 1,555,555,554 1,555,555,554 非公开发行 认购限售 2018-5-26 上海六禾丁香投资中心 （有限合伙） 1,237,666,665 1,237,666,665 非公开发行 认购限售 2018-5-26 国华人寿保险股份有限公 司－自有资金 1,222,222,221 1,222,222,221 非公开发行 认购限售 2018-5-26 华安资产管理（香港）有 限公司－客户资金专户1 号（交易所） 833,333,332 833,333,332 非公开发行 认购限售 2018-5-26 财通基金－招商银行－华 泰证券股份有限公司 555,555,555 555,555,555 非公开发行 认购限售 2018-5-26 招商财富－光大银行－王 斌 333,333,333 333,333,333 非公开发行 认购限售 2018-5-26 （未完）  |