[中报]银星能源：2015年半年度报告
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2015-050 宁夏银星能源股份有限公司 2015年半年度报告 2015年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 马桂玲 董事 休假 吴解萍 温卫东 董事 辞职 无 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人许峰、主管会计工作负责人吴春芳及会计机构负责人(会计主管 人员)宋亮声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）为本 公司的指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准。本半 年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意投资风险。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义........................................ 2 第二节 公司简介 ................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ...................................... 7 第四节 董事会报告 ................................................. 9 第五节 重要事项 .................................................. 18 第六节 股份变动及股东情况......................................... 32 第七节 优先股相关情况 ............................................ 35 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................... 36 第九节 财务报告 .................................................. 37 第十节 备查文件目录 ............................................. 127 释 义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/银星能源 指 宁夏银星能源股份有限公司 中铝宁夏能源公司/集团公司/中铝宁夏能源/ 控股股东 指 中铝宁夏能源集团有限公司 报告期/本报告期 指 2015年1月1日至2015年6月30日 上年同期 指 2014年1月1日至2014年6月30 日 元/万元 指 人民币元/人民币万元 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 MW，兆瓦 指 功率的计量单位，1MW（兆瓦）＝1,000 千瓦 GW 指 功率的计量单位，1GW=1,000MW（兆瓦） KV 指 电压计量单位，1KV（千伏）=1,000伏特 中宁分公司 指 宁夏银星能源股份有限公司中宁风力发电分公司 生产服务分公司 指 宁夏银星能源股份有限公司生产服务分公司 光伏应用分公司 指 宁夏银星能源股份有限公司光伏应用设备制造分公司 构件分公司 指 宁夏银星能源股份发电设备构件分公司 盐池分公司 指 宁夏银星能源股份有限公司盐池风力发电分公司 吴忠分公司 指 宁夏银星能源股份有限公司吴忠新能源分公司 电池分公司 指 宁夏银星能源股份有限公司光伏电池制造分公司 检修分公司 指 宁夏银星能源股份风力发电检测检修分公司 太阳山风电厂 指 宁夏银星能源股份有限公司太阳山风力发电厂 贺兰山风电厂 指 宁夏银星能源股份有限公司贺兰山风力发电厂 阿左旗分公司 指 宁夏银星能源股份有限公司阿左旗分公司 风电设备公司 指 宁夏银星能源风电设备制造有限公司 光伏设备公司 指 宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司 银仪风电公司 指 宁夏银仪风力发电有限责任公司 宁电风光公司 指 宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司 阿拉善银星公司或银星风电公司 指 内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司 石桥（银川）公司 指 石桥增速机（银川）有限公司 天净神州公司 指 宁夏天净神州风力发电有限公司 多晶硅公司 指 宁夏银星多晶硅有限责任公司 太阳山光伏电厂 指 中铝宁夏能源集团有限公司太阳山光伏发电厂 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 银星能源 股票代码 000862 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 宁夏银星能源股份有限公司 公司的中文简称（如有） 银星能源 公司的外文名称（如有） Ning Xia Yin Xing Energy Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Yin Xing Energy 公司的法定代表人 许 峰 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘伟盛 刘伟盛 联系地址 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西 路166 号 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西 路166 号 电话 0951-2051879 0951-2051879 传真 0951-2051900 0951-2051900 电子信箱 wylws0862@sina.com wylws0862@sina.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2014年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 因公司实施了向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案，使公司的总股本发生了变化。 公司于2015年1月21日完成了工商变更登记手续，公司总股本由28,306.80万股变更为54,163.2994万股。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 623,023,830.41 443,767,765.50 683,031,524.64 -8.79% 归属于上市公司股东的净利润（元） 9,512,582.74 -16,564,530.21 -1,220,259.91 879.55% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 10,446,629.43 -19,755,080.40 -5,577,373.86 287.30% 经营活动产生的现金流量净额（元） 412,667,181.19 161,088,483.92 280,266,189.87 47.24% 基本每股收益（元/股） 0.0176 -0.0585 -0.0026 776.92% 稀释每股收益（元/股） 0.0176 -0.0585 -0.0026 776.92% 加权平均净资产收益率 0.56% -9.52% -0.10% 0.66% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 9,391,475,338.22 9,528,160,717.90 9,528,160,717.90 -1.43% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,699,397,323.79 1,689,884,741.06 1,689,884,741.06 0.56% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,512,999.96 注：计入当期损益的政府补助， 为本期计入营业外收入的政府 补助12,640,526.81元，扣除即 征即退增值税7,127,526.85元的 差额，详见财务报告附注七42。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,472,863.33 企业安置协商解除劳动关系职工的费用支出 -4,539,314.00 少数股东权益影响额（税后） 434,869.32 合计 -934,046.69 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年上半年，在宏观经济市场环境依旧严峻，装备制造业持续低迷的情况下，公司积 极谋出路想办法，制订积极有效的经营方针，全面推行市场化改革，以生产经营工作为抓手， 在项目建设、市场化改革等方面取得了一定进展。 报告期间，公司实现归属于母公司的净利润951万元，公司在生产经营、项目建设和内 部管理等方面取得积极成果：一是采取有效措施，加强风电场安全运行管理和设备维护工作， 提高设备可利用率，确保机组安全运行和稳定的发电量。二是加快在建项目并网发电，确保 尽早发挥效益。全力抓好长山头99MW风电项目和太阳山五期风电项目并网调试及后续转生产 工作，确保年内全部机组并网发电。三是进一步加强内部管理，确保管控能力有效提升。强 化安全监管力度，严格执行安全生产红线管理，为公司生产经营和工程建设夯实管理基础和 预防风险；进一步改进完善绩效考核、营销激励等管理机制，加大绩效考核力度，确保各项 指标任务落实到位。 下半年，公司将重点做好以下几项工作：一是全力推进非公开发行股票工作，充分发挥 上市公司融资平台作用；二是继续深化市场化改革工作，激活公司装备制造业；三是加强内 部管控，深挖风电产业盈利能力；四是加快发电项目建设的前期工作，尽快使在建风电场投 入运营；五是以潜在市场为依托，拓展检修工程服务业务。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 623,023,830.41 683,031,524.64 -8.79% 营业成本 362,629,418.61 427,891,126.88 -15.25% 销售费用 7,397,310.59 12,464,502.68 -40.65% 主要是本期制造业销售收入 减少，相应的包装、运输等费 用也大幅下降。 管理费用 23,119,049.94 18,825,935.20 22.80% 财务费用 218,490,558.64 222,145,717.14 -1.65% 所得税费用 1,771,805.35 785,380.15 125.60% 部分风电项目过了所得税三 免两减半的免税期，开始征收 所得税所致。 经营活动产生的现金流 量净额 412,667,181.19 280,266,189.87 47.24% 公司销售收入构成发生大幅 度变化，发电收入增加，但付 现成本增加较少；而制造业收 入减少，付现成本同比例大幅 减少，导致销售商品、提供劳 务收到的现金减少远低于购 买商品接受劳务支付的现金 的下降幅度。 投资活动产生的现金流 量净额 -248,219,394.96 -64,000,963.94 -287.84% 主要是长山头99MW风电项 目和太阳山五期风电项目于 去年下半年开始建设，本期支 付设备及工程款金额较大，导 致投资活动产生的现金流出 较大。 筹资活动产生的现金流 量净额 -291,462,542.53 -176,871,135.25 -64.79% 主要是本期项目还本付息额 均比上年同期有所增加。 现金及现金等价物净增 加额 -127,014,756.30 39,394,515.94 -422.42% 主要是本期投资活动和筹资 活动产生的现金流出较大所 致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司进一步加快风力发电项目的建设力度。目前在建风电场有长山头99MW 风电项目和太阳山五期49.5MW风电项目，新增风电装机规模148.5MW。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 同上所述。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 发电行业 500,222,750.20 255,298,502.48 48.96% 10.43% 7.90% 1.20% 设备制造行业 104,237,933.93 104,391,645.36 -0.15% -72.86% -71.68% -4.16% 内部抵销 -83,333.33 -5,060,558.39 -100.05% -102.77% 合 计 604,377,350.80 354,629,589.45 41.32% -8.23% -16.29% 5.64% 分产品 新能源发电 500,222,750.20 255,298,502.48 48.96% 10.43% 7.90% 1.20% 风机设备制造 22,824,786.32 20,504,505.94 10.17% -81.85% -82.11% 1.35% 光伏设备制造 81,413,147.61 83,887,139.42 -3.04% -68.48% -66.97% -4.71% 内部抵销 -83,333.33 -5,060,558.39 -100.05% -102.77% 合 计 604,377,350.80 354,629,589.45 41.32% -8.23% -16.29% 5.64% 分地区 华东地区 15,882,238.97 12,442,120.75 21.66% 100.00% 100.00% 21.66% 西北地区 557,308,073.85 312,647,374.04 43.90% -25.27% -39.45% 13.14% 华中地区 31,270,371.31 34,600,653.05 -10.65% 100.00% 100.00% -10.65% 内部抵销 -83,333.33 -5,060,558.39 -100.05% -102.77% 合 计 604,377,350.80 354,629,589.45 41.32% -8.23% -16.29% 5.64% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力没有发生重大变化，具体可参见2014年年报相关章节。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 42,700 报告期投入募集资金总额 5,720.1 已累计投入募集资金总额 30,210.62 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]853号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，本公司于2014年11月4日向特定投资者非公开发行人民币普通股 64,114,114股，每股发行价格6.66元，募集资金总额人民币426,999,999.24元，扣除各项发行费用人民币15,826,073.85元， 实际募集资金净额人民币411,173,925.39元。上述资金已于2014年11月13日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2014YCA2005号验资报告。 截至2015年6月30日，本公司累计已使用募集资金302,106,191.35元，累计收到募集资金产生的利息收入扣除手续 费等净额为344,818.22元，募集资金专户余额为125,238,626.11元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 太阳山五期项目 否 24,100 24,100 5,720.1 16,510.62 68.51% 2015年 12月31 日 0 是 否 太阳山一期技改项目 否 4,900 4,900 0 0 0.00% 2015年 12月31 日 0 是 否 偿还银行贷款 否 12,000 12,000 0 12,000 100.00% 2014年 12月31 日 0 是 否 本次交易整合费用 否 1,700 1,700 0 1,700 100.00% 2014年 12月31 日 0 是 否 承诺投资项目小计 -- 42,700 42,700 5,720.1 30,210.62 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 合计 -- 42,700 42,700 5,720.1 30,210.62 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集 资金投资项目。截至2014 年10 月31 日，本公司募投项目以自筹资金实际已投入91,943,364.33元。 公司第六届董事会第四次临时会议和第六届监事会第二次临时会议已经审议通过了《关于公司以募 集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意本公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项 目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2014YCA2006号专项审计报 告。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 本公司募集资金金额为426,999,999.24元，截至2015年6月30日，累计利息收入扣减手续费净额 为344,818.22元，累计使用募集资金302,106,191.35元，尚未使用募集资金125,238,626.11元（占募 集资金金额29.33%），存放于募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。募集资 金尚未使用完毕的主要原因为太阳山一期技改项目尚未开始实施，太阳山五期项目尚在建设当中， 部分工程设备款的尾款尚未支付完毕。本公司将按工程进度及合同约定，合理使用募集资金。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 本公司根据中国证监会证监许可〔2014〕853号《关于核准宁夏银星能源股份有限公 司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件的批 复，于2014年完成了重大资产重组工作。重组方案如下：本公司向控股股东中铝宁 夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁夏能源”）非公开发行股份购买其拥有的风电 业务类相关资产及负债，本次交易以截至2013年5月31日标的资产的评估值，即 128,143.13万元为作价依据。同时，本公司向包括中铝宁夏能源在内不超过10名符 合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过4.27亿元。 2015年08月 18日 详见2015年8月18 日在巨潮资讯网披露 的《前次募集资金使用 情况鉴证报告》 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 宁夏银星 能源风电 设备制造 有限公司 子公司 新能源装 备制造业 组装和生 产风力发 电机组 70,000,000 414,273,344.94 7,692,999.53 26,689,014.98 -9,029,089.40 -8,036,589.54 宁夏青铜 峡宁电风 光能源有 限公司 子公司 风力发电 风力发电、 太阳能光 伏发电以 及相关产 业的投资、 建设及运 营管理 152,000,000 666,903,890.72 170,239,245.14 41,405,309.96 8,881,598.98 8,033,201.97 内蒙古阿 拉善银星 风力发电 有限公司 子公司 风力发电 风力发电 及相关业 务 170,000, 000 854,840,126.89 216,317,015.31 54,582,791.09 7,608,402.52 6,689,115.18 宁夏银星 能源光伏 发电设备 制造有限 公司 子公司 新能源装 备制造业 太阳能电 池片、电池 组件 50,000,000 125,542,709.28 -222,190.94 79,938,793.64 -2,061,628.49 -1,665,681.71 宁夏银仪 风力发电 有限责任 公司 子公司 风力发电 风力发电 及相关业 务 284,000,000 1,402,709,120.30 361,572,953.84 98,859,724.39 19,186,420.84 19,699,807.38 宁夏天净 神州风力 发电有限 公司 参股公司 风力发电 风力发电 及相关业 务 48,300,000 148,699,973.33 52,508,188.89 12,675,684.37 741,515.92 1,061,951.52 宁夏银星 多晶硅有 限责任公 司 参股公司 多晶硅 高纯硅、多 晶硅、单晶 硅、硅片、 电池及组 建研发、生 产及销售 等 146,000,000 123,165,574.19 -491,227,224.64 0.00 16,292,439.96 19,195,710.24 石桥增速 机（银川） 有限公司 参股公司 新能源装 备制造业 1mw、 1.5mw、 2mw风力 发电机及 40,000,000 51,631,799.24 23,174,387.64 2,087,038.46 -695,383.89 -903,172.70 该功率以 上的各机 种的增速 机的研究 开发、设 计、生产、 销售等 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收益情况 披露日期 （如有） 披露索引（如有） 中宁长山头 99MW风力发 电项目 76,050 9,099 29,670 39.01% 0 2014年06 月28日 在巨潮资讯网上 披露了《宁夏银星 能源股份有限公 司投资建设风电 项目公告》（公告 编号：2014-032） 合计 76,050 9,099 29,670 -- -- -- -- 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 报告期内 公司办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司生产经营情况等 报告期内 深交所互动易平台 其他 个人 个人投资者 公司生产经营情况等 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断 完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作。公司对照 《上市公司治理准则》列明的七项内容进行了认真对比分析，认为公司治理符合《上市公司治理准则》的 要求。 1、股东与股东大会：公司制订了《公司章程》和《股东大会议事规则》，能够确保所有股东、特别 是中小股东的合法权利和平等地位；能够严格按照相关规定通知、召开股东大会，保证股东行使表决权； 公司与关联人之间的关联交易公平合理，并按要求进行了充分披露。 2、控股股东与上市公司：公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，在人员、资产、业务、财 务和机构方面与控股股东做到了分开。 3、董事与董事会：公司董事候选人的提名和董事的选聘程序符合《公司章程》的规定；公司董事会 的人数及人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够忠实、诚信、勤勉的履行职责；公司制订了《董 事会议事规则》，确保董事会高效运作和科学决策；公司董事会成立了战略、提名、审计、薪酬与考核四 个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见。 4、监事与监事会：公司制订了《监事会议事规则》，监事会的人员及结构符合有关法律、法规的要 求；监事能够认真履行自己的职责，独立有效的行使监督和检查职能。 5、绩效评价与激励约束机制：公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定；公司已建 立公开、透明的绩效评价标准和激励约束机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 6、利益相关者：公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权利，积极与利益相关者合作，加强与 各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、健康发展。 7、信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时 的披露信息；所有公告均在中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上进行了披露，保证所有股东有平等的机会获得信息。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲 裁)审理结 果及影响 诉讼(仲裁)判决执 行情况 披露日期 披露索引 中国环境保护公 司诉吴忠仪表集 团有限公司及公 司股东权纠纷案 1,375.38 是 该案已进入执 行阶段，已与对 方达成执行和 解协议 二审公司 已败诉 已与对方达成执行 和解协议，公司正 在按照协议的约定 分期付款。 2007年05 月09日 公司在巨潮资讯网上披 露了：《诉讼事项进展公 告》（公告编号： 2007-023），《诉讼事项 进展公告》(公告编号： 2008-003），《诉讼事项 进展公告》(公告编号： 2008-036）。 湖南长炼兴长集 团有限责任公司 申请追加本公司、 西北轴承股份有 限公司、宁夏铁路 多元发展集团有 限公司、宁夏东方 钽业股份有限公 司为被执行人一 案 1,500 是 复议申请被驳 回，本公司已聘 请律师拟向湖 南省高级人民 法院提起再审。 复议申请 被驳回 复议申请被驳回 2014年04 月22日 公司在巨潮资讯网上披 露了：《诉讼事项公告》 （公告编号： 2014-022），《诉讼事项 进展公告》(公告编号： 2014-036），《诉讼事项 进展公告》(公告编号： 2014-044）《诉讼事项进 展公告》(公告编号： 2015-002）。 宁夏伊斯兰地质 工程公司建设工 程施工合同纠纷 案 1,005.78 否 目前该案双方 已达成了和解 目前该案 双方已达 成了和解 目前该案双方已达 成了和解 2015年02 月04日 公司在巨潮资讯网上披 露了：《诉讼事项进展公 告》(公告编号： 2015-002） 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联 交易 结算 方式 可获得的 同类交易 市价 披露 日期 披露索引 宁夏银 仪电力 设备检 修安装 有限公 司 受同一 控股股 东及最 终控制 方控制 的其他 企业 接受劳 务 升压站 建设 招标价 或竞争 谈判价 205.55 1,247.1 否 现金 结算 2015 年03 月26 日 公司在巨潮 资讯网上披 露了《宁夏银 星能源股份 有限公司 2014年度日 常关联交易 增加公告》 （公告编号： 2015-009) 宁夏新 能源研 究院（有 限公司） 受同一 控股股 东及最 终控制 方控制 的其他 企业 接受劳 务 技术服 务 招标价 或竞争 谈判价 5.49 1,200 否 现金 结算 2015 年03 月26 日 公司在巨潮 资讯网上披 露了《宁夏银 星能源股份 有限公司 2015年度日 常关联交易 预计公告》 （公告编号： 2015-008） 中铝宁 夏能源 集团有 限公司 控股股 东及最 终控制 方 销售产 品 光伏组 件 招标价 或竞争 谈判价 1,370 50,000 否 现金 结算 2015 年03 月26 日 公司在巨潮 资讯网上披 露了《宁夏银 星能源股份 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联 交易 结算 方式 可获得的 同类交易 市价 披露 日期 披露索引 红寺堡 光伏发 电厂 有限公司 2015年度日 常关联交易 预计公告》 （公告编号： 2015-008） 中铝宁 夏能源 集团有 限公司 太阳山 光伏发 电厂 控股股 东及最 终控制 方 销售产 品 光伏组 件 招标价 或竞争 谈判价 790 50,000 否 现金 结算 2015 年03 月26 日 公司在巨潮 资讯网上披 露了《宁夏银 星能源股份 有限公司 2015年度日 常关联交易 预计公告》 （公告编号： 2015-008） 中铝宁 夏能源 集团有 限公司 太阳山 光伏发 电厂 控股股 东及最 终控制 方 销售产 品 太阳能 跟踪支 架 招标价 或竞争 谈判价 45.31 50,000 否 现金 结算 2015 年03 月26 日 公司在巨潮 资讯网上披 露了《宁夏银 星能源股份 有限公司 2015年度日 常关联交易 预计公告》 （公告编号： 2015-008） 宁夏意 科太阳 能发电 有限公 司 受同一 控股股 东及最 终控制 方控制 的其他 企业 销售产 品 太阳能 跟踪支 架 招标价 或竞争 谈判价 29.06 400 否 现金 结算 2015 年03 月26 日 公司在巨潮 资讯网上披 露了《宁夏银 星能源股份 有限公司 2015年度日 常关联交易 预计公告》 （公告编号： 2015-008） 中卫宁 电新能 源有限 受同一 控股股 东及最 销售产 品 太阳能 跟踪支 架 招标价 或竞争 谈判价 36.75 4,500 否 现金 结算 2015 年03 月26 公司在巨潮 资讯网上披 露了《宁夏银 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联 交易 结算 方式 可获得的 同类交易 市价 披露 日期 披露索引 公司 终控制 方控制 的其他 企业 日 星能源股份 有限公司 2015年度日 常关联交易 预计公告》 （公告编号： 2015-008） 中卫宁 电新能 源有限 公司 受同一 控股股 东及最 终控制 方控制 的其他 企业 销售产 品 光伏组 件 招标价 或竞争 谈判价 331.52 4,500 否 现金 结算 2015 年03 月26 日 公司在巨潮 资讯网上披 露了《宁夏银 星能源股份 有限公司 2015年度日 常关联交易 预计公告》 （公告编号： 2015-008） 陕西西 夏能源 有限公 司 受同一 控股股 东及最 终控制 方控制 的其他 企业 销售产 品 风力发 电机组 招标价 或竞争 谈判价 2,282.48 9,000 否 现金 结算 2015 年03 月26 日 公司在巨潮 资讯网上披 露了《宁夏银 星能源股份 有限公司 2015年度日 常关联交易 预计公告》 （公告编号： 2015-008） 合计 -- -- 5,096.16 -- 170,847.1 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内 的实际履行情况（如有） 报告期内，关联采购实际发生金额0万元；关联销售实际发生金额4,885.12万元，占年初 预计关联销售的7.64%；接受劳务实际发生额211.04万元，占年初预计接受劳务的12.41%； 提供劳务实际发生额0万元。 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期内，公司向中铝财务有限责任公司申请流动资金贷款2,900万元，用于公司 生产经营周转。期限为12个月，利息按中国人民银行公布的同期贷款利率计息。 （2）公司与中铝财务有限责任公司签订《金融服务协议》，由中铝财务有限责任公司为 公司提供存贷款、结算及其他金融服务。报告期内，公司向中铝财务有限责任公司贷款5,000 万元。 （3）报告期内，控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司宁夏意科太阳能发电 有限公司以其所属房产抵顶了其所欠本公司控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限 公司的货款。 （4）报告期内，公司及控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司将所持控股 股东中铝宁夏能源集团有限公司所属子公司债权转让给了中铝宁夏能源集团有限公司。 （5）报告期内，公司通过中国银行股份有限公司宁夏区分行向控股股东中铝宁夏能源集 团有限公司申请委托贷款22,000万元，目的是置换公司现有贷款中利率上浮幅度较大的流动 资金贷款，以降低公司财务成本，减少财务费用支出。贷款利率根据中国人民银行公布的同 期贷款基准利率按季调整，按季结息。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《宁夏银星能源股份有限公司关于向中铝 财务有限责任公司申请流动资金贷款暨关 联交易的公告》（公告编号：2014-008)；《宁 夏银星能源股份有限公司六届六次董事会 决议公告》（公告编号：2015-004）；《宁夏银 2014年02月12日 http://www.cninfo.com.cn 2015年03月26日 http://www.cninfo.com.cn 2015年06月26日 http://www.cninfo.com.cn 星能源股份有限公司2014年度股东大会决 议公告》（公告编号：2015-033） 《宁夏银星能源股份有限公司关于拟与中 铝财务有限责任公司签订<金融服务协议> 暨关联交易的公告》（公告编号：2014-026) 2014年04月30日 http://www.cninfo.com.cn 《宁夏银星能源股份有限公司关于以宁夏 意科太阳能发电有限公司所属房产抵顶所 欠控股子公司货款暨关联交易的公告》 2015年03月26日 http://www.cninfo.com.cn 《宁夏银星能源股份有限公司关于转让部 分债权暨关联交易的公告》 2015年03月26日 http://www.cninfo.com.cn 《宁夏银星能源股份有限公司关于向公司 控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》 (公告编号：2013-012) 2013年03月30日 http://www.cninfo.com.cn 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 报告期内，公司、宁夏银星能源风电设备制造有限公司与美泽新能源（宁夏）有限公司签署了租赁协议，美泽新能源（宁 夏）有限公司租赁公司风电设备制造基地的相关设备等，租金合计206.94万元。公司与美泽新能源（宁夏）有限公司无关联 关系。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 宁夏银仪风力发 电有限责任公司 2014年10 月31日 4,000 2014年11月09 日 4,000 连带责任保 证 7年 否 否 宁夏银星能源风 电设备制造有限 公司 2011年08 月13日 15,000 2011年10月24 日 1,200 连带责任保 证 10年 否 否 宁夏银星能源风 电设备制造有限 公司 2011年08 月13日 15,000 2011年10月28 日 1,200 连带责任保 证 10年 否 否 宁夏银星能源风 电设备制造有限 公司 2011年08 月13日 15,000 2011年11月10 日 1,300 连带责任保 证 10年 否 否 宁夏银星能源风 电设备制造有限 公司 2011年08 月13日 15,000 2012年01月10 日 2,000 连带责任保 证 10年 否 否 宁夏银星能源风 电设备制造有限 公司 2011年08 月13日 15,000 2012年02月06 日 1,000 连带责任保 证 10年 否 否 宁夏银星能源风 电设备制造有限 公司 2011年08 月13日 15,000 2012年02月28 日 2,000 连带责任保 证 10年 否 否 宁夏银星能源风 电设备制造有限 2011年08 月13日 15,000 2012年05月14 日 1,000 连带责任保 证 10年 否 否 公司 宁夏银星能源风 电设备制造有限 公司 2011年08 月13日 15,000 2012年06月12 日 1,000 连带责任保 证 10年 否 否 宁夏银星能源风 电设备制造有限 公司 2011年08 月13日 15,000 2012年08月03 日 1,200 连带责任保 证 10年 否 否 宁夏银星能源风 电设备制造有限 公司 2011年08 月13日 15,000 2012年08月14 日 1,300 连带责任保 证 10年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 19,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 17,200 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批对子公司担保额 度合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 19,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 17,200 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 10.12% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（E） 17,200 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 17,200 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无。 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 中铝宁夏能 源集团有限 公司 "中铝宁夏能源关于本次发行股份锁定期的承诺：根据中 铝宁夏能源的承诺，其在本次重组中认购取得的银星能 源新增发行股份，自上市之日起三十六个月内不进行转 让。银星能源本次募集配套资金中，除中铝宁夏能源外 的其他特定对象认购的银星能源股票，自上市之日起十 二个月内不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所等 相关有权机构对本次银星能源所发行股份的锁定期另有 要求的，依其规定执行。本次发行结束后，由于公司送 红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述 约定。" 2014年12 月30日 2014年12 月30日至 2017年12 月30日 截至目前，该承 诺正在履行过 程中。 中铝宁夏能 源集团有限 公司 "中铝宁夏能源关于标的资产业绩承诺及补偿措施：1、 业绩承诺根据天健兴业出具的经国务院国资委备案的资 产评估报告，本次重大资产重组中采用收益法定价的标 的资产（包括银星风电100%股权、宁电风光100%股权、 神州风电50%股权以及中铝宁夏能源贺兰山风力发电 厂、阿左旗分公司和太阳山风力发电厂全部资产及相关 负债）在2014年、2015年、2016年和2017年拟实现的 归属于银星能源的净利润分别为4,615.43万元、5,459.87 万元、6,358.00万元及10,032.79万元。中铝宁夏能源承 2014年02 月10日 利润补偿 期间为 2014年、 2015年、 2016年。 2014年度已经 完成利润承诺 事项。该业绩承 诺将继续履行。 诺，上述标的资产在2014年、2015年、2016年、2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别为4,615.43万元、5,459.87万元、6,358.00万元及 10,032.79万元。如果本次交易于2014年度实施完毕， 利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。2、利润未 达到承诺利润数的股份补偿（1）股份补偿根据会计师事 务所出具的专项审计报告，如果6项风电厂资产在利润 补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润累积数小于评估报告所对应的6项风电厂 资产同期累积预测净利润数，则银星能源应在该年度的 年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知中铝宁夏 能源6项风电厂资产在该期间累积实际净利润数小于累 积预测净利润数的事实，并要求中铝宁夏能源补偿净利 润差额。如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿利润，中 铝宁夏能源同意银星能源以总价1.00元的价格回购其持 有的一定数量的银星能源股份，回购股份数量的上限为 中铝宁夏能源以6项风电厂资产认购的全部银星能源股 份。（2）每年股份补偿数量的确定①在利润补偿期间， 如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式 如下：回购股份数量=（截至当期期末6项风电厂资产累 积预测净利润数－截至当期期末6项风电厂资产累积实 际净利润数）×以6项风电厂资产认购股份总数÷补偿期 限内6项风电厂资产各年的预测净利润数总和－已补偿 股份数量注1：前述实际净利润数以6项风电厂资产扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定； 注2：如果上市公司发行股份购买资产的股票发行价为 定价基准日前20个交易日的均价，即6.59元/股，6项 风电厂资产的评估值为117,660.82万元，认购的股份总 数对应为17,854.4492万股；注3：在逐年补偿的情况下， 在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已 经补偿的股份不冲回。②如果利润补偿期内银星能源以 转增或送股方式进行分配而导致中铝宁夏能源持有的银 星能源股份数发生变化，则中铝宁夏能源回购股份的数 量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增 或送股比例）。③在利润补偿期内，如果须实施股份回购， 中铝宁夏能源应将回购股份在利润补偿期内的现金分红 返还银星能源。返还现金分红的计算公式为返还现金分 红=回购股份数×利润补偿期内每股现金红利。（3）在补 偿期限届满时，银星能源对6项风电厂资产进行减值测 试，如期末减值额/6项风电厂资产作价>补偿期限内已补 偿股份总数/6项风电厂资产认购股份总数，则中铝宁夏 能源将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减 值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。（4） 股份补偿的实施①如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿 利润，中铝宁夏能源需在接到银星能源书面通知后30 个工作日内按照本条之规定计算应回购股份数并协助银 星能源通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移 至银星能源董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应 回购股份转移至银星能源董事会设立的专门账户后不再 拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的 股份应分配的利润归银星能源所有。在利润补偿期间， 已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。②银星能 源在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购 股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项 下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股 东大会通过，银星能源将以总价人民币1.00元的价格定 向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若银 星能源股东大会未通过上述定向回购议案，则银星能源 应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知中铝 宁夏能源，中铝宁夏能源将在接到通知后的30日内将前 款约定的存放于银星能源董事会设立的专门账户中的全 部已锁定股份赠送给银星能源股东大会赠送股份实施公 告中所确定的股权登记日在册的除中铝宁夏能源以外的 其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣 除中铝宁夏能源持有的股份数后银星能源的股本数量的 比例享有获赠股份。" 中铝宁夏能 源集团有限 公司 "中铝宁夏能源关于避免同业竞争的承诺：中铝宁夏能源 控制下暂不纳入本次重组范围的风电类资产包括：宁夏 银仪风力发电有限责任公司50%的股权；拟兴建的乌兰 哈达风电场项目、风力发电机零部件生产加工项目和拟 申请的贺兰山百万千瓦级风电场项目规划；中铝宁夏能 源子公司陕西西夏能源有限公司拟投资的定边风电场等 风力发电项目。中铝宁夏能源承诺：“1、自本次重组预 案公告之日起一年内，中铝宁夏能源将对外处置持有的 宁夏银仪风力发电有限责任公司50%的股权，处置价格 不低于该股权的评估价值。2、贺兰山百万千瓦级风电项 目、乌兰哈达风电场项目和风力发电机零部件生产加工 项目目前均处于前期工作阶段，未正式申报项目立项文 件。中铝宁夏能源未来确保不会作为项目主体申报上述 项目立项或进行任何项目建设和运营，并自本承诺出具（未完）  |