[公告]深信泰丰：西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司 关于深圳证券交易所《关于对深圳市深信泰丰（集团）股份有 限公司的重组问询函》之专项核查意见 本问询函专项核查意见所述词语或简称与《深圳市深信泰丰（集团）股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义” 所定义词语或简称具有相同含义。 深圳证券交易所公司管理部： 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“深信泰丰”或“公司”） 于2015年8月13日收到贵部下发的许可类重组问询函【2015】第 18 号《关于对 深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”） 收悉。根据贵部《重组问询函》提出的要求，本独立财务顾问西南证券股份有限公 司、中银国际证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）就《重组问询函》 所提问题逐项进行了认真核查，并就《重组问询函》所涉问题进行了逐项回复说明。 一、请结合本次交易实质，以及《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关规定，详细说明报告书标题及相关交易概述是否符合《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》（以 下简称“《26号准则》”）第八条、第十一条（三）相关规定；独立 财务顾问核查并发表明确意见。 答复： （一）报告书标题更改为“深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书” 本次交易实质为深信泰丰向郭为等5名自然人及中信建投基金（代表“中信建 投基金定增16号资产管理计划”作为投资者）非公开发行股份募集资金约22亿元， 所募集资金（扣除发行费用后）及深信泰丰自筹资金向神码有限购买神码中国100% 股权、神码上海100%股权、神码广州100%股权。交易双方协商确定标的资产交易 作价为40.10亿元。 本次交易之交易对方神码有限为香港上市公司神码控股的全资下属公司。本次 交易中郭为先生及其一致行动人为深信泰丰收购人，郭为先生直接及间接持有标的 资产最终控制方神码控股6.54%的股份，且在神码控股担任董事会主席。故交易对 方神码有限为郭为先生的关联人。郭为先生通过神码控股间接持有标的资产6.54% 的权益，即间接持有标的资产约2.62亿元（40.10亿元*6.54%）的权益。 根据《重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公司非 公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买 资产的，视同上市公司发行股份购买资产。本次交易中，郭为先生以约11.50亿元 认购深信泰丰非公开发行的股份，同时深信泰丰以所募集资金购买郭为先生间接持 有约2.62亿元的标的资产权益。因此从谨慎角度认定本次交易视同为深信泰丰向郭 为先生发行股份购买其间接持有的约2.62亿元的标的资产。同时，深信泰丰向郭为、 王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基金募集其他资金约19.38亿元（22亿 元-2.62亿元）为本次交易募集的配套资金用。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》 第八条相关规定，本次交易之报告书标题相应更改为“深圳市深信泰丰（集团）股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书”。 （二）相关交易概述更改 根据《重组管理办法》相关规定及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——重大资产重组》相关披露要求，本次交易概述已在“重大事项提示” 和“第一节 本次交易概述”更改如下： 一、本次重组方案简要介绍 本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资金、 所募集资金和自筹资金购买资产。上述两个环节互为条件，共同构成本次重大资产 重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关 交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则另一 项应自动失效并终止实施。重组方案概述如下： 深信泰丰向郭为等5名自然人及中信建投基金（代表“中信建投基金定增16 号资产管理计划”作为投资者）非公开发行股份募集资金约22亿元，所募集资金（扣 除发行费用后）及深信泰丰自筹资金向神码有限购买神码中国100%股权、神码上 海100%股权、神码广州100%股权。交易双方协商确定标的资产交易作价为40.10 亿元。 本次交易之交易对方神码有限为香港上市公司神码控股的全资下属公司。本次 交易中郭为先生及其一致行动人为深信泰丰收购人，郭为先生直接及间接持有标的 资产最终控制方神码控股6.54%的股份，且在神码控股担任董事会主席。故交易对 方神码有限为郭为先生的关联人。郭为先生通过神码控股间接持有标的资产6.54% 的权益，即间接持有标的资产约2.62亿元（40.10亿元*6.54%）的权益。 根据《重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公司非 公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买 资产的，视同上市公司发行股份购买资产。本次交易中，郭为先生以约11.50亿元 认购深信泰丰非公开发行的股份，同时深信泰丰以所募集资金购买郭为先生间接持 有约2.62亿元的标的资产权益。因此从谨慎角度认定本次交易视同为深信泰丰向郭 为先生发行股份购买其间接持有的约2.62亿元的标的资产。同时，深信泰丰向郭为、 王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基金募集其他资金约19.38亿元（22亿 元-2.62亿元）为本次交易募集的配套资金用。 本次交易方案的具体内容如下： 1、向特定对象非公开发行股份情况 （1）发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （2）发行对象及发行方式 本次股票发行方式系非公开发行。发行对象为郭为先生等5名自然人和中信建 投基金（代表“中信建投基金定增16号资产管理计划”作为投资者，其中该资管计划 为闫国荣等10位标的资产的核心管理人员出资成立）。 （3）发行股份的定价原则及发行价格 根据《证券发行管理办法》，本次非公开发行股票发行价格确定为7.43元/股， 不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2015年8月7日，定价基准日） 前二十个交易日公司股票均价的90%（即7.4204元/股）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。 （4）发行数量及认购方式 本次非公开发行的股票数量为296,096,903股，募集资金总额不超过 2,199,999,989.29元。募集资金在扣除发行费用后，将用于支付本次收购价款。若公 司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。 本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行 股票。 根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对 象的认购情况如下： 序号 发行对象 认购股份数量股（股） 认购金额（元） 1 郭为 154,777,803 1,149,999,076.29 2 王晓岩 64,603,000 480,000,290.00 3 中信建投基金（中信建投 基金定增16号资产管理 计划） 29,609,700 220,000,071.00 序号 发行对象 认购股份数量股（股） 认购金额（元） 4 王廷月 26,917,900 199,999,997.00 5 钱学宁 13,459,000 100,000,370.00 6 张明 6,729,500 50,000,185.00 合计 296,096,903 2,199,999,989.29 （5）限售期 本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。 （6）本次发行前公司滚存利润的安排 本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存 的未分配利润。 2、募集资金和自筹资金购买资产 （1）标的资产 本次上市公司拟收购的标的资产为神码控股下属IT分销业务公司，即神码中国 100%的股权、神码上海100%的股权和神码广州100%的股权。 （2）交易对方 本次收购的交易对方为神州数码有限公司（以下简称“神码有限”），为神州数 码控股有限公司（以下简称“神码控股”）控制100%权益的下属公司。 （3）标的资产评估作价和收购资金来源 根据评估机构中同华出具的评估报告，标的资产的评估值为401,000.0万元。根 据上述评估结果，经过交易各方协商，本次标的资产作价确定为401,000.0万元。交 易各方确认，本次交易审核过程中，如因主管机关要求对《评估报告》进行原评估 结果3%范围内的调整，则各方将按照该等调整后的评估结果确定收购对价。本次 收购的资金将由上市公司本次非公开发行募集资金净额优先支付，剩余部分将由上 市公司通过并购贷款等自筹方式解决。 （4）过渡期间损益的归属 自评估基准日2015年3月31日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日 当日，指上市公司变更登记为标的公司唯一股东的工商登记程序完成及标的公司新 营业执照颁发之日，以较后者为准）的期间为本次交易的过渡期间，标的公司在过 渡期间产生的收益由深信泰丰享有；标的公司在过渡期间产生的损失由神码有限承 担，并于本次交易交割时，在交易价款中予以扣除。 二、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 （一）本次重组支付方式 本次交易中，深信泰丰购买标的资产的作价为40.10亿元，均由深信泰丰以现 金方式支付给交易对方神码有限。具体支付资金来源如下： 1、深信泰丰向郭为等5名自然人及中信建投基金非公开发行股份募集资金约 22亿元，扣除发行费用后作为收购标的资产的部分现金对价。其中，郭为先生以约 11.50亿元认购深信泰丰非公开发行的股份，同时深信泰丰以所募集资金购买郭为先 生间接持有约2.62亿元的标的资产权益。因此从谨慎角度认定本次交易视同深信泰 丰向郭为先生发行股份购买其间接持有的2.62亿元标的资产权益。同时，深信泰丰 向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基金募集其他资金约19.38亿 元（22亿元-2.62亿元）为本次交易募集的配套资金用，该等募集配套资金扣除发 行费用后均用于支付标的资产的现金对价。 2、上市公司通过并购贷款等方式自筹资金支付标的资产剩余部分现金对价。 （二）募集配套资金的安排 本次交易中，上市公司向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基 金募集的22亿元资金中约19.38亿元为本次交易募集的配套资金。本次交易募集的 配套资金占上市公司拟购买资产作价40.10亿元的48.33%，不超过拟购买资产作价 的100%。 本次交易募集配套资金扣除发行费用后均用于支付标的资产现金对价，符合《关 于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中关于配套资 金用途的相关规定。 本次募集配套资金的详细安排请详见重组报告书“第七节 发行股份基本情况” 之“一、本次发行股份具体情况”之“（十一）募集配套资金情况”。 经核查，独立财务顾问认为：根据本次交易实质，上市公司已根据《上市公司 重大资产重组管理办法》及《26号准则》等相关规定，修改了重组报告书标题及相 关交易概述，修改后重组报告书标题及相关概述符合《26号准则》的相关规定。 二、根据重组报告书显示，本次交易分为向特定对象非公开发行股 份募集资金、所募集资金和自筹资金购买资产两个环节，且互为条件， 请进一步补充披露通过并购贷款等方式自筹资金的详细安排，以及为保 障交易顺利进行的其他保障措施，并对此作出特别风险提示；独立财务 顾问核查并发表明确意见。 答复： 根据上市公司与神码有限、神码控股签署的附条件生效的《股权转让协议》， 本次交易上市公司需要向神码有限支付现金对价401,000.0万元。上述资金中除本次 交易募集的资金外，公司拟通过并购贷款等方式筹措本次重组所需的其余资金。 本次重大资产重组启动以来，公司已就筹措收购资金事项进行多次研究并与相 关资金提供方进行多次磋商。其中，公司已先后与中国工商银行总行、招商银行总 行、中信银行总行营业部、兴业银行总行等多家银行就并购贷款事宜进行沟通，均 获得对方支持意向。其中招商银行总行下属深圳蛇口支行于2015年8月向深信泰丰 出具了《贷款承诺函》（合同编号：2015年蛇字第5815201014号），承诺在本次 交易获得有权机关批准，且相关借款申请符合各项贷款条件的情况下，该支行同意 经其审批核准后，在18.1亿的额度内为深信泰丰提供贷款。 截至本反馈答复出具日，公司仍持续在与相关银行密切商讨并购贷款相关事宜， 并购贷款后续事项仍在进一步落实中。为保证本次重组的顺利实施，公司拟在本次 交易取得中国证监会审核通过后，标的资产交割前，与放款银行签署正式的并购贷 款协议，确保公司及时支付收购价款。 公司已在重组报告书“重大风险提示”之“四、收购资金不能及时到位的风险”中 进行如下披露： “根据上市公司与神码有限、神码控股签署的附条件生效的《股权转让协议》， 本次交易公司需要支付现金401,000.0万元。上述资金的来源为本次重组所募资金和 自筹资金。其中，公司拟通过并购贷款等方式筹措本次重组所需的自筹部分资金。 公司已与多家银行就并购贷款事宜展开密切协商，并获得多家银行的支持意向，其 中招商银行股份有限公司深圳蛇口支行向公司出具了贷款承诺函，后续事项仍在进 一步落实中。如果上述方式未能为本次并购及时提供足够的资金来源，则上市公司 存在无法及时筹措足额收购资金的可能，本次交易存在收购资金不能及时到位的风 险，进而影响本次交易的正常实施。提醒广大投资者关注上述并购贷款筹资不能及 时到位的风险”。 经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈答复出具日，公司已与多家银行协商 并购贷款事项并获得多家银行的支持意向，其中招商银行股份有限公司深圳蛇口支 行向公司出具了贷款承诺函，后续事项仍在进一步落实中。为保证本次重组的顺利 实施，公司拟在本次交易取得中国证监会审核通过后，标的资产交割前，与相关银 行签署正式的并购贷款协议，确保公司及时支付收购价款。但本次交易仍存在收购 资金不能及时到位的风险，进而影响本次交易的正常实施，就此风险公司已进行了 重大风险提示，提醒广大投资者予以关注。 三、请根据证监会2015年4月24日颁布的《关于上市公司发行股 份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定，逐项披露 本次配套融资是否存在违反相关规定的情形；独立财务顾问进行核查并 发表明确意见。 答复： 本次交易中，郭为先生以约11.50亿元认购深信泰丰非公开发行的股份，同时 深信泰丰以所募集资金购买郭为先生间接持有约2.62亿元的标的资产权益。因此从 谨慎角度认定本次交易视同为深信泰丰向郭为先生发行股份购买其间接持有的约 2.62亿元的标的资产。同时，深信泰丰向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、 中信建投基金募集其他资金约19.38亿元（22亿元-2.62亿元）为本次交易募集的配 套资金。根据证监会2015年4月24日颁布的《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金用途等问题与解答》（以下简称“《新问题与解答》”）相关规定， 本次募集配套资金符合相关规定，具体如下： （一）本次配套融资符合《新问题与解答》募集配套资金的用途相关规定 本次交易中，深信泰丰向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基 金募集的22亿元资金中约19.38亿元为本次交易募集的配套资金，在扣除发行费用 后全部用于支付标的资产之现金对价。本次交易募集的配套资金占深信泰丰拟购买 资产作价40.10亿元的48.33%，不超过拟购买资产作价的100%，符合《新问题与 解答》关于募集资金配套用途的规定。 （二）本次配套融资符合《新问题与解答》关于定价方法、锁定期、聘请中介 机构的具体要求 本次配套融资发行价格根据《证券发行管理办法》，确定为7.43元/股，不低 于公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2015年8月7日，定价基准日）前二 十个交易日公司股票均价的90%（即7.4204元/股）。若公司股票在定价基准日至 发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格 随之进行调整。本次交易募集配套资金的定价方法符合《证券发行管理办法》相关 规定。 本次配套融资发行股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让，符合《证券 发行管理办法》相关规定。 本次配套融资涉及的非公开发行保荐机构由本次发行股份购买资产之独立财务 顾问西南证券、中银国际兼任，西南证券及中银国际均具备保荐人资格，符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》规定。 综上所述，本次配套融资符合《新问题与解答》关于定价方法、锁定期、聘请 中介机构的具体要求。 （三）本次配套融资符合《新问题与解答》披露募集配套资金方案要求 根据《新问题与解答》，“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合 以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排； 上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状 况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经 营规模、财务状况相匹配等。 募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因， 锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套 资金的资金来源。” 就上述要求，公司在重组报告书中“第七节 发行股份基本情况”之“一、本次 发行股份具体情况”之“（十一）募集配套资金情况”补充披露如下： “（十一）募集配套资金情况 1、上市公司前次募集配套资金使用情况 上市公司自1994年5月9日上市后至今未通过增发、配股、发行可转换公司债 券等方式募集资金。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007] 500号），公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，公司董事会 无需编制前次募集资金使用情况报告。 2、本次交易募集配套资金安排 本次交易中，深信泰丰向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基 金募集的22亿元资金中约19.38亿元为本次交易募集的配套资金，在扣除发行费用 后全部用于支付收购标的资产之现金对价。 3、募集配套资金的必要性 （1）上市公司货币资金不足以支付本次交易现金对价 截至2015年3月31日，上市公司账面货币资金余额为1,806.3万元，需用于维 持日常经营及费用开支。上市公司账面货币资金不足以支付本次收购所需资金。 （2）募集配套资金符合上市公司控制财务风险之需要 根据本次交易之备考财务报表及上市公司报表，本次交易前后上市公司之资产 负债率如下： 单位：万元 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 2015年3月31日 2015年3月31日 资产总额 44,924.6 1,944,576.2 负债总额 26,254.0 1,676,668.0 资产负债率（合并报表） 58.44% 86.22% 上市公司属于综合行业，同行业资产负债率与上市公司比较意义不大。本次交 易后，上市公司将以IT产品分销业务为主，本次备考报表假设公司自筹资金为 181,000.0万元，且均为银行贷款方式取得。截至2015年3月31日，重组完成后上 市公司相应资产负债率达到86.22%，已高于IT产品分销可比同行业上市公司资产 负债率平均水平73.02%。如募集配套资金部分亦以银行贷款方式取得，将使上市公 司面临较大的财务压力。 （3）本次募集配套资金可缓解上市公司财务压力，改善上市公司财务状况 截至2015年3月31日，上市公司备考财务报表资产总额约为194.46亿元，本 次募集配套资金金额约为19.38亿元，占备考资产总额约9.97%。本次募集配套资 金金额扣除发行费用后将全部用于支付收购标的资产的现金对价，上市公司所需自 筹资金减少，可缓解上市公司财务压力，改善上市公司财务状况。 4、募集配套资金采取锁价方式发行 （1）选取锁价方式的原因 本次非公开发行股份募集资金、所募资金及自筹资金支付本次交易现金对价互 为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。本次锁价发行的主要发 行对象为郭为及其一致行动人。本次采取锁价发行主要原因为保证郭为及其一致行 动人能够成为重组完成后上市公司的控股股东及实际控制人，从而保证重组完成后 标的资产持续经营的稳定性。 （2）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系 本次锁价发行对象中，郭为先生间接持有标的资产 6.54%股份，为标的资产最 终控制方神码控股之董事会主席和本次交易后的上市公司控股股东和实际控制人。 王晓岩先生为上市公司实际控制人。中信建投基金定增16号资产管理计划的10名 自然人认购人均为标的资产之核心管理团队。王廷月、钱学宁、张明与上市公司、 标的资产无关联关系。 （3）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源 锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源详见重组报告书“第三节 交 易对方及发行认购方的基本情况”之“二、发行认购方基本情况”之“（二）认购 资金来源情况”。 综上所述，本次配套融资符合证监会2015年4月24日颁布的《关于上市公司 发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定。 经核查，独立财务顾问认为：本次配套融资符合证监会2015年4月24日颁布 的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规 定。 六、根据《26号准则》相关规定，请核查并披露交易对方及主要 管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，交易 对方及主要管理人员最近五年诚信情况，包括不限于未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况，不应以交易对方说明予以替代；独立财务顾问核查并发 表明确意见。 答复： 本次交易的交易对方为神码有限，配套融资的认购方为郭为、王晓岩、钱学宁、 王廷月、张明、标的资产核心管理团队成员闫国荣等10人。 经检索中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所的相关公告，并未发现 上述机构及人员（1）存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； （2）被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 根据上述人员提供的来源于中国人民银行征信中心的“个人信用报告”及对上 述人员的访谈纪要，上述人员及神码有限最近五年内不存在未按期偿还大额债务的 情形、不存在未履行承诺及受到刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情况。 同时根据香港律师出具的法律意见书，神码有限自成立之日至2015年7月27 日，均未在香港高等法院及区域法院中牵涉任何民事诉讼。 经核查，独立财务顾问认为：交易对方及主要管理人员、认购方最近五年内未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁的情况，交易对方及主要管理人员最近五年不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况。 七、请补充披露中信建投基金定增16号资产管理计划的设立计划 及有关设立、出资、备案等安排；同时请进一步详细披露该资管计划认 购对象的资金来源、是否存在代持，是否存在通过结构化资产管理产品 参与的情形，以及截止报告书签署日，针对锁价发行中认购对象尚未设 立的情况是否符合重组办法、《上市公司证券发行管理办法》及《非公 开发行股票实施细则》等相关规定；最后请就该资管计划设立的不确定 性进行特别风险提示。独立财务顾问及律师核查并发表意见。 答复： （一）资管计划的设立计划及设立、出资及备案安排 根据中信建投基金及标的资产核心管理团队于2015年8月签订的《中信建投 16号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资管合同”），中信建投基金定增 16号资产管理计划由中信建投基金管理有限公司作为资产管理人，中信证券股份有 限公司作为资产托管人。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》规 定，资产管理人应当在投资说明书约定的期限内销售资产管理计划，并与初始销售 期满且满足客户委托资产不低于3000万的条件后，办理有关验资程序。根据中信建 投基金经办人员及标的资产核心管理团队提供的说明，资管计划份额拟于本次交易 获得中国证监会受理并下发第一次反馈意见后开始销售，届时中信建投基金将要求 资产核心管理团队的有关人员实缴不低于3000万元人民币的出资。该等出资到位后， 中信建投基金将依据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定，于 10日内聘请法定验资机构验资，并于收到验资报告之日起10日内，向中国证监会 提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续，并在本次交易提交重组委审议前 完成资管计划的设立工作。后续待本次交易获得中国证监会核准后、发行方案于中 国证监会备案前，中信建投基金将要求标的资产核心管理团队缴足剩余资金，将认 购资金足额交付至资管计划账户。 （二）资管计划认购人的出资来源及相关情况 根据对标的资产核心管理团队的访谈，资管计划的出资来源为标的资产核心管 理团队各成员的自有或自筹资金。标的资产核心管理团队成员均在标的资产任职多 年，有一定个人积累。标的资产核管理团队成员投入资管计划的资金来源包括其个 人的工资奖金收入、对外投资收入、家庭投资、自有财产以及自筹资金等。根据资 管计划认购人的访谈记录及其承诺，资管计划认购人的资金来源合法，所有资管计 划认购人均不存在代持，不存在通过结构化资产管理产品参与的情形。 （三）资管计划尚未设立的情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理 办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关规定 经核查，就资管计划作为发行股份购买资产交易中配套融资的锁价发行对象应 当履行的设立程序，适用于本次交易的《重组办法》、《上市公司证券发行管理办 法》及《非公开发行股票实施细则》等法规及规章并未作出明确规定。 根据中国证监会《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问 题与解答》的相关规定，上市公司发行股份购买资产申请中作为发行对象与配套融 资申请中作为锁价发行对象，按《证券投资基金》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和自律 规则应当办理私募投资基金备案手续的私募投资基金，应在提交重组委审议前办理。 尽管本次交易中的资管计划在备案要求上与前述私募投资基金并不完全相同，但资 管计划及私募投资基金的法律基础均是《证券投资基金法》，因此具有相似性。如 上文资管计划设立安排所述，本次交易中的资管计划拟于本次交易获得中国证监会 受理并下发首次反馈意见后履行有关设立程序，并拟在本次交易提交中国证监会并 购重组委审核前完成资管计划的设立、备案，符合该等问题与解答的监管要求。 （四）特别风险提示 公司已在重组报告书“重大风险提示”之“六、资管计划的设立风险”中进行如下 披露： “本次交易中，中信建投基金拟通过中信建投基金定增16号资产管理计划认购 本次配套融资，资管计划的委托人为闫国荣等10名标的资产核心管理团队成员。为 保障本次重组的顺利实施，资管计划的委托人、资产管理人中信建投基金拟在本次 交易提交中国证监会并购重组委审核前完成资管计划的设立、备案。截至本报告书 签署日，资管计划尚未完成设立、备案的相关事宜，仍存在不能及时设立的风险。” 经核查，独立财务顾问认为，中信建投基金及标的资产核心管理团队已对资管 计划的设立、备案进行了明确安排；资管计划认购人资金来源合法，不存在代持、 及通过结构化资产管理产品参与的情形；资管计划现有状态符合现行监管规定。 八、根据《26号准则》第十六条（二）规定，请核查并补充披露 交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 答复： （一）神码中国 经核查神码中国的工商登记档案、设立及历次增资的主管商务机关批复等文件， 神码中国不存在股权转让情况，其历次出资情况如下： 1、2000年4月设立及出资 神码中国曾用名“联想神州数码有限公司”，系由神码有限于2000年4月出资 设立的外资企业，设立时的注册资本为5,000万港元。 2000年3月15日，神码有限签署《联想神州数码有限公司章程》，神码中国 投资总额10,000万港元，注册资本5,000万港元，以港币现汇投入，分三年缴付， 第一期现金投资为750万港元，占应出资额的15%，自营业执照核发后90日内出 资完毕，投资总额与注册资本的差额自筹解决。 2000年3月22日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具海园外经[2000]138 号《关于“联想神州数码有限公司”可行性报告、章程及董事会的批复》，对神码 有限设立“联想神州数码有限公司”的投资总额、注册资本、经营范围、注册地址、 经营期限、董事会组成等事项进行批复。 2000年3月29日，神码中国取得北京市人民政府核发的外经贸京资字 [2000]0199号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2000年4月3日，神码中国取得国家工商局核发的《企业法人营业执照》。 2000年6月22日，北京中全联会计师事务所有限责任公司出具中全联验字 （2000）第012号《验资报告》，确认截至2000年6月21日，神码中国已收到其 股东投入的货币资本750万港元，出资方式为货币。 2001年6月11日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲验字[2001]0611 号《验资报告》，确认神码中国投资者神码有限于2001年6月1日将1,250万港元 存入神码中国账户内，神码中国的实收资本为2,000万港元。 2002年6月10日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具天平验资（2002） 第3032号《验资报告》，确认截至2002年6月6日，神码中国已收到神码有限投 资款3,000万港元，累计出资额为5,000万港元。 上述出资完成后，神码中国的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元） 持股比例 1 神码有限 5,000 5,000 100% 2、2005年9月，注册资本增至30,000万港元 2005年6月20日，神码中国召开董事会并作出决议，增加神码中国投资总额 至85,000万港元，相应增加注册资本至30,000万港元，增加部分的注册资本以港币 现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出资额为3,750万 港元，占所增加的注册资本的15%，自营业执照（增资）核发后90日内出资完毕， 投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；并相应修改公司章程。 2005年7月25日，北京市商务局出具京商资字[2005]676号《北京市商务局关 于神州数码（中国）有限公司增资的批复》，同意神码中国的投资总额及注册资本 分别由1亿港元、5,000万港元增至8.5亿港元、3亿港元，本次增资以港元现金出 资。 2005年7月27日，神码中国取得北京市人民政府就本次增资后换发的《中华 人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2005年7月28日，神码中国取得本次增资后北京市工商局核发的《企业法人 营业执照》。 2005年9月20日，北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字（2004）第 015号《验资报告》，确认截至2005年8月26日，神码中国已收到其股东神码有 限投入变更注册资本后的第一期出资3,750万港元，占增加注册资本的15%，累计 注册资本实收金额为8,750万港元。 上述第一期出资缴纳完毕后，神码中国的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元） 持股比例 1 神码有限 30,000 8,750 100% 3、2005年11月，注册资本增至50,000万港元 2005年9月1日，神码中国召开董事会会议并作出决议，同意增加公司投资总 额至150,000万港元，相应增加注册资本至港币50,000万港元，增加部分的注册资 本以港币现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出资额为 3,000万港元，占所增加的注册资本的15%，自营业执照（增资）核发后90日内出 资完毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；并相应修改公司。 2005年9月26日，北京市商务局出具京商资字[2005]924号《北京市商务局关 于神州数码（中国）有限公司增资的批复》，同意神码中国将投资总额及注册资本 分别由8.5亿港元、3亿港元增至15亿港元、5亿港元，增资部分以现金出资。 2005年9月27日，神码中国取得本次增资后北京市人民政府换发的《中华人 民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2005年10月17日，神码中国取得本次增资后北京市工商局换发的《企业法人 营业执照》。 2005年11月15日，北京市东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字（2005） 第021号《验资报告》，确认截至2005年11月8日，神码中国已收到其股东神码 有限投入的注册资本港币41,250万元，累计注册资本实收金额为港币50,000万元。 本次增资后，神码中国的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元） 持股比例 1 神码有限 50,000 50,000 100% 4、2005年12月，注册资本增至75,000万港元 2005年11月8日，神码中国召开董事会会议并作出决议，增加公司投资总额 至225,000万港元，相应增加注册资本至港币75,000万港元，增加部分的注册资本 以港币现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出资额为3,750 万港元，占所增加的注册资本的15%，自营业执照（增资）核发后90日内出资完 毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；并相应修改公司章程。 2005年11月21日，神码中国取得北京市商务局出具的京商资字[2005]1139号 《北京市商务局关于神州数码（中国）有限公司增资的批复》，同意神码中国投资 总额增加75,000万港元，注册资本增加25,000万港元；增资后，神码中国投资总额 变更为225,000万港元，注册资本变为75,000万港元，新增注册资本全部由投资者 以港元现汇缴付。 2005年11月24日，神码中国取得北京市人民政府就本次增资换发的《中华人 民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2005年11月24日，神码中国取得本次增资后北京市工商局换发的《企业法人 营业执照》。 2005年12月14日，北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字（2005）第 024号《验资报告》，确认截至2005年12月8日，神码中国已收到其股东神码有 限投入的注册资本3,750万港元，出资方式为货币，累计注册资本实收金额为53,750 万港元。 上述增资缴纳后，神码中国的股权结构变更为： 序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元） 持股比例 1 神码有限 75,000 53,750 100% 5、2006年1月，注册资本增至100,000万港元 2005年12月9日，神码中国召开董事会会议并作出决议，增加公司投资总额 至300,000万港元，相应增加注册资本至港币100,000万港元，增加部分的注册资本 以港币现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出资额为3,750 万港元，占所增加的注册资本的15%，自营业执照（增资）核发后90日内出资完 毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；并相应修改公司章程。 2005年12月15日，神码中国取得北京市商务局出具的京商资字[2005]1230号 《北京市商务局关于神州数码（中国）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》， 同意神码中国增加投资总额75,000万港元，注册资本25,000万港元，增资后，投资 总额为300,000万港元，注册资本为100,000万港元。 2005年12月16日，神码中国取得北京市人民政府就本次增资换发的《中华人 民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2005年12月16日，神码中国取得本次增资后北京市工商局换发的《企业法人 营业执照》。 2006年1月5日，北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字（2006）第001 号《验资报告》，确认截至2006年1月4日，神码中国已收到其股东神码有限投入 的注册资本46,250万港元，出资方式全部为货币出资，累计注册资本实收金额为 100,000万港元。 上述增资款缴纳完毕后，神码中国的股权结构变更为： 序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元） 持股比例 1 神码有限 100,000 100,000 100% 综上，神码中国设立及历次增资的出资均已缴足并经验资，不存在出资瑕疵。 另根据神码中国工商主管部门出具的合规证明，神码中国在报告期内无违反工 商法律法规的情况。同时，根据神码中国的工商登记档案资料并经核查，神码中国 不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止或其他影响其合法存续的情形。 （二）神码上海 经核查神码上海的工商登记档案、设立及历次增资的主管商务机关批复等文件， 神码上海不存在股权转让情况，其历次出资情况如下： 1、2000年4月设立及出资 神码上海曾用名“上海联想神州数码有限公司”，系神码有限于2000年4月出 资设立的外资企业，设立时注册资本1,000万港元。 2000年3月15日，神码有限签署《上海联想神州数码有限公司章程》，神码 上海投资总额为1,000万港元，注册资本为1,000万港元，以港币现汇投入，在营业 执照签发之日起三个月内到位15%，余额在营业执照签发之日起一年内缴付完毕。 2000年4月19日，上海市长宁区人民政府出具长府外经发（2000）76号《关 于设立独资经营上海联想神州数码有限公司章程的批复》，同意神码有限设立上海 联想神州数码有限公司，同意投资方签署的公司章程。 2000年4月19日，神码上海取得上海市人民政府核发的外经贸沪长独资字 [2000]0504号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2000年4月24日，神码上海取得国家工商局颁发的《企业法人营业执照》。 2000年7月5日，上海金城会计师事务所有限公司出具（2000）上金审外验第 24号《上海联想神州数码有限公司验资报告（第一次）》，确认截至2000年6月 23日，神码上海已收到神码有限投入的实收资本现汇150万港元。 2001年4月8日，上海金城会计师事务所有限公司出具（2001）上金审外验第 26号《上海联想神州数码有限公司验资报告（第二次）》，确认截至2001年3月 29日，神码上海已收到神码有限投入的实收资本现汇港币1,000万元。 上述注册资本缴纳后，神码上海的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元） 持股比例 1 神码有限 1,000 1,000 100% 2、2010年7月，注册资本增至3,000万港元 2010年1月8日，神码有限作出股东决定，神码上海的投资总额由原来的1,000 万港元增加到3,000万港元，注册资本由原来的1,000万港元增加到3,000万港元； 同意相应修改公司章程。 2010年6月4日，神码上海取得上海市商务委员会出具的沪商外资批[2010]1427 号《市商务委关于同意上海神州数码有限公司增资的批复》，同意神码上海的投资 总额由1,000万港元增至3,000万港元；注册资本由1,000万港元增至3,000万港元； 同意神码上海投资方签署的公司章程修正案。 2010年6月7日，神码上海取得本次变更后上海市人民政府换发的《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2010年7月8日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具上骁审外验字（2010） 第85号《验资报告》，确认截至2010年6月29日，神码上海已收到神码有限缴纳 新增注册资本2,000万港元，出资方式为货币。 2010年7月14日，神码上海取得本次增资后上海市工商局换发的《企业法人 营业执照》。 本次增资后，神码上海的股权结构变更为： 序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元） 持股比例 1 神码有限 3,000 3,000 100% 3、2013年7月，注册资本增至28,500万港元 2013年5月8日，神码有限作出股东决定，投资总额由原来的3,000万港元增 加到85,500万港元，注册资本由原来的3,000万港元增加到28,500万港元；同意相 应修改章程。 2013年6月27日，上海市商务委员会出具沪商外资批[2013]2400号《市商务 委关于同意上海神州数码有限公司增资的批复》，同意神码上海投资总额由3,000 万港元增加至85,500万元；注册资本由3,000万元增加至28,500万港元；同意神码 上海投资方新签署的公司章程修正案。 2013年7月3日，神码上海取得本次增资后上海市人民政府换发的《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2013年7月24日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具上骁审外验字（2013） 第84号《验资报告》，经审验，截至2013年7月19日，神码上海收到神码有限缴 纳的新增注册资本25,500万元，出资方式为货币。 2013年7月29日，神码上海取得本次增资后上海市工商局换发的《企业法人 营业执照》。 本次增资完成后，神码上海的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元） 持股比例 1 神码有限 28,500 28,500 100% 综上，神码上海设立及历次增资的出资均已缴足并经验资，不存在出资瑕疵。 另根据神码上海工商主管部门出具的合规证明，神码上海在报告期内没有因违 反工商行政管理法律法规的违法行为而受到上海市工商行政管理机关行政处罚的记 录。同时，根据神码上海的工商登记档案资料并经核查，神码上海不存在依据相关 法律法规及公司章程需要终止或其他影响其合法存续的情形。 （三）神码广州 经核查神码广州的工商登记档案、神码广州设立及历次增资的商务主管机关批 复等文件，其历次出资情况如下： 2010年12月20日，神码有限签署《广州神州数码信息科技有限公司章程》， 公司的投资总额为9,980万美元，注册资本为5,000万美元，全部以外币现金出资， 投资方于工商营业执照签发之日起三个月内缴付注册资本总额的15%，余额在2年 内缴付完毕。2011年1月17日，广州高新技术产业开发区管理委员会出具穗开管 企[2011]25号《关于成立外资企业广州神州数码信息科技有限公司的批复》，同意 神码有限在广州高新技术开发设立外资企业广州神州数码信息科技有限公司，同意 投资方签署的公司章程，对公司投资总额、注册资本、经营范围、法定地址、经营 期限等事项进行批复。 2011年1月17日，广州市人民政府核发批准号为商外资穗开外资证字 [2011]0006号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2011年1月29日，神码广州取得广州市工商局经济技术分局核发的《企业法 人营业执照》。 2011年3月14日，广安诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字[2011]017 号《验资报告》，确认截至2011年3月3日，广州神州已收到神州数码缴纳的一期 注册资本2,500万美元。 2011年6月1日，广安诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字[2011]043 号《验资报告》，确认截至2011年5月24日，广州神州已收到神州数码缴纳的二 期注册资本650万美元。 2011年12月15日，广东诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字[2011]085 号《验资报告》，确认截至2011年12月6日，广州神州已收到神州数码缴纳的第 3期出资，即本期实收注册资本1,850万美元，广州神州新增实收资本1,850万美元， 出资方式为货币。 本次出资缴纳完成后，神码广州的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例 1 神码有限 5,000 5,000 100% 综上，神码广州设立及历次增资的出资均已缴足并经验资，不存在出资瑕疵。 另根据神码广州工商主管部门出具的合规证明，神码广州在报告期内“未发现 有违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录。”同时，根据神码广州的工商登 记档案资料并经核查，神码广州不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止或其 他影响其合法存续的情形。 综上，经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在出资瑕疵；标的公司不存 在依据相关法律法规及公司章程需要终止或其他影响其合法存续的情形。 十、根据《26号准则》第十六条（六）规定，请补充披露交 易标的报告期内非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后 净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴、理财产品收益）是 否具备持续性；独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： （一）标的资产报告期内非经常性损益的构成及原因 报告期内，标的资产非经常性损益的构成如下： 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 非流动资产处置损益，包括已计 提资产减值准备的冲销部分 -17.4 -85.7 -266.6 -214.7 计入当期损益的政府补助（与正 常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外） 310.5 3,117.4 3,263.6 2,151.7 委托他人投资或管理资产的损 益 2,712.3 5,967.1 - - 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 - - 3,987.0 18,526.3 对外委托贷款取得的损益 1,629.1 4,417.8 5,544.8 4,936.7 处置子公司产生的投资收益 - - 321.1 - 诉讼支出 - -4,240.8 - - 捐赠支出 - -260.0 -874.9 -400.0 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 23.2 1,925.9 809.1 143.5 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 所得税影响额 -1,164.7 -2,719.3 -2,560.6 -4,975.6 合计 3,493.0 8,122.4 10,223.5 20,167.9 如上表所示，2012年度、2013年度标的资产之非经常性损益主要由计入非经常 性损益的政府补助、特定项目单项计提应收账款减值准备转回、对外委托贷款取得 收益构成。2014年度、2015年1-3月较以前年度由应收账款减值准备转回造成的非 经常性损益减少，由理财产品产生的非经常性损益增加。具体非经常性损益构成及 原因如下： 报告各期，为充分利用神码控股集团内资金使用效率并支持联营公司发展等目 的，标的资产向关联方委托贷款，贷款利率基于银行同期利率或贷款方自银行贷取 资金所需实际利率确定，2012年、2013年、2014年均取得较稳定的收益。 2014年度标的资产非经常性损益中计入非经常性损益的理财产品收益占比上 升，同时计提了涉及诉讼的预计负债4,240.8万元。2014年度标的资产投资“中信 信诚·晨曦系列专项资产管理计划”，并将该产品的收益计入了非经常性损益。另 外，2013年10月，山西省物产集团进出口有限公司起诉神码中国未按销售合同规 定提供货物，神码中国认为已按合同规定发货并取得收货确认。神码中国于2014 年确认预计负债人民币4,240.8万元，包括返还销售合同货款、赔偿相应利息并承担 诉讼费用，并将该金额计入2014年度营业外支出。 2015年1-3月标的资产之非经常性损益由计入非经常性损益的政府补助、计入 非经常性损益的理财产品收益及对外委托贷款取得收益构成，与2014年度非经常性 损益构成情况一致。 （二）标的资产扣除非经常性损益后净利润的稳定性 报告期各期标的资产扣除非经常性损益后的净利润情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年 2013年 2012年 归属于母公司净利润 11,600.4 31,540.5 43,408.6 97,773.5 非经常性损益 3,493.0 8,122.4 10,223.5 20,167.9 扣除非经常性损益的 归属于母公司净利润 8,107.4 23,418.1 33,185.1 77,605.6 非经常性损益占归属 于母公司净利润比重 30.11% 25.75% 23.55% 20.63% 标的资产各个完整会计年度的非经常性损益占全年净利润比重不超过30%， 2015年1-3月由于长期理财产品收益较高，使得2015年1-3月非经常性损益占比有 所提升。标的资产报告期内非经常性损益呈下降趋势，扣除非经常性损益后的归属 于母公司的净利润亦不断下降原因系标的资产报告期内营业收入下降导致净利润下 降所致。 由于移动互联网及电子商务平台的发展分占了传统线下分销渠道的市场份额和 中国政府推行IT国产化战略等影响，标的资产在报告期内营业收入下降。由于标的 资产主营业务为IT产品分销，行业毛利率较低，因此收入下降对净利润影响较大， 并进一步使得扣除非经常性损益后的净利润下降幅度较大。标的资产通过提升IT 产品分销服务，与上下游客户建立良好合作关系、构建并稳定新的下游客户结构、 丰富国产品牌代理等措施应对报告期内业绩下滑，具体措施详见重组报告书“第十 节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产经营情况及盈利能力分析”之“（三）标 的资产盈利能力分析”。随着标的资产上述措施的实施，标的资产之家电卖场、电 商类客户收入有所增加，同时企业IT分销业务收入下降亦逐步收止。标的资产营业 收入趋于稳定将使得其扣除非经常性损益后的净利润逐步稳定。 （三）标的资产非经常性损益（如财政补贴、理财产品收益）持续 性分析 标的资产之非经常性损益主要来自于应收账款坏账准备转回、政府补助、理财 产品收益及对外委托贷款收益。 其中标的资产之应收账款坏账准备转回系往年对账期较长的特定项目账款计提 坏账准备所致，截至2013年年末，该特定项目单项计提的坏账准备已转回，因此该 类非经常性损益不具备持续性。 标的资产之对外委托贷款已于2015年8月7日全部收回，本次交易完成后，标 的资产不再向神码控股之地产公司及北京新能源公司等提供委托贷款，因此对外委 托贷款收益不具备持续性。 标的资产之政府补助及理财产品收益持续性分析如下： 1、政府补助 标的资产列入非经常性损益政府补助具体情况如下： 单位：万元 补助项目 内容 2015年1-3 月 2014年 2013年度 2012年度 北京市海淀区财 政局奖励 科技项目资 金补助 - 720.0 - - 北京中关村科技 担保有限公司补 贴 专项奖励资 金 - - - 253.3 广州市天河区科 技与信息化局 科技项目资 金补助 - - - 272.0 广州市发展现代 服务业扶持金 专项奖励资 金 - 524.6 - - 广州开发区企业 建设局扶持金 专项奖励资 金 - 300.0 - - 下一代Ipv4/v6高 性能路由交换设 备研发及产业化 项目补贴 科技项目资 金补助 - 310.0 630.0 - 基于SDN的高性 能路由交换设备 研究及产业化 科技项目资 金补助 552.0 物联网、传感器相 关关键技术研发 项目 科技项目资 金补助 - - 403.4 - 中关村科技园区 海淀园管理委员 会补贴 专项奖励资 金 - - 310.0 250.0 补助项目 内容 2015年1-3 月 2014年 2013年度 2012年度 广州市萝岗开发 区财政国库-华南 地区总部项目 专项奖励资 金 220.0 880.0 880.0 880.0 北京经济和信息 化委员会补贴 科技项目资 金补助 83.3 神州数码资源管 理GIS信息系统 项目 专项奖励资 金 180.0 其他 其他 90.5 382.8 404.8 316.4 计入非经常性损益政府补助项 目合计 310.5 3,117.4 3,263.5 2,151.7 净利润 11,600.40 31,322.80 43,219.40 97,976.30 占比 2.68% 9.95% 7.55% 2.20% 标的资产政府补助项目较多，且每年构成来自于不同的项目，虽然报告期内， 整个会计年度的政府补助在2,000万元以上，但大多数政府补助项目均不具有可持 续性。 2、理财产品收益 2014年5月，神码中国从中信信诚资产管理有限公司购入2015年5月到期的 两笔理财产品，金额共计人民币4亿元。这些理财产品采用不保本金浮动收益率计 算收益，预估年化收益率为10%。2014年6月，神码中国从中信信诚资产管理有限 公司购入期限为2年、到期日为2016年6月的一笔理财产品，金额为人民币10亿 元。此理财产品采用不保本浮动收益率计算收益，预估年化收益率为11%到15%。 上述两笔理财产品之期限均超过6个月，因此2014年、2015年计入非经常性损益 的理财产品收益较高。 标的资产之理财产品投资系充分利用自身闲散资金的行为，如果将来标的资产 继续使用其闲置资金投资于相关理财产品，则其相关收益具有持续性。 经核查，独立财务顾问认为标的资产报告期内非经常性损益主要由应收账款坏 账准备转回、政府补助、理财产品收益及对外委托贷款收益构成。应收账款坏账准 备转回、对外委托贷款收益和计入非经常性损益之政府补助均不具备持续性；如果 将来标的资产继续使用其闲置资金投资于相关理财产品，则其相关收益具有持续性。 标的资产营业收入趋于稳定将使得其扣除非经常性损益后的净利润逐步稳定。重组 报告书中已对上述事项进行了补充披露。 十一、根据重组报告书显示，报告期内交易标的进行了业务和知识 产权内部整合，请进一步补充披露整合具体情况，包括不限于整合的具 体时间、范围、整合资产的业务构成、财务状况、主要资产和负债情况、 定价及其合理性分析；如存在资产评估的，应详细披露其评估过程和评 估结果，以及与本次重组资产评估或估值情况的差异原因；同时，应补 充披露安永华明对于标的资产出具的专项审计报告中对应的模拟汇总 财务报表的编制基础，是否涉及因内部定价等情况对汇总财务报表财务 数据造成重大影响情况，以及因交易完成后控制权转移对相关财务指标 造成重大影响的情况；独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： （一）内部重组 1、内部重组概况 本次交易，标的资产的最终控制方神码控股为注册在百慕大的香港主板上市公 司。神码控股的经营业务根据经营性质、目标客户市场及所提供的产品及服务分别 组织及管理。其主要经营分部包括从事IT产品分销业务的神州数码本部（即本次交 易的标的资产）、智慧城市服务本部、从事供应链业务的供应链管理战略本部、神 州数码信息服务股份有限公司及金融服务战略本部。其中IT产品分销业务是指在企 业IT产品分销领域，为企业客户提供涵盖系统、网络、存储、安全等应用架构的产 品、解决方案；在消费电子领域，整合在线与线下资源，为用户提供以全渠道营销 为核心的全价值链服务。 本次交易，标的资产为神码控股下属的IT产品分销业务。由于IT产品分销业 务公司分别为神州数码有限公司和DC（BVI）公司持有，为了本次交易的便利性， 神码控股内部对IT产品分销业务公司进行了整合，主要为神码中国收购其他神州数 码有限公司和DC（BVI）持有的IT产品分销业务公司，同时，对于神码中国控制 的或持有的其他与IT产品分销业务无关的公司或股权投资进行出售。上述内部整合 的时间为2015年4月至本回复出具日，除北京石创同盛融资担保有限公司外，其他 公司均已经完成相关内部股权转让变更。 截至回复出具日，神码控股已基本完成内部整合涉及的股权变更手续并已签订 了相关知识产权转让或授权协议。内部整合主要包括业务内部整合和知识产权内部 整合。业务整合的方式为将神码中国、神码广州、神码上海作为整个神码控股下属 分销业务的主体，将神码中国下属的其他供应链业务公司、智慧城市公司、金融业 务公司等非IT分销业务公司进行出售，同时神码中国收购神码控股下属的其他IT 分销业务公司。业务内部整合完成后，除神码中国、神码广州、神码上海外，神码 控股已无其他下属从事IT产品分销业务，神码中国、神码广州、神码上海三家公司 也没有控制其他业务公司。知识产权的内部整合为神码中国、神码北京、神码上海 将其下属的与IT产品分销业务无关的商标转让给神码控股下属公司，神码控股境外 公司E-Olympic International Limited将“神州数码”相关商标授权给神码香港，神码 北京将“神州数码”相关商标授权神州数码软件有限公司。 2、神码控股业务内部整合 本次整合涉及到的神码控股下属公司在整合前的组织架构如下： 神州数码控股有限公司 Digital China (BVI) Limited 神州数码有限公司 Digital China Marketing & Services Ltd 神州数码科技发展有限 公司 神州数码（香港）有限 公司 神州数码数据服务（香 港）有限公司 神州数码澳门离岸商业 服务有限公司 系统信息科技（香港） 有限公司 上海神州数码有限公司 沈阳神州数码有限公司 神州数码（深圳）有限 公司 广州神州数码有限公司 南京神州数码有限公司 济南神州数码有限公司 杭州神州数码有限公司 神州数码（合肥）有限 公司 长沙神州数码有限公司 西安神州数码有限公司 福州神州数码有限公司 广州神州数码信息科技 有限公司 成都神州数码有限公司 神州数码（中国）有限 公司 西安神州数码实业有限 公司 神州数码（沈阳）科技 园有限公司 神州数码（武汉）科技 园有限公司 神州数码（成都）科技 园有限公司 神州数码（武汉）供应 链投资有限公司 济南神州数码投资有限 公司 江苏智慧城市研究院有 限公司 江苏智慧港城投资发展 有限公司 神州数码科技产业投资 有限责任公司 镇江市民卡有限公司 嘉和美康（北京）科技 股份有限公司 海南神州数码小额贷款 有限公司 北京卓越信通电子股份 有限公司 神州数码（昆山）供应 链投资有限公司 北京神州数码有限公司 智慧神州（重庆）运营 服务有限公司 智慧徐州建设投资发展 有限公司 智慧神州（成都）运营 服务有限公司 惠州智慧神州信息技术 有限公司 智慧神州（福建）信息 技术有限公司 佛山智慧神州信息技术 有限公司 重庆神州数码有限公司 神州数码（郑州）有限 公司 北京神州数码供应链服 务有限公司 智慧神州（秦皇岛 ）信息技术有限公司 智慧神州（北京）信息 技术有限公司 威海智慧北洋信息技术 有限公司 辽宁智慧山水城科技发 展有限公司 智汇神州信息发展有限 公司 漯河智慧沙灃信息服务 有限公司 北京石创同盛融资担保 有限公司 北京神州新能源有限公 司 成都神州数码索贝科技 有限公司 深圳科捷物流有限公司 神州数码（秦皇岛）信 息安全有限公司 荆门智慧荆楚信息服务 有限公司 福州榕城一卡通有限责 任公司 创慧投资管理有限公司 整合完成后交易 标的及其下属公 司 从事智慧城市业 务的子公司 从事供应链业务 的子公司 从事地产业务的 子公司 从事其他业务的 子公司 分类 海口神州数码投资咨询 有限公司 神州数码网络（香港） 有限公司 神州数码网络（北京） 有限公司 上海神州数码通信技术 有限公司 神州数码（上海）网络 有限公司 Digital China Networks,Ltd. 注：DCMS为注册在英属维尔京群岛的公司；神码有限、神码网络香港为注册在香港的公 司。 本次整合的方案为： ①标的资产剥离下属非从事IT产品分销业务的参股、控股子公司； ②神码中国收购神码控股间接持有的除标的资产外的其他从事IT分销业务的 子公司 具体如下： （1）剥离供应链业务 神码中国剥离其下属从事供应链业务的子公司，具体如下： 单位：人民币万元 公司名称 原持股方 受让方 股权比例 评估基准 日 评估值 初始投资 转让价格 2014.12.31 总资产 总负债 净资产 深圳科捷 物流有限 公司 神码北京 科捷供应 链有限公 司 100% 2014.12.31 4,770.84 5,000 5,250 17,003.62 12,296.73 4,706.86 深圳科捷物流有限公司初始投资额为5,000万元，评估值为4,770.84万元，考虑到深圳科捷物流有限公司目前的经营状 况和未来发展，本次转让采取了溢价转让。截至本重组之报告书签署日，神码北京出售深圳科捷物流有限公司工商登记变更 手续已经完成，科捷供应链有限公司已经支付相关转让价款。 （2）剥离地产业务 神码中国将其控股及参股的从事地产业务的子公司分别出售给神码控股下属从事相关业务的子公司，具体如下： 单位：人民币万元 序 号 公司名称 原持股方 受让方 股权比例 评估基准日 评估值 初始投资 转让价格 2014.12.31 总资产 总负债 净资产 1 神州数码 （沈阳）科 技园有限 公司 神码中国 神州数码 （南京）信 息科技有 限公司 100% 2014.12.31 4,797.00 4,200 4,800 7,982.37 3,545.87 4,436.50 2 神州数码 （武汉）科 技园有限 公司 神码中国 100% 2014.12.31 6,390.32 5,000 6,900 30,120.43 25,510.60 4,609.83 序 号 公司名称 原持股方 受让方 股权比例 评估基准日 评估值 初始投资 转让价格 2014.12.31 总资产 总负债 净资产 3 神州数码 （武汉）供 应链投资 有限公司 神码中国 100% 2014.12.31 1,807.72 1,500 1,850 4,313.73 2,908.36 1,405.37 4 济南神州 数码投资 有限公司 神码中国 100% 2014.12.31 1,536.07 1,000 1,600 4,248.65 3,076.02 1,172.63 5 神州数码 科技产业 投资有限 责任公司 神码中国 49% 2014.12.31 6,556.41 4,900 6,600 9,822.93 60.00 9,822.93 6 神州数码 （昆山）供 应链投资 有限公司 神码中国 100% 2014.12.31 15,743.89 15,000 15,800 22,540.83 7,061.85 15,478.98 神码上海 7 西安神州 数码实业 有限公司 神码中国 济南神州 数码投资 公司 100% 2015.4.30 28,137.09 24,000 28,200 2015.4.30 60,126.53 36,045.34 24,081.19 8 神州数码 （成都）科 技园有限 公司 神码中国 神州数码 （上海）资 产管理有 限公司 100% 2014.12.31 4,997.60 5,000 5,000 4,997.60 - 4,997.60 合计 69,966.10 60,600.00 70,750.00 注：神州数码（武汉）供应链投资有限公司、神州数码（昆山）供应链投资有限公司主营业务为地产。 地产业务公司初始投资合计为60,600.00万元，评估值合计为69,966.10万元，转让价格合计为70,750.00万元。地产业务 公司股权转让作价遵循评估值和初始投资孰高的原则，部分公司并进行了溢价转让。截至重组报告书签署日，上述地产业务 公司的出售已经全部办理完工商过户手续，相关转让价款已经支付完毕。 （3）剥离智慧城市业务 神码中国剥离其下属从事智慧城市业务的子公司，具体如下： 单位：人民币万元 序 号 公司名称 原持股方 受让方 股权比 例 评估基准日 评估值 初始投资 转让价格 2014.12.31 总资产 总负债 净资产 1 佛山智慧神州信息 技术有限公司 神码北京 深圳神 州惠众 科技有 限公司 100% 2014.12.31 4,027.03 5,000 5,000 4,026.74 -34.24 4,060.98 2 智慧神州（福建） 信息技术有限公司 神码北京 100% 2014.12.31 3,798.26 5,000 5,000 4,149.72 324.68 3,825.04 3 惠州智慧神州信息 技术有限公司 神码北京 100% 2014.12.31 1,893.52 2,000 2,000 1,879.96 -14.49 1,894.45 4 智慧神州（成都） 运营服务有限公司 神码北京 100% 2014.12.31 739.71 800 800 1,398.46 658.73 739.73 5 智慧神州（重庆） 运营服务有限公司 神码北京 100% 2014.12.31 2,922.73 3,000 3,000 2,921.50 -1.30 2,922.80 6 智慧神州（北京） 信息技术有限公司 神码北京 100% 2015.5.31 1,986.58 2,000 2,000 2015.5.31 1,989.55 1,989.65 1,986.48 7 威海智慧北洋信息 技术有限公司 神码北京 55% 2014.12.31 738.41 825 825 1,399.46 56.76 1,342.70 8 辽宁智慧山水城科 技发展有限公司 神码北京 70% 2014.12.31 783.73 1,050 1,050 1,166.00 35.17 1,130.83 9 智汇神州信息发展 有限公司 神码北京 40% 2014.12.31 8,193.54 8,136 8,336 20,695.33 211.66 20,483.67 10 江苏智慧城市研究 院有限公司 神码中国 80% 2014.12.31 1,362.17 1,600 1,600 1,903.24 213.92 1,689.32 11 江苏智慧港城投资 发展有限公司 神码中国 70% 2015.5.31 3,498.56 3,500 3,500 2015.5.31 5,597.06 623.53 4,973.54 12 镇江市民卡有限公 司 神码中国 42% 2015.5.31 840 1,050 1,210 2015.5.31 2,898.71 900.17 1,998.54 小计 30,768.22 33,961.00 34,321.00 13 漯河智慧沙澧信息 服务有限公司 神码北京 90% / / / 1 - - - 14 智慧徐州建设投资 发展有限公司 神码北京 100% / / / 1 - - - 15 神州数码（秦皇岛） 信息安全有限公司 神码北京 40% / / / 1 - - - 16 荆门智慧荆楚信息 服务有限公司 神码北京 90% / / / 1 - - - 17 智慧神州（秦皇岛） 信息技术有限公司 神码北京 100% / / 200 200 2015.3.31 184.84 - 184.84 18 福州榕城一卡通有 限责任公司 神码北京 神州数 码软件 有限公 司 34.05% / / 2,234 2,234 2015.3.31 7,310.99 4,302.55 3,008.44 上述转让定价中，（1）智慧徐州建设投资发展有限公司、漯河智慧沙澧信息服务有限公司、神州数码（秦皇岛）信息安 全有限公司、荆门智慧荆楚信息服务有限公司已经注册成立，但转让前尚未注资，转让价格定为1万元；（2）智慧神州（秦（未完）  |