[关联交易]金城股份：重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码：000820 证券简称：金城股份 上市地点：深圳证券交易所 金城造纸股份有限公司 重大资产出售、置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 交易对方 注册地址 通信地址 北京神雾环境能源科技集团股 份有限公司 北京市昌平区科技园区 昌怀路155号 北京市昌平区马池口镇 神牛路18号 锦州宝地建设集团有限公司 锦州市太和区凌南东里宝地城 C区1号 锦州市太和区凌南东里宝地城 C区1号 北京东方君盛投资管理有限公 司 北京市朝阳区广顺北大街五号 院32号A117室 北京市朝阳区广顺北大街五号 院32号A117室 独立财务顾问 签署日期：二零一五年八月 声明及承诺 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完 整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真 实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待 取得中国证监会的核准。 本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投 资风险，由投资者自行负责。 本次重组能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不 确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注相关 风险。 二、承诺事项 本次重组之重大资产置换的交易对方以及发行股份购买资产的交易对方神雾集 团已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 上市公司控股股东、上市公司全体董事、监事、高级管理人员以及发行股份购 买资产的交易对方神雾集团承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 发行股份购买资产的交易对方神雾集团承诺：本次交易完成后6个月内如上市公 司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于 发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 目录 声明及承诺 .................................................................................................................................2 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................... 2 二、承诺事项 ................................................................................................................... 2 释义 .......................................................................................................................................... 10 一、名词释义 ................................................................................................................. 10 二、专业名词释义 ......................................................................................................... 13 重大事项提示 ........................................................................................................................... 14 一、本次交易方案概况 ................................................................................................. 14 二、重大资产出售 ......................................................................................................... 14 三、重大资产置换 ......................................................................................................... 15 四、发行股份购买资产 ................................................................................................. 17 五、募集配套资金 ......................................................................................................... 20 六、本次交易导致上市公司实际控制权变更 ............................................................. 21 七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ............................................................. 21 八、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 21 九、本次交易标的资产评估情况 ................................................................................. 21 十、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................. 22 十一、本次重组支付方式和募集配套资金安排 ......................................................... 24 十二、本次交易方案实施仍需履行的批准程序 ......................................................... 24 十三、标的资产过渡期的损益安排 ............................................................................. 25 十四、本次交易相关方做出的重要承诺 ..................................................................... 25 重大风险提示 ........................................................................................................................... 28 一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................... 28 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ............................................. 30 三、其他风险 ................................................................................................................. 34 第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 35 一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 35 二、本次交易目的 ......................................................................................................... 39 第二节 本次交易的具体方案 ................................................................................................. 40 一、本次交易方案概况 ................................................................................................. 40 二、重大资产出售 ......................................................................................................... 40 三、重大资产置换 ......................................................................................................... 41 四、发行股份购买资产 ................................................................................................. 43 五、募集配套资金 ......................................................................................................... 45 六、本次交易导致上市公司实际控制权变更 ............................................................. 47 七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ............................................................. 47 八、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 47 第三节 上市公司基本情况 ..................................................................................................... 48 一、上市公司基本信息 ................................................................................................. 48 二、公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 49 三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ................................................. 54 四、公司最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 56 五、公司最近三年一期主要财务指标 ......................................................................... 57 六、公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 59 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ................. 62 第四节 交易对方基本情况 ..................................................................................................... 63 一、重大资产置换和发行股份购买资产交易对方基本情况 ..................................... 63 二、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ........................................................................................................................................ 70 三、交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用 本次重组信息进行内幕交易的说明 ............................................................................. 70 四、神雾集团与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况71 五、神雾集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................................................................................. 71 第五节 拟出售和置换资产基本情况 ..................................................................................... 72 一、拟出售资产情况 ..................................................................................................... 73 二、 拟置出资产中其他非股权资产的情况 ............................................................... 74 三、拟置出资产的债务转移及过渡期损益情况 ......................................................... 75 四、拟置出资产职工安置情况 ..................................................................................... 76 五、主营业务情况及财务数据 ..................................................................................... 76 六、金城股份审议本次重组职工安置方案的职工代表大会、金城股份债权人知悉资产 置出安排的情况说明 ..................................................................................................... 77 第六节 拟购买资产基本情况 ................................................................................................. 78 一、江苏院基本情况 ..................................................................................................... 78 二、江苏院历史沿革 ..................................................................................................... 78 三、子公司基本情况 ..................................................................................................... 86 四、主营业务发展情况及主要财务数据 ..................................................................... 86 五、江苏院独立运行情况 ............................................................................................. 87 六、江苏院重大资产重组情况 ..................................................................................... 89 七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ..................................................... 89 八、江苏院股权结构及产权控制关系 ......................................................................... 89 九、江苏院组织结构 ..................................................................................................... 91 十、主要资产的权属状况、抵押、质押、对外担保、诉讼情况及主要负债情况 . 94 十一、报告期内资产评估、交易、增资或改制情况 ............................................... 101 十二、本次重组涉及的债权债务转移 ....................................................................... 101 十三、本次重组涉及的职工安置 ............................................................................... 102 十四、江苏院出资及合法存续情况分析 ................................................................... 102 十五、江苏院员工及其社会保障情况 ....................................................................... 102 十六、江苏院的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ....................... 103 第七节 拟购买资产业务与技术 ........................................................................................... 109 一、江苏院主营业务情况 ........................................................................................... 109 二、江苏院主要经营模式 ........................................................................................... 120 三、主要业务和收入情况 ........................................................................................... 128 四、安全生产和环境保护情况 ................................................................................... 129 五、技术研发情况 ....................................................................................................... 130 六、主要产品和服务的质量控制情况 ....................................................................... 147 第八节 本次交易评估情况说明 ........................................................................................... 150 一、出售资产评估情况 ............................................................................................... 150 二、置出资产评估情况 ............................................................................................... 150 三、注入资产的评估情况 ........................................................................................... 152 四、拟注入资产收益法评估的具体情况 ................................................................... 153 五、拟注入资产成本法的评估情况 ........................................................................... 181 六、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析 ....... 206 七、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见 ...................................................................................................................................... 209 第九节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况 ........................................................... 212 一、发行股份购买资产 ............................................................................................... 212 二、募集配套资金 ....................................................................................................... 213 第十节 本次交易涉及的报批事项 ....................................................................................... 226 一、本次交易已经获批的相关事项 ........................................................................... 226 二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 ....................................................... 228 第十一节 本次交易的风险因素 ........................................................................................... 229 一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................... 229 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ........................................... 231 三、其他风险 ............................................................................................................... 235 第十二节 保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 236 一、及时、公平的进行信息披露 ............................................................................... 236 二、严格执行关联交易批准程序 ............................................................................... 236 三、股份锁定 ............................................................................................................... 236 四、业绩补偿安排 ....................................................................................................... 236 五、网络投票安排 ....................................................................................................... 237 六、过渡期间损益安排 ............................................................................................... 238 七、未来上市公司的控股股东及实际控制人的承诺 ............................................... 238 八、其他保护投资者权益的措施 ............................................................................... 238 第十三节 本次交易主要合同 ............................................................................................... 239 一、《出售资产协议》 ............................................................................................... 239 二、《资产置换及发行股份购买资产协议》 ........................................................... 241 三、《盈利预测补偿协议》 ....................................................................................... 244 四、《股份认购合同》 ............................................................................................... 247 第十四节 本次交易的合规说明 ........................................................................................... 249 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................................... 249 二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组 与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定 ................................... 259 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ............................................... 261 四、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定 ....................................... 263 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ....................................... 263 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条的规定 ............... 263 七、本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定 ............................................... 264 八、标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件 ........................................... 264 九、关于本次交易配套募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定的说明 ...................................................................................................................................... 271 十、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ............................................................................................................... 272 第十五节 管理层讨论与分析 ............................................................................................... 274 一、 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 274 二、拟注入资产的行业及经营状况分析 ................................................................... 275 三、江苏院的核心竞争力和行业地位 ....................................................................... 312 四、注入资产财务状况、盈利能力及现金流量情况 ............................................... 315 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 338 六、本次交易完成后的上市公司业务发展目标 ....................................................... 343 第十六节 财务会计信息 ....................................................................................................... 349 一、上市公司最近三年一期财务报表 ....................................................................... 349 二、拟购买资产最近三年一期财务报表 ................................................................... 354 三、上市公司备考财务报表 ....................................................................................... 375 第十七节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................... 381 一、同业竞争 ............................................................................................................... 381 二、本次交易后的关联方及关联关系 ....................................................................... 383 三、本次交易完成后的关联交易情况 ....................................................................... 385 第十八节 其他重大事项 ....................................................................................................... 392 一、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ............................................... 392 二、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ............... 392 三、股利分配政策 ....................................................................................................... 394 四、本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ........................................... 397 第十九节 独立董事、法律顾问和独立财务顾问意见 ....................................................... 399 一、独立董事意见 ....................................................................................................... 399 二、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 399 三、律师意见 ............................................................................................................... 404 第二十节、本次交易相关证券服务机构 ............................................................................. 406 一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 406 二、法律顾问 ............................................................................................................... 406 三、拟注入资产审计机构 ........................................................................................... 406 四、拟出售、置出资产审计机构 ............................................................................... 407 五、拟注入资产评估机构 ........................................................................................... 407 六、拟出售、置出资产评估机构 ............................................................................... 407 第二十一节 公司董事及相关证券服务机构的声明 ........................................................... 408 一、上市公司全体董事声明 ....................................................................................... 409 二、财务顾问声明 ....................................................................................................... 411 三、法律顾问声明 ....................................................................................................... 413 四、拟注入资产财务审计机构声明 ........................................................................... 414 五、拟出售、置换资产财务审计机构声明 ............................................................... 415 六、拟注入资产资产评估机构声明 ........................................................................... 416 七、拟出售、置换资产资产评估机构声明 ............................................................... 418 第二十二节 备查文件 ........................................................................................................... 419 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、名词释义 上市公司、金城股份、本公 司、公司 指 金城造纸股份有限公司 江苏院、标的公司 指 江苏省冶金设计院有限公司 标的资产、拟购买资产、交 易标的、标的股权 指 江苏院100%的股权 神雾集团 指 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司 交易对方 指 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、锦州宝地建 设集团有限公司 本次交易、本次重组、本次 发行 指 金城股份扣除拟出售资产后剩余资产，与交易对方持有 的江苏院100%股份中的等值部分进行资产置换；于资 产置换同时，金城股份向交易对方发行股份，购买交易 对方持有的江苏院剩余股份，并且，金城股份向特定对 象非公开发行股份募集配套资金 神雾工业炉 指 北京华福神雾工业炉有限公司 神雾创新 指 北京神雾创新控股有限公司 华福工程 指 北京华福工程有限公司 华福环境工程 指 北京华福环境工程科技有限公司 湖北神雾 指 湖北神雾热能技术有限公司 神雾有限 指 北京神雾热能技术有限公司（神雾集团的前身） 博立发 指 北京博立发高温材料有限公司 艾弗西伊 指 艾弗西伊热处理技术（北京）有限公司 北京万合邦 指 北京万合邦投资管理有限公司 神新公司 指 北京神新低碳能源技术有限公司 神雾电力 指 北京神雾电力科技有限公司 神雾资源 指 北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司 上海神衡 指 上海神衡投资管理有限公司 金川神雾 指 甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司 神源环保 指 北京神源环保有限公司 金城集团 指 金城造纸（集团）有限责任公司 鑫天贸易 指 锦州鑫天贸易有限公司 鑫天纸业 指 锦州鑫天纸业有限公司 鹤海苇纸 指 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司 宝地集团 指 锦州宝地建设集团有限公司 鑫泰苇业 指 盘锦鑫泰苇业有限公司 栢生公司 指 栢生有限公司 锦州中院 指 辽宁省锦州市中级人民法院 衡阳中院 指 湖南衡阳市中级人民法院 宝地纸业 指 锦州宝地纸业有限公司 金地纸业 指 锦州金地纸业有限公司 锦州宝盈 指 锦州宝盈物资贸易有限公司 恒鑫矿业 指 兴国恒鑫矿业有限公司 锦州银行 指 锦州银行凌海支行 东方君盛 指 北京东方君盛投资管理有限公司 《重整计划》 指 《金城造纸股份有限公司重整计划》 《一致行动协议》 指 朱祖国与高万峰、曹雅群、张寿清签订《关于共同参与 金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》 《公司章程》 指 《金城造纸股份有限公司章程》 IFC 指 INTERNATIONAL FINANCE COROPORATION（国际 金融公司） 《资产置换及发行股份购买 资产协议》 指 《金城造纸股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司 与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶 金设计院有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《金城造纸股份有限公司与北京神雾环境能源科技集 团股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司盈利预测 补偿协议》 《出售资产协议》 指 《金城造纸股份有限公司与锦州宝地建设集团有限公 司出售资产协议》 《上市公司资产评估报告 书》 指 辽宁众华出具的众华评报字【2015】第115号、116号、 117号《资产评估报告书》 《江苏院资产评估报告书》 指 中京民信出具的京信评报字（2015）第291号《资产评 估报告书》 《上市公司审计报告》 指 亚太出具的上市公司2015年1-6月的亚会A审字 （2015）037号审计报告 《江苏院审计报告》 指 大信出具的大信审字【2015】第1-01288号审计报告 《备考审计报告》 指 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的以本公司 与拟收购的主体假设本次重组已在2014年1月1日（以 下简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组完成后 的构架编制的审计报告 《保证合同》 指 中关村担保公司为江苏冶金院所涉IFC担保签署的《反 担保保证合同》 本报告书 指 《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 评估基准日 指 2015年6月30日 审计基准日 指 2015年6月30日 报告期 指 2012年、2013年、2014年、2015年1-6月 资产交割日 指 持有标的公司100%股权的股东变更为金城股份的工商 变更登记完成之日 过渡期间 指 自审计基准日（不包括审计基准日当日）至交割日（包 括交割日当日）的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 在深交所挂牌交易的金城股份人民币普通股 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 华创证券 指 华创证券有限责任公司 亚太 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 大信、大信事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 国枫 指 北京国枫律师事务所 辽宁众华 指 辽宁众华资产评估有限公司 中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 二、专业名词释义 转底炉 指 炉顶、炉墙无运动，物料随炉底旋转而完成加热或还原 过程的工业炉。 蓄热式转底炉 指 将蓄热式高温空气燃烧技术与转底炉直接还原技术相 结合的新一代转底炉，具有可使用低值燃料、能耗低的 优点。 氢气竖炉 指 以煤制气、焦炉煤气、瓦斯气、天然气等石化能源制取 富氢气体为原料气，以低品位矿产资源为原料进行资源 综合回收利用的直接还原竖炉。 EPC 指 （Engineering Procurement Construction）是指公司受业 主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、 施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。 EMC 指 （Energy Management Contracting）合同能源管理，一 种以节省的能源费用来支付节能项目全部成本的节能 投资方式。 BOT 指 （Build Operate Transfer）是私营企业参与基础设施建 设，向社会提供公共服务的一种方式。 赤泥 指 制铝工业提取氧化铝时排出的污染性废渣。 焦炉煤气制备还原气 指 采用焦炉煤气中的甲烷（CH4）在高温下催化转化，生 成还原气（一氧化碳、氢气）。 低阶煤气化制备还原气 指 采用低阶煤在高温下进行气化处理、脱碳加压生成还原 气 PM2.5 指 环境空气中空气动力学当量直径小于等于 2.5 微米的 颗粒物。 ZnO 指 氧化锌 CO2 指 二氧化碳 SO2 指 二氧化硫 NOX 指 氮化物 kg 指 千克 品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率。 本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。 一、本次交易方案概况 本次重组方案包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金四 部分组成。其中，重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容， 同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则 其他项均不予实施；重大资产出售在本次重组取得中国证监会批准后实施，但其成 功与否不影响方案其他部分的实施；募集配套资金在重大资产置换、发行股份购买 资产交易实施的基础上择机实施，其实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影 响前三项交易的实施。本次交易方案为上市公司进行重大资产出售、置换，并拟通 过发行股份的方式购买江苏院100%股权，同时募集配套资金。 二、重大资产出售 （一）拟出售资产构成 本次拟出售资产为截止基准日2015年6月30日金城股份长期股权投资（金地纸业 100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元）。 （二）交易对方 本次资产出售的对方为宝地集团或其指定的第三方。 （三）交易价格 本次出售资产交易价格参考具有证券从业资格的评估机构辽宁众华出具的资产 评估报告确定。金地纸业100%股权账面价值为425.85万元，评估值为1,677.13万元， 锦州宝盈100%股权账面值和评估值为547.87万元，其他应收款（应收金地纸业3,500 万元）账面值和评估值为3,500万元。 （四）过渡期损益安排 过渡期内，本次出售资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宝地集团 承担。 （五）人员安置和债权债务处理 本次资产出售涉及的资产为长期股权投资及其他应收款，不涉及与其相关人员 的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次 资产出售涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦州宝盈 各自承担的债权债务在出售资产交割日后仍然由其各自享有和承担；本次资产出售 涉及的其他应收款，公司应将债权转移事宜通知债务人 （六）或有负债安排 根据《出售资产协议》，出售资产在其交割日之前所发生的以及因出售资产交 割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在出售资产交割日之后产生任何债 务及/或任何担保，受到的任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承 诺负责承担。 三、重大资产置换 （一）拟置出资产构成 本次置出资产为截止基准日2015年6月30日金城股份除货币资金和上述出售资 产以外的全部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用），具体资产 范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准。 （二）交易对方 本次重组拟置出资产的交易对方为神雾集团或其指定第三方。 （三）交易价格 本次交易拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全部资 产和全部负债（包括或有负债）。根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第115 号《资产评估报告书》并经扣除测算，以2015年6月30日为评估基准日，拟置出资产 评估值为21,397.68万元，账面价值为20,188.14万元，增值1,209.54万元，增值率为 5.99%。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格21,397.68万元。 （四）过渡期损益安排 根据《资产置换暨发行股份购买资产协议》，自评估基准日至置出资产交割日 期间，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在500万元以内（含 500万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过500万元，则超过 部分由宝地集团以现金方式承担。 自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产产生的利润由公司享有，产生 的亏损由神雾集团以现金进行补偿。 （五）人员安置 根据“人随资产走”的原则办理金城股份现有员工的劳动和社保关系转移工作， 与拟出售资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由神雾集团 或其指定第三方负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前 提前与金城股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由 神雾集团或其指定第三方承担。 （六）或有负债安排 根据《资产置换暨发行股份购买资产协议》，置出资产在其交割日之前所发生 的以及因置出资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置出资产交 割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损 失，均由宝地集团承诺负责承担。 置入资产在其交割日之前所发生的以及因置入资产交割日之前发生或存在的任 何行为、状态或情形而在置入资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到 任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由神雾集团承诺负责承担。 截至本报告书出具之日，置出资产中恒鑫矿业的其他股东施献东、朱祖国、徐 国瑞已出具放弃优先购买权的承诺函，尚待取得其他股东江西环球矿业股份有限公 司、潘悟霞、朱菊英、上海平易股权投资有限公司、张崇丰、上海平易缙元股权投 资中心（有限合伙）出具的放弃优先购买权的承诺函。 宝地集团就此已出具承诺：“如因金城股份未取得前述兴国恒鑫矿业有限公司 的其他股东出具的放弃优先购买权的承诺函而导致该资产无法置出给北京神雾环境 能源科技集团股份有限公司或其指定的第三方，金城股份将承担全部赔偿责任，锦 州宝地建设集团有限公司将承担连带赔偿责任。” 四、发行股份购买资产 （一）发行股份的种类、面值、上市地点 本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元，上市地点为深交所。 （二）购买资产及其交易价格 拟购买资产为江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置换部分）。根据中京民 信出具的京信评报字(2015)第291号《资产评估报告书》，以2015年6月30日为评估 基准日，本次评估采用收益法和成本法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益 法的评估值作为评估结论。截至2015年6月30日，拟注入资产的账面价值22,567.70 万元，评估值346,347.71万元，评估增值323,780.01万元，增值率1,434.71%。经交易 各方协商确认，拟购买资产的交易价格为346,000万元。 （三）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为江苏 院的股东神雾集团。 （四）发行价格及定价原则 本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事 会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价确定为定价基 准日前120个交易日金城股份股票的交易均价为，10.32元/股，发行价格确定为9.29 元/股，不低于市场参考价的90%。 前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日金城股份股票交易均价 ＝定价基准日前120个交易日金城股份股票交易总额/定价基准日前120个交易日金 城股份股票交易总量。 若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调 整。 （五）发行数量 江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置换部分），由金城股份向神雾集团非 公开发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股 份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格扣除上市公司置出资产价 值÷股份发行价格（即9.29元/股），最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数 量为准。若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转 增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相 应调整。 （六）股份锁定安排 神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份自新增股份 上市之日起的36个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义务履行 完毕之日中的较晚日前不进行转让（按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的 股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月 内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国 证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）过渡期损益安排 根据《重组协议》，过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利由金城股份享有， 拟购买资产运营产生的亏损，由神雾集团向金城股份补偿同等金额的现金，具体补 偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。 （八）业绩补偿安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基 于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟 注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。 为保证本次重组的拟购买资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的 利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺在本次重组实施完毕当年及其后三年 江苏院实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于具 有证券从业资格的评估机构对江苏院进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净 利润数。神雾集团承诺江苏院2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润将分别为15,000万元、30,000万元、40,000万元、50,000 万元。 未来，如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对 金城股份进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重组中认购的股份 进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。应补偿股份数量计算公式为：当年 应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润 数）×认购股份总数÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量。如 按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超 过了补偿义务人届时所持金城股份的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金 进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿 义务人届时所持股份数量）×每股发行价格。“每股发行价格”指金城股份在本次 发行中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的 计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补 偿的股份不冲回。 盈利预测补偿具体事宜由金城股份与神雾集团另行签署《盈利预测补偿协议》 进行约定。具体补偿协议在上市公司审议本次重组事宜的董事会召开前签订。 五、募集配套资金 （一）配套资金融资额及投资项目 本次重组拟募集配套资金不超过62,700万元，根据拟购买资产评估值结果，不 超过本次购买资产交易价格的100%。募集资金将用于拟置入资产江苏院EPC项目配 套资金、研发项目投入、补充江苏院流动资金及支付本次重组中介机构费用。 （二）发行股票的种类、面值、上市地点 本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元，上市地点为深交所。 （三）发行对象及认购方式 本次募集配套资金的发行对象为东方君盛，上述特定对象均以现金认购本次募 集配套资金发行的股份。 （四）发行价格及定价依据 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会会议 决议公告日。发行价格确定为12.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日金城股 份股票交易均价13.93元/股的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。 若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调 整。 （五）发行数量 本次募集配套资金发行股份的数量为不超过5,000万股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若金城股份发生派息、送股、公积金 转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，认购数量也将根据发行价格的调整进 行相应调整。 （六）限售期 本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 （七）独立财务顾问的资格 本公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会批 准依法设立，具备保荐人资格。 六、本次交易导致上市公司实际控制权变更 本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为朱祖国及其一致行动人；本 次交易完成后，上市公司控股股东变更为神雾集团，实际控制人变更为吴道洪。本 次交易将导致上市公司实际控制权发生变更。 七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 本次交易拟购买资产江苏院100%股权的评估值为346,347.71万元，上市公司截 至2014年12月31日经审计的资产总额（合并报表数）为68,846.55万元，拟注入资产 总额占上市公司最近一年（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超 过100%。本次交易完成后，实际控制人变更为吴道洪。根据《重组管理办法》的规 定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市，需提交中国证监会并购重组审核 委员会审核。 八、本次交易构成关联交易 本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为朱祖国及其一致行动人。本 次交易完成后，神雾集团成为上市公司的控股股东。本次重大资产置换交易对方和 本次发行股份购买资产交易对方为公司潜在控股股东神雾集团。因此，本次交易涉 及上市公司与潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。 九、本次交易标的资产评估情况 公司本次交易拟向神雾集团发行股份购买其持有的江苏院100%的股权。根据中 京民信出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告》，截至2015年6月30日， 收益法评估情况为，交易标的的净资产账面价值为22,567.70万元，评估值346,347.71 万元，评估增值323,780.01万元，增值率1,434.71%。成本法评估情况为，净资产账 面价值22,567.70万元，评估值26,462.59万元，评估增值3,894.89万元，增值率17.26%。 最终评估结论采用收益法评估结果，即为346,347.71万元。参照上述资产评估值，经 双方协商，交易标的江苏院100%股权的交易价格为346,000万元。 十、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 以发行股份39,941.05万股计算，本次交易完成后，公司的股本将由28,783.48万 股变更为68,724.53万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市 公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上 市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 本次交易前后公司的股本结构变化如下： 项目 本次交易前 本次交易后 数量 比例 数量 比例 高万峰 3,080.23 10.70% 3,080.23 4.48% 曹雅群 2,494.14 8.67% 2,494.14 3.63% 锦州鑫天贸易有限公司 2,230.36 7.75% 2,230.36 3.25% 张寿清 1,103.61 3.83% 1,103.61 1.61% 代国华 600.00 2.08% 600.00 0.87% 邬庆生 360.95 1.25% 360.95 0.53% 西藏信托有限公司－英大1号伞 形证券投资集合资金信托计划 269.57 0.94% 269.57 0.39% 重庆振玺投资发展有限公司 264.42 0.92% 264.42 0.38% 中融国际信托有限公司－中融 －长江红荔1号结构化证券投资 集合资金信托计划 243.32 0.85% 243.32 0.35% 四川信托有限公司－宏赢四十 二号（易通财经7号）证券投资 集合资金信托计划 204.63 0.71% 204.63 0.30% 神雾集团 34,941.05 50.84% 东方君盛 5,000 7.28% （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2014年年报、2015年上半年报和备考合并财务报表（大信审字 【2015】第1-00620号）计算的财务指标如下： 项目 2015年6月30日/2015年度上半年 实际数据 备考数据 总资产（万元） 70,336.65 73,458.06 归属上于上市公司股东的所有者权益（万元） 24,813.49 28,444.34 资产负债率（%） 64.72% 61.28% 营业收入（万元） 14,947.02 18,943.45 营业利润（万元） 63.58 5,716.96 利润总额（万元） -224.35 5,765.48 净利润（万元） -363.80 4,846.19 每股收益（元/股） -0.01 0.08 项目 2014年12月31日/2014年度 实际数据 备考数据 总资产（万元） 68,846.55 82,620.43 归属上于上市公司股东的所有者权益（万元） 22,945.25 24,798.15 资产负债率（%） 66.67% 69.99% 营业收入（万元） 30,504.53 10,726.95 营业利润（万元） -1,025.31 2,309.55 利润总额（万元） -116.05 2,695.78 净利润（万元） 223.61 2,306.05 每股收益（元/股） 0.01 0.04 十一、本次重组支付方式和募集配套资金安排 （一）本次重组支付方式 本次重组对于拟注入资产的支付方式为发行股份，经交易各方协商一致，本次 交易中拟注入资产作价346,000万元（含拟置换部分），金城股份本次发行股份购买 资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即9.29 元/股，据此计算的本次拟非公开发行股份数量为34,941.05万股。 （二）募集配套资金安排 本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格的100%。 金城股份本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%，即12.54元/股。发行股份募集配套资金用于拟置入资产江苏 院EPC项目配套资金、研发项目投入、补充江苏院流动资金及支付本次重组中介机 构费用。 十二、本次交易方案实施仍需履行的批准程序 2015年5月29日，公司发布《金城造纸股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌 的公告》，股票停牌，并于2015年8月25日，召开了第七届董事会第十次会议，审议 通过了本次发行股份购买资产的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需 履行的程序包括但不限于： （一）上市公司股东大会审议通过关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案， 审议通过本次交易具体方案，并同意江苏院控股股东、实际控制人及其一致行动人 免于发出要约收购上市公司股票； （二）中国证监会核准本次交易； （三）其他可能涉及的批准程序。 中国证监会的审批程序及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准， 在上述呈报事项未获得批准前不得实施本次重组方案。 十三、标的资产过渡期的损益安排 根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，除因本次交易而发生的成本支出 或应承担的税费外，在资产评估基准日至标的资产交割日（即过渡期）的期间标的 资产所产生的收益由上市公司享有；标的资产所产生的亏损由神雾集团以现金方式 对金城股份进行补偿。金城股份将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格 的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况、净资产增减情况进行过渡期专项审计。 神雾集团应承担的亏损应在专项审计报告出具后10个工作日内按照该审计报告列示 的金额一次性以现金方式向金城股份全额补偿。 十四、本次交易相关方做出的重要承诺 截至本报告书签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如 下： （一）交易对方关于提供信息真实准确完整的承诺 本次重组之重大资产置换的交易对方以及发行股份购买资产的交易对方神雾集 团已出具承诺： 将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （二）关于股权锁定的承诺 神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份自新增股份 上市之日起的36个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义务履行 完毕之日中的较晚日前不进行转让（按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的 股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月 内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国 证监会以及深交所的有关规定执行。 本次募集配套资金发行对象承诺：其所认购的上市公司新增股份自新增股份上 市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 （三）利润补偿承诺 神雾集团承诺：为保证本次重组的拟购买资产盈利切实可靠，切实保障上市公 司及广大股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺在本次重组实施完毕 当年及其后三年江苏院实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对江苏院进行评估后所出具的评估报告 所预测的同期净利润数。神雾集团承诺江苏院2015年、2016年、2017年、2018年扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别为15,000万元、30,000万元、 40,000万元、50,000万元。 未来，如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对 金城股份进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重组中认购的股份 进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。 （四）潜在控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺 神雾集团和吴道洪承诺：本人/公司及本人/公司所控制的其他子公司、分公司、 合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对金城 股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事 任何对金城股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。本人/公司 将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人/公司及相关企 业的产品或业务与金城股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人 承诺将采取措施解决。 （五）潜在控股股东和实际控制人保障上市公司独立性的承诺 神雾集团和吴道洪承诺：在本次重组完成后，保证上市公司在人员、财务、资 产、业务和机构等方面的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。 （六）潜在控股股东和实际控制人规范和减少关联交易的承诺 神雾集团和吴道洪承诺：（1）本人/公司及本人/公司所控制的其他子公司、分 公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守 相关法律、法规、规范性文件、金城股份的《公司章程》及金城股份关联交易决策 制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履 行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。（2）本人/公司及相关企业将尽可能 地避免与金城股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关 联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序， 按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行 信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金城股份及其他股东 的合法权益。（3）如违反上述承诺与金城股份及其子公司进行交易，而给金城股份 及其子公司造成损失的，由本人/公司承担赔偿责任。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险： 一、与本次交易相关的风险 （一）交易被终止或取消的风险 尽管金城股份已经按照相关规定制定了保密措施，但仍存在因公司股票涉嫌内 幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。 同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的审核工作等可能对本 次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间 进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机 构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交 易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提醒 投资者关注本次交易可能终止的风险。 金城股份董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了 解本次交易进程，并作出相应判断。 （二）审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提 条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒 投资者注意投资风险。 （三）拟注入资产未能实现盈利预测的风险 根据中京民信出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告书》，注入资 产2015年7-12月、2016年度、2017年度和2018年度合并报表口径下扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为9,669.47万元、27,141.52万元、 33,297.84万元、40,148.45万元。前述净利润预测系根据《资产评估报告书》签署日 已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对注入资产的经营业绩所做的预测。 评估预测遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计， 但盈利预测所依据的各项估计假设仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈 利预测结果造成重大影响。未来可能出现评估预测与实际情况存在一定差异的情形， 这将对预测利润的实现构成不利影响。虽然金城股份与神雾集团于2015年8月25日签 订了《盈利预测补偿协议》，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定 差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用，并关注相关风险。 （四）业绩补偿风险 重组完成后，神雾集团作为盈利预测补偿义务人承担补偿责任，相关方签署了 《盈利预测补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式等。 如果注入资产未来实际盈利与盈利预测数差异巨大，同时神雾集团以股份方式 对上市公司进行补偿，可能降低实际控制人对上市公司的控制力，甚至可能导致上 市公司实际控制人变更。 （五）拟出售或置出资产涉及的债务转移及股权转让风险 本次交易涉及本公司出售或置出全部资产和负债，对于负债的转移，需要取得 本公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转移同意的风 险。本公司正在积极取得相关债权人的债务转移同意函。 本次交易涉及拟置出的非全资股权类资产（有限责任公司），尚需取得除本公 司外的其他股东同意转让并且放弃优先受让权，如不能按时取得，将影响本次交易 的进度。本公司正在积极取得上述其他股东同意转让并且放弃优先购买权的同意函。 （六）交易标的资产估值风险 根据本次董事会决议批准的重组报告书，拟购买资产以2015年6月30日为审计、 评估基准日经初步估算，拟购买资产江苏院100%股权净资产经审计的账面价值为 22,567.70万元，评估值346,347.71万元，评估增值323,780.01万元，增值率1,434.71%。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能 出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未 来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。 提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估 值的风险。 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 （一）环保政策出台的不确定风险 工业节能环保和资源综合利用产业自身公益性较强，国家各种激励性和约束性 政策对工业节能环保和资源综合利用产业市场需求具有重大影响。工业节能环保和 资源综合利用产业是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续加 大对环保产业的支持力度，工业节能环保和资源综合利用政策必将逐步严格和完善。 工业节能环保和资源综合利用市场需求的持续快速增长需要国家持续出台更加 严格的节能环保标准和支持政策。但是工业节能环保和资源综合利用政策的发布和 实施的时间在短期内具有一定的不确定性，这种不确定性将会影响工业节能环保和 资源综合利用市场的需求，从而影响到公司的业务布局和发展规划，进而对公司短 期的经营产生一定影响。 （二）市场竞争加剧的风险 由于工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业属于新兴行业，因此，尽 管存在一定程度的市场竞争，但是整体而言，市场竞争激烈程度相对缓和。 目前，本公司在工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业的部分细分市 场中已经建立了一定的市场竞争优势。但是，未来随着国家不断提高对节能环保和 资源综合利用的重视程度，高耗能企业不断加大在节能环保和资源综合利用方面的 投入力度，该行业的市场规模将会逐渐扩大，会有更多的国内外企业加入市场竞争， 本公司将会面临市场竞争加剧的风险。 （三）在手订单并不必然转化为收入的风险 根据中京民信出具的京信评报字(2015)第291号《资产评估报告书》，江苏院目 前在大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造业务方 面正在执行的合同汇总如下： 项目 2015年7-12月 2016年 2017年 大宗固废处理 36,172.33 20,674.05 - 矿业资源利用 909.05 266.04 - 流程再造节能环保 3,741.41 13,687.32 240.57 传统业务 807.33 525.51 - 合计 41,630.12 35,152.92 240.57 虽然江苏院目前正在执行的合同较多， 但是工程总承包项目具有项目规模较大、 工程周期较长、涉及工程环节较多等特点，本公司在工程总承包项目中需要负责该 工程的咨询设计、设备采购、施工、人员培训、试运行、竣工验收等全部阶段或若 干阶段的工作。因此，在实际项目执行过程中，可能会出现业主工程款无法及时到 位、设备或原材料不能按时或保质保量地供应等不利情况。在此情形下，本公司将 面临项目不能按时交付的风险。另外，在部分项目中，业主会根据工程具体情况， 将个别工程环节交由江苏院以外的其他承包商承但。在此情形下，本公司将面临因 其他承包商工期延误或其他外部因素而导致的项目交付延期的风险。因此，本公司 面临在手订单并不必然能够全额转化为收入的风险。 （四）关联交易相关风险 根据《江苏院审计报告》，江苏院与华福工程、神雾集团、湖北神雾等关联方 间存在一定规模的关联交易，2014年、2015年上半年关联销售金额分别为4,885.38 万元、14,465.61万元，关联采购金额分别为506.55万元、3,548.60万元交易金额及变 化幅度较大。该等关联交易的产生原因主要是江苏院为金川神雾、华福工程等提供 设计及工程承包服务，并从华福工程采购设计分包、向神雾集团购买专利等，与主 营业务相关。公司已经制定了关联交易管理制度，并通过市场比价等措施保证关联 交易的定价公允，神雾集团及其实际控制人吴道洪已出具减少关联交易的承诺，但 上述关联交易预计在一定时期内仍将持续，本次交易完成后公司仍将保持一定规模 的关联交易。 本次交易完成后，江苏院将通过加大市场开拓力度、尽量面向非关联方采购等 措施，大幅减少与华福工程、神雾集团之间的关联交易。但仍然可能存在无法避免 的、合理的关联交易，若该等关联交易金额较大，则可能对公司生产经营和盈利稳 定性产生不利影响。 （五）应收账款余额较大的风险 截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年上半年末，江苏院应收账款金额 分别为7,088.04万元、6,587.44万元、9,785.58万元及46,690.87万元，占当期总资产的 比例分别为15.26%、8.61%、12.68%和54.14%。截至2015年6月30日，江苏院应收账 款大幅增长，主要原因为印尼TITAN项目和印尼BALINTON项目确认对业主的应收 账款所致。若上述款项无法正常收回，则公司未来的经营将受到一定影响。神雾集 团承诺若江苏院无法回收上述印尼TITAN项目和印尼BALINTON项目合同约定的（未完）  |