[关联交易]深信泰丰：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法 律 意 见 书 二〇一五年八月 目 录 引 言 ........................................................................................................................................ 3 释 义 ......................................................................................................................................... 4 一、 本次交易各方的主体资格 .............................................................................................. 9 二、 本次交易的方案 ........................................................................................................... 21 三、 本次交易的批准和授权 ................................................................................................ 25 四、 本次交易涉及的相关协议 ............................................................................................ 27 五、 标的资产状况 .............................................................................................................. 28 六、 本次交易的债权债务处理 ............................................................................................ 77 七、 本次交易涉及的员工安臵问题 ..................................................................................... 77 八、 本次交易有关的信息披露 ............................................................................................ 77 九、 本次交易的实质条件 ................................................................................................... 78 十、 证券服务机构 .............................................................................................................. 88 十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 .............................................................. 89 十二、 其他需要说明的问题 ............................................................................................... 90 十三、 结论 ....................................................................................................................... 107 附件一 神码上海分支机构 ........................................................................................ 109 附件二 标的公司及下属公司资质证照 .............................................................................. 115 附件三 标的公司对外投资基本情况 .................................................................................. 116 附件四 自有房产 .............................................................................................................. 138 附件五 租赁房产 ............................................................................................................... 140 附件六 知识产权 ............................................................................................................... 148 附表一 注册商标专用权 ................................................................................................................. 148 附表二 专利权 ............................................................................................................................... 153 附表三 计算机软件著作权 ............................................................................................................. 156 附表四 域名 ................................................................................................................................. 166 附件七 重大授信及担保合同 ............................................................................................. 170 附件八 重大贷款合同 ...................................................................................................... 186 附件九 重大采购合同 ...................................................................................................... 189 附件十 重大销售合同 ...................................................................................................... 196 附件十一 重大理财合同 ...................................................................................................... 198 附件十二 税务登记证 .......................................................................................................... 199 附件十三 主要税种及税率 ................................................................................................... 205 附件十四 税收优惠 ............................................................................................................. 208 附件十五 政府补贴 ............................................................................................................. 209 附件十六 标的资产报告期内关联交易 ................................................................................ 212 附件十七 内部业务整合 ...................................................................................................... 260 附表一 股权类资产 .......................................................................................................... 260 附表二 知识产权类资产 ................................................................................................... 264 引 言 致：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 根据.中华人民共和国公司法.（以下简称“.公司法.”）、.中华人民 共和国证券法.（以下简称“.证券法.”）、.上市公司证券发行管理办法. （以下简称“.证券发行办法.”）、.上市公司非公开发行股票实施细则. （以下简称“.非公开实施细则.”）、.上市公司重大资产重组管理办法. （以下简称“.重组办法.”）、.首次公开发行股票并上市管理办法.（以下 简称“.首发办法.”）、.关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定. （以下简称“.重组规定.”）、.深圳证券交易所股票上市规则.（以下简称 “.上市规则.”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称 “法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”） 接受深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或 “深信泰丰”）的委托，作为专项法律顾问，就深信泰丰发行股份及支付现金购 买神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）100%股权、上海神州数 码有限公司（以下简称“神码上海”）100%股权、广州神州数码信息科技有限公 司（以下简称“神码广州”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”， 神码中国、神码上海以及神码广州统称为 “标的公司”）所涉及的相关法律事 宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法 律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法 律法规，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。 就本次交易，本所已于2015年8月7日出具.北京市金杜律师事务所关 于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金 购买资产暨关联交易之法律意见书.（以下简称“原法律意见书”）。2015年 8月13日，深圳证券交易所向公司下发.关于对深圳市深信泰丰（集团）股份 有限公司的重组问询函.（许可类重组问询函【2015】第18号）（以下简称 “问询函”）。鉴于公司及独立财务顾问就该等问询函出具的反馈意见中，明 确本次交易应适用.重组管理办法.第四十三条认定为发行股份及支付购买资 产并募集配套资金，并已将原于2015年8月7日出具的.深圳市深信泰丰 （集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交 易报告书.更名为.深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.，因此本所对原法律意见书作 出相应修订，并出具经修订后的本法律意见书。就问询函中需要本所核查及发 表意见的问题，本所已在本法律意见书第十二节“其他需要说明问题”中做出 回复。 本法律意见书的出具已得到公司及标的公司的如下保证： （一） 公司及标的公司已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要 求各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明； （二） 公司及标的公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准 确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复 印件的，其与原件一致和相符。 本所及本所律师依据.证券法.、.律师事务所从事证券法律业务管理办 法.和.律师事务所证券法律业务执业规则（试行）.等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及 资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资 产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真 实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料 一起提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易 所（以下简称“深交所”）审核，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律 责任。 本所同意深信泰丰在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会和 深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再 次审阅并确认。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法 律意见如下： 释 义 在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述含义： 本次非公开发行 指 深信泰丰向特定对象郭为、中信建投基金（代 表其拟设立的中信建投基金定增16号资产管理 计划认购）、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明 非公开发行股份募集资金2,199,999,989.29元 本次收购 指 深信泰丰以本次非公开发行所募集资金及自筹 资金收购神码有限所持神码中国100%股权、神 码上海100%股权以及神码广州100%股权 本次交易/本次重组 指 本次交易整体方案包括本次非公开发行及本次 收购，本次非公开发行及本次收购互为条件； 本次交易具体是指：深信泰丰向特定对象非公 开发行股份募集资金2,199,999,989.29元，同 时，深信泰丰以前述募集资金及自筹资金收购 神码有限所持神码中国100%股权、神码上海 100%股权及神码广州100%股权 公司/上市公司/深信 泰丰 指 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 神码中国 指 神州数码（中国）有限公司 神码上海 指 上海神州数码有限公司 神码广州 指 广州神州数码信息科技有限公司 标的资产 指 神码中国100%股权、神码上海100%股权及神 码广州100%股权 标的公司 指 神码中国、神码上海及神码广州 神码有限 指 神州数码有限公司，英文名称为“Digital China Limited (HK)”，系本次交易完成前神码中国、神 码上海及神码广州的唯一股东 Digital China (BVI) Limited 指 神码控股的全资子公司，持有神码有限的全部 股份 神码控股 指 Digital China Holdings Limited，中文名称为“神 州数码控股有限公司”，一家设立于百慕大 （Bermuda）并在香港联合交易所上市的公 司，系本次交易完成前神码中国、神码上海及 神码广州的最终控制方 希格玛公司 指 中国希格玛有限公司，系本次交易完成前深信 泰丰的控股股东 新增股份 指 在本次非公开发行中，深信泰丰采用非公开发 行方式向郭为、中信建投基金（代表其拟设立 的中信建投基金定增16号资产管理计划认 购）、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明六名认 购对象发行的人民币普通股296,096,903股 （最终以中国证监会核准股份数为准） 中信建投基金 指 中信建投基金管理有限公司，本次上市公司非 公开认购方之一，代表中信建投基金定增16号 资产管理计划认购本次非公开发行的股份 标的业务 指 神码控股IT产品分销业务 标的业务核心管理团 队成员 指 闫国荣、叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、 李岩、张云飞、孟虹、詹晓红、潘春雷 .股权转让协议. 指 深信泰丰与神码控股及神码有限于2015年8月 7日签署的.股权转让协议. .股份认购协议. 指 深信泰丰分别与郭为、中信建投基金、王晓 岩、王廷月、钱学宁、张明于2015年8月7日 签署的.股份认购协议. .盈利预测补偿协 议. 指 深信泰丰与郭为、中信建投基金及神码控股IT 产品分销业务核心管理团队成员于2015年8月 7日签署的.盈利预测补偿协议. 一致行动协议 指 郭为与中信建投基金、神码控股IT产品分销业 务核心管理团队成员于2015年8月7日签署的 .一致行动人协议.。 .重组报告书. 指 .深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书. .独立财务顾问报 告. 指 .西南证券股份有限公司关于深圳市深信泰丰 （集团）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务 顾问报告. 基准日 指 本次交易的评估基准日，即2015年3月31日 过渡期 指 本次交易基准日（不含基准日当日）至交割日 （含交割日当日）的期间 限售期 指 根据法律法规规定或股份认购方作出的承诺， 本次交易结束后，股份认购方认购的新增股份 自该等股份上市之日起不得转让的期限 自查期间 指 深信泰丰本次交易停牌前6个月起至.重组报 告书.公布之日止 北京神码 指 北京神州数码有限公司，本次重组前，神州中国 持有北京神码95%股权，上海神州持有北京神 码5%股权 成都神码 指 成都神州数码有限公司，本次重组前，神码有限 持有成都神码100%股权 长沙神码 指 长沙神州数码有限公司本次重组前，神码有限持 有长沙神码100%股权 福州神码 指 福州神州数码有限公司，本次重组前，神码有限 持有福州神码100%股权 广州神码 指 广州神州数码有限公司，本次重组前，神码有限 持有广州神州70%股权，北京神码持有广州神 码30%的股权 杭州神码 指 杭州神州数码有限公司，本次重组前，神码有限 持有杭州神码100%股权 合肥神码 指 神州数码（合肥）有限公司，本次重组前，神码 有限持有合肥神码100%股权 济南神码 指 济南神州数码有限公司，本次重组前，神码有限 持有济南神码100%股权 南京神码 指 南京神州数码有限公司，本次重组前，神码有限 持有南京神码100%股权 沈阳神码 指 沈阳神州数码有限公司，本次重组前，神码有限 持有沈阳神州100%股权 深圳神码 指 神州数码（深圳）有限公司，本次重组前，神码 有限持有深圳神码100%股权 西安神码 指 西安神州数码有限公司，本次重组前，神码有限 持有西安神码100%股权 北京神码供应链 指 北京神州数码供应链服务有限公司 重庆神码 指 重庆神州数码有限公司 神码网络（北京） 指 神州数码网络（北京）有限公司,本次重组前， 神码网络（香港）持有神码网络（北京）100% 股权 郑州神码 指 神州数码（郑州）有限公司 神码上海沈阳分公司 指 上海神州数码有限公司沈阳分公司 神码上海长沙分公司 指 上海神州数码有限公司长沙分公司 神码上海福州分公司 指 上海神州数码有限公司福州分公司 神码上海哈尔滨分公 司 指 上海神州数码有限公司哈尔滨分公司 神码上海杭州分公司 指 上海神州数码有限公司杭州分公司 神码上海合肥分公司 指 上海神州数码有限公司合肥分公司 神码上海河南分公司 指 上海神州数码有限公司河南分公司 神码上海南京分公司 指 上海神州数码有限公司南京分公司 神码上海山东分公司 指 上海神州数码有限公司山东分公司 神码上海深圳分公司 指 上海神州数码有限公司深圳分公司 神码上海西安分公司 指 上海神州数码有限公司西安分公司 神码上海新疆分公司 指 上海神州数码有限公司新疆分公司 神码上海武汉分公司 指 上海神州数码有限公司武汉分公司 DCMS 指 Digital China Marketing & Services Ltd，一家注 册于BVI的公司，本次交易前，Digital China (BVI) Limited持有DCMS全部股份 神码澳门 指 神州数码澳门有限公司，Digital China Macau Company Limited，一家于澳门成立的有限责任 公司，本次交易前，卢小芳、卢小芬合计持有神 码澳门全部股份 神码香港 指 神州数码（香港）有限公司，Digital China (HK) Limited ，一家于香港成立的有限责任公司，本 次交易前，Digital China (BVI) Limited持有神码 香港全部股份 神码网络（香港） 指 神州数码网络（香港）有限公司，Digital China Networks (HK) Limited，一家于香港成立的有限 责任公司，本次交易前，Digital China Networks Limited持有神码网络（香港）全部股份 神码数据服务 指 神州数码数据服务（香港）有限公司，Digital China Data Services (HK) Limited ，一家于香 港成立的有限责任公司，本次交易前，神码香港 持有神码数据服务全部股份 神码离岸服务 指 神州数码澳门离岸商业服务有限公司，Digital China Commercial Offshore De Macau Limitada，一家于澳门成立的有限责任公司，本 次交易前，DCMS持有神码离岸服务全部股份 神码科技发展 指 神州数码科技发展有限公司，Digital China Technology Limited，一家于香港成立的有限责 任公司，本次交易前，Digital China Marketing & Services Ltd 持有神码科技发展全部股份 系统信息香港 指 系统信息科技（香港）有限公司，Systems Information Technology (HK) Limited ，一家于 香港成立的有限责任公司，本次交易前，DCMS 持有系统信息香港全部股份 .公司法. 指 .中华人民共和国公司法. .证券法. 指 .中华人民共和国证券法. .重组办法. 指 .上市公司重大资产重组管理办法. .重组规定. 指 .关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定. .收购办法. 指 .上市公司收购管理办法. .证券发行办法. 指 .上市公司证券发行管理办法. .非公开实施细则. 指 .上市公司非公开发行股票实施细则. .首发办法. 指 .首次公开发行股票并上市管理办法. .上市规则. 指 .深圳证券交易所股票上市规则. .公司章程. 指 .深圳市深信泰丰股份有限公司章程. .审计报告. 指 安永出具的安永华明(2015)审字第 60439994_A01号.审计报告. .专项审计报告. 指 安永出具的安永华明(2015)专字第 60439994_A01号.专项审计报告. .内控报告. 指 安永出具的安永华明(2015)专字第 60439994_A02号.内部控制审核报告. .资产评估报告. 指 中同华出具的中同华评报字（2015）第504号 .资产评估报告书. 法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范 性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解 释或重新制定 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 深交所 指 深圳证券交易所 工商局 指 有关层级的工商行政管理局 商委 指 有关层级的商务委员会 本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所 西南证券 指 西南证券股份有限公司 中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 元 指 人民币元 一、本次交易各方的主体资格 本次交易的各方包括：深信泰丰；神码有限；郭为、中信建投基金、王晓 岩、王廷月、钱学宁、张明。深信泰丰为本次非公开发行涉及的新增股份发行 方以及本次收购涉及的标的资产受让方；郭为、中信建投基金、王晓岩、王廷 月、钱学宁、张明为本次非公开发行涉及的新增股份认购方；神码有限为本次 收购涉及的标的资产转让方。 （一） 深信泰丰的主体资格 1. 基本情况 根据深信泰丰持有的深圳市市场监督管理局于2015年5月22日核发的 .企业法人营业执照.和.公司章程.等相关文件资料和信息，截至本法律意 见书出具日，深信泰丰基本情况如下： 名称 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 注册号 440301103553063 企业类型 上市股份有限公司 住所 深圳市宝安区宝城67区隆昌路8号飞扬科技园B座2楼 法定代表人 晏群 成立日期 一九八二年六月一日 2. 主要历史沿革 （1） 1981年11月设立 公司前身为深圳市华宝畜禽联合公司，于1981年11月20日经深圳市经 济特区人民政府以深特府复[1981]20号.关于深圳市畜牧局和农业部畜牧总局 联合兴办深圳市畜牧联合公司<协议书>的批复.批准成立。 1983年1月31日，深圳市华宝畜禽联合公司经中国牧工商联合总公司以 （83）农牧（办）字第02号.关于同意更改公司名称的复函.批准更名为“深 圳华宝牧工商联合公司”。 （2） 1993年10月募集并改组为股份公司 1993年9月20日，深圳市人民政府以深府办复[1993]855号.关于同意 深圳市华宝牧工商联合公司改组为股份有限公司的批复.批准，由中国牧工商 总公司、深圳市宝安区投资管理公司、深圳经济特区食品贸易（集团）公司三 家为发起人，通过改组以募集方式设立深圳市华宝（集团）股份有限公司。 1993年10月9日，经深圳市证券管理办公室以深证办复[1993]119号 .关于同意深圳市华宝（集团）股份有限公司发行股票的批复.批准，公司发 行股票17,200万股，其中存量净资产折股12,520万股，向境内社会公众公开 发行4,000万股，向内部职工发行680万股，发行价格5.20元／股，募集资 金23,390.20万元。根据深圳中华会计师事务所1993年12月8日出具的验资 报字（1993）第B348号.关于深圳市华宝（集团）股份有限公司的验资报告 书.，截止到1993年11月18日，公司向社会公开发行及向内部职工募集股 本已全部到位，连同净资产存量折股，公司实收股本共计为17,200万元。 1994年5月5日，深圳证券交易所作出深证市字[1994]第10号.上市通 知书.，批准公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。公司股票于1994年5月 9 日上市交易，股票代码：000034。 （3） 送股增加股本 （i） 1993年度分红 1994年12月20日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1994]254号.关 于深圳市华宝（集团）股份有限公司1993年度分红派息方案的批复.批准公 司.关于1993年度分红派息方案的申请.，该次分红派息方案为每10股送 1.5股红股，派1.5元现金。根据深圳中华会计师事务所1995年4月18日出 具的财审报字（1995）第B500号.审计报告书.，截止1994年12月31 日，公司实有股本19,780万元。 （ii） 1994年度分红 1995年6月27日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1995]45号文.关 于深圳市华宝（集团）股份有限公司1994年度分红派息的批复.批准本公司 .关于1994年度分红派息的报告.，该次分红派息方案为：每10股送1股红 股，派发1元现金。根据深圳中华会计师事务所1996年5月8日出具的股验 报字（1996）第B005号.验资报告.，截止到1995年12月31日，公司送 红股增加股本后连同原有股本，公司实有股本合计为21,758万元。 （4） 送股加转增增加股本 （i） 1995年度分红转增 1996年6月17日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1996]36号文.关 于深圳市华宝（集团）股份有限公司1995年度分红派息的批复.批准公司 .1995年度分红派息方案的申请.，该次分红派息方案为：每10股送0.3股 红股，资本公积金转增0.7股。根据深圳中诚会计师事务所1996年8月8日 出具的深诚证验字[1996]第D003号.验资报告.，截止到1996年6月30 日，公司分红转增增加股本后连同原有股本，公司实有股本合计为23,933.8万 元。 （ii） 1996年中期分红转增 1996年10月15日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1996]90号文 .关于深圳市华宝（集团）股份有限公司1996年中期分红送股的批复.批准 公司.1996年中期分红派息方案的请示.，该次分红派息方案为：每10股送 1.5股红股，资本公积金转增1.5股。根据深圳中华会计师事务所1997年4月 20日出具的深诚证字[1997]第28号.验资报告.，截止到1996年12月31 日，公司分红转增增加股本后连同原有股本金，公司实有股本合计为 31,113.94万元。 （5） 1999年股权转让 （i） 1999年7月13日，中国牧工商（集团）总公司与深圳国际信托投 资公司签订.股权转让协议.，中国牧工商（集团）总公司将其持有的本公司 25.04%的股权（合计7,788.6656万股）作价3,504.8995万元转让给深圳国际 信托投资公司。 1999年9 月9日，深圳市证券管理办公室作出深证办复[1999] 42号.关 于深圳市华宝（集团）股份有限公司股份转让的函复.以及1999 年 11 月 24 日，经财政部作出财管字[1999]362 号.关于转让深圳市华宝（集团）股份有 限公司部分国有股权有关问题的批复.，批准了上述股权转让，之后上述两公 司办妥股权过户手续。转让完成后，中国牧工商（集团）总公司不再持有本公 司股权。 （ii） 1999年7月23日，深圳市宝安区投资管理公司与深圳国际信托投 资有限责任公司签订.股权转让协议.，深圳市宝安区投资管理公司将其持有 的本公司22.93%的股权（合计7,133.5413万股）作价3,210.0936万元转让 给深圳国际信托投资有限责任公司。 1999 年 9 月 9 日，深圳市证券管理办公室作出深证办复[1999]42 号.关 于深圳市华宝（集团）股份有限公司股份转让的函复.，同日深圳市宝安区人 民政府作出深宝府函[1999] 29号.关于同意区投资管理公司转让所持有华宝 （集团）股份有限公司国有股份的批复.；1999 年 11 月 24日，财政部作出 财管字[1999]362 号.关于转让深圳市华宝（集团）股份有限公司部分国有股 权有关问题的批复.，批准了上述股权转让。 2002年10月16日，上述两家公司重新签订.股权转让协议.，根据审 计后本公司 2001 年 12 月 31 日净资产，上述股权转让价格调整为1.16元/ 股，总价款为8,274.9079万元。 2003年2月12日，财政部作出财企[2003]64号.财政部关于深圳市深信 泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复.，以及中国证监会作 出证监公司字[2003]38号文，批准了上述股权转让，之后上述两公司办妥股权 过户手续。 （6） 2000年股权转让 （i） 2000 年10月，深圳市宝安区投资管理公司与深圳泰丰电子有限公 司签订.股权转让协议.，深圳市宝安区投资管理公司将其持有的本公司8% 的股权（合计2,489.1152万股）作价2,862.4825万元转让给深圳泰丰电子有 限公司。 2000 年 10 月 19 日，深圳市宝安区人民政府作出深宝府办函[2000]42 号 .关于对华宝集团实施第二次资产重组的批复.，批准了上述股权转让。 2002年10 月16日，上述两公司重新签订了.股权转让协议.，根据审 计后的本公司 2001 年 12 月 31 日净资产，上述股权转让价格调整为 1.16元/ 股，总价款为 2,887.3736万元。 2003年2月12日，财政部作出财企[2003]64号.财政部关于深圳市深信 泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复.，批准了上述股权转 让，之后两公司办妥股权转让手续。 （ii） 2000年10月，深圳市国际信托投资公司与深圳泰丰电子有限公司 签订.股权转让协议书.，深圳市国际信托投资公司将其持有的本公司18.5% 的股权（合计5,756.0789万股）作价6619.4907万元转让给深圳泰丰电子有 限公司。 2000 年 12 月 8 日，深圳市投资管理公司作出深投[2000]411 号.关于深 圳市华宝（集团）股份有限公司资产重组的请示.，批准了上述股权转让，但 因需政府其他部门批准，故未办理股权过户手续 。 （7） 2001年名称变更 2001年2月20日，公司召开2000年年度股东大会，审议通过.深圳市 华宝（集团）股份有限公司关于更改公司注册名称的议案.，因公司主要股东 发生变化，主营业务发生转移，公司决定将现用注册名称更改为“深圳市深信泰 丰（集团）股份有限公司”。 2001 年 2月 27日，深圳市工商行政管理局出具名称变更内字[2001]第 0154114号.企业名称变更核准通知书.，同意公司名称变更为现名称“深圳市 深信泰丰（集团）股份有限公司”。 （8） 2006年股权转让 2005年10月14日，希格玛公司与深圳市国际信托投资有限责任公司签 订.股权转让合同.，深圳市国际信托投资有限责任公司将其持有的本公司 29.46%的股权（合计 9,166.128万股）作价274.98384万元转让给希格玛公 司。 2006 年2月5 日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权[2006] 106号.关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批 复.，批准了上述股权转让，之后上述两公司办妥股权过户手续。本次转让完 成后，希格玛公司成为深信泰丰控股股东，王晓岩成为深信泰丰实际控制人。 （9） 2008年股权分臵改革 2008年3月28日，公司召开临时股东大会暨股权分臵改革相关股东会 议，会议审议通过.深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司股权分臵改革方 案.，方案内容为以公司现有可流通股本 8,465.8866万股为基数，用资本公积 金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每 10 股转增 5.5321 股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相 当于流通股股东每 10 股获送 3.5 股。本次转增完成后，公司的总股本增加至 35,797.3531万元 。 （10） 2009年股权拍卖 2009年10月13日，北京市第一中级人民法院作出（2007）一中执字第 00391-14号.执行裁定书.，鉴于在2009年9月15日祥荣拍卖有限公司举 行的拍卖会上，重庆润江基础设施投资有限公司以11,200万元竞得深圳泰丰 电子有限公司持有的深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司3,050万股股份， 并与当日签订.拍卖成交确认书.，裁定上述股份过户给重庆润江基础设施投 资有限公司所有。 （11） 2009年破产重整 因公司不能清偿其到期债务，且明显缺乏清偿能力，公司债权人深圳市华 宝（集团）饲料有限公司向深圳市中级人民法院申请对公司进行破产重整。 2009年11月10日，深圳市中级人民法院作出（2009）深中法民七重整字第 1-1号.民事裁定书.，裁定受理对深信泰丰进行重整的申请。2010 年4月 30 日，深圳市中级人民法院作出（2009）深中法民七重整字第1-4号.民事 裁定书.，批准.深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重整计划.。根据重 整计划，公司全体限售流通股股东无偿让渡所持有的限售流通股的 15%（即限 售流通股 2,541.5516万股），全体流通股股东无偿让渡所持有的流通股的 10%（即流通股1,884.9303万股），总计让渡深信泰丰公司股票 4,426.4819 万股，该等股票根据重整计划的安排分配给各债权人。2010年 8月30 日深圳 中院作出（2009）深中法民七重整字第 1-6 号.民事裁定书.，裁定本公司的 重整计划执行完毕。重整计划执行完毕后，公司股本仍为35,797.3531万元。 3. 股权结构 经核查，截至2015年3月31日，深信泰丰前十大股东及其持股情况如 下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 （%） 1 中国希格玛有限公司 78,306,968 21.880 2 深圳市宝安建设投资有限公司 26,261,759 7.340 3 华润深国投信托有限公司 17,901,671 5.000 4 重庆润江基础设施投资有限公司 13,833,604 3.860 5 中国农业银行深圳红岭北路支行 4,246,817 1.190 6 白旭东 2,612,892 0.730 7 云南国际信托有限公司-睿金2号集 合资金信托计划 2,111,316 0.590 8 匡晓明 2,000,000 0.560 9 深圳市海王健康连锁店有限公司 1,819,143 0.510 10 深圳市深国投实业发展有限公司 1,687,349 0.470 4. 控股股东及实际控制人 根据深信泰丰提供的文件并经核查，截至本法律意见书出具日，希格玛公 司持有深信泰丰21.88%的股份，为深信泰丰的控股股东；王晓岩通过希格玛 公司间接控制深信泰丰，为深信泰丰实际控制人。 深信泰丰与其实际控制人王晓岩之间的股权控制关系如下图所示： 王晓岩 吉林万隆置业 有限公司 北京天地缘投资 管理有限公司 北京深海鸿投资 顾问有限公司 北京金英合投资 咨询有限公司 希格玛 深信泰丰 6.9%30% 19.926%20.295% 40% 21.88% 80%47% 29.89%19.926% 浙江瑞和投资 有限公司 9.963% 经核查，金杜认为，深信泰丰为依法设立并有效存续的股份有限公司，截 至本法律意见书出具日，深信泰丰不存在根据现行有效法律、法规、规范性文 件以及.公司章程.规定需予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。 （二） 神码有限的主体资格 1. 基本情况 根据神码有限提供的有关资料及境外律师出具的相关法律意见书，截至本 法律意见书出具日，神码有限为一家于香港成立的公司，截至本法律意见书出 具日，神码有限基本情况如下： 公司名称 神州数码有限公司 Digital China Limited 注册编号 704133 成立日期 2000年2月14日 注册地址 Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s Road, Quarry Bay, Hong Kong. 根据境外律师出具的相关法律意见书，神码有限已取得合法有效的成立证 书，其成立合法有效，并根据香港法律有效存续。 2. 股权结构 根据神码有限提供的资料及境外律师出具的相关法律意见书，神码有限与 其最终控制方神码控股之间的股权控制关系如下图所示： 神州数码控股有限公司 Digital China (BVI) Limited 神州数码有限公司 100% 100% 基于上述，金杜认为，神码有限为一家于香港注册，依据香港法律合法设 立并有效存续的公司，具备进行本次交易的主体资格。 （三） 本次非公开发行认购方的主体资格 1. 王晓岩 经核查，王晓岩持有号码为11010819600929XXXX的.中华人民共和国 居民身份证.；王晓岩为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区 马甸冠城南园。 2. 郭为 经核查，郭为持有号码为11010219630207XXXX的.中华人民共和国居 民身份证.；郭为为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区万柳 万泉新新家园。 3. 中信建投基金 经核查，中信建投基金代表其设立和管理的中信建投基金定增16号资产 管理计划认购深信泰丰本次非公开发行的股份，具体情况如下： （1） 中信建投基金管理有限公司 根据中信建投基金持有的北京市工商行政管理局于2015年6月19日核发 的.企业法人营业执照.，中信建投基金的基本情况如下： 名称 中信建投基金管理有限公司 注册号 110000016267640 注册资本 15,000 万元 法定代表人 蒋月勤 住所 北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室 类型 其他有限责任公司 经营范围 基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国 证监会许可的其他业务 成立日期 2013年9月9日 营业期限 2013年9月9日至长期 （2） 中信建投基金定增16号资产管理计划的委托人 中信建投基金定增16号资产管理计划由中信建投基金受神码控股IT产品 分销业务核心管理团队委托设立。中信建投基金定增16号资产管理计划委托 人认购情况如下： 序号 委托人姓名 认购金额（元） 1 闫国荣 71,999,423 2 叶海强 23,999,808 3 周立达 23,999,808 4 张赐安 23,999,808 5 韩玉华 14,000,808 6 李岩 14,000,808 7 张云飞 14,000,808 8 孟虹 11,998,800 9 詹晓红 11,000,000 10 潘春雷 11,000,000 合计 220,000,071 中信建投基金定增16号资产管理计划委托人的基本情况如下： （i） 闫国荣 经核查，闫国荣持有号码为15020419730930XXXX的.中华人民共和国 居民身份证.，闫国荣为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区 泉宗路2号万柳光大家园。闫国荣现任神码中国董事兼副总经理、神码上海董 事长兼总经理、神码广州董事长。 （ii） 叶海强 经核查，叶海强持有号码为23040419730820XXXX的.中华人民共和国 居民身份证.，叶海强为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市朝阳区 惠民园。叶海强现任神码上海副总经理。 （iii） 周立达 经核查，周立达持有号码为44010619680722XXXX的.中华人民共和国 居民身份证.，周立达为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区 泉宗路2号光大花园。周立达现任神码广州副总经理。 （iv） 张赐安 经核查，张赐安持有号码为23042119730712XXXX的.中华人民共和国 居民身份证.，张赐安为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区 玉泉路六号院玉阜嘉园三楼。张赐安现任神码广州副总经理。 （v） 韩玉华 经核查，韩玉华持有号码为11010219670123XXXX的.中华人民共和国 居民身份证.，韩玉华为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市西城区 百万庄子区。韩玉华现任神码中国监事、神码上海监事及神码广州监事。 （vi） 李岩 经核查，李岩持有号码为11010819730920XXXX的.中华人民共和国居 民身份证.，李岩为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区中科 院南路10号神州数码（中国）有限公司。李岩现任神码中国副总经理、神码 上海董事兼副总经理、神码广州副总经理。 （vii） 张云飞 经核查，张云飞持有号码为11010819730222XXXX的.中华人民共和国 居民身份证.，张云飞为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区 万柳中路锋尚国际公寓。张云飞现任神码中国财务负责人、神码上海财务负责 人、神码广州财务负责人。 （viii） 孟虹 经核查，孟虹持有号码为11010819681009XXXX的.中华人民共和国居 民身份证.，孟虹为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市西城区鼓楼 西大街。孟虹现任神码中国人力资源部副总经理。 （ix） 詹晓红 经核查，詹晓红持有号码为15040319750706XXXX的.中华人民共和国 居民身份证.，詹晓红为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区 中科院南路10号神州数码（中国）有限公司。詹晓红现任北京神州数码有限 公司副总经理。 （x） 潘春雷 经核查，潘春雷持有号码为15010219690426XXXX的.中华人民共和国 居民身份证.，潘春雷为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区 西三旗建材城东路。潘春雷现任神码中国企划办副主任兼业务发展部总经理。 4. 王廷月 经核查，王廷月持有号码为11022619650904XXXX的.中华人民共和国 居民身份证.，王廷月为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市朝阳区 东三环北路27号嘉铭中心。 5. 钱学宁 经核查，钱学宁持有号码为11010819710201XXXX的.中华人民共和国 居民身份证.，钱学宁为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区 紫竹院路。 6. 张明 经核查，张明持有号码为11010719720804XXXX的.中华人民共和国居 民身份证.，张明为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市亦庄天宝园 三里金地格林小镇。 经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，王晓岩、郭为、王廷月、 钱学宁及张明均为具有完全民事行为能力和权利能力的中国籍自然人，具备认 购上市公司本次非公开发行股份的主体资格。 经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，中信建投基金系依法设立 并有效存续的基金管理公司，具有从事资产管理的业务资格，其拟设立的中信 建投基金定增16号资产管理计划可以投资中国境内依法发行的股票。经核 查，金杜认为，中信建投基金具备代表其拟设立的中信建投基金定增16号资 产管理计划认购上市公司非公开发行股份的主体资格。 二、本次交易的方案 根据深信泰丰于2015年8月7日召开的第八届董事会第二次会议决议、 .重组报告书.、.股权转让协议.及.股份认购协议.，本次交易方案包括 两部分：（1）深信泰丰向郭为、中信建投基金、王晓岩、王廷月、钱学宁、 张明六名认购方非公开发行股份募集资金；（2）深信泰丰以本次非公开发行 股份募集资金及部分自筹资金向神码有限支付现金购买标的资产。本次交易主 要内容如下： （一） 本次非公开发行 1. 发行股票种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 2. 发行方式 本次发行的股票采用面向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会 核准后12个月内择机发行。 3. 发行价格及定价原则 本次非公开发行股票定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告 日。本次非公开发行股票的价格为7.43元/股，不低于定价基准日前20个交易 日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日 前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间继续发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。 4. 发行数量 本次发行的股份数量为296,096,903股。若公司股票在定价基准日至发行 日期间发生除权、除息事项，发行数量也根据本次募集资金总额与除权、除息 后的发行价格相应地调整。 5. 发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为：郭为、中信建投基金、王晓岩、王廷月、 钱学宁、张明。发行对象的具体认购数量如下： 序号 发行对象名称/姓名 认购股份数（股） 募集资金（元） 1 郭为 154,777,803 1,149,999,076.29 2 王晓岩 64,603,000 480,000,290.00 3 中信建投基金 29,609,700 220,000,071.00 4 王廷月 26,917,900 199,999,997.00 5 钱学宁 13,459,000 100,000,370.00 6 张明 6,729,500 50,000,185.00 合计 296,096,903 2,199,999,989.29 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行对象的 认购数量也根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格相应地调整。所 有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 6. 股份锁定期 发行对象郭为、王晓岩、中信建投基金、王廷月、钱学宁、张明认购的本 次非公开发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。由于公司送 红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 同时，上述发行对象承诺：“1、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2、本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。” 7. 滚存利润分配安排 本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。 8. 募集资金用途 本次非公开发行的募集资金总额不超过2,199,999,989.29元，扣除发行费 用后连同自筹资金用于收购神码中国100%股权、神码上海100%股权以及神 码广州100%股权。 9. 上市安排 本次非公开发行的股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。 10. 决议有效期 本次非公开发行有关事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个 月。 （二） 本次收购 1. 本次收购的方式 公司以支付现金的方式购买神码有限所持神码中国100%股权、神码上海 100%股权以及神码广州100%股权；现金对价来源为向特定对象郭为、中信建 投基金、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明非公开发行股份募集资金 2,199,999,989.29元以及自筹资金。 2. 标的资产 本次收购的标的资产为神码有限持有的神码中国100%股权、神码上海 100%股权以及神码广州100%股权。 3. 交易主体 本次收购的主体：公司为标的资产的受让方，神码有限为标的资产的转让 方。 4. 本次交易的交易价格及定价依据 根据中同华出具的.资产评估报告.，截至评估基准日2015年3月31 日，采取收益法评估的标的股权模拟股权价值为401,000万元。各方一致同 意，基于中同华出具的.资产评估报告.，收购对价确定为401,000万元。各 方同时确认并一致同意，于本次交易之审批过程中，如.资产评估报告.最终 之评估结果出现调整("调整后的评估结果")，而调整后的评估结果与原评估结果 的差异在原评估结果的3%（含）范围内的，则各方将按照该等调整后的评估 结果确定收购对价；若前述调整后的评估结果与原评估结果的差异超出原评估 结果的3%，则各方需友好协商另行确定收购对价。 5. 评估基准日 本次交易的评估基准日为 2015年3月31日。 6. 过渡期间损益的归属 自评估基准日2015年3月31日（不含评估基准日当日）至交割日（含交 割日当日，是指将深信泰丰变更登记为标的公司唯一股东的工商登记程序完成 及标的公司新营业执照颁发之日，以较后者为准）的期间为本次交易的过渡期 间，标的公司在过渡期间产生的收益由深信泰丰享有或承担；标的公司在过渡 期间产生的损失由神码有限承担，并于本次交易交割完成后以现金方式对深信 泰丰予以补偿。 7. 决议有效期 本次收购有关事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。 （三） 本次交易构成关联交易 本次非公开发行对象之一王晓岩为上市公司本次交易前的实际控制人；本 次交易完成后，郭为将成为上市公司的控股股东和实际控制人。根据.上市规 则.及.重组办法.的相关规定，由于本次交易系上市公司与现在的实际控制 人和将来的实际控制人及其一致行动人之间的交易，因此金杜认为本次交易构 成关联交易。 （四） 本次交易构成借壳上市 .重组办法.第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购 人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本 办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购 买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合.首 发办法.规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特 定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易 行为。” 本次交易完成后，郭为及其一致行动人中信建投基金将共同持有深信泰丰 28.19%股份，郭为将成为深信泰丰的实际控制人。 本次交易的标的资产系神码有限持有的全资子公司，神码有限系神码控股 间接持有的全资子公司。经核查，郭为担任神码控股主席及执行董事，神码控 股及神码有限系郭为的关联方。根据.专项审计报告.，本次交易标的资产截 至2014年12月31日的账面合并总资产额为1,872,502.50万元；根据深信泰 丰2014年度审计报告，深信泰丰截至2014年12月31日的账面合并总资产 额为46,166.80万元，前者占后者比例超过100%。 根据上述，深信泰丰经过本次交易，其实际控制人将变更为郭为；深信泰 丰将向郭为的关联方神码有限购买标的资产，标的资产资产总额占深信泰丰 2014年末账面合并总资产额的比例超过100%。据此，金杜认为，本次交易符 合.重组办法.第十三条规定的条件，本次交易构成借壳上市。 综上所述，金杜认为，本次交易的方案内容符合.证券法.、.重组办 法.及.重组规定.等法律、行政法规、规范性文件的规定；本次交易构成借 壳上市。 三、 本次交易的批准和授权 （一） 本次交易已取得的批准和授权 1. 深信泰丰的批准和授权 2015年8月7日，深信泰丰召开第八届董事会第二次会议，审议通过了 .关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案.、.关于公 司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易方案的议案.、 .<深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资 金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案.、.关于公司与神码有限签 署附条件生效的<股权转让协议>的议案.、.关于公司与特定对象签署附条件 生效的<股份认购协议>的议案.、.关于公司与特定对象签署<盈利预测补偿 协议>的议案.、.关于本次交易构成关联交易的议案.、.关于制定公司<募 集资金管理办法>的议案.、.关于批准本次交易相关审计报告、评估报告等 报告的议案.、.关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件 有效性的议案.、.关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案.、.公司关于聘请本次交易相关中介机构的 议案.、.关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案.、 .关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案.、.关于本次向特定对象非公开发行股份 募集资金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案.、.关于本次交易完 成后公司继受相关担保义务的议案.。 深信泰丰独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予以认可。 2015年8月7日，深信泰丰召开第八届监事会第二次会议，审议通过了 .关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案.、.关于公 司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易方案的议案.、 .<深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资 金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案.、.关于公司与神码有限签 署附条件生效的<股权转让协议>的议案.、.关于公司与特定对象签署附条件 生效的<股份认购协议>的议案.、.关于公司与特定对象签署<盈利预测补偿 协议>的议案.、.关于本次交易构成关联交易的议案.、.关于制定公司<募 集资金管理办法>的议案.、.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案.、.关于本 次向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产定价的依据及公平合理性说明 的议案.、.关于本次交易完成后公司继受相关担保义务的议案.。 2. 神码有限的授权和批准 2015年8月7日，神码有限召开董事会，批准本次交易。 3. 神码控股的授权和批准 2015年8月7日，神码控股召开董事会，批准本次交易。 2015年8月26日，神码控股召开股东特别大会，批准本次交易。 4. 香港联合交易所对本次交易公告及通函的无异议函 2015年7月16日，香港联合交易所对神码控股拟就本次交易发布的公告 出具了无异议函。 2015年8月7日，香港联合交易所对神码控股拟就本次交易向股东发送的 通函出具了无异议函。 （二） 本次交易尚需履行的批准和授权 根据.证券法.、.重组办法.、.收购办法.和.重组规定.等法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件，本次交易尚需履行下列法律程序： 1. 深信泰丰股东大会批准本次交易； 2. 商务部通过本次交易涉及的经营者集中审查； 3. 中国证监会核准本次交易； 4. 标的公司的商务主管机关核准本次交易。 综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，除上述本次交易尚需履 行的批准和授权外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。 四、 本次交易涉及的相关协议 就本次交易，本次交易各方于2015年8月7日分别签署了附生效条件的 .股权转让协议.、.股份认购协议.、.盈利预测补偿协议.以及一致行动 协议等协议。 （一） .股权转让协议. 2015年8月7日，深信泰丰与神码有限签署.股权转让协议.，对本次交 易的方案、债务处理、员工安臵、过渡期安排、交割等事宜进行了约定，具体 内容请见本法律意见书第二（二）节“本次收购”。 （二） .股份认购协议. 2015年8月7日，深信泰丰分别与郭为、中信建投基金、王晓岩、王廷 月、钱学宁、张明签署.股份认购协议.，对认购股份数、价格、募集配套资 金的用途等进行了约定，具体内容请见本法律意见书第二（一）节“本次非公 开发行”。 （三） .盈利预测补偿协议. 2015年8月7日，深信泰丰与郭为、中信建投基金、神码控股IT产品分 销业务核心管理团队成员签署.盈利预测补偿协议.，约定标的公司在2015 年、2016年和2017年的评估报告盈利预测数及溢余资金每年产生的收益应为 30,225.79万元、32,774.95万元及33,454.66万元，并约定如未达到前述承诺 净利润，则分别由郭为及中信建投基金（仅限于其代表中信建投基金定增16 号资产管理计划持有的深信泰丰股份）分别以其所持有的深信泰丰股份对深信 泰丰进行补偿，不足部分则由郭为和神码控股IT产品分销业务核心管理团队分 别以现金购买二级市场深信泰丰股份或其他方式取得的深信泰丰股份进行补 偿。.盈利预测补偿协议.还约定了在承诺年度期限届满时对标的资产进行减 值测试及进行减值测试补偿（如需）的方式及数量。 （四） 一致行动协议 2015年8月7日，郭为与中信建投基金、神码控股IT产品分销业务核心 管理团队成员签署一致行动协议，约定中信建投基金就其代表中信建投基金定 增16号资产管理计划所持有的深信泰丰股份形式股东权利及处理相关事项时 应当与郭为采取一致行动，包括依法请求、自行召集、主持、参加股东大会， 以及对股东大会所审议事项的表决；公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东公开征集股东投票权事项；向公司提出股东大会提案或临时提案等事 项。 经核查，金杜认为，上述协议的形式和内容式均合法有效，符合相关法 律、法规及规范性文件的有关规定。上述协议将从各自约定的生效条件全部得 到满足之日起生效。 五、 标的资产状况 本次交易的标的资产为神码有限所持神码中国100%股权、神码上海 100%股权以及神码广州100%股权。 （一） 基本情况及股权结构 截至本法律意见书出具日，神码中国、神码上海、神码广州的基本情况如 下： 1. 神码中国 （1） 基本情况 根据神码中国现持有的北京市工商局于2014年9月10日核发的.营业执 照.，神码中国的基本情况如下： 名称 神州数码（中国）有限公司 注册号 110000410145685 类型 有限责任公司（台港澳法人独资） 住所 北京市海淀区上地九街9号数码科技广场一段7层A区 法定代表人 郭为 注册资本 港元100,000 万元 成立日期 2000年4月3日 营业期限 2000年4月3日至2020年4月2日 经营范围 批发III、II类：医用电子仪器设备；医用高频仪器设备；体 外循环及血液处理设备；植入器材；植入性人工器官；支 架；医用卫生材料及敷料；医用高分子材料及制品II类：物 理治疗及康复设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具； 病房护理设备及器具；研究、开发计算机硬件及配套零件； 网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自 动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系 统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转 让；经营自产产品的出口业务；代理销售计算机硬件、软件 及外围设施；商务电子信息服务；开发、设计和生产税控收 款机；销售自产产品。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配 额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续） （2） 股权结构 截至本法律意见书出具之日，神码中国是神码有限的全资子公司，神码有 限持有神码中国100%股权。 根据神码有限的承诺函及书面说明并经金杜核查，神码有限所持神码中国 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设有质押、抵押、其他 担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍 卖该等股权的情形。据此，金杜认为，上述股权转让至深信泰丰不存在实质性 法律障碍。 2. 神码上海 （1） 基本情况 根据神码上海现持有的上海市工商局于2015年7月17日核发的.营业执 照.，神码上海的基本情况如下： 名称 上海神州数码有限公司 注册号 310000400235973 类型 有限责任公司（台港澳法人独资） 住所 上海市长宁区福泉路111号 法定代表人 闫国荣 注册资本 港币28,500万 成立日期 2000年4月24日 营业期限 2000年4月24日至2020年4月23日 经营范围 研究、开发、生产计算机硬件系统及配套产品、网络产品、 多媒体产品、电子信息产品；通讯咨询，自产产品的技术服 务和自研成果的技术转让，销售自产产品；以电子类产品为 主的加工、仓储，代理计算机硬件、软件（电子出版物除 外）及相关产品；建筑智能化工程设计与施工（二级）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 （2） 股权结构 截至本法律意见书出具之日，神码上海是神码有限的全资子公司，神码有 限持有神码上海100%股权。 （3） 分支机构 截至本法律意见书出具日，神码上海拥有的重要分公司合计13家，如下 表所示，神码上海分公司基本情况请见本法律意见书附件一。 序号 分公司名称 1 上海神州数码有限公司沈阳分公司 2 上海神州数码有限公司长沙分公司 3 上海神州数码有限公司福州分公司 4 上海神州数码有限公司哈尔滨分公司 5 上海神州数码有限公司杭州分公司 6 上海神州数码有限公司合肥分公司 7 上海神州数码有限公司河南分公司 8 上海神州数码有限公司南京分公司 9 上海神州数码有限公司山东分公司 10 上海神州数码有限公司深圳分公司 11 上海神州数码有限公司西安分公司 12 上海神州数码有限公司新疆分公司 13 上海神州数码有限公司武汉分公司 根据神码有限的承诺函及书面说明并经金杜核查，神码有限所持神码上海 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设有质押、抵押、其他 担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍 卖该等股权的情形。据此，金杜认为，上述股权转让至深信泰丰不存在实质性 法律障碍。 3. 神码广州 （1） 基本情况 根据神码广州现持有的广州市工商局经济技术开发分局于2015年7月17 日核发的.营业执照.及广州市商事主体信息公示平台 （http://cri.gz.gov.cn/Publish.aspx）显示信息，神码广州的基本情况如下： 名称 广州神州数码信息科技有限公司 注册号 440108400009173 类型 有限责任公司（台港澳法人独资） 住所 广州高新技术产业开发区科学城科学大道247号第七层、八 层、九层902房、十层 法定代表人 闫国荣 注册资本 美元5,000万元 成立日期 2011年1月19日 营业期限 2011年1月19日至2031年1月19日 经营范围 计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件批 发；办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终 端设备批发；仪器仪表批发；办公设备批发；计算机零售； 计算机零配件零售；办公设备耗材零售；通信设备零售， （具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的， 以许可审批部门核定的为准。） （2） 股权结构 截至本法律意见书出具之日，神码广州是神码有限的全资子公司，神码有 限持有神码广州100%股权。 根据神码有限的承诺函及书面说明并经金杜核查，神码有限所持神码广州 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设有质押、抵押、其他 担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍 卖该等股权的情形。据此，金杜认为，上述股权转让至深信泰丰不存在实质性 法律障碍。 （二） 历史沿革 1. 神码中国 （1） 2000年4月设立及出资 神码中国曾用名“联想神州数码有限公司”，系由神码有限于2000年4月出 资设立的外资企业，设立时的注册资本为5,000万港元。 2000年3月15日，神码有限签署.联想神州数码有限公司章程.，神码 中国投资总额10,000万港元，注册资本5,000万港元，以港币现汇投入，分三 年缴付，第一期现金投资为750万港元，占应出资额的15%，自营业执照核发 后90日内出资完毕，投资总额与注册资本的差额自筹解决。 2000年3月22日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具海园外经 [2000]138号.关于“联想神州数码有限公司”可行性报告、章程及董事会的批 复.，对神码有限设立“联想神州数码有限公司”的投资总额、注册资本、经营 范围、注册地址、经营期限、董事会组成等事项进行批复。 2000年3月29日，神码中国取得北京市人民政府核发的外经贸京资字 [2000]0199号.中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书.。 2000年4月3日，神码中国取得国家工商局核发的.企业法人营业执 照.。 2000年6月22日，北京中全联会计师事务所有限责任公司出具中全联险 字（2000）第012号.验资报告.，经审验，截至2000年6月21日，神码 中国已收到其股东投入的货币资本750万港元，出资方式为货币。 2001年6月11日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲验字 [2001]0611号.验资报告.，神码中国投资者神码有限于2001年6月1日将 1,250万港元存入神码中国账户内，神码中国的实收资本为2,000万港元。 2002年6月10日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具天平验资 （2002）第3032号.验资报告.，确认截至2002年6月6日，神码中国已 收到神码有限投资款3,000万港元，累计出资额为5,000万港元。 上述出资完成后，神码中国的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万港 实缴出资额（万港 持股比 元） 元） 例 1 神码有限 5,000 5,000 100% （2） 2001年6月公司名称变更 2001年5月8日，神码中国召开董事会会议并作出决议，决定将公司的名 称变更为“神州数码（中国）有限公司”，并相应修改公司章程。 2001年5月28日，国家工商行政管理局企业注册局出具（国）名称变核 外字[2001]第174号.企业名称变更核准通知书.，核准神码中国企业名称变 更为“神州数码（中国）有限公司”。 2001年6月1日，神码中国取得中关村科技园区海淀园管理委员会出具的 海园外经[2001]367号.关于外资企业 “联想神州数码有限公司”变更企业名称 的批复.，同意神码中国名称变更为“神州数码（中国）有限公司”，同意公司 章程的相应修改。 2001年6月4日，神码中国取得北京市人民政府为本次更名换发的.中华 人民共和国台港澳侨投资企业批准证书.。 2011年6月11日，神码中国取得北京市工商局就本次更名换发的.企业 法人营业执照.。 （3） 2005年9月，注册资本增至30,000万港元 2005年6月20日，神码中国召开董事会并作出决议，增加神码中国投资 总额至85,000万港元，相应增加注册资本至30,000万港元，增加部分的注册 资本以港币现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出 资额为3,750万港元，占所增加的注册资本的15%，自营业执照（增资）核发 后90日内出资完毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；并相应修 改公司章程。 2005年7月25日，北京市商务局出具京商资字[2005]676号.北京市商 务局关于神州数码（中国）有限公司增资的批复.，同意神码中国的投资总额 及注册资本分别由1亿港元、5,000万港元增至8.5亿港元、3亿港元，本次增 资以港元现金出资。 2005年7月27日，神码中国取得北京市人民政府就本次增资后换发的 .中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书.。 2005年7月28日，神码中国取得本次增资后北京市工商局核发的.企业（未完）  |