[关联交易]黄河旋风：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见回复（修订稿）
股票简称：黄河旋风 股票代码：600172 上市地点：上海证券交易所 河南黄河旋风股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之反馈意见回复（修订稿） 独立财务顾问 1 二零一五年八月 河南黄河旋风股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 反馈意见回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 2015年7月17日，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”、“公 司”、“本公司”）收到贵会下发的151612号中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书（以下简称“《反馈意见》”），就本公司上报的《河南黄河旋风股 份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料提出了反馈问题。本公司 及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的 要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明，现提交贵会，请予审核。同时 对交易报告书进行了相应修改和补充（以楷体加粗标示），并根据上市公司2015 年半年度报告及标的资产2015年半年度审计报告进行补充（以楷体加粗标示）。 请予以审核。 本次重组独立财务顾问新时代证券有限责任公司、法律顾问北京大成律师事 务所、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构亚太联华资产评 估有限公司根据一次反馈意见的要求对相关问题进行尽职调查和核查，出具了专 业意见。 如无特别说明，本回复中的简称与《河南黄河旋风股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。 1、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过42,000万元，其中 33,000万元用于上市公司宝石级大单晶金刚石产业化项目、3,000万元用于明 匠智能补充营运资金，剩余6,000万元用于补充上市公司流动资金。请你公 司：1）补充披露上述募投项目备案及环评相关手续进展，预计办毕时间及逾期 未办毕的影响，募投项目后续实施安排及资金需求测算过程。2）结合上市公司 和明匠智能现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求测算过程，进一 步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发 表明确意见。 回复： 一、 募投项目备案及环评问题 （一）上市公司宝石级大单晶金刚石产业化项目备案及环评情况 1、项目备案情况 2015年5月27日，河南省发展和改革委员会对黄河旋风宝石级大单晶金刚 石产业化项目出具了《河南省企业投资项目备案确认书》。备案意见如下： “经核查，你单位申请备案的宝石级大单晶金刚石产业化项目，符合国家产 业结构调整目录（2011年本2013年修订本）允许类项目，准予备案。” 2、环评批复情况 2015年8月10日，许昌市环境保护局对黄河旋风宝石级大单晶金刚石产业 化项目进行了环评批复，并出具了《关于河南黄河旋风股份有限公司宝石级大单 晶金刚石产业化项目环境影响报告表的批复》（许环建审【2015】88号，批复意 见如下： “原则批准许昌环境工程研究有限公司编制的该项目环境影响报告表，建设 单位应据此认真落实环保投资和各项污染防治措施。” （二）募投项目后续实施安排及资金需求测算过程 1、募投项目后续实施安排 公司拟在厂区黄河路北侧，利用募集资金及自筹资金投入43,045万元，建 设宝石级大单晶金刚石产业化项目。公司将在募投项目完成项目备案及环评批复 后，尽快实施宝石级大单晶金刚石产业化项目。项目由公司本部负责实施，建设 地点在公司原有厂区，无需新增用地，项目建设期2年。 截至目前，公司利用原有基础设施改建工程正在按计划实施，少部分设备到 位，目前累计投入约1,041万元。 2、募投项目资金需求测算过程 募投项目将利用原有基础设施改建宝石级大单晶厂房建筑面积11,846.7平 方米，通过新增高压合成装备、机加工设备等精密设备299台（套），采用六面 顶超高压合成装备工艺及大单晶金刚石制造技术，建设国内首条无色大单晶钻石 和片状大单晶金刚石生产线。项目投资资金需求测算结果如下： 序号 项目名称 项目总投资（万元） 1项目建设投资 40,777 1.1 其中：改造厂房工程投入 500 1.2 设备购置及安装工程费用 36,849 1.3 材料等其它费用 3,428 2铺底流动资金 2,268 合计 43,045 本项目拟使用募集资金投入33,000万元，其余资金由企业自行筹措解决。 根据《河南黄河旋风股份有限公司宝石级大单晶金刚石产业化项目可行性分析报 告》内容，项目投资资金测算过程如下： （1）投资估算依据 ①《机械行业建设项目可行研究报告编制内容深度规定》及有关规定。 ②《机电产品报价手册》； ③建安工程费用，根据《河南省建筑工程概算定额》及相关行业规定计算； ④其他工程费用，参照《河南省工程建设其他费用定额及说明》并结合本项 目实际情况确定。 （2）投资估算 ①工程费用中建筑工程费参照当地类似工程造价估算,建筑单价为422元/平 方米，按照建筑面积11,846㎡，建筑工程费用约500万元。 ②工程费用中设备购置费根据设备出厂价估算，设备原价合计34,763万 元，考虑设备运杂、安装、基础费用等按原机械部概算指标计算，约占设备费 的6%,新增设备及安装工程费按36,849万元估算。 ③职工培训费按实际需要估算，需要费用约198万元； ④本项目利用原有厂房，不考虑征地费； ⑤其他费用中勘察设计费、工程监理费、建设单位管理费分别按设备及安 装工程费用（即36,849万元）2%、1%、0.5%进行估算，估算金额分别约为736 万元、368万元和184万元。 基本预备费按工程设备、安装及其他工程费用38,835万元 （500+36,849+198+736+368+184）的5%进行估算，估算金额约为1,942万 元。 （3）流动资金估算 采用扩大指标估算法估算流动资金需要量，本项目新增流动资金7,560万 元进行测算，其中铺底流动资金2,268万元（按照建设项目同行标准，铺底流动 资金按照项目收入的8.18%计算，新增铺底流动资金占新增流动资金的30%）。 （4）项目投资估算结果 本项目总投资43,045万元，其中建设投资40,777万元，铺底流动资金 2,268万元。 投资估算情况表如下： 单位：万元 序号 工程或费用名称 建筑面积 (m2) 建筑工程 设备及安 装工程 其它费 用 费用合计 （万元） I 工程费用 1 生产车间 11,846 500 36,849 37,349 小计 500 36,849 37,349 II 工程建设其他费用 1 职工培训费 198 198 2 勘察设计费 736 736 3 工程监理费 368 368 4 建设单位管理费 184 184 小计 1,486 1,486 Ⅲ 基本预备费 1,942 1,942 Ⅳ 建设期利息 0 0 合计 500 36,849 3,428 40,777 Ⅴ 铺底流动资金 2,268 Ⅵ 项目总投资 43,045 二、 募集配套资金补充流动资金的必要性 （一）上市公司补充流动资金的必要性 1、现有货币资金用途及未来支出安排 根据黄河旋风2015年半年度财务报告，截至2015年6月30日，黄河旋 风合并报表货币资金余额为59,088.85万元，公司短期借款余额为109,400万元， 上市公司货币资金余额用于偿还短期借款，支付原材料采购款、员工工资、税费 以及项目开发流程再造等经营活动。 单位：万元 项目 2015.06.30 货币资金余额 59,088.85 减去：办理承兑票据及信用证保证金 14,039.58 可支配金额 45,049.27 货币资金使用计划： 前次募投项目计划支出 14,865.52 公司项目开发、流程再造支出 6,000.00 偿还最近3个月内到期的短期借款及利息 18,535.38 经营性支出 14,183.74 合计计划使用金额 53,584.64 资金缺口 8,535.37 根据上市公司资金使用计划可以看出，上市公司资金已有明确用途，且存在 资金缺口8,535.37万元。公司通过本次募集配套资金补充上市公司营运资金， 能够从一定程度上弥补公司营运资金缺口，降低公司资产负债率，提高流动比率、 速动比率。 2、上市公司营运资金需求测算 随着上市公司销售规模的不断扩大，公司日常经营所需的资金量也不断增 加。由于销售收入不断增长，公司在采购及销售过程中，存货、应收账款等项目 的经营性占用持续增加；生产经营所需的材料采购总额、各项费用开支总额也随 着业务规模的扩大相应增加，公司对流动资金的需求逐步增大。 根据银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》，测算营运资金需求可参 考如下公式： 营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售 收入年增长率）/营运资金周转次数 其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付 账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数） 周转天数=360/周转次数 应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额 预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额 存货周转次数＝销售成本/平均存货余额 预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额 应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额 参考以上公式、上市公司2014年度审计报告和公司预测数据，公司2015 年新增营运资金需求量测算如下： 公司销售收入、销售成本、利润总额、销售利润率情况如下： 项目 金额 2014年度销售收入（万元） 166,206.20 2014年度销售成本（万元） 111,873.90 2014年度利润总额（万元） 25,762.39 2014年销售利润率（%） 15.36% 预计2015年度销售收入增长率（注1） 6.79% 营运资金周转次数（注2） 2.59 日常营运资金 57,852.02 注1：假设2015年收入增长率与2014年度收入增长率持平。 注2：营运资金周转次数计算如下： 科目 2014年初金额 （万元） 2014年末金额 （万元） 平均额（万 元） 周转次 数（次） 周转天 数（天） 存货 58,087.14 53,417.39 55,752.27 2.01 179.41 应收账款 28,005.23 38,389.74 33,197.49 5.01 71.91 应付账款 36,413.37 33,384.77 34,899.07 3.21 112.30 预付账款 2,510.72 3,618.02 3,064.37 36.51 9.86 预收账款 7,813.81 1,431.65 4,622.73 35.95 10.01 营运资金周转次数 2.59 根据上述数据计算可得，2015年营运资金量为57,852.02万元。 3、补充流动资金的测算 在计算营运资金量后，综合考虑公司自有资金等因素，再确定需要补充的流 动资金量。 营运资金量扣除上市公司2014年末货币资金33,887.26万元，计算可得需 要补充营运资金额为23,964.76万元。减去公司2015年2月非公开发行补充流 动资金15,000.00万元，营运资金缺口为8,964.76万元。 上市公司在测算补充流动资金额时，已经考虑了2014年末货币资金及2015 年2月完成的非公开发行中补充流动资金的影响。通过上市公司营运资金测算过 程，并结合上市公司目前的货币资金余额、应收款项余额等因素，上市公司计划 通过本次配套募集资金补充流动资金6,000.00万元的测算是合理的。 （二）明匠智能补充流动资金的必要性 1、明匠智能现有货币资金用途及未来支出安排 根据明匠智能2015年半年度财务报告，截至2015年6月30日，明匠智 能财务报表货币资金余额为221.81万元，明匠智能货币资金余额用于支付原材 料采购款、员工工资、税费等经营活动。 明匠智能未来三个月的资金使用计划如下： 单位：万元 项目 2015.06.30 货币资金余额 221.81 使用计划： 支付原材料货款 750 支付工资 630 支付其他费用(税金、费用、往来款等) 1,755 合计计划使用金额 3,135 资金缺口 2,913 根据明匠智能资金使用计划可以看出，随着公司业务量的增长，货币资金较 为紧张，存在短期资金缺口2,913万元。公司通过本次募集配套资金补充标的公 司营运资金，能够从一定程度上缓解明匠智能目前营运资金紧缺的局面。 2、明匠智能营运资金需求测算 根据亚太联华出具的亚太评估报字[2015]第52号《评估报告》，2015-2017 年，明匠智能预期实现收入9,779.35万元、12,224.19万元、15,280.24万元， 同比增长142%、25%和25%，业务规模保持较高增长。未来快速增长的业务规 模将使明匠智能对营运资金有较高的需求总额、各项费用开支总额也随着业务规 模的扩大相应增加，公司对流动资金的需求逐步增大。 根据银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》，测算营运资金需求可参 考如下公式： 营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售 收入年增长率）/营运资金周转次数 其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付 账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数） 参考以上公式、明匠智能2014年度审计报告和公司预测数据，公司2015 年新增营运资金需求量测算如下： 明匠智能销售收入、销售成本、利润总额、销售利润率情况如下： 项目 金额 2014年度销售收入（万元） 4,034.10 2014年度销售成本（万元） 1,482.96 2014年度利润总额（万元） 1,380.72 2014年销售利润率（%） 34% 预计2015年度销售收入增长率（注1） 142% 营运资金周转次数（注2） 2.57 日常营运资金 2,498.51 注1：2015年收入增长率根据评估预测销售收入增长率计算。 注2：营运资金周转次数计算如下（使用2014年下半年数据测算）： 科目 2014年6月30 日金额（万元） 2014年末金 额（万元） 平均额（万 元） 周转次 数（次） 周转天 数（天） 存货 194.03 380.97 287.50 2.64 68.16 应收账款 628.76 1845.87 1,237.32 2.37 75.90 应付账款 485.87 637.85 561.86 1.35 133.21 预付账款 252.26 265.24 258.75 2.93 61.35 预收账款 64.36 7.53 35.95 81.64 2.20 营运资金周转次数 2.57 鉴于明匠智能2013年业务规模较小，至2014年下半年开始，公司的收入 规模开始快速增长，单个项目收入、人员、业务量均有较大幅度的提升。公司目 前的业务结构已较 2013年及2014年上半年发生了较大的调整，为了测算的合 理性和准确性，以明匠智能2014 年下半年财务报告数据为基础计算各财务指 标，并假设保持至 2015 年，从而计算 2015年的营运资金需求量。 根据上述数据计算可得，2015年明匠智能需要的营运资金量为2,498.51万 元。 3、补充流动资金的测算 在计算营运资金量后，综合考虑公司自有资金等因素，再确定需要补充的流 动资金量。 营运资金量扣除明匠智能2015年6月末货币资金221.81万元，计算可得 需要补充营运资金额为2,498.51万元，营运资金缺口为2,276.70万元。 随着明匠智能在工业智能化领域品牌的树立及业务量迅速扩大，公司参与的 项目规模也较前期有所扩大，故目前公司在前期项目调研、技术方案设计等项目 准备方面投入了更多的人力与物力，垫付的资金规模也成倍增加。2015年上半 年度，明匠智能已实现收入为5,208.8万元；目前已签订尚未实现销售的合同金 额为8,583.7万元；技术方案已通过客户审核，将于近期进行商务招标的潜在订 单金额约18,000万元，因此，预计明匠智能2015年度销售收入很可能高于评 估报告预测值9,779.35万元，相应明匠智能实际对流动资金的需求量预计将高 于前述测算水平。此外，为加快明匠智能与上市公司在超硬材料生产线智能化改 造领域的合作，加强双方在研发、生产管理、市场开拓等方面的整合，明匠智能 也需要补充部分营运资金。 综上，此次重组募集配套资金拟用于补充明匠智能流动资金3,000万元是必 要的。 三、中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 通过核查上市公司项目备案及环评文件，独立财务顾问认为公司项目备案及 环评批复手续齐备，项目实施不存在障碍。 通过核查上市公司及明匠智能现有货币资金用途、营运资金需求测算过程， 独立财务顾问认为，上市公司、明匠智能计划通过本次发行股份募集配套资金补 充流动资金的测算是合理的。 2、律师核查意见 律师认为，上市公司已完成现阶段募投项目备案及环评批复手续，项目实施 不存在障碍。通过核查上市公司及明匠智能现有货币资金用途、未来支出安排、 营运资金需求测算过程，上市公司及明匠智能计划通过本次发行股份募集配套资 金补充流动资金的测算是合理的。 3、会计师核查意见 会计师认为，上市公司、明匠智能计划通过本次发行股份募集配套资金补充 流动资金的测算是合理的。 四、补充披露情况说明 上述回复内容已在交易报告书“第五节发行股份情况/六、本次募集配套资金 的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析/（二）募集配套资金的必要性、（三） 募集资金投资项目情况”中补充披露。 2、请你公司补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市 公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、以确定价格发行股份募集配套资金有利于上市公司和中小股东权益 乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌以锁定价格认购 本次交易配套融资是为了支持上市公司通过并购重组的方式进行产业整合，拓宽 经营领域，进一步增强上市公司市场竞争力，增强持续经营能力，促进公司持续 稳健发展；也是为了保障本次重大资产重组事项得以顺利实施，因此符合上市公 司和中小股东利益。 1、本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价符合相关规定 根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等 问题与解答》（2015年4月24日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买 资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼 任保荐机构。” 本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格定价基准日为黄河旋风 第六届董事会2015年第二次临时会议决议公告日，即2015年5月21日，发 行价格为该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.63元/股 （公司2014年度利润分配已于2015年6月19日实施完毕后，调整为9.59元/ 股），符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定。 2、有利于上市公司控制权的稳定及未来稳定发展 本次交易前，公司总股本为69,503.18万股，黄河集团持有公司15,954.91 万股，占公司股本总额的22.96%，为公司控股股东；实际控制人乔秋生持有5.32 万股，占公司股本总额的0.01%，实际控制人及控股股东合计持有22.97%股份。 本次交易完成后，黄河集团将持有公司股份比例不低于21.96%，仍为公司第一 大股东；同时，实际控制人乔秋生将持有公司不高于2.20%的股份，实际控制人 及控股股东合计持有24.16%股份，持股比例有所提升有利于上市公司控制权的 稳定，也有利于上市公司未来持续稳定发展。 3、锁价发行确定性、及时性较高，有利于提高重组整合绩效 通过询价方式来募集配套资金相比于通过确定价格发行股份募集配套资金 具有较大的不确定性。询价发行的方式也会受到资本市场整体环境及股票二级市 场价格变动的影响，难以确保募集资金成功率以及资金及时到位。 相比较而言，乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌等 认购方通过确定价格参与认购，有利于确保本次募集配套资金的及时足额到位， 有利于本次交易的顺利开展，也有利于提高本次重组整合绩效。 4、本次配套募集资金的发行定价方案获得了公众股东的认可 针对本次交易，上市公司按照相关规定，严格履行了信息披露义务，充分保 障股东特别是中小股东的知情权。在审议本次交易相关议案时，严格遵照股东大 会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方 式，同时关联股东回避表决。公司对5%以下股东的表决情况单独进行了披露， 其中本次非公开发行股份募集配套资金方案的议案获得了出席会议持股5%以下 股东所持有表决权股份的100%同意。从投票结果来看，中小股东对本次交易方 案表达了充分的认可与支持，公司本次交易及以确定价格发行股票募集配套资金 的交易方案保障了上市公司及中小股东的权益。 5、发行股份募集配套资金的价格确定合理 本次交易选取审议本次重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票 交易均价的90%，作为本次募集配套资金的发行价格，即9.63元/股（公司2014 年度利润分配已于2015年6月19日实施完毕后，调整为9.59元/股），该价格高于 黄河旋风股票的二级市场中长期价格（以本次交易停牌前120个交易日的成交均 价，即7.88元/股为基准），因此本次募集配套资金的价格确定合理、公允，从发 行定价上保护了中小股东的权益。 6、锁价发行锁定期为36个月，有利于公司股权结构的稳定 本次交易中乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌认购 上市公司股份的股份锁定期为36个月，较询价发行情况下12个月的锁定期更长， 更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有利于黄河旋风股权结构、业务模式、 管理层及员工团队的相对稳定；也有利于增强投资者信心。同时，也可以避免二 级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格 稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。 7、特定对象以确定价格认购，有利于增强各方对公司的信心 本次交易募集配套资金认购方乔秋生为公司实际控制人，陈俊为本次发行股 份购买资产之标的资产的控股股东及实际控制人，刘建设、杜长洪、徐永杰、张 永建、王裕昌为上市公司董事、高级管理人员，上述人员将自身利益与上市公司 十分紧密的绑定在一起，主动承担上市公司股票价格波动所带来的风险，表明其 对公司未来发展前景的看好及信心，并将在未来为上市公司实施既定战略提供更 大的支持，符合上市公司及中小投资者的利益。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：以确定价格发行股份募集配套资金有利于上市 公司和中小股东权益。 三、补充披露情况说明 上述回复内容已在交易报告书“第五节发行股份情况/六、本次募集配套资金 的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析/（四）募集配套资金采取锁价方式 情况”中补充披露。 3、申请材料显示，2013年10月，为加快公司发展，明匠智能引入外部投 资人及技术骨干入股，入股价格为每股1元。请你公司补充披露上述股权转让 是否涉及股份支付;如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》 进行会计处理并补充披露对明匠智能业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。 回复： 一、明匠智能引入外部投资人及技术骨干的情况 2013年12月，为加快公司的发展，公司通过转让出资额的方式引入外部投 资人及技术骨干入股。公司实际控制人及原股东陈俊、姜圆圆转让出资额情况如 下： 时间 转让方 受让方 转让比例 （%） 转让出资额 （万元） 转让价格 （万元） 双方是否存 在关联关系 2013.12 陈俊 朗运国际贸 易（上海）有 限公司 19.00 38.00 38.00 否 时间 转让方 受让方 转让比例 （%） 转让出资额 （万元） 转让价格 （万元） 双方是否存 在关联关系 杨琴华 1.00 2.00 2.00 否 姜圆圆 杨琴华 14.00 28.00 28.00 否 沈善俊 14.00 28.00 28.00 否 谭巍 3.00 6.00 6.00 否 其中受让方朗运国际、杨琴华和谭巍为财务投资人，并未加入明匠智能或为 明匠智能提供服务；沈善俊为技术骨干，现任明匠智能监事。 二、关于是否适用股份支付的分析 根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和 其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 《中国证券监督管理委员会关于印发<上市公司执行企业会计准则监管问题解 答>［2009年第1期］的通知》（会计部函［2009］48号）规定，上市公司大 股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司 的高级管理人员亦属于股份支付。 据此，由于朗运国际、杨琴华和谭巍为财务投资人，不涉及为明匠智能提供 服务的情况，因此公司股东向朗运国际、杨琴华和谭巍的出资额转让不涉及股份 支付。公司股东、实际控制人之一姜圆圆向沈善俊转让出资额，属于企业为获取 职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债 的交易，适用股份支付。 三、股份支付对明匠智能业绩的影响 1、公允参考价值的确定 根据明匠智能审计报告，截至2013年12月31日，公司实收资本2,000,000 元，净资产为1,760,968.98元，每股净资产低于一元。朗运国际、杨琴华和谭 巍为公司财务投资人，陈俊、姜圆圆转让对财务投资人的转让价格为每股一元。 由于在2013年12月，明匠智能尚未盈利，净资产金额低于实收资本，每股一 元的价格符合公司实际的经营情况，公司实际控制人转让给财务投资人的价格相 对公允，故以财务投资人的受让价格为市场价格或公允参考价值。 2、股份支付对经营业绩的影响 由于涉及股份支付的姜圆圆转让给沈善俊的股票价格与公允参考价值一致， 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，授予日权益工具的公 允价值14万元与实际支出成本14万元的差额为零，无需调整2013年度财务报 表，因此股份支付事项不影响明匠智能的经营业绩。 四、中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为2013年12月公司引入外部投资人不涉及股份 支付情形，股东姜圆圆将股份转让给沈善俊涉及股份支付，但由于股份转让价格 与公允价值一致，因此不影响明匠智能经营业绩。 2、会计师核查意见 经核查，会计师认为2013年12月公司引入外部投资人不涉及股份支付情 形，股东姜圆圆将股份转让给沈善俊涉及股份支付，但由于股份转让价格与公允 价值一致，因此不影响明匠智能经营业绩。 五、补充披露情况说明 上述回复内容已在交易报告书“第四节交易标的基本情况/二、明匠智能历史 沿革/（二）最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动 相关方的关联关系及合规性”中补充披露。 4、申请材料显示，明匠智能共有6项商标、4项发明专利、2项软件著作 权正在申请中。请公司补充披露该商标、发明专利、软件著作权申请的办理进 展情况、预计办毕期限，对本次交易和上市公司未来生产经营的影响。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、有关商标、发明专利、软件著作权申请办理进展情况及预计办毕期限 1、商标 根据明匠智能提供的相关证书及所作说明，并经独立财务顾问核查中国商标 网（http://www.saic.gov.cn/ywbl/zxcx/sbcx/），申请材料中明匠智能正在申请的6项 商标中已有2项商标获得授权并取得了《商标注册证》，具体情况如下： 注册号 类别 商标 申请日期 注册日期 有效期至 14333445 7 2014/4/8 2015/5/21 2025/5/20 14333365 12 2014/4/8 2015/5/21 2025/5/20 根据明匠智能提供的资料及所作说明，并经独立财务顾问核查中国商标网 （http://www.saic.gov.cn/ywbl/zxcx/sbcx/），申请材料中明匠智能正在申请的6项商 标中有2项因未通过授权而失效，有2项已受理并取得了《商标注册申请受理 通知书》，具体情况如下： 注册号 类别 商标 申请日期 进展情况 预计办毕期限 16428540 7 2015/3/2 已受理 2016/8 16428545 12 2015/3/2 已受理 2016/8 14333449 7 2014/4/8 失效 - 14333382 12 2014/4/8 失效 - 根据明匠智能提供的资料及所作说明，并经独立财务顾问核查中国商标网 （http://www.saic.gov.cn/ywbl/zxcx/sbcx/），明匠智能有6项更新的商标申请，该6 项商标申请均已受理并取得了《商标注册申请受理通知书》，具体情况如下： 注册号 类别 商标 申请日期 进展情况 预计办毕期限 16641934 9 2015/4/3 已受理 2016/9 16642028 42 2015/4/3 已受理 2016/9 16641853 7 2015/4/3 已受理 2016/9 注册号 类别 商标 申请日期 进展情况 预计办毕期限 16641828 7 2015/4/3 已受理 2016/9 16641975 9 2015/4/3 已受理 2016/9 16642002 42 2015/4/3 已受理 2016/9 2、发明专利 根据明匠智能提供的《发明专利申请公布及进入实质审查阶段通知书》及所 作说明，并经独立财务顾问核查中国专利查询系统 （http://www.cpquery.gov.cn/），明匠智能正在申请的4项发明专利均已进入实 质审查阶段，具体情况如下： 申请号 名称 发明人 专利申请日 进入实审通知 日 预计办毕 期限 201310737355.4 一种汽车踏板轴 销的装配系统 陈俊 2013/12/27 2014/5/14 2016/12 201310738932.1 一种汽车刹车、 油门踏板的自动 装配系统 陈俊 2013/12/27 2014/4/16 2016/12 201310738880.8 安全气囊外壳螺 栓和卡扣的自动 装配设备和控制 方法 陈俊 2013/12/27 2014/4/23 2016/12 201310738897.3 一种汽车门内饰 板仿形切割机和 控制方法 陈俊 2013/12/27 2014/4/23 2016/12 3、计算机软件著作权 根据明匠智能提供的相关证书及所作说明，并经独立财务顾问核查中国版权 保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/），明匠智能正在申请的2项计算 机软件著作权均已获得了授权并取得了《计算机软件著作权登记证书》，具体情 况如下： 登记号 证书号 软件名称 首次发表日 期 申请日期 授权日期 2015SR124066 软著登字第 1011152号 明匠智能数据采 集板卡程序刷新 2015/3/23 2015/3/26 2015/7/6 登记号 证书号 软件名称 首次发表日 期 申请日期 授权日期 软件V1.0 2015SR124052 软著登字第 1011138号 明匠智能电测试 板卡程序刷新软 件V1.0 2015/1/19 2015/3/26 2015/7/6 二、对本次交易和上市公司未来生产经营的影响 根据明匠智能的说明，上述正在申请的商标或发明专利在申请过程中至今尚 未收到第三方关于上述商标或发明专利申请的书面异议通知，商标或发明专利申 请事项不存在法律或经济纠纷。 明匠智能申请注册商标旨在树立公司良好品牌和形象，作为从事工业4.0的 制造型企业，企业的核心竞争力通过为客户设计、制造定制化生产智能化生产线 体现，在实际生产经营活动对商标的依赖程度较小，故正在申请中的商标对公司 的生产经营活动无重大影响。 明匠智能申请上述发明专利旨在进一步增强对技术积累成果知识产权的保 护力度，但并不依赖上述发明专利申请中的技术，对实际生产经营影响不大。正 在申请的四项发明专利技术主要为汽车零部件生产过程中使用的自动化装配系 统或控制方法，明匠智能作为智能制造领域的高新技术企业，其生产技术由一系 列专利技术和专有技术构成，涵盖机械、电子、计算机和通信等多个学科知识， 提供整体智能化解决方案需要多种专业技术综合运用，因此并不单独依赖于该技 术。此外明匠智能4项正在申请的发明专利对应的装置或设备已同时申请了实用 新型专利，该实用新型专利均已获得授权并得到保护，具体情况如下： 序 号 专利号 名称 发明人 权利人 专利申请日 状态 1 201320874625.1 一种汽车踏板轴 销的装配装置 陈俊 明匠智能 2013年12月27日 有效 2 201320874628.5 一种汽车刹车、 油门踏板的自动 装配装置 陈俊 明匠智能 2013年12月27日 有效 3 201320876616.6 安全气囊外壳螺 栓和卡扣的自动 装配设备 陈俊 明匠智能 2013年12月27日 有效 序 号 专利号 名称 发明人 权利人 专利申请日 状态 4 201320874592.0 一种汽车门内饰 板仿形切割机 陈俊 明匠智能 2013年12月27日 有效 明匠智能已经取得国家知识产权局认可的对该专利技术的实施权利。即使此 类发明专利即使最终未能获得授权，也不影响明匠智能对该专利所包含的技术内 容的实施运用，且明匠智能在为客户提供技术解决方案的过程中，还有其他优化 和衍生的专利技术和专有技术可以替代，故正在申请中的发明专利不会对标的公 司的生产经营造成重大不利影响，不影响明匠智能的生产经营。 综上所述，上述申请中的商标或发明专利是否获得注册授权对本次交易及未 来上市公司经营不构成重大影响。 三、中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，截至本反馈回复出具之日，明匠智能正在申请 的商标及发明专利进展情况符合商标及发明专利申请的正常程序，商标和发明专 利的申请不存在任何法律或经济纠纷，上述申请中的商标及发明专利是否获得注 册授权对本次交易和未来上市公司经营不产生重大法律障碍。 2、律师核查意见 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日止，明匠智能正在申请的商 标及发明专利进展情况符合商标及发明专利申请的正常程序，商标和发明专利的 申请不存在任何法律或经济纠纷，上述申请中的商标及发明专利是否获得注册授 权对本次交易和未来上市公司经营不产生重大法律障碍。 四、补充披露情况说明 上述回复内容已在交易报告书“第四节交易标的基本情况/六、主要资产权属 情况、对外担保情况及主要负债情况/（一）交易标的的主要资产情况”中补充披 露。 5、申请材料显示，明匠智能的生产经营场所均系租赁方式取得。请公司 补充披露：1）租赁生产经营场所涉及的租赁合同是否需要履行租赁备案登记手 续。2）是否存在租赁违约风险、对明匠智能经营稳定性的影响及拟采取的解决 措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、租赁生产经营场所涉及的租赁合同备案登记情况 1、明匠智能租赁的生产经营场所 明匠智能目前共有两处生产经营场所，其中主要生产经营场所位于上海市嘉 定区，还有一处研发中心位于上海市杨浦区，均采用经营租赁方式取得，具体情 况如下： 出租方 房屋位置 租赁面积 （㎡） 租期 租金 （元/年） 上海纳思洁金属制品 有限公司 上海市嘉定工业 区胜辛北路3555 号 7,189.25 2013/9/1至 2018/8/21 2,361,668 上海创智天地发展有 限公司 上海市杨浦区政 学路88号4楼 401、402、403A 室 952.31 2015/4/1至 2018/3/31 1,998,661 2、租赁生产经营场所涉及的租赁合同备案登记情况 明匠智能租赁的两处生产经营场所均未未办理房屋租赁合同备案登记。根据 《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定：“房屋租赁，出租人和 承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任 等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案”。明匠智能 租赁的生产经营场所未办理备案登记手续的情形不符合《中华人民共和国城市房 地产管理法》的规定。 根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干 问题的解释》第四条规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办 理备案为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。明匠智能的租赁房屋尚 未办理租赁备案手续并不影响其与出租方所签订租赁合同的有效性，明匠智能作 为承租方在有关租赁合同项下的合法权利仍受到中国法律的保护。 二、是否存在租赁违约风险、对明匠智能经营稳定性的影响及拟采取的解决 措施 1、是否存在租赁违约风险 明匠智能与出租方上海纳思洁金属制品有限公司签订的《厂房租赁合同》第 二条规定：“厂房租赁日期为2013年9月1日起始至2018年8月31日止，租赁 期限为5年。乙方（以下均指“明匠智能”）需继续承租的，应于租赁期满前三 个月，向甲方（以下均指“出租方”）提出书面要求，经甲方同意后重新签订租 赁合同。同等条件下乙方享有优先权。”《厂房租赁合同》第八条第一款规定：“厂 房租赁期间，如甲方提前终止合同而违约，应赔偿乙方三个月租金。”另明匠智 能与上海创智天地发展有限公司签订的《上海市房屋预租合同》第三条第3.2款 也规定了明匠智能的优先承租权。据此，租赁合同均附有明匠智能对租赁场所拥 有优先续约权的条款，且租赁合同对出租方违约应负的责任已作出了明确约定。 目前，租赁合同双方均在切实履行相关权利义务，明匠智能未就租赁事项与出租 方或其他第三方发生任何纠纷。 2、对明匠智能经营稳定性的影响及拟采取的措施 明匠智能生产厂房地处上海市嘉定区，目前租赁厂房面积为7,189.25平方 米，占地面积较小，且公司的厂房均为简单框架结构，如一旦租赁发生违约导致 明匠智能无法继续使用该租赁房屋的，明匠智能尽快在周边或其他地方寻找到新 的生产经营场所，对公司的持续经营不会造成重大影响。明匠智能研发中心租赁 场地为可替代性强的办公场所，一旦租赁发生违约导致明匠智能无法使用该租赁 房屋，明匠智能能够尽快找到新的办公场所，不会影响明匠智能的生产经营。 综上所述，明匠智能租赁的生产经营场所未办理房屋租赁合同备案不影响租 赁合同的有效性，不存在租赁合同被认定为无效的法律风险。在可预见范围内， 不存在租赁违约风险；即使发生租赁违约风险，明匠智能也能迅速寻找新的生产 经营场所，故如果未来发生租赁违约风险，也不会对明匠智能的经营稳定性构成 重大影响。 三、中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为明匠智能租赁的生产经营场所未办理房屋租赁合 同备案不影响租赁合同的有效性，不存在租赁合同被认定为无效的法律风险。目 前租赁双方均在切实履行合同，在可预见范围内，不存在租赁违约风险；即使发 生租赁违约风险，明匠智能也能迅速寻找新的生产经营场所。故如果即使未来发 生租赁违约风险，也不会对明匠智能的经营稳定性构成重大不利影响 2、律师核查意见 律师认为，明匠智能租赁的生产经营场所未办理房屋租赁合同备案不影响租 赁合同的有效性，不存在租赁合同被认定为无效的法律风险。目前租赁双方均在 切实履行合同，在可预见范围内，不存在租赁违约风险；即使发生租赁违约风险， 明匠智能也能迅速寻找新的生产经营场所。故如果即使未来发生租赁违约风险， 也不会对明匠智能的经营稳定性构成重大不利影响。 四、补充披露情况说明 上述回复内容已在交易报告书“第四节交易标的基本情况/六、主要资产权属 情况、对外担保情况及主要负债情况/（六）生产经营场所租赁情况”中补充披露。 6、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的 规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股票，在收购行为完成 后的12个月内不得转让。请你公司补充披露黄河集团及其一致行动人本次交易 前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 回复： 一、相关规定 《证券法》第九十八条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上 市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。 《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持 有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。 二、黄河集团及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司的股份及其安 排 1、黄河集团及其一致行动人情况说明 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，在本次发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易过程中，本次配套募集资金发行股份的认购方为乔 秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌，其中乔秋生为黄河集 团实际控制人及董事长，刘建设、徐永杰、张永建、王裕昌为黄河集团董事，乔 秋生、刘建设、徐永杰、张永建、王裕昌与黄河集团构成一致行动人。 2、黄河集团及其一致行动人在交易前持股情况及锁定安排情况说明 本次交易前，黄河集团持有公司159,384,807股股份，持股比例为22.93%， 乔秋生持有公司53,217股股份，持股比例为0.01%，刘建设持有公司1,904股， 持股比例极小。徐永杰、张永建、王裕昌在本次交易前未持有公司股份。 3、黄河集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份之锁定期安排 为保持公司股权及控制架构的稳定，维护中小股东利益，黄河集团及其一致 行动人对其本次交易前持有的上市公司股份之锁定期作出如下承诺： 自本次交易完成后12个月内，其将不减持所持有的黄河旋风股份，包括承 诺期间送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份（如有）。 另外，本次交易中与黄河集团构成一致行动人关系的乔秋生、刘建设、徐永 杰、张永建、王裕昌承诺，其认购募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之 日起三十六个月内不转让。 三、中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，黄河集团及其一致行动人本次交易前持有的上 市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》 第七十四条的规定。 2、律师核查意见 经核查，律师认为，黄河集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股 份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十 四条的规定。 四、补充披露说明 上述内容补充披露至交易报告书之“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公 司影响的简要介绍/本次交易对公司股权结构的影响”之“黄河集团及其一致行动 人本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排”中。 7、申请材料显示，2014年明匠智能的主营业务收入较2013年度增加 2,612.21万元，增幅达184.97%，其中新增加了工业机器人硬件、软件及工业 4.0软件的销售收入。请你公司：1）分产品量化分析并补充披露报告期明匠智 能主营业务收入变化的影响因素。2）结合主要客户及订单增长情况，进一步补 充披露明匠智能2014年主营业务收入增长的原因及合理性。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、明匠智能主营业务收入变化的分析 （一）分产品收入变化情况 明匠智能从事工业智能制造产业技术开发、产品生产与销售，主要产品类别 包括工业自动化、信息化、智能化整体解决方案，工业机器人硬件、软件和工业 软件等，主营业务收入全部为商品销售收入。 明匠智能2013、2014年度分产品主营业务收入统计表如下： 单位：万元、% 产品名称 2014年度 2013年度 金额 占比 金额 占比 工业自动化、信 息化、智能化整 体解决方案 3,218.69 79.98 1,412.21 100.00 工业机器人硬 件、软件 378.98 9.42 工业4.0软件应 用项目 426.75 10.60 合计 4,024.42 100.00 1,412.21 100.00 明匠智能收入分类变化情况符合明匠智能业务增长情况。自2013年度至 2015年上半年，明匠智能收入增长呈现如下特征： 1、整体解决方案的金额大幅提高 2013年公司起步不久，除对埃驰的合同以智能化生产线系统为主外，其他 收入主要以某种零部件小型自动化设备、工装、零部件为主，平均每个客户合同 收入约在十几万元；2014年开始，随着公司在智能化生产行业的技术积累及制 造业企业智能生产线需求的爆发，公司整体解决方案收入的金额由2013年的 1,412万元增至3,219万元。 2、工业机器人硬件、软件和工业4.0软件应用的收入自2014年以来不断 增加 明匠智能设立以来，从设计、生产小型自动化设备开始，不断加强智能生产 领域相关软件、硬件的研发，逐步达到能为不同领域客户提供整体智能化生产解 决方案的技术水准。由于公司提供的的整体解决方案同时涵盖软件、硬件、数据 采集卡、系统集成内容，公司关于单体的工业机器人或工业管理软件的技术水平 也不断提升，因此自2014年以来，公司开始将工业机器人软硬件和偏向软件的 项目单独划分为工业机器人硬件、软件和工业4.0软件应用及服务的收入，并占 到当年收入总额的20%。随着明匠智能在工业机器人硬件、软件和工业4.0软 件方面积累的技术优势和品牌优势逐渐释放，这两类收入的金额和比重也随之增 加。 （二）主营业务收入变化影响因素 明匠智能的主营业务收入2014年增长迅速，较2013年度增加2,612.21万 元，增幅达184.97%，主要是由于： 1、国内智能制造行业呈现出爆发式增长态势，为公司业绩增长提供了广阔 的市场空间 由于我国人工成本倒逼和制造业转型升级的需求加之国家制造业2025规划 的出台，促使智能制造生产行业进入爆发式增长的黄金时期。由于智能化生产过 程通过自动化硬件、机器人、智能控制上位系统及工业网络可以大幅减少人工成 本以及提高材料利用率和良品率，因此我国各行业都存在购置或改造智能化生产 线的需求，且单个项目标的额都较大，为公司销售收入的增长提供了良好的机会。 2、明匠智能在智能制造行业起步较早，产品质量较高，具备快速拓展的基 础 明匠智能成立于2010年11月，在公司成立至2013年，受企业规模、资金 储备、运营渠道等因素的限制业务经营尚未全面展开，营业收入相对较少。随着 明匠智能经营时间的增长，技术的逐步积累，其经营规模稳步扩大，产品在2013 年末成功应用于知名汽车品牌企业生产线，致使公司在行业内的知名度迅速提 升，拥有了拓展业务的基础。明匠智能借助行业发展和自身的先发优势，客户及 订单量都有较大提升。 3、明匠智能持续开展技术研发，产品拥有较高的附加价值，2014年单项合 同价格有较大提升 随着2014年公司智能化生产系统的收入比例的增加，公司毛利率也大幅提 升。2013年公司毛利率为22.81%，2014年公司毛利率达到63.24%。公司能 够针对性的为我国客户提供“量身定做”的整体智能化解决方案具备先进性、灵活 性及成本比较优势，能够更贴和客户的需求，更好的服务于客户，明匠智能在多 个项目竞标中能够胜出，也体现出其为客户定制化生产智能生产系统的能力，因 此其专业性也使得明匠智能2014年合同金额较前期有较大提升。 二、明匠智能2014年主要客户和订单增长情况 （一）明匠智能2014年主要客户情况 2014年主要客户及实现销售情况如下： 单位：万元、% 客户名称 营业收入 销售内容 销售占 比 美国国际汽车零部件 2,322.76 L538/D568中控台装配线、仪 表板发运线、气囊爆破试验装 备、追溯系统、伺服压机、L550 座舱系统等 57.72 上海大道包装隔热材料有限公司 655.15 座椅五金件 16.28 重庆平伟科技（集团）有限公司 297.86 S101门板自动化装配线、无人 操作平台 7.4 上海红雅电子科技有限公司 202.56 变速箱（输送线/升降机） 5.03 安通林汽车配件（上海）有限公司 105.84 L550模拟视觉系统及检测工 装/ HZH压框机及工装工件 2.63 2014年与2013年相比，主要是针对美国国际汽车零部件（IAC）的销售收 入大幅增加，2013年明匠智能对英国某奢华品牌座舱系统产线的成功实施，使 得2014年明匠智能通过IAC平台销售的整体智能化设备、产线及系统等产品大 幅增加。2014年明匠智能完成了英国某奢华品牌、长安福特、长安铃木、北京 奔驰等不同车企及车型项目，项目内容涵盖中控台装配线、仪表板发运线、追溯 系统、座舱系统等，单项收入金额较2013年也有所提升，因此2014年实现收 入金额大幅增加。 （二）明匠智能2014年订单情况 根据2014年合同、订单情况，2014年明匠智能取得订单4,289万元，2014 年明匠智能实现收入4,034万元，明匠智能取得订单与收入实现情况相匹配。 三、中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为明匠智能收入变化情况符合其实际的经营情况， 真实、合理。 2、会计师核查意见 基于上述核查程序，我们认为企业销售收入是真实发生的。 四、补充披露说明 上述内容补充披露至交易报告书之“第四节交易标的基本情况/四、主营业务 情况/（五）主要产品生产及销售情况”中。 8、申请材料显示，2013年明匠智能智能解决方案的平均价格为77,247.26 元，2014年平均价格为470,733.50元。请你公司结合报告期主要项目情况， 补充披露明匠智能智能解决方案平均价格大幅上升的原因。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、明匠智能报告期内主要项目情况 明匠智能主要产品是为客户提供个性化解决方案，因客户行业、系统规模大 小、客户需要达成的具体效果不同，解决方案之间差别较大，从而使得销售价格 差别较大。随着明匠智能智能解决方案市场接受度提高和优质客户的增加，2014 年明匠智能智能解决方案平均价格较2013年有了较大提升。2014年智能解决 方案的产销量为70套，销售收入为32,951,344.16元，平均价格为470,733.50 元。2013年智能解决方案的产销量为115套，销售收入为8,883,434.33元，平 均价格为77,247.26元。报告期内主要项目情况如下： 2015年1-6月主要项目情况： 单位：万元、% 客户名称 主要项目名称 营业收入 占收入比 重 广州美的厨房电器制造有限公 司 灶具生产线 976.92 18.76 微波炉电机生产线 357.26 6.86 河南机电职业学院 机器人装配线体、机器人线体工装 夹具、AGV小车、智能仓储、机加 工夹具 841.88 16.16 机器人项目 744.27 14.29 贴片机生产线 254.53 4.89 重庆平伟科技（集团）有限公司 H20IP自动化 417.09 8.01 常熟英提尔汽车饰件有限公司 X261仪表板模块环形装配线 411.54 7.90 上海大道包装隔热材料有限公 司 座椅五金件 205.80 3.95 柳州裕兴方盛汽车饰件有限公 司 门板线自动安装机械人 194.87 3.74 长春弗吉亚旭阳内饰系统有限 公司 弗吉亚L541 193.97 3.72 合计 4,598.13 88.28 2014年主要项目情况： 单位：万元、% 客户名称 主要项目名称 营业收入 占收入比 重 埃驰（上海）汽车零部件技 术有限公司 L538气囊框超声波切割、装配车、 AVS检测工装、电检工装、IP上体 装配线、中控台装配线、支架装配工 装、扶手装配工装、IP包覆反修工装、 手套箱振环试验工装、空调装配线、 仪表装配工装、膝部盖板装配线、顶 棚检测工装等 463.10 11.51 伺服压机、D568门板中嵌件模具、 中控台侧饰条热压模具、后门上装包 覆、中控台装配线、超声波切割、中 嵌件热压模具工程更改等 457.03 11.36 埃驰汽车零部件（常熟）有 限公司 L538CKPT座舱系统发运线、CKPT 工程更改、中控台新增工装（打包）、 新增工装（打包）、Knee Roll包覆工 装工程更改/L538中控台装配线工程 更改 442.61 11.00 ILVS系统开发、L538系统集成升级 L550 324.02 8.05 L550卡扣装配设备、机器人超声波 切割胎膜、机器人超声波切割设备、 中控支架卡扣机，导航面板工装、 L538气囊爆破工装 148.44 3.69 L538-L550TRACEABLITY追溯系统 94.27 2.34 L550Program项目工装 36.09 0.90 上海大道包装隔热材料有限 公司 座椅五金件 655.15 16.28 重庆平伟科技（集团）有限 公司 S101门板自动化装配线 196.58 4.88 1600T无人操作平台 55.47 1.38 600T无人操作平台 45.81 1.14 上海红雅电子科技有限公司 变速箱（输送线/升降机） 202.56 5.03 安通林汽车配件（上海）有 限公司 L550模拟视觉系统及检测工装 53.85 1.34 安通林HZH压框机及工装工件 51.99 1.29 合计 3,226.97 80.19 2013年主要项目情况： 单位：万元、% 客户名称 主要项目名称 营业收入 占收入比 重 埃驰（上海）汽车零部件技术有 限公司 L538 IP仪表板设备工装 256.78 18.18 L538CKPT座舱系统发运线 150.25 10.64 零部件 62.52 4.43 C520 福特工装 69.99 4.96 L538 CNSL 中控台装配线 29.36 2.08 上海大道包装隔热材料有限公 司 不锈钢连接器 109.75 7.77 连接器固定座 67.35 4.77 连接器导向轴 35.14 2.49 下盖固定件 33.57 2.38 钮簧/拉式弹簧/终端固定器弹簧 /等 24.73 1.75 沈阳飞尔汽车零部件有限公司 热压模 23.08 1.63 压机及烘道 20.51 1.45 武汉泰盛汽车内饰件有限公司 头枕 29.57 2.09 合计 912.59 64.62 通过对明匠智能报告期内主要项目的分析可知，随着明匠智能在智能制造领 域技术的不断累积和知名度提升，来自于大客户的项目订单快速增长，其中2015 年1-6月主要是来自美的集团、河南机电学院的智能化生产线订单金额较大，2014年主要是是来自于IAC汽车采购平台的不同产线、工艺的项目收入大幅增 加。因此报告期内，明匠智能的收入体现为单个项目收入、同客户的汇总收入金 额大幅增加的态势。 二、智能解决方案价格增加的原因 根据主要客户及销售内容的变化可以看出，2013年公司起步不久，除对埃 驰的合同以智能化生产线系统为主外，其他收入主要以某种零部件小型自动化设 备、工装、零部件为主，平均每个客户合同收入较低；2014年开始，公司的单 项合同收费金额增长较快，主要与其在智能化生产行业的技术积累及客户需求的 爆发相关。具体分析如下： 1、明匠智能技术积累达到提供整体智能化解决方案的水准 报告期内，公司致力于智能化生产系统及改造的研发、生产和销售。公司从 设计、生产小型自动化设备开始，关于智能化生产解决方案的技术和经验不断累 积，直到2013年末公司的智能生产解决方案成功应用于某奢华汽车品牌生产线， 公司的知名度迅速打开，来源于汽车行业的订单量和金额都随着大幅增加。在业 务快速增长的同时，公司继续加强相关软件、硬件的研发，能够为汽车行业之外 的生产型企业量身打造智能化生产解决方案。整体解决方案涵盖软件、硬件、数 据采集卡、系统集成内容，产品附加值较高，单个合同收入也大幅提高。随着大 型、知名生产企业的订单不断增加，公司单个项目及单个客户的收入都大幅增加。 2、我国工业企业面临转型升级压力，国内智能制造行业呈现爆发式增长 2014年下半年开始，国务院各部委下发文件要求加快推进智能制造装备工 程的发展。除国家政策的引导和扶持外，我国人工成本的上升和制造业转型升级 的客观需求，也促使工业企业由传统生产模式向智能制造方式转型的需求大幅增 加。在智能化制造起步阶段，来自制造业基础较好的行业和企业的需求更多，明 匠智能在此环境下，收到了来自汽车、钢铁、电器等行业内大企业的订单，由于 涉及大规模生产线的整体方案，项目预算较高，因此单个项目标的额较大。明匠 智能依据其技术优势、品牌优势，能够在这些企业的招标中胜出，提供因此公司 销售收入呈现出大额订单增加、单个客户收入增加的情况。 三、中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为明匠智能智能化解决方案的平均价格大幅增加符 合其实际经营状况。 2、会计师核查意见 基于上述核查，我们认为企业智能解决方案的报价基于个性化解决方案综合 因素确定，2014年价格较2013年大幅增加是合理的。 四、关于补充披露说明 上述内容补充披露至交易报告书之“第十节管理层讨论与分析/二、标的公司 行业特点和盈利能力的讨论与分析/（七）交易标的财务状况及盈利能力分析”及 “第四节交易标的基本情况/四、主营业务情况/（五）主要产品生产及销售情况” 中补充披露中。 9、申请材料显示，报告期内，明匠智能前五大客户销售收入占比分别为 92.69%和89.06%，存在客户较为集中的风险。其中，向第一大客户美国国籍 汽车零部件（IAC）的销售额分别为649.45万元、2,322.76万元，销售占比分 别为45.99%、57.72%。申请材料同时显示，明匠智能目前对于IAC的销售较 少，因此明匠智能对于IAC不存在客户依赖。请你公司：1）补充披露上述情形 是否前后矛盾。2）以列表形式补充披露明匠智能2011-2014年客户增长、前五 大客户销售情况变化、业务拓展情况。3）结合上述情况及同行业公司情况，补 充披露明匠智能是否存在对主要客户的依赖，与客户合作的稳定性及其对明匠 智能未来生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、对明匠智能对IAC销售的披露是否前后矛盾 美国国际汽车零部件（IAC）是汽车零部件及系统供应商，在汽车零配件行 业，由于涉及零部件众多，汽车品牌公司通常会通过如IAC等系统供应商进行 采购，而不是与最终零配件厂商直接签订合同。IAC对于一些客户采购的零部件， 为了保证零部件质量水平和生产效率，会建议客户采购一些精密生产模具或者智 能生产系统来生产其需要的零部件，在客户对于明匠智能进行考察审核合格之 后，由IAC平台对明匠智能实施采购，生产模具或智能生产系统的最终所有权 归客户所有，这些客户包括北京奔驰汽车有限公司、上海通用汽车有限公司、长 安福特汽车有限公司、观致汽车有限公司等。这些客户都是通过IAC对明匠智 能进行采购。 2013-2014年明匠智能向IAC销售及最终客户的情况如下表所示； 单位：元 2013年 系统供应商 最终用户 订单金额 IAC 不含税收入 6,494,522.22 英国某奢华车品牌 5,618,700.00 长安福特汽车有限公司 1,848,437.00 上海通用汽车有限公司 77,472.00 上海汽车有限公司 53,982.00 2014年 系统供应商 最终用户 订单金额 IAC 不含税收入 23,227,600.21 英国某奢华车品牌 18,444,905.00 长安福特汽车有限公司 7,011,649.24 长安铃木汽车有限公司 400,738.00 观致汽车有限公司 450,000.00 北京奔驰汽车有限公司 869,000.00 从上表可以看出，IAC是系统供应商，而明匠智能的最终用户为英国某奢华 车品牌、北京奔驰汽车有限公司、上海通用汽车有限公司、长安福特汽车有限公 司、观致汽车有限公司等，同时，这些最终客户选择明匠智能并不依赖于IAC 的推荐，而是按照自主对于供应商的考察标准对明匠智能进行考察审核合格之 后，才决定对明匠智能进行采购，IAC在中间发生的作用为了解双方需求与供给、 并撮合交易。明匠智能对IAC并不存在客户依赖。 随着明匠智能客户接受度逐渐增加，明匠智能的产品领域也从汽车行业拓展 到家电、机械、新能源、建筑、钢铁等行业，2015年上半年度，明匠智能实现 销售收入5,208.8万元，其中对IAC的销售收入仅为201.57万元，销售占比仅 为3.87%，目前IAC已不是明匠智能的前五大客户之一。 明匠智能因其系统运行顺畅、应用效果良好、客户需求贴合度高等特性，从 汽车领域智能系统领军供应商已较为迅速的演变成多领域多行业智能系统供应 商，产品应用范围快速扩大，客户遍布众多行业，不存在单一客户依赖。 因此，关于对明匠智能对IAC销售的披露并不自相矛盾。 二、明匠智能2011-2014年客户增长、前五大客户销售情况变化、业务拓 展情况 由于明匠智能2011年10月开始产生收入，2011年整体收入规模很小，因 此统计2012年-2015年6月的主要客户情况如下： 2015年1-6月 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的 比例（%） 河南机电职业学院 1,840.68 35.34 广州美的厨房电器制造有限公司 1,334.19 25.61 重庆平伟科技（集团）有限公司 417.09 8.01 常熟英提尔汽车饰件有限公司 370.38 7.11 上海大道包装隔热材料有限公司 205.8 3.95 合计 4,168.15 80.02 2014年度 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入 的比例（%） 美国国际汽车零部件 2,322.76 57.72 上海大道包装隔热材料有限公司 655.15 16.28 重庆平伟科技（集团）有限公司 297.86 7.4 上海红雅电子科技有限公司 202.56 5.03 安通林汽车配件（上海）有限公司 105.84 2.63 合计 3,584.17 89.06 2013年度 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入 的比例（%） 美国国际汽车零部件 649.45 45.99 上海大道包装隔热材料有限公司 518.74 36.73 沈阳飞尔汽车零部件有限公司 88.03 6.23 武汉泰盛汽车内饰件有限公司 29.57 2.09 扬州田尔汽车零部件有限公司 23.31 1.65 合计 1,309.10 92.69 2012年 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的 比例（%） 上海大道包装隔热材料有限公司 420.22 72.77 埃驰（上海）汽车零部件技术有限公司 61.04 10.57 埃驰（上海）汽车零部件技术有限公司 重庆分公司 37.63 6.52 扬州田尔汽车零部件有限公司 22.07 3.82 上海延鑫汽车座椅配件有限公司 19.1 3.31 从上表可以看出，2012年至今，随着明匠智能在行业内地位的逐渐展现和 智能系统客户接受度逐渐变大，明匠智能的客户经历了两个变化：一、客户领域 也从汽车行业拓展到家电、机械、教育、钢铁等行业；二、优质客户逐年提升， 如在汽车领域，公司现有客户为长城汽车大众汽车变速器、北京奔驰汽车有限公 司、上海通用汽车有限公司、长安福特汽车有限公司、观致汽车有限公司、法国 佛吉亚、萨克斯汽车零部件、西班牙安通林、英提尔汽车饰件、英国某奢华品牌（未完）  |