[股东会]鑫科材料：2015年第二次临时股东大会会议资料
安徽鑫科新材料股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料 2015年9月 会 议 议 程 一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数 二、推选计票人、监票人 三、宣读议案 1、《关于将2013年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的议案》； 2、《关于为全资子公司增加贷款担保额度的议案》； 3、《关于增补董事的议案》。 四、股东发言及回答股东提问 五、大会议案现场投票表决 六、表决结果统计 七、休会，合并网络投票表决结果 八、宣读会议表决结果 九、律师发表法律意见 十、主持人宣读股东大会决议 十一、与会董事签署股东大会决议和会议记录 2015年第二次临时股东大会 会议材料之一 关于将2013年非公开发行节余募集资金 永久补充流动资金的议案 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】280号文件《关于核准安徽鑫 科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象非公开 发行人民币普通股17,600万股，每股发行价为5.16元，募集资金总额为人民币 90,816.00万元，扣除相关发行费用2,504.00万元后，实际募集资金净额为 88,312.00万元，该募集资金已于2013年9月17日到位。上述募集资金到位情 况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现更名华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙））会验字【2013】第2424号验资报告验证。 二、募集资金管理及存储情况 （一）募集资金在各银行专项账户的存储情况 为规范公司募集资金的管理和使用行为，提高募集资金使用效率，保护投资 者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 和《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司开立6个募 集资金专项账户。截至2015年6月30日止，募集资金存放情况如下： 单位：元 银 行 名 称 账号 余额 徽商银行芜湖人民路支行 1101201021000330008 30,221,839.92 徽商银行芜湖人民路支行 7天通知存单 15,000,000.00 农业银行芜湖经济技术开发区支行 733001040019293 18,788,660.95 农业银行芜湖经济技术开发区支行 7天通知存款 30,000,000.00 芜湖扬子农村商业银行开发区支行 20000037700210300000139 506,944.89 芜湖扬子农村商业银行开发区支行 20000037700210300000171 210,000.00 芜湖扬子农村商业银行开发区支行 7天通知存款 70,000,000.00 中信银行芜湖分行 7352110182100026929 40,325,501.77 中信银行芜湖分行 7天通知存单 13,000,000.00 兴业银行芜湖分行 498010100100197788 63,274,247.22 光大银行芜湖分行 79430188000132974 31,955,611.32 合 计 313,282,806.07 （二）《募集资金三方监管协议》签署情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及中国证监 会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的规定，公司 和华英证券有限责任公司于2013年10月9日分别与徽商银行、农业银行、扬子 银行、中信银行、兴业银行、光大银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 三、募投项目及其资金使用情况 （一）前次募集资金投入本次募集资金项目资金使用情况 经公司五届十四次董事会和2012年第二次临时股东大会审议通过，同意公 司将2008年非公开发行募集资金项目之“年产15,000吨引线框架铜带项目”的 募集资金26,398万元变更用于“年产40 kt高精度电子铜带项目”。同时，将 2008年非公开发行的剩余超募资金、募集资金利息4,951.24万元，合计 31,349.24万元全部投入“年产40 kt高精度电子铜带项目”。截止2013年12 月31日，上述募投资金32,656.34万元（含变更日后产生的利息）已全部投入 “年产40 kt高精度电子铜带项目”。 （二）本次募投项目及资金使用情况 公司2013年度非公开发行募集资金净额88,312.00万元，全部用于“年产 40 kt高精度电子铜带项目”。 截至2015年6月30日，该“年产40 kt高精度电子铜带项目”已建设完毕， 项目投入情况如下： 单位：万元 项目 承诺投资金额 资金来源 实际投入金额 年产40kt高精度电子 铜带项目 119,661.24 2008年募集资金 32,656.34 2013年募集资金 58,960.12 合计 119,661.24 - 91,616.46 2013年非公开发行募集资金使用情况见下表： 单位：万元 项目 金额 募集资金净额 88,312.00 减：年产40kt高精度电子铜带项目实际投入 58,960.12 加：银行存款利息 1,450.16 理财收益 526.85 减：募集资金专用账户手续费支出 0.61 尚未使用募集资金合计 31,328.28 截至2015年6月30日，该项目尚有约4,141.50万元工程和设备尾款未支 付；若扣除未支付工程和设备尾款,则募集资金节余约为人民币27,186.78万元， 占本次募集资金净额人民币88,312.00万元的30.78%。 四、募集资金结余的主要原因 募集资金产生节余的主要原因为公司在项目建设过程中，从项目的实际情况 出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，有效地控制了成本，合 理地降低了项目实施费用。 五、节余募集资金使用计划 为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升经营效益，根据中国证 监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市 公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《安徽鑫科新材料股份有限公司募集 资金管理制度》的相关规定，公司拟将2013年非公开发行股票的节余募集资金 永久补充流动资金（以资金转出当日余额为准），待尚未使用募集资金转出专户 后注销相关募集资金专用账户。 以上议案提请股东大会审议。 2015年9月 2015年第二次临时股东大会 会议材料之二 关于为全资子公司增加贷款担保额度的议案 一、担保情况概述 1、经公司第六届董事会十一次会议和2014年年度股东大会审议通过，同意 公司为全资子公司芜湖鑫晟电工材料有限公司（以下简称“鑫晟电工”）提供不 超过5亿元人民币的贷款担保额度，担保期限为自股东大会审议通过之日起3 年（即自2015年4月22日至2018年4月21日）。 2、为满足鑫晟电工因业务发展而日益增加的资金需求，保障其正常的生产 经营活动，公司拟增加对其提供的贷款担保额度1亿元人民币，担保期限为自公 司股东大会审议通过之日起至2018年4月21日。本次担保额度增加后，本公司 为鑫晟电工提供的贷款担保额度达到6亿元人民币。 3、鉴于鑫晟电工资产负债率超过70%，上述担保事项需提交本次公司股东 大会审议通过。 二、被担保人情况 1、企业名称：芜湖鑫晟电工材料有限公司 2、注册资本：叁亿元整 3、经营范围：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、电工用铜线坯及各 类束绞线、汽车用低压电线及各类电线电缆、辐照加工、电缆附件、电缆用材 料、电力电器、电工器材及其它新材料的开发、生产、销售；自营和代理各类商 品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止经营的商品和技术除外）（凭对外 贸易经营者备案登记证经营）。 4、法定代表人：张晓光 5、注册地址：芜湖鸠江经济开发区管委会大楼 1031 室 6、财务状况：截止2015年6月30日，该公司总资产85,002.56万元，净 资产23,039.91万元，资产负债率72.90%；2015年上半年度实现营业收入 175,224.19万元，实现净利润-1,603.50万元。 以上事项已经公司六届十三次董事会审议通过现提请公司股东大会审议批 准，在股东大会批准上述事项并全权授权董事会办理后，同意在上述担保额度范 围内，公司董事会全权授权董事长签署银行融资担保合同，其签署的银行融资担 保合同与董事会形成的决议具有同等的法律效力，董事会不再对此银行融资担保 形成单独决议。 以上议案提请股东大会审议。 2015年9月 2015年第二次临时股东大会 会议材料之三 关于增补董事的议案 安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年8月 6日收到公司董事李非文先生递交的辞职信。李非文先生因工作原因申请辞去公 司第六届董事会董事职务。根据有关法律法规及《公司章程》的规定李非文先生 的辞职信自送达公司董事会时生效。 为保障公司董事会正常运作，经公司六届十三次董事会审议通过，拟增补张 小平先生（简历附后）为公司第六届董事会董事，任期至第六届董事会任期届满。 以上议案提请股东大会审议。 2015年9月 张小平先生简历： 张小平，男，1961年出生，博士。曾任中国矿业大学副教授、曾任职于施 耐德电子（德国）、TCL多媒体全球研发中心、保利协鑫光伏（国际）等公司， 曾任飞尚实业集团有限公司人力资源总监；现任飞尚实业集团有限公司总裁助 理。 中财网
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