[关联交易]金城股份：北京国枫律师事务所关于公司重大资产出售、资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
北京国枫律师事务所 关于金城造纸股份有限公司 M{HLT]W3(XMW6YHID0]W[H6 重大资产出售、资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 国枫律证字[2015] AN295-1号 北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005 电话(Tel)：010-66090088/88004488 传真(Fax)：010-66090016 网址：www.grandwaylaw.com 目 录 释 义 .............................................................. 3 一、本次重大资产重组的方案 .......................................... 9 二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 ............................. 17 三、本次重大资产重组的批准和授权 ................................... 28 四、本次重大资产重组的实质性条件 ................................... 30 五、本次重大资产重组的相关协议 ..................................... 42 六、本次重大资产重组的标的资产 ..................................... 43 七、本次重大资产重组的出售资产 ..................................... 88 八、本次重大资产重组的置出资产 ..................................... 89 九、本次重大资产重组涉及的债权债务及其他权利义务的处理 ............. 91 十、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争 ....................... 93 十一、本次重大资产重组的信息披露 ................................... 97 十二、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格 ..................... 98 十三、本次重大资产重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查 ........ 100 十四、结论意见 .................................................... 102 释 义 除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义： 金城股份、上市公司、发行人 指 金城造纸股份有限公司，证券代码：000820 江苏院、标的公司 指 江苏省冶金设计院有限公司 冶金院 指 江苏省冶金设计院，为江苏院前身 神雾集团、交易对方、补偿义 务人 指 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司，为 江苏院股东，持有江苏院100%股权 神雾有限 指 北京神雾热能技术有限公司，为神雾集团前身 金地纸业 指 锦州金地纸业有限公司 锦州宝盈 指 锦州宝盈物资贸易有限公司 宝地集团 指 锦州宝地建设集团有限公司 标的资产、置入资产 指 交易对方持有的江苏院100%的股权 出售资产 指 发行人合法拥有的长期股权投资(包括金地纸 业100%股权、锦州宝盈100%股权) 、其他应 收款（应收金地纸业3,500万元） 置出资产 指 发行人截至评估基准日合法拥有的除货币资 金及出售资产以外的经审计及评估确认的全 部资产和负债（不包括因本次重大资产重组所 发生的中介机构费用），具体资产范围以具有 证券期货从业资格的评估机构所出具的《置出 资产评估报告》为准 本次交易、本次重组、本次重 大资产重组 指 发行人本次资产出售、资产置换、发行股份购 买资产，并募集配套资金 本次资产出售 指 金城股份将其合法拥有的出售资产向宝地集 团出售的行为 本次资产置换 指 金城股份以其拥有的置出资产与神雾集团拥 有的置入资产进行等值资产置换之行为 本次发行、本次发行股份购买 资产 指 对于置入资产交易价格超过置出资产交易价 格的差额部分，由发行人向交易对方发行股份 购买，交易对方资产折股不足一股的余额，计 入发行人的资本公积 募集配套资金 指 发行人拟向东方君盛等不超过10名特定对象 非公开发行股份 配套资金认购方、东方君盛 指 北京东方君盛投资管理有限公司 基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，为实施本次交 易而对出售资产、置出资产及标的资产分别进 行审计和评估的基准日，即2015年6月30 日 出售资产交割日 指 出售资产过户至相应资产购买方或其指定的 第三方名下之日 置出资产交割日 指 置出资产过户至神雾集团或其指定的承接方 名下 标的资产交割日、置入资产交 割日 指 标的资产过户至金城股份名下之日，即江苏院 股东由交易对方变更为金城股份，并依法办理 完毕股东变更登记手续之日 盈利预测期间 指 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度 《出售资产协议》 指 金城股份与宝地集团就本次资产出售而于 2015年8月25日签署的附生效条件的《出售 资产协议》 《资产置换及发行股份购买资 产协议》 指 金城股份与江苏院及其股东就本次资产置换 及发行股份购买资产于2015年8月25日签署 的附生效条件的《资产置换及发行股份购买资 产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 金城股份与补偿义务人于2015年8月25日签 署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》 《股份认购协议》 指 金城股份与东方君盛于2015年8月25日签署 的附生效条件的《股份认购协议》 《重组报告书》 指 《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》 《江苏院评估报告》 指 民信评估出具的“京信评报字(2015)第291 号”《金城造纸股份有限公司拟发行股份购买 江苏省冶金设计院有限公司100%股权项目江 苏省冶金设计院有限公司股东全部权益价值 资产评估报告》 《江苏院审计报告》 指 大信会计师出具的“大信审字[2015]第 1-01288号”《江苏省冶金设计院有限公司审 计报告》 《金城股份审计报告》 指 亚太会计师出具的“亚会A审字（2015）037 号”《金城造纸股份有限公司审计报告》 《置出资产评估报告》 指 众华评估出具的“众华评报字[2015]第115 号”《金城造纸股份有限公司拟与江苏省冶金 设计院有限公司资产置换涉及的金城造纸股 份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》 《金地纸业评估报告》 指 众华评估出具的“众华评报字[2015]第117 号”《金地造纸股份有限公司拟转让锦州金地 纸业有限公司股权项目评估报告》 《锦州宝盈评估报告》 指 众华评估出具的“众华评报字[2015]第116 号”《金地造纸股份有限公司拟转让锦州宝盈 物资贸易有限公司股权项目评估报告》 《备考审计报告》 指 大信会计师出具的“大信审字[2015]第 1-00620号”《金城造纸股份有限公司审计报 告》 《内部控制鉴证报告》 指 大信会计师出具的“大信专审字[2015]第 1-00866号”《内部控制鉴证报告》 金城造纸集团 指 金城造纸（集团）有限责任公司 宝地纸业 指 锦州宝地纸业有限公司 鑫天贸易 指 锦州鑫天贸易有限公司 南钢集团 指 南京钢铁集团有限公司 恒鑫矿业 指 兴国恒鑫矿业有限公司 北京万合邦 指 北京万合邦投资管理有限公司 博立发 指 北京博立发高温材料有限公司 神雾资源 指 北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公 司 上海神衡 指 上海神衡投资管理有限公司 神雾电力 指 北京神雾电力科技有限公司 神源环保 指 北京神源环保有限公司 湖北神雾 指 湖北神雾热能技术有限公司 华福工程 指 北京华福工程有限公司 神雾工业炉 指 北京华福神雾工业炉有限公司 金川神雾 指 甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司 神新公司 指 北京神新低碳能源技术有限公司 神雾创新 指 北京神雾创新控股有限公司 远东国际租赁 指 远东国际租赁有限公司 IFC 指 国际金融公司（INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION） 中关村担保 指 中关村担保科技有限公司 北纬通信 指 北纬通信科技南京有限责任公司 EPC 指 设计、采购、施工总承包（Engineering Procurement Construction） 独立财务顾问、华创证券 指 华创证券有限责任公司 国枫/本所 指 北京国枫律师事务所 大信会计师 指 大信会计师事务所 亚太会计师 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 民信评估 指 中京民信(北京)资产评估有限公司 众华评估 指 辽宁众华资产评估有限公司 苏州银行 指 苏州银行股份有限公司 浦发银行 指 浦发银行股份有限公司 建设银行 指 建设银行股份有限公司 杭州银行 指 杭州银行股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 北京银行 指 北京银行股份有限公司 光大银行 指 光大银行股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《金城造纸股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 南京市工商局 指 南京市工商行政管理局 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 锦州市工商局 指 锦州市工商行政管理局 江苏省工商局 指 江苏省工商行政管理局 建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 股份 指 在中国上市的人民币普通股（A股） 元 指 人民币元 中国 指 中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区及台湾地区） 北京国枫律师事务所 关于金城造纸股份有限公司 重大资产置出、资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 国枫律证字[2015]AN295-1号 致：金城造纸股份有限公司 根据金城股份与本所签订的《律师服务协议》，本所作为金城股份本次重大 资产重组事宜的专项法律顾问，对金城股份和本次重大资产重组中的交易对方就 本次重大资产重组向本所律师提供的有关文件进行核查和验证（以下称“查验”）， 并根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《若干问题的规定》、 《收购办法》、《实施细则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》 以及其他法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《收购 办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》以及我国现行法律、法规及中国证监会 相关文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见； 2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对金城股份本次重大资产重组的合法性、合 规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任； 3、本所律师同意将本法律意见书作为金城股份申请本次重大资产重组所必 备的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相 应的法律责任； 4、本所律师同意金城股份在其关于本次重大资产重组的申请文件中自行引 用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而 导致法律上的歧义或曲解； 5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项， 本法律意见书只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对与本次 重大资产重组有关的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用， 并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且 对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 6、本次重大资产重组各方已分别承诺和声明：保证其已向本所律师提供了 出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、 准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或 复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任； 7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对金城股份和本次重大资产重组 中的交易对方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当核查；本所律师已对出 具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见； 8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、本次重大资产重组的交易各方、其他有关单位或有关人 士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 9、本法律意见书仅供金城股份为申请本次重大资产重组之目的使用，非经 本所同意，不得用作任何其他用途。 根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重大资产重组相关的文件 和有关事实进行了查验： 1、本次重大资产重组的方案； 2、本次重大资产重组相关各方的主体资格； 3、本次重大资产重组的批准和授权； 4、本次重大资产重组的实质性条件； 5、本次重大资产重组的相关协议； 6、本次重大资产重组的标的资产； 7、本次重大资产重组的出售资产； 8、本次重大资产重组的置出资产； 9、本次重大资产重组涉及的债权债务及其他权利义务的处理； 10、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争； 11、本次重大资产重组相关事项的信息披露； 12、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格； 13、关于本次重大资产重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查。 综上，本所律师根据《证券法》第二十条的要求和现行法律、法规和规范性 文件的有关要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就本次重大资产重组事宜出具法律意见如下： 一、本次重大资产重组的方案 根据《重组报告书》、金城股份与宝地集团签署的《出售资产协议》、金城股 份与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》、金城股份与补偿义 务人签署的《盈利预测补偿协议》、金城股份与配套资金认购方签署的《股份认 购协议》以及金城股份第七届董事会第十次会议相关会议文件及会议决议，本次 重大资产重组由重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四 项内容组成。其中，资产置换及发行股份购买资产两项内容互为前提条件，同步 实施、同时生效，任何一项内容因未金城股份股东大会或监管机构的批准而不能 实施，则本次重大资产重组其他项均不予实施；资产出售在本次重大资产重组取 得中国证监会批准后实施，但其成功与否不影响本次重大资产重组方案其他部分 的实施；募集配套资金在资产置换、发行股份购买资产交易实施的基础上择机实 施，其实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。具体 方案内容如下： （一）本次资产出售 1、出售资产 本次重大资产重组出售资产为金城股份拥有的长期股权投资(包括金地纸业 100%股权、锦州宝盈100%股权)、其他应收款（应收宝地纸业3,500万元）。 2、出售资产购买方 本次出售资产的购买方为宝地集团或其指定的第三方。 3、定价原则及交易价格 出售资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告 中确认的评估值为参考依据，并由交易双方协商确定。 根据《金地纸业评估报告》，金城股份持有的金地纸业100%股权于评估基准 日（2015年6月30日）的评估值为1,677.13万元；根据《锦州宝盈评估报告》， 金城股份持有的锦州宝盈100%股权于评估基准日（2015年6月30日）的评估值 为547.87万元；根据《金城股份评估报告》，其他应收款（应收宝地纸业3,500 万元）于评估基准日（2015年6月30日）的评估值为3,500万元。 经本次资产出售的交易双方协商：金城股份拥有的金地纸业100%股权作价 1,677.13万元、锦州宝盈100%股权作价547.87万元、其他应收款（应收宝地纸 业3,500万元）作价3,500万元，出售资产合计作价5,725万元。 4、期间损益安排 出售资产自评估基准日至出售资产交割日期间的损益情况及数额由上市公 司聘请的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。 自评估基准日至出售资产交割日期间，出售资产产生的利润由上市公司享有， 产生的亏损由宝地集团承担。 5、人员安排及债权债务处理 本次资产出售涉及的资产为长期股权投资及其他应收款，不涉及与其相关人 员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变； 本次资产出售涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦 州宝盈各自承担的债权债务在出售资产交割日后仍然由其各自享有和承担；本次 资产出售涉及的其他应收款，金城股份应将债权转移事宜通知债务人。 6、或有债务的处理 出售资产在其交割日之前所发生的以及因出售资产交割日之前发生或存在 的任何行为、状态或情形而在出售资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保， 或受到任何处罚、追索、索赔或任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。 （二）本次资产置换 1、交易对方 本次资产置换的交易对方为神雾集团或其指定的承接主体。 2、置出资产和置入资产 本次资产置换的置出资产为发行人截至评估基准日合法拥有的除货币资金 及出售资产以外的经审计及评估确认的全部资产和负债（不包括因本次重大资产 重组所发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机 构所出具的《置出资产评估报告》为准；置入资产为交易对方持有的标的公司 100%股权。 3、定价原则及交易价格 本次资产置换的定价原则以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产 评估报告中确认的置出资产和置入资产截至评估基准日的评估值为参考依据，并 由交易双方协商确定。 根据《置出资产评估报告》，置出资产于评估基准日（2015年6月30日） 的净资产评估值为21,397.68万元。经本次资产置换的交易双方协商，本次置出 资产作价21,397.68万元。 根据《江苏院评估报告》，置入资产于评估基准日（2015年6月30日）的 净资产评估值为346,347.71万元。经本次资产置换的交易双方协商，本次置入 资产作价346,000万元。 4、资产置换及置换差额的处理方式 金城股份以其拥有的置出资产与交易对方持有的标的公司100%股权进行等 值资产置换，置出资产与置入资产之间价值差额部分，由金城股份向神雾集团以 发行股份的方式购买。 5、期间损益安排 置出资产和置入资产自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由上市 公司聘请的、交易对方认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确 认。 自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产产生的利润由上市公司享有， 如产生的亏损金额在500万元以内（含500万元），由神雾集团以现金方式承担， 如产生的亏损金额超过500万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担。 自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产产生的利润由上市公司享有， 产生的亏损由交易对方以现金进行补偿。 6、与资产置换相关的人员安排及债权债务处理 （1）与置出资产相关的人员安排及债权债务处理 在交易对方指定的承接主体承接置出资产的同时，金城股份全部在职员工 （包括所有相关的高级管理人员及普通员工，但交易对方指定的承接主体同意继 续聘用的除外）按照“人随资产走”的原则，按照劳动合同法及有关法律法规的 规定，与上市公司解除劳动合同；对于愿意与承接主体签署新的劳动合同的员工， 均由承接主体与其签署劳动合同，并依法为其办理社会保险、住房公积金、组织 关系等，承接原上市公司与其之间存在的任何形式的协议、约定、安排和权利义 务等事项；对于上市公司雇佣的劳务派遣人员，上市公司应与劳务派遣公司及劳 务派遣人员解除劳务派遣关系，同时由承接主体与劳务派遣公司及劳务派遣人员 签署新的劳务派遣协议。 在前述人员安置过程中发生的全部费用（包括但不限于在置出资产交割日前 提前与公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿、公司 与员工之间的全部已有或潜在的劳动纠纷等）均由承接主体承担。 在置出资产交割日及其后，若金城股份原有员工向金城股份主张偿付应支付 而尚未支付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，则承接主体在接 到金城股份的通知之日起10日内负责偿付。若因承接主体未能及时清偿该等负 债，致使金城股份清偿了该等负债，承接主体应在收到金城股份通知之日起10 日内，就金城股份因清偿该等负债而造成的全部损失，向金城股份承担连带赔偿 责任。 截至本法律意见书出具日，置出资产涉及的债务转移事项仍在沟通过程中。 根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，置出资产交割日后，未向上市公司 出具债务转移同意函的债权人向上市公司主张权利时，宝地集团在收到上市公司 书面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利；若上 市公司已经因此承担了任何责任及费用，宝地集团在接到上市公司书面通知及相 关承担责任凭证之日起15日内向上市公司做出全额现金补偿。如果宝地集团未 能按照上述约定及时完成债务清偿等，导致上市公司承担相应责任或造成上市公 司、交易对方相应损失的，宝地集团应负责赔偿全部损失。 （2）与置入资产相关的人员安排及债权债务处理 本次交易对方置入的资产为股权资产，不涉及与其相关人员的重新安排或职 工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次交易 为收购江苏院100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由江苏院承担的债权债 务在交割日后仍然由江苏院享有和承担，该协议另有约定的除外。 7、与置换资产相关的或有负债安排 置出资产在其交割日之前所发生的以及因置出资产交割日之前发生或存在 的任何行为、状态或情形而在置出资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保， 或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。 置入资产在其交割日之前所发生的以及因置入资产交割日之前发生或存在 的任何行为、状态或情形而在置入资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保， 或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由神雾集团承诺负责承担。 （三）发行股份购买资产 本次交易中，金城股份拟发行股份购买置出资产和置入资产等值置换后的价 值差额部分，相关发行股份情况如下： 1、发行股票的种类和面值 本次交易发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。 2、发行方式、发行对象及认购方式 本次向交易对方发行股份购买标的资产的发行对象为神雾集团，发行方式为 非公开发行，神雾集团以置出资产和置入资产等值置换后的价值差额部分认购本 次非公开发行的股份。 3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 本次发行股份购买标的资产的定价基准日为金城股份审议本次重大资产重 组相关议案的董事会决议公告日，即金城股份第七届董事会第十次会议决议公告 日。 根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，金城股份向江苏院股东发行股 份价格的确定方式为参考定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价 （定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个 交易日的股票交易总额／定价基准日前120个交易日的股票交易总量），所确定 的发行价格为9.29元/股，不低于市场参考价的90%。 上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准，在本次发行前，如 发生除权除息事项，则对上述发行价格进行相应调整。 4、发行股份数量 金城股份本次向神雾集团发行股份的计算公式为：股份发行数量=（置入资 产交易价格-置出资产交易价格）÷股份发行价格，最终股份发行数量以中国证 监会核准的发行数量为准。 上述发行完成前金城股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则发行股份数量将相应进行调整。 5、拟上市地点 本次交易发行的股票将在深交所主板上市。 6、锁定期安排 神雾集团本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起届满36个月 之日和神雾集团与上市公司另行签订的《盈利预测补偿协议》中约定的补偿义务 履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照《盈利预测补偿协议》 进行回购或赠送的股份除外）。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股 票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低 于发行价的，神雾集团本次认购的全部上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 若前述限售期及可全部转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、 法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有 效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调 整。 本次发行完成后，神雾集团由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的 上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。 （四）本次非公开发行股份募集配套资金 本次交易中，金城股份拟向东方君盛等不超过10名特定对象非公开发行股 份募集配套资金，相关发行股份情况如下： 1、募集配套资金金额 本次重大资产重组拟募集配套资金不超过62,700万元，不超过本次购买标 的资产交易价格的100%。 2、募集配套资金用途 本次募集配套资金扣除发行费用后将用于拟置入资产江苏院EPC项目配套 资金、研发项目投入、补充江苏院流动资金及支付本次重组中介机构费用，具体 如下： 序号 项目名称 配套募集资金投入（万元） 1 用于EPC项目配套资金 37,500 2 江苏院研发项目 8,500 3 补充江苏院流动资金 15,000 4 支付本次重组中介机构费用 1,700 合计 62,700 本次募集配套资金投资上述项目不足部分将由上市公司通过自筹解决。募集 资金到位后，上市公司将以增资或其他合法的方式将募集资金投入江苏院用于募 投项目。募集资金到位前，江苏院将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资 金到位后将置换前期投入的资金。 3、发行股票的种类和面值 本次交易发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。 4、发行方式、发行对象 本次募集配套资金拟向东方君盛非公开发行股份募集配套资金，东方君盛以 现金认购。 5、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为金城股份审议本次重大 资产重组相关议案的董事会决议公告日，即金城股份第七届董事会第十次会议决 议公告日；发行股份价格的确定方式为不低于定价基准日前20个交易日上市公 司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价 基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量） 的90%，由此确定此次发行价格为12.54元/股。 上述发行完成前金城股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则对本次募集配套资金发行股份价格进行相应调整。 6、发行股份数量 本次募集配套资金拟合计发行股份不超过5,000万股。 上述发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则股份发行数量将相应进行调整。 7、拟上市地点 本次交易发行的股票将在深交所主板上市。 8、锁定期安排 特定对象认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行完成之日起36个月 内不得以任何方式进行转让或上市交易；该次发行完成后，配套资金认购方由于 上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。 若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易 所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门 及证券交易所的有关规定进行相应调整。 （五）留存滚存未分配利润的安排 1、截至本次交易发行完成日（即本次购买资产发行的股份和募集配套资金 发行的股份均在结算公司完成登记手续），上市公司留存的滚存未分配利润，将 由本次交易发行后的新老股东共享。 2、截至评估基准日，江苏院留存的滚存未分配利润，将由上市公司享有。 （六）决议有效期 本次重大资产重组的决议有效期为关于本次重大资产重组的有关议案提交 金城股份股东大会审议通过之日起12个月内。若上市公司在上述有效期内取得 中国证监会对本次重大资产重组的核准，决议有效期自动延长至本次重大资产重 组实施完毕之日。 经查验，本所律师认为，本次重大资产重组方案符合相关法律、法规、规范 性文件以及金城股份《公司章程》的规定，合法有效。 二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 经查验，本次交易的相关各方包括：出售资产及置出资产的出售方、标的资 产的购买方即金城股份；出售资产的购买方宝地集团，资产置换及发行股份购买 资产的交易对方神雾集团；配套资金认购方东方君盛。 （一）金城股份的主体资格 1、金城股份基本情况 根据金城股份持有的现行有效的《营业执照》(注册号：210700004034932) 及 本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，金城股份成立于1993 年4月2日，注册资本为28,783.476万元，住所为辽宁省凌海市金城街，法定 代表人为李恩明，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：“机制纸浆、 机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸技术的咨询、服务；蒸汽、电力生产供 应；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属 企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及相关技术进口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来 一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 根据金城股份持有的《营业执照》、《组织机构代码证》、公司登记机关出具 的证明并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统网站、百度搜索引擎等，金 城股份最近3年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，没有因违反有 关工商行政管理法律、法规而受到过处罚的记录。 根据结算公司于2015年7月31日出具的《普通账户和融资融券信用账户合 并排名股东名册》，截至2015年7月31日，金城股份前十名股东及持股情况如 下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股权质押情况 1 高万峰 30,802,254 10.70 司法冻结 2 曹雅群 24,941,385 8.67 － 3 鑫天贸易 22,303,598 7.75 质押 4 张寿清 11,036,070 3.83 － 5 代国华 6,000,000 2.08 － 6 邬庆生 3,609,512 1.25 － 7 西藏信托有限公司－英大1 号伞形证券投资集合资金信 托计划 2,695,749 0.94 － 8 重庆振玺投资发展有限公司 2,644,194 0.92 － 9 中融国际信托有限公司－中 融－长江红荔1号结构化证 券投资集合资金信托计划 2,433,244 0.85 － 10 四川信托有限公司－宏赢四 十二号（易通财经7号）证 券投资集合资金信托计划 2,046,295 0.71 － 根据金城股份公开披露的信息并经查验，朱祖国及其一致行动人为金城股 份的实际控制人，具体情况如下： 序号 姓名 国籍 身份证号码 截至2015年6月30日持有 上市公司股份数量（股） 1 朱祖国 中国 33032419640807**** 0 2 高万峰 中国 21020319561011**** 30,802,254 3 曹雅群 中国 31023019461227**** 24,941,385 序号 姓名 国籍 身份证号码 截至2015年6月30日持有 上市公司股份数量（股） 4 张寿清 中国 11010419660220**** 11,036,070 2、金城股份股本演变 根据金城股份的工商登记资料及其公开披露的信息，金城股份的股本演变情 况如下： （1）1993年4月整体变更设立股份有限公司 1993年3月，辽宁省经济体制改革委员会以《关于同意金城造纸总厂改组 为金城造纸股份有限公司的批复》（辽体改发[1993]129号）、锦州市国有资产管 理局以《关于金城造纸总厂改组股份制国有资产折股方案的批复》（锦国资工字 [1993]98号）批准同意金城造纸总厂改制设立股份有限公司，公司注册资本为 23,129.6万元，其中：国家股15,725.50万元，由锦州市国有资产管理局持有， 占比67.99%；法人股3,510万元，占比15.18%；内部职工股3,894.1万元，占 比16.83%。 1993年3月15日，锦州会计师事务所出具《验资报告》（锦会师验字[1993] 第28号），对公司的注册资本进行了验证核实。 1993年3月31日，金城股份股东召开创立大会，审议批准了《关于金城股 份造纸股份有限公司设立的报告》，并通过了《金城造纸股份有限公司章程》。 1993年8月16日，国家工商行政管理局企业登记司出具《企业名称核准通 知书》（［1993］企名函字168号），核准变更后的企业名称为“金城造纸股份有 限公司”。 1993年8月24日，金城股份获得锦州市工商局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：24203000-X）。 金城股份设立时的股权结构如下表所示： 序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 锦州市国有资产管理局 15,725.50 67.99 2 法人股 3,510.00 15.18 3 内部职工股 3,894.10 16.83 合 计 23,129.60 100.00 （2）1996年6月股权调整 1996年6月，辽宁省经济体制改革委员会以《关于金城造纸股份有限公司 股本调整的批复》（辽体改发[1996]88号）、辽宁省国有资产管理局以《关于金 城造纸股份有限公司国有股权调整问题的批复》（辽国资产字[1996]226号）批 准同意金城股份以1995年12月31日为基准日，按锦州市国有资产管理局确定 的资产及负债总额实施资产重组，即，将金城股份全部非经营性资产及部分经营 性资产剥离，组建金城造纸（集团）有限责任公司，并按政府批准的国有资产授 权经营资格，持有金城股份国有股权。重组后金城股份的注册资本为13,118万 元，其中：国家股9,420.95万元，持股单位由锦州市国有资产管理局调整为金 城造纸集团，占比71.82%；社会法人股1,750万元，占比13.34%；内部职工股 1,947.05万元,占比14.84%。 1996年2月28日,金城股份作出时股东会决议，审议通过公司股调整方案。 1996年7月3日，金城股份就本次变更完成工商备案。 本次变更完成后，金城股份的股权结构如下表所示： 序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 金城造纸集团 9,420.95 71.82 2 社会法人股 1,750.00 13.34 3 内部职工股 1,947.05 14.84 合 计 13,118.00 100.00 （3）1998年6月发行股份并上市 经中国证监会《关于金城造纸股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证 监发字[1998]99号）、《关于金城造纸股份有限公司A股发行方案的批复》（证监 发字[1998]100号）核准，金城股份在中国境内首次公开发行人民币普通股4,500 万股，每股面值为1元，发行完成后金城股份总股本为17,618万股。 1998年5月19日，辽宁会计师事务所出具《验资报告》（［1998］辽会师证 验字第88号）,对次公开发行进行了审验。 1998年6月30日， 经深交所《上市通知书》（深证发[1998]159号）核准， 金城股份首次公开发行的股票在深交所上市交易，证券简称“金城股份”，证券 代码为“000820”。 本次股份发行并上市后，公司的股本结构如下： 序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 金城造纸集团 9,420.95 34.67 2 社会法人股 1,750.00 8.23 3 内部职工股 1,947.05 7.70 4 社会公众股 4,500.00 7.70 合 计 17,618.00 100.00 （4）1999年7月利润分配转增股本 1999年5月27日，金城股份1998年度股东大会审议通过《1998年度利润 分配方案》，同意金城股份以1998年末总股本17,618万股为基数，每10股送2 股红股，本次所送红股于1999年6月30日直接计入股东证券账户，金城股份股 本由17,618万股增至21,141.6万股。 1999年7月17日，辽宁东方会计师事务所出具《验资报告》（辽会师证验 字［1999］第108号），验证截至1999年6月30日，所送红股送股完成后，金 城股份注册资本为21141.60万元。 1999年7月23日，金城股份获发变更后的《企业法人营业执照》（注册号 为2107001100321）。 本次变更完成后，金城股份的股本结构如下： 序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 金城造纸集团 11,305.14 53.473 2 社会法人股 2,100.00 9.933 3 内部职工股 2,336.46 11.052 4 社会公众股 5,400.00 25.542 合 计 21,141.60 100.00 （5）2001年至2004年，内部职工股上市流通、股份拍卖 根据中国证监会“证监发字[1998]99号”批复文件规定，金城股份内部职 工股于2001年5月14日上市流通。2001年至2004年，金城造纸集团拍卖其所 持金城股份的股份累计4,740.1万股。截至2006年4月10日，金城股份的股本 总额为21,141.6万股，股权结构如下表所示： 序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 金城造纸集团 6,565.04 31.053 2 社会法人股 2,100.00 9.933 3 其他未上市流通股 4,740.10 22.421 序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 未上市流通股合计 13,405.14 63.407 已上市流通股 7,736.46 36.593 合 计 21,141.60 100.00 （6）2006年，司法裁定股份过户、股权分置改革 ①司法裁定股份过户 2006年6月20日、2006年6月21日，锦州中院分别作出“（2006）锦执一 字86号”、“（2006）锦执一字第87号”《民事裁定书》，将金城造纸集团所持金 城股份6,565.04万股份裁定予鑫天纸业，以抵偿金城造纸集团所欠鑫天纸业债 务。通过执行锦州中院上述裁定，鑫天纸业于2006年7月13日完成本次法院裁 定过户，受让上市公司股份总计6,565.04万股。 ②股权分置改革 2006年8月7日，金城股份2006年第二次临时股东大会审议通过了《金城 造纸股份有限公司股权分置改革方案》，金城股份以股权分置改革方案实施的股 份变更登记日（2006年8月25日）登记在册的流通股总数7,736.46万股为基 数，向全体流通股股东以资本公积金定向转增股本，转增比例为每10股转增6 股，全体流通股股东共获得4,641.876万股；金城股份以资本公积金向鑫天纸业 定向转增2,000万股，鑫天纸业承担金城股份5,000万元债务；金城股份以资本 公积金向凌海市大有农场芦苇公司定向转增1,000万股，凌海大有农场芦苇公司 承担金城股份2,500万元债务。 2006年10月13日，辽宁会计师事务所有限责任公司锦州分所出具《验资 报告》（辽中衡锦验字[2006]第1277号），验证截至2006年8月28日，金城股 份已将资本公积7,641.876万元转增股本，公司注册资本变更为28,783.476万 元。 上述司法裁定股份过户、股权分置改革完成后，金城股份的股本总额变更为 28,783.476万股，股本结构如下: 序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 鑫天纸业 8,565.040 29.757 2 社会法人股 2,100.000 7.296 3 其他有限售条件的流通股 5,740.676 19.944 有限售条件的流通股合计 16,405.716 56.997 序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 无限售条件的流通股 12,377.760 43.003 合 计 28,783.476 100.00 2006年10月22日，金城股份获发变更后的《企业法人营业执照》（注册号 为2107041300442）。 （7）2011年暂停上市 因金城股份2008年度、2009年度、2010年度连续三年亏损，根据深交所于 2011年4月27日出具的《关于金城造纸股份有限公司股票暂停上市的决定》（深 证上[2011]132号），金城股份股票于2011年4月28日起暂停上市。 （8）2012年破产重整 2012年5月22日，锦州中院根据金城股份债权人的申请，作出“[2012]锦 民一破字第00015号”《民事裁定书》，裁定对金城股份进行重整，并指定金城股 份清算组担任管理人。 2012年10月15日，锦州中院作出《民事裁定书》（[2012]锦民一破字第 00015-3号），裁定批准《金城造纸股份有限公司重整计划》。根据《金城造纸股 份有限公司重整计划》，金城股份第一大股东鑫天纸业按照30%的比例让渡其持 有的金城股份股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的金城股份股票。 2012年10月26日，锦州中院作出《民事裁定书》（[2012]锦民一破字第 00015-5号），裁定将金城股份股东根据《金城造纸股份有限公司重整计划》应 让渡的约6,677.9709万股股票，分别划转至高万峰、曹雅群及张寿清指定的证 券账户。其中，高万峰受让4,002.8879万股，曹雅群受让1,571.476万股，张 寿清受让1,103.607万股。 2012年11月14日，结算公司出具《证券持有信息单》，显示上述让渡股票 已过户至指定的证券账户。本次让渡股权受让完成后，高万峰、曹雅群及张寿清 合计持有金城股份6,677.9709万股，占金城股份总股本的23.20%。 2012年11月23日，锦州中院作出《民事裁定书》（[2012]锦民一破字第 00015-6号），确认《金城造纸股份有限公司重整计划》执行完毕。 2013年6月25日，根据法院裁定，高万峰所持922.6625万股金城股份股 票过户至曹雅群名下。 2012年10月26日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清签署《一致行动协 议》，约定在金城股份重整及后续资产重组中一致行动，朱祖国通过《一致行动 协议》的安排成为公司实际控制人。 本次破产重整完成后，金城股份的股权结构如下: 序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 高万峰 3,080.2254 10.70 2 鑫天贸易 3,030.3598 10.53 3 曹雅群 2,494.1385 8.67 4 张寿清 1,103.6070 3.83 5 其他 19,075.1453 66.27 合 计 28,783.476 100.00 根据金城股份陈述并经本所律师查询其公开披露的信息，自本次变更完成后 至本法律意见书出具日，金城股份未发生其他股本变动情形。 综上所述，本所律师认为，金城股份为依法设立并有效存续的股份有限公司， 且其已依法公开发行股票并在深交所主板上市交易；截至本法律意见书出具日， 金城股份不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性 文件和其《公司章程》规定需要终止的情形，金城股份具备本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的主体资格。 （二）出售资产购买方的主体资格 1、宝地集团的基本情况 根据宝地集团持有的现行有效的《营业执照》（注册号：210700004060569） 及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，宝地集团成立于1999 年5月20日，住所为锦州市太和区凌南东里宝地城C区1号，法定代表人为徐 国瑞，注册资本为29,180万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)， 经营范围为：“房屋开发（一级）与销售；物业管理；房地产中介服务；自有房 地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 根据宝地集团的工商登记资料并经本所律师在全国企业信用信息公示系统 查询的相关信息，截至本法律意见书出具日，宝地集团的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 徐国瑞 289,210,000.00 99.11 2 徐长剑 2,590,000.00 0.89 合计 291,800,000.00 100 2、宝地集团的主体资格 根据宝地集团出具的声明并经本所律师查验，宝地集团为依法设立并有效存 续的企业法人，具有独立的主体资格、独立对外承担法律责任，不存在根据有关 法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止或解散之情形。 综上，本所律师认为，宝地集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，具 备作为本次重大资产重组的出售资产购买方之主体资格。 （三）交易对方的主体资格 1、神雾集团的基本情况 根据神雾集团持有的现行有效的《营业执照》（注册号：110114003148685） 及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，神雾集团成立于1999 年11月18日，住所为北京市昌平区科技园区昌怀路155号，法定代表人为吴道 洪，注册资本为36,000万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、 未上市），经营范围为：“化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深 加工过程的节能产品制造；为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用 和深加工过程提供节能技术和产品的研发、设计和服务；以及所需设备、材料进 出口业务。（该企业于2010年06月25日（核准日期）由内资企业变更为外商投 资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。 根据神雾集团的工商登记资料并经本所律师在全国企业信用信息公示系统 查询的相关信息，截至本法律意见书出具日，神雾集团的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 吴道洪 195,480,000.00 54.30 2 SBCVC FUND III COMPANY LIMITED 38,772,000.00 10.77 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%） 3 上海中路实业有限公司 35,208,000.00 9.78 4 神雾创新 25,200,000.00 7.00 5 BW SHENWU(HK) LIMITED 16,236,000.00 4.51 6 北京昌兴盛达投资管理有限公司 14,292,000.00 3.97 7 RICHWISE ENERGTECHNOLOGY LIMITED 10,836,000.00 3.01 8 肖学俊 7,128,000.00 1.98 9 软库博辰创业投资企业 5,436,000.00 1.51 10 WEIHE CHEN 4,212,000.00 1.17 11 上海汉雷投资管理有限公司 2,952,000.00 0.82 12 上海汉理投资管理有限公司 2,196,000.00 0.61 13 北京普发科特投资管理有限公司 1,872,000.00 0.52 14 XUEJIE QIAN（钱学杰） 180,000.00 0.05 合 计 360,000,000.00 100.00 2、神雾集团的主体资格 根据神雾集团出具的声明并经本所律师查验，神雾集团为依法设立并有效存 续的企业法人，具有独立的主体资格、独立对外承担法律责任，不存在根据有关 法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止或解散之情形。 根据神雾集团出具的声明与承诺并经本所律师检索全国企业信用信息公示 系统网站、中华人民共和国最高人民法院网、中国证监会网站、深交所网站以及 相关搜索引擎，截至本法律意见书出具日，神雾集团不存在《收购办法》第六条 所述不得收购上市公司的如下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处 于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3年有严重的证券市场失信行为。 综上，本所律师认为，神雾集团为依法设立并有效存续的股份有限公司；截 至本法律意见书出具日，神雾集团不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其 章程的规定需要终止或解散之情形，不存在《收购办法》第六条所述不得对上市 公司进行收购的情形，神雾集团具备作为本次重大资产重组的资产出售方及股份 认购方之主体资格。 （四）配套资金认购方的主体资格 1、东方君盛 根据东方君盛持有的现行有效的《营业执照》（注册号：110105018226364） 及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，东方君盛成立于 2014年11月24日，注册资本8,500万元，住所为北京市朝阳区广顺北大街五 号院32号A117室，法定代表人为李桂霞，企业类型为有限责任公司（自然人投 资或控股），经营范围为：“物业管理；投资管理；经济贸易咨询；技术咨询；企 业策划；项目投资；财务咨询（不等开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、 代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报 告、评估报告等文字材料）；技术服务；销售文具用品、家电、五金交电、金属 材料、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动）”。 根据东方君盛的工商登记资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网 站查询的相关信息，东方君盛的股权结构如下如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 张雨 3,400 40.00 2 冯彪 2,550 30.00 3 高忠霖 2,550 30.00 合计 8,500 100.00 根据东方君盛出具的声明并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统网 站、中华人民共和国最高人民法院网、中国证监会网站、深交所网站以及相关搜 索引擎，东方君盛为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的主体资格、 独立对外承担法律责任，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议 的规定需要终止或解散之情形。 根据东方君盛出具的声明，“本公司认购金城股份股份的资金来源真实合法、 均为各股东以自有资金出资，不存在向第三方募集的情况，不存在违法违规的情 形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险”；“本公司股权不存在被质押、冻 结、司法查封或拍卖、托管、设定委托、信托、第三方权利、被依法限制表决权 的情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司股权和各股东的出资不存在纠 纷或潜在纠纷”；“本次重大资产重组完成后，本公司将持有金城股份的股份，本 公司未就该等股份设置任何质押、托管、委托、信托、第三方权利、被依法限制 表决权等情形，不存在利益输送或其他权益安排，不存在纠纷或潜在纠纷”。 综上，本所律师认为，东方君盛为依法设立并有效存续的有限责任公司，具 备作为本次重大资产重组配套资金认购方之主体资格。 三、本次重大资产重组的批准和授权 （一）已取得的批准和授权 1、金城股份已取得的批准和授权 （1）2015年8月25日，金城股份召开第七届董事会第十次会议，在关联 董事对涉及关联交易的议案回避表决的情况下，审议通过了与本次重大资产重组 相关的议案，具体包括：《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》、《关于 公司实施重大资产重组并募集配套资金符合相关法律、法规条件的议案》、《关于 公司重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、 《关于审议<金城造纸股份有限公司资产出售、置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本 次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、 《关于本次重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法〉第二章规定的发行条 件的议案》、《关于提请股东大会批准北京神雾环境能源科技集团股份有限公司免 于以要约方式收购公司股份的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次 重组构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<资产置换及发行股份购买 资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<出售资产协 议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于批准本次 重组相关审计报告及评估报告的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》、《关于聘任本次重组中介机构 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产出售、资产置换、发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。 针对上述议案中涉及的关联交易事项，金城股份独立董事已于2015年8月 25日出具了《金城造纸股份有限公司独立董事关于重大资产出售、资产置换、 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》，对本次交易进 行了事前认可，同意将涉及关联交易事项的议案提交董事会审议。 金城股份独立董事于2015年8月25日出具了《金城造纸股份有限公司独立 董事关于本次重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易事宜的独立意见》，认为本次《重组报告书》符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件 的规定，本次重大资产重组方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权 和核准后即可实施，并认为本次重大资产重组有利于上市公司进一步提高资产质 量、扩大业务规模，提高盈利能力，有利于上市公司的可持续发展，符合上市公 司和全体股东的利益，因此同意上市公司董事会将本次重组事项相关议案提交股 东大会审议。 2、出售资产购买方已取得的批准和授权 2015年8月，宝地集团股东会作出决议，审议同意以现金方式购买上市公 司拥有的长期股权投资（包括金地纸业100%股权、锦州宝盈100%股权）、其他应 收款（应收金地纸业3,500万元），同意宝地集团与金城股份签署附生效条件的 《出售资产协议》。 3、标的公司已取得的批准和授权 2015年8月25日，江苏院股东神雾集团作出股东决定，审议同意金城股份 以置出资产与神雾集团持有的江苏院100%股权进行等值置换，就置入资产超过 置出资产的价值差额部分，由上市公司以发行股份的方式购买，同意标的公司及 其股东与金城股份签署附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议》《盈 利预测补偿协议》等。 4、交易对方已取得的批准和授权 2015年8月25日，神雾集团股东大会作出决议，审议同意金城股份以置出 资产与神雾集团持有的江苏院100%股权进行等值置换，就置入资产超过置出资 产的价值差额部分，由上市公司以发行股份的方式购买，同意神雾集团及江苏院 与金城股份签署附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测 补偿协议》等。 （二）尚需取得的批准和授权 依据《重组办法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和金城 股份《公司章程》的规定，金城股份本次重大资产重组尚需取得如下批准和授权： 1、金城股份股东大会审议批准实际控制人及其一致行动人资产注入等承诺 豁免及变更事宜； 2、金城股份股东大会审议批准本次重大资产重组，并豁免神雾集团因本次 重大资产重组而需要履行的要约收购义务； 3、中国证监会核准本次重大资产重组，并豁免神雾集团因本次重大资产重 组而需要履行的要约收购义务。 综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，金城股份本次重大 资产重组在现阶段已履行了必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、 有效。 四、本次重大资产重组的实质性条件 经查验本次重大资产重组各方签署的《出售资产协议》、《资产置换及发行股 份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》、金城股份出具的相 关说明，江苏院相关主管部门出具的证明文件以及《金城股份审计报告》、《江苏 院审计报告》、《金城股份评估报告》、《金地纸业评估报告》、《锦州宝盈评估报告》、 《江苏院评估报告》、《金城股份备考报告》、金城股份公开披露的信息、金城股 份和江苏院关于本次重大资产重组的相关会议决议及公告文件等，本所律师认为， 金城股份本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》 的相关规定： （一）符合《重组办法》规定的实质性条件 经查验，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四 十四条、第四十五条和第四十六条的相关规定： 1、本次重大资产重组符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定 本次重大资产重组完成后，金城股份取得江苏院100%股权，金城股份的主 营业务将变更为工业节能环保和资源综合利用技术的开发和推广，符合国家产业 政策；本次重组通过发行股份购买的资产为江苏院100%的股权，不涉及立项、 环保、规划、建设等报批事项；本次重组不构成《中华人民共和国反垄断法》规 定的垄断行为，不会导致相关行业垄断情形。据此，本所律师认为，本次重大资 产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规 的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。 2、本次重大资产重组不会导致金城股份不符合股票上市条件 金城股份为经中国证监会批准已依法公开发行股票并在深交所挂牌交易的 上市公司；本次重组上市公司拟发行股份共计39,941.05万股，本次重组完成后， 金城股份的股本总额将达到约68,724.53万股，金城股份发行的社会公众股不低 于发行后总股本的25%。据此，本所律师认为，本次重大资产重组不会导致金城 股份的股本总额和股权分布不符合《上市规则》规定的股票上市条件，符合《重 组办法》第十一条第（二）项之规定。 3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形 经查验，本次重大资产重组相关方已聘请中介机构对本次重大资产重组的出 售资产、置出资产、置入资产分别进行了评估，并出具了《金地纸业评估报告》、 《锦州宝盈评估报告》、《置出资产评估报告》和《江苏院评估报告》；本次出售 资产、资产置换及发行股份购买标的资产的价格系参考前述评估报告确认的评估 结果，经交易各方协商确定，且该等交易定价已经金城股份独立董事发表同意的 独立意见并经过金城股份董事会审议通过。据此，本所律师认为，本次重大资产 重组所涉及的资产定价公允，不存在损害金城股份及股东合法权益的情形，符合 《重组办法》第十一条第（三）项之规定。 4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法 （1）本次出售资产涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金 地纸业和锦州宝盈各自承担的债权债务在交割日后仍然由其各自享有和承担；本 次出售资产的其他应收款，甲方已将债权转移事宜通知债务人。 （2）本次置出资产为金城股份截至评估基准日拥有的扣除货币资金及出售 资产外的全部资产和负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用）， 自有资产主要包括土地使用权、房屋，负债主要为应付账款、预收款项、应付职 工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款。根据金城股份的工商登记资料、有 关资产权属证明等文件，置出资产的权属清晰。截至本法律意见书出具日，置出 资产涉及的债务转移事项仍在沟通过程中。根据《资产置换及发行股份购买资产 协议》，置出资产交割日后，未向上市公司出具债务转移同意函的债权人向上市 公司主张权利时，宝地集团在收到上市公司书面通知后向债权人承担一切责任及 费用，并放弃向上市公司追索的权利；若上市公司已经因此承担了任何责任及费 用，宝地集团在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起5日内向上市 公司做出全额现金补偿。如果宝地集团未能按照上述约定及时完成债务清偿等， 导致上市公司承担相应责任或造成上市公司、交易对方相应损失的，宝地集团应 负责赔偿全部损失。 （3）本次交易购买的置入资产/标的资产为江苏院100%的股权，根据金城 股份和交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及交易对方出具 的承诺并经本所律师查验，交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不 存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；交易 对方将标的资产转让给金城股份不会违反任何法律法规或江苏院公司章程的强 制性规定，亦不会违反任何交易对方已经签署或将要签署的以交易对方为缔约一 方或对交易标的有约束力的任何合同、承诺或其他文件，因此将该等股权资产过 户至金城股份名下不存在法律障碍；本次拟购买的标的资产所涉及标的公司的主 要资产权属清晰，不存在可能对本次重大资产重组产生实质性不利影响的产权纠 纷或潜在纠纷；本次重大资产购买中拟购买资产为股权，不涉及债权债务的转移。 据此，本所律师认为，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条 第（四）项和第四十三条第一款第（三）项之规定。 5、本次重大资产重组有利于金城股份增强持续经营能力，不存在可能导致 其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次重大资产重组完成后，江苏院将成为上市公司的全资子公司，金城股份 的主营业务将变更为工业节能环保和资源综合利用技术的开发和推广。根据大信 会计师出具的《江苏院审计报告》并经查验，江苏院持续经营超过三年，最近三 个会计年度（即2012年度、2013年度和2014年度）的净利润分别为 55,101,553.78元、25,959,677.26元、23,060,487.99元，实现持续盈利。根 据江苏院股东神雾集团与金城股份签署的《盈利预测补偿协议》，神雾集团承诺 江苏院2015年度、2016年度、2017年度、2018年度的净利润将分别不低于1.5 亿元、3亿元、4亿元、5亿元，实现持续盈利，并就未实现盈利预测作出补偿 承诺。 据此，本所律师认为，本次重大资产重组后，本次重大资产重组有利于金城 股份增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无 具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。 6、本次重大资产重组有利于金城股份在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定 根据金城股份出具的说明及其公开披露的资料，本次重大资产重组前，金城 股份已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体 制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主 经营的能力。 经查验，江苏院的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有面向市场 自主经营的能力，江苏院与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在 同业竞争和显失公平的关联交易。本次资产重组完成后，江苏院将成为金城股份 的全资子公司，神雾集团和吴道洪将分别成为金城股份的控股股东及实际控制人， 该等股权结构的变化不会导致金城股份和江苏院在业务、资产、财务、人员、机 构等方面丧失独立性，也不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 之间产生同业竞争。此外，神雾集团和吴道洪已分别出具相关承诺，保证在本次 重大资产重组完成后继续维持金城股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面 的独立性。 据此，本所律师认为，本次重大资产重组有利于金城股份在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次重大资产重组完 成后，金城股份在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际 控制人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重 组办法》第十一条第（六）项之规定。 7、本次重大资产重组有利于金城股份保持健全有效的法人治理结构 金城股份已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求， 建立了合法、有效的法人治理结构。本次交易标的资产已形成有效的法人治理结 构，本次重大资产重组完成后，金城股份仍将严格按照《公司法》、《证券法》及 其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的要求规范运作，保持 并不断完善健全有效的法人治理结构。此外，神雾集团和吴道洪已作出承诺，不 利用其实际控制人和控股股东地位损害金城股份及中小股东的利益，在遇有与其 自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。据此，本所律师认为，本次重 大资产重组有利于金城股份保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第 十一条第（七）项之规定。 8、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和 增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易标的资产优良，本次交易完成后，江苏院将成为金城股份的全资子 公司，江苏院与其关联方之间的交易也需纳入金城股份的关联交易范畴并履行相 关审批程序；江苏院的控股股东和实际控制人已分别出具了《关于减少和规范关 联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》。本次重大资产重组完成后， 金城股份在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际控制人 继续保持独立。据此，本所律师认为，本次重大资产重组有利于提高上市公司资 产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易 和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项 之规定。 9、金城股份注册会计师出具了无保留意见的审计报告 根据金城股份公告的信息，亚太会计师对金城股份2014年度的财务会计报 告进行了审计，出具了无保留意见的《审计报告》（亚会A审计[2015]025号）。 据此，本所律师认为，金城股份最近一年财务会计报告由注册会计师出具了无保 留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。 10、金城股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据金城股份及其现任董事分别出具的声明以及本所律师检索中国证监会 网站、全国人民法院执行系统，金城股份及其现任董事、高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。 11、本次重大资产重组发行股份的发行价格符合《重组办法》第四十四条和 第四十五条的规定 本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份 募集配套资金两部分，向交易对方发行股份购买资产的发行价格为9.29元/股， 系以金城股份第七届董事会第十次会议决议公告日前120个交易日的股票交易 均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%确定；向东方君盛等特定投资者 发行股份的发行价格为12.54元/股，系不低于金城股份第七届董事会第十次会 议决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十 四条、第四十五条之规定。 12、本次发行股份购买资产发行股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十 六条的规定 本次发行股份购买资产发行股份的锁定期安排详见本法律意见书之“一、 （三）、6”。 据此，本所律师认为，上述锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。 （二）符合《首发办法》关于发行条件的相关规定 根据《重组办法》第十三条的规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司 向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合（未完）  |