[关联交易]粤高速Ａ：中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司 关于 广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇一五年八月 声明和承诺 中信证券股份有限公司接受广东省高速公路发展股份有限公司的委托，担任 本次广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、规范性文件的 有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真阅读、充分了解截至本独立财务顾 问报告签署日所获得的一切有关文件资料，并经过尽职调查和审慎核查后出具 的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。 本独立财务顾问声明如下： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需 的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对广东省 高速公路发展股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所 作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问特别提醒广大投资者认真阅读《广东省高速公路发展股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律 意见书、资产评估报告书等文件之全文。 5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 6、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施 具有不确定性，请投资者关注投资风险。 本独立财务顾问特作出如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所 披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）符合法 律、法规和中国证监会及深圳交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见提交独立财务顾问内部审查机构 审查，内部审查机构同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈行为。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。 一、本次交易方案介绍 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行A股股份的方式向省高速购买其持有的佛开公司25% 股权，拟通过发行A股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交通100%股权， 拟通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的债权。 （二）募集配套资金 上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行A股股份 募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易税费以及补充上市公 司流动资金，拟募集配套资金的金额不超过165,000.00万元，不超过拟购买资 产交易价格的100%。 发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募 集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主 管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个 募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司以银 行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。 二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳 （一）本次交易构成重大资产重组 根据标的资产的估值，上市公司购买的资产交易总金额为437,299.42万元， 达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》等相关规定，本次 交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应 信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 省高速和建设公司为本次交易购买资产的交易对方，均为上市公司的控股股 东广交集团的下属子公司。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交 易。在上市公司召开的股东大会正式表决本次交易时，关联股东应回避表决。 （三）本次交易不构成借壳 本次交易完成后，广交集团仍为粤高速的控股股东，粤高速实际控制人仍为 广东省国资委，本次交易不会导致粤高速控制权变更，根据《重组管理办法》的 相关规定，本次交易不构成借壳上市。 三、本次交易支付方式和募集配套资金安排 （一）本次交易支付方式介绍 本次交易上市公司拟通过发行A股股份的方式购买建设公司和省高速持有 的标的公司股权，同时拟通过支付现金的方式购买建设公司所持有的对广珠东公 司的债权。 1、发行股份价格 本次发行A股股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公 告日。经过董事会商议决定，选择董事会决议公告日前20个交易日的粤高速A股 股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 20个交易日粤高速A股股票交易均价的90%，即5.19元/股，经交易各方协商，确 定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股。 经上市公司2014年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为 以2014年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利1元（含税）， 截至本独立财务顾问报告签署日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发 行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.1元，最终调整为5.09元/股。 除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送 股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应 调整。 2、发行股份数量 本次交易标的总作价437,299.42万元，其中现金支付98,790.37万元，发 行A股股票数量为665,047,248股，其中拟向省高速发行209,286,836股，拟 向建设公司发行455,760,412股。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。 如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积金 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。 3、股份锁定期 本次购买资产的交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的粤高 速A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让 或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法 规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速A股股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本次购买资产 的交易对方通过本次重大资产重组获得的粤高速A股股票的锁定期自动延长六 个月。 （二）募集配套资金安排 上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行A股股份 募集配套资金不超过165,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%， 向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券募集资金的金额分别不超过100,000万 元、50,000万元和15,000万元。 1、发行股份价格 本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原 则为锁价发行。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告 日，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为5.19元/股，不低于 定价基准日前20个交易日粤高速A股股票交易均价的90%。 经上市公司2014年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案 为以2014年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利1元 （含税），截至本独立财务顾问报告签署日，本次分红派息已经实施完毕，因此 本次发行股份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.1元，最终调整为5.09 元/股。 除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送 股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应 调整。具体与购买资产发行股份价格的调整方式一致。 2、发行股份数量 本次拟分别向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券发行196,463,654股、 98,231,827股和29,469,548股A股股份募集配套资金。 如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积金 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份亦将作相应调整。 3、股份锁定期 上市公司向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行股票募集配套资 金发行股份。亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券承诺在本次重大资产重组中认 购而取得的粤高速A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个 月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时 有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 4、募集配套资金用途 本次交易中，募集配套资金将用以支付本次交易的现金对价、支付本次交易 税费以及补充上市公司流动资金。 发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募 集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主 管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个 募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司以银 行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。 四、业绩补偿情况 根据《重组管理办法》的相关规定，以及省高速和建设公司与粤高速签订的 《盈利补偿协议》，省高速和建设公司按照各自所持标的公司股份数对标的公司 于本次交易实施完毕后3个会计年度（指本次重大资产重组实施完毕当年度及之 后2个年度）所承诺的利润数承担补偿义务，具体承诺利润数和补偿方式详见“第 七章本次交易主要合同”之“《盈利补偿协议》”的内容。 五、交易标的评估情况 （一）本次交易的审计、评估基准日 本次交易以2015年3月31日作为审计、评估基准日。 （二）交易标的评估情况 粤高速已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资 产展开审计、评估工作。根据对本次交易标的资产的价值评估，截至评估基准日， 交易标的总估值为437,299.42万元。其中，佛开公司25%股权估值为106,527.00 万元，广珠交通100%股权估值为231,982.05万元，建设公司对广珠东公司的 债权为98,790.37万元。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 根据本次交易方案，本次交易完成前后粤高速的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 2014年12月31日 2014年12月31日 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 广交集团 51,335.69 40.84% 51,335.69 22.85% 新粤有限公司 1,320.11 1.05% 1,320.11 0.59% 广东省交通开发公司 213.05 0.17% 213.05 0.09% 省高速 1,958.22 1.56% 22,886.91 10.19% 建设公司 45,576.04 20.29% 亚东复星亚联 19,646.37 8.75% 西藏赢悦 9,823.18 4.37% 广发证券 2,946.95 1.31% 其他投资者（A股） 37,329.81 29.69% 37,329.81 16.62% 其他投资者（B股） 33,554.89 26.69% 33,554.89 14.94% 合计 125,711.77 100.00% 224,633.00 100.00% 本次交易前广交集团直接和间接持有上市公司43.61%股份，为上市公司控 股股东；本次交易完成后，广交集团直接和间接持有上市公司股份比例为 54.01%，仍为上市公司的控股股东。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 单位：万元 项目 2015年1-3月/2015年3月31日 2014年度/2014年12月31日 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总计 1,241,619.90 1,581,610.11 1,251,350.59 1,586,852.06 负债合计 647,642.74 740,856.33 664,248.94 763,068.26 资产负债率 52.16% 46.84% 53.08% 48.09% 归属于母公司股东权益 506,799.72 806,063.87 501,617.65 791,737.74 营业收入 36,050.80 61,438.09 145,505.50 251,187.51 归属于母公司所有者的净利润 8,710.90 17,854.96 31,875.48 66,084.20 基本每股收益（元/股） 0.07 0.08 0.25 0.29 根据上市公司备考报表数据（已考虑募集配套资金的影响），本次交易完成 后上市公司资产、收入和归属于母公司所有者的净利润均有较大提升，每股收益 有所增厚，本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力。 七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已获得粤高速第七届董事会第十八次会议和第二十次（临 时）会议审议通过； 2、本次交易方案已获得省高速和建设公司股东会审议通过； 3、本次交易方案已获得广交集团董事会审议通过； 4、本次交易已获得募集配套认购方内部有权机构的批准和授权； 5、本次交易方案已获得广东省国资委的原则性同意； 6、标的资产的评估报告经广东省国资委备案； 7、交易对方建设公司、省高速企业债的债权持有人大会审议通过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于： 1、本次交易方案经广东省国资委批准； 2、粤高速股东大会审议通过本次交易方案； 3、中国证监会核准本次交易方案。 交易对方建设公司、省高速发行的企业债因本次交易还涉及发改委的备案程 序。本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核 准之前，粤高速将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 粤高速全体董 事、监事及高级 管理人员 粤高速全体董事、监 事和高级管理人员关 于信息披露和申请文 件真实、准确、完整 的承诺函 1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在粤高速拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交粤高速董事会，由粤高速董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存 在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 粤高速 粤高速关于信息披露 和申请文件真实、准 确、完整的承诺函 本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对上述信息披露和申请文件的的真实性、准确 性和完整性承担法律责任。 粤高速关于不违反 《上市公司证券发行 管理办法》第三十九 条的承诺函 本公司确认并保证，本公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条所规定的以下事项： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事 项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 广交集团 关于所提供信息真实 性、准确性和完整性 的承诺函 本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司 在粤高速拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交粤高速董事会，由粤高速董事会代本公司向深 圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于避免同业竞争的 承诺函 1、本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公 司不会利用控股股东对粤高速的控股关系进行损害粤高速及其中小股东、粤 高速控股子公司合法权益的经营活动。 2、本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公 司不会利用从粤高速及其控股子公司所获取的信息从事与粤高速或其控股子 公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可能损害粤高速及其中小股 东、粤高速控股子公司合法权益的行为或活动。 3、若本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的 公司将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附属设 施或权益向本公司及本公司直接或间接控制的公司以外的公司转让，除有关 政府主管部门明确指定受让方外，在有关法律法规允许的前提下，粤高速在 同等条件下享有优先购买权。 4、若未来本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以 外的公司在粤高速控股的高速公路两侧各20公里范围内投资建设与之平行或 方向相同的高速公路，在有关法律法规允许的前提下，除有关政府主管部门 明确指定投资主体的项目外，粤高速相对于本公司及本公司直接或间接控制 的除粤高速及其控股子公司以外的公司将享有优先投资权。 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公 司违反上述承诺而导致粤高速受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔 偿责任。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股 东控制的公司之日止。 关于减少和规范关联 1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除粤 高速及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与粤高速及其控 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 交易的承诺函 股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照 公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定， 并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义 务，切实保护粤高速及其中小股东利益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的 规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东省高速公路发 展股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务， 不利用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其中小股东的 合法权益。 如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失 的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速控股股东 之日止。 关于维护上市公司独 立性的承诺函 本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司 不会因本次重大资产重组完成后本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速 及其控股子公司以外的公司持有的粤高速的股份增加而损害粤高速的独立 性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与粤高速保持分开原则，并严 格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利 用粤高速提供担保，不违规占用粤高速资金，保持并维护粤高速的独立性， 维护粤高速其他股东的合法权益。 若本公司违反上述承诺给粤高速造成损失，一切损失将由本公司承担。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股 东之日止。 关于上市公司收购人 资格的承诺函 本公司确认并保证： 1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人，本公司具有独立的企业法 人资格、独立对外承担法律责任的能力。 2、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六 条规定的不得收购上市公司的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 本承诺函出具后至本次重大资产重组完成前，若本公司发生不符合上述 承诺事项的事实，本公司将于该等事实发生之日起3日内通知粤高速，否则 将承担由此引致的全部法律责任。 建设公司 关于所提供信息真实 性、准确性和完整性 的承诺函 1、本公司保证本公司及时向粤高速提供本次重大资产重组相关信息,并 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给粤高速或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在粤高速拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交粤高速董事会，由粤高速董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 关于避免同业竞争的 承诺函 1、本公司及本公司控股子公司不会利用控股股东对粤高速的控股关系进 行损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的经营活动。 2、本公司及本公司控股子公司不利用从粤高速及其控股子公司所获取的 信息从事与粤高速或其控股子公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害 或可能损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的行为或活动。 3、若本公司及本公司控股子公司将其投资建设或经营管理的任何收费公 路、桥梁、隧道及其有关附属设施或权益向广东省交通集团有限公司及其直 接或间接控制的公司以外的公司转让，除因有关政府主管部门明确指定受让 方外，在有关法律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买权。 4、若未来本公司及本公司控股子公司在粤高速控股的高速公路两侧各 20公里范围内投资建设与之平行或方向相同的高速公路，在有关法律法规允 许的前提下，除有关政府主管部门明确指定投资主体的项目外，粤高速相对 于广东省交通集团有限公司及其直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司 以外的公司将享有优先投资权。 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公 司违反上述承诺而导致粤高速受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔 偿责任。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 东控制的公司之日止。 关于减少和规范关联 交易的承诺函 1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的公司 及其他关联方将尽量避免与粤高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于 确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行， 交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件 的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护粤高速及其中小股东利 益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的 规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东省高速公路发 展股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务， 不利用粤高速控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其中小 股东的合法权益。 如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失 的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速控股股东 所控制的公司之日止。 关于维护上市公司独 立性的承诺函 本公司不会因本次重大资产重组完成后本公司持有的粤高速的股份增加 而损害粤高速的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与粤高速 保持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的 相关规定，不违规利用粤高速提供担保，不违规占用粤高速资金，保持并维 护粤高速的独立性，维护粤高速其他股东的合法权益。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股 东控制的公司之日止。 若本公司违反上述承诺给粤高速造成损失，一切损失将由本公司承担。 关于股份锁定期的承 诺函 本公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的粤高速A股股份自本 次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。 上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速A股股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本公 司通过本次重大资产重组获得的粤高速A股股票的锁定期自动延长六个月。 关于无处罚和信用记 录良好的承诺函 本公司在此确认并保证： 本公司最近三年及一期没有发生证券市场失信行为。本公司及本公司董 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本承诺函签署日最近5年内， 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉 讼、仲裁）。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本承诺函签署日最近5年 内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 关于上市公司收购人 资格的承诺函 本公司确认并保证： 1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人，本公司具有独立的企业法 人资格、独立对外承担法律责任的能力。 2、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六 条规定的不得收购上市公司的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。 本承诺函出具后至本次重组完成前，若本公司发生不符合上述承诺事项 的事实，本公司将于该等事实发生之日起3日内通知粤高速，否则将承担由 此引致的全部法律责任。 省高速 关于所提供信息真实 性、准确性和完整性 的承诺函 本公司保证本公司及时向粤高速提供本次重大资产重组相关信息,并保 证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给粤高速或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在粤高速拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交粤高速董事会，由粤高速董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 关于避免同业竞争的 承诺函 1、本公司及本公司控股子公司不会利用控股股东对粤高速的控股关系进 行损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的经营活动。 2、本公司及本公司控股子公司不利用从粤高速及其控股子公司所获取的 信息从事与粤高速或其控股子公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害 或可能损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的行为或活动。 3、若本公司及本公司控股子公司将其投资建设或经营管理的任何收费公 路、桥梁、隧道及其有关附属设施或权益向广东省交通集团有限公司及其直 接或间接控制的公司以外的公司转让，除有关政府主管部门明确指定受让方 外，在有关法律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买权。 4、若未来本公司及本公司控股子公司在粤高速控股的高速公路两侧各20 公里范围内投资建设与之平行或方向相同的高速公路，在有关法律法规允许 的前提下，除有关政府主管部门明确指定投资主体的项目外，粤高速相对于 广东省交通集团有限公司及其直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以 外的公司将享有优先投资权。 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公 司违反上述承诺而导致粤高速受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔 偿责任。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股 东控制的公司之日止。 关于减少和规范关联 交易的承诺函 1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的公司 及其他关联方将尽量避免与粤高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于 确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行， 交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件 的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护粤高速及其中小股东利 益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的 规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东省高速公路发 展股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务， 不利用粤高速控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其中小 股东的合法权益。 如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失 的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速控股股东 所控制的公司之日止。 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 关于维护上市公司独 立性的承诺函 本公司不会因本次重大资产重组完成后本公司持有的粤高速的股份增加 而损害粤高速的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与粤高速 保持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的 相关规定，不违规利用粤高速提供担保，不违规占用粤高速资金，保持并维 护粤高速的独立性，维护粤高速其他股东的合法权益。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股 东控制的公司之日止。 若本公司违反上述承诺给粤高速造成损失，一切损失将由本公司承担。 关于股份锁定期的承 诺函 本公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的粤高速A股股份自本 次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。 上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速A股股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本公 司通过本次重大资产重组获得的粤高速A股股票的锁定期自动延长六个月。 关于无处罚和信用记 录良好的承诺函 本公司在此确认并保证： 本公司最近三年及一期没有发生证券市场失信行为。本公司及本公司董 事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本承诺函签署日最近5年内， 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉 讼、仲裁）。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本承诺函签署日最近5年 内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 关于上市公司收购人 资格的承诺函 本公司确认并保证： 1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人，本公司具有独立的企业法 人资格、独立对外承担法律责任的能力。 2、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六 条规定的不得收购上市公司的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。 本承诺函出具后至本次重组完成前，若本公司发生不符合上述承诺事项 的事实，本公司将于该等事实发生之日起3日内通知粤高速，否则将承担由 此引致的全部法律责任。 亚东复星亚联、 西藏赢悦以及广 发证券 关于所提供信息真实 性、准确性和完整性 的承诺函 本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人及时提供本次重大资 产重组相关信息,并保证所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给粤高速或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 关于股份锁定期的承 诺函 本公司在本次重大资产重组中认购而取得的粤高速A股股份自本次重大 资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁 定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 粤高速及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重 大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法 规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对 上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件重组报告书披露后，公司将继续 按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 粤高速在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。关联董 事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。 （三）股东大会及网络投票情况 上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并 将通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票 平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序， 出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法 律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。 （四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施 根据正中珠江出具的备考审阅报告，本次交易前，公司2014年度的基本每 股收益为0.25元，本次交易完成后，2014年备考财务报告的基本每股收益为 0.29元，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊 薄的情况。 十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 粤高速聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在阅读本独立财务顾问报告时，除应详细阅读其他章节提供的资料 外，还应特别关注以下所述的风险因素。 一、审批风险 公司本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于广东省国资委批准 本次交易方案，上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次 交易方案。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。因此， 方案最终能否成功实施存在审批风险。 二、标的资产评估增值较大风险 本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据 评估机构京都中新出具的《佛开公司评估报告》（京都中新评报字（2015）第0109 号）和《广珠交通股权及广珠东公司长期应收款评估报告》（京都中新评报字 （2015）第0110号），评估基准日为2015年3月31日，以资产基础法和收益 法对佛开公司和广珠交通股权价值分别进行了评估，最终选取收益法为评估结 果。佛开公司25%股权估值为106,527.00万元，对应比例的账面值为78,985.62 万元，增值率为34.87%。广珠交通100%股权估值为231,982.05万元，账面值 为58,755.16万元，增值率为294.83%。 由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，且上述预测是依据 一系列假设作出的，其中本次评估假设采用的标的公司经营期或收费期超过《收 费公路管理条例》规定的收费期限。如标的资产未来出现预期之外的重大变化， 可能导致标的资产的评估值与实际情况不符。提醒投资者关注标的资产评估增值 较大及相关评估假设的风险。 三、盈利预测风险 在对标的资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨 慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、 宏观经济、行业竞争、标的资产自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产生影 响。因此，标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实 现的风险。 四、宏观经济波动影响的风险 高速公路使用需求与宏观经济的活跃度紧密相关，经济周期变化会导致经济 活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。如果宏 观经济增速进一步放缓，粤高速现有路桥及拟收购公路的通行费收入可能出现下 降，对公司经营业绩造成不利影响。 五、业务经营风险 （一）收费标准和政策变化 1、高速公路收费标准调整风险 根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、 自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人 民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格 的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果注入资产目前实行的通 行费收费标准未来出现下调，将影响粤高速现有路产及本次收购路产的通行费收 入和公司业绩。 2、重大节假日免费等政策对高速公路收费收入的影响 根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实 施方案的通知》（国发[2012]37号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免 收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376号）的要求，从2012 年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，对收费 公路上行驶的7座及以下小型客车实行免费通行。本次注入资产主营业务为高速 公路，在重大节假日需执行该免费政策规定，给项目收益带来一定的影响，上述 政策效应已经在上市公司及注入资产历史经营业绩中体现。 如果未来国家修订上述重大节假日免费政策或者发布其他公路通行费减免 费政策，将影响粤高速现有路产及本次收购路产的通行费收入和公司业绩。 3、完全计重收费政策对高速公路收费收入的影响 根据广东省交通运输厅、广东省发展和改革委员会发布的《关于高速公路实 施车型分类行业标准和货车完全计重收费的通知》[粤交费函（2015）1031号] 以及《关于高速公路实施车型分类行业标准和货车完全计重收费的通告》（2015 年6月12日）的有关要求，自2015年6月26日零时起，广东省高速公路载货 类汽车完全计重收费与车型分类调整同步实施。车流量预测师和评估师将按照审 慎原则在本次注入资产的评估中对完全计重收费政策对评估值的影响予以考虑， 但存在预测影响与实际影响不符的风险。 （二）收费经营期的风险 2004年9月13日，国务院发布《收费公路管理条例》规范公路收费行为。 2015年7月21日，交通运输部发布《收费公路管理条例》（修订征求意见稿） 向社会公开征求意见。广珠东公司为投资、建设和经营广珠东项目的中外合作经 营的项目公司，经广东省对外经济贸易委员会批准于1993年设立，根据广东省 对外经济贸易委员会于1998年9月19日出具的《关于合作企业广东广珠东线 高速公路有限公司补充合同的批复》（粤外经贸资批字[1998]613号），广珠东公 司的经营期为1993年5月13日至2030年5月12日。根据广东省交通运输厅 出具的《关于京珠高速公路广珠东线项目收费期限有关情况的说明》，广珠东线 项目收费期限依据广东省外经贸部门批准的项目合作期执行，经批准的合作期至 2030年5月12日。 根据广东省交通厅《关于佛开高速公路经营期有关问题的批复》（粤交计 [1996]1128号），佛开高速收费经营年限从1997年1月1日全线通车起算，收 费经营期到2026年12月31日止。根据《广东省人民政府关于佛开高速公路谢 边至三堡段改扩建项目收费期限的批复》（粤府函[2014]），佛开高速公路谢边至 三堡段改扩建项目从建成通车之日起至2036年3月14日止。 标的公司的经营期或收费期超过《收费公路管理条例》规定的收费期限，可 能会根据国家的政策法规以及路桥改扩建等情况进行调整，进而影响公司业绩。 面对经营期限的限制，一方面，粤高速将积极拓展与高速公路基础设施建设密切 相关的上下游产业，实现有经营期限产业与无经营期限产业的合理布局，完成公 司短期收益与长期收益的有效匹配；另一方面，粤高速将积极新建、收购优质路 产，同时，在条件成熟的情况下，对相关路段采取改扩建等方式合理延长收费期 限，实施滚动式发展，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。 （三）其他高速公路、铁路及城际轨道交通分流风险 本次注入主要资产为位于珠江三角洲地区的高速公路资产,面临本地区和临 近地区轨道交通以及改扩建和新建道路对客流和车流量的分流影响。 本次交易的车流量评估师从审慎角度出发，预测并考虑了已建或拟建轨道交 通和道路对注入资产造成分流影响，但仍然存在实际分流影响大于评估预测的风 险。 （四）高速公路运营维护和改扩建的风险 1、项目运营维护对交通量的影响 公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，公司将定期对路桥进行检测和养护， 从而保证路况良好和安全畅通，但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长， 则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时 也将增加公司相应改造工程的成本支出。 上述运营维护活动对公司未来业绩及评估值的影响将本着谨慎原则在评估 报告中予以反映，但仍存在实际影响高于预期影响的风险。 2、佛开南段改扩建的影响 2012年底佛开公司完成了对佛开北段的扩建，目前正在进行佛开南段扩建 的早期论证和研究工作，尚未取得任何批准，且投资规模、时间安排等事项均未 确定，因此本次注入资产评估未考虑佛开南段改扩建的影响。 3、路桥事故风险 在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因引致路桥设 施遭受毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等风险，会 对公司产生负面影响。 （五）自然灾害及其他不可抗力风险 高速公路运营易受自然灾害影响，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然 灾害，极有可能对高速公路造成严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。此外， 浓雾、台风、严重冰雪、暴雨等气象变化将导致高速公路局部甚至全部短时间关 闭，且容易造成重大交通事故，从而导致公路通行能力受到极大限制，影响公司 通行费收入。 其他不可抗力还包括广泛传播的疾病影响，在较大范围内对人们出行造成不 利影响，如2003年的SARS、2009年的甲型H1N1流感等传播性疾病的大面 积爆发都对高速公路行业产生了负面影响。 六、标的公司土地、房产权属未完善风险 截至本独立财务顾问报告签署日，广珠东公司占有和使用的土地共17宗， 已办证的土地16宗，土地证完证率为98.85%（按面积），其中划拨土地4宗， 占土地总面积的0.36%。未办证土地1宗，占土地总面积的1.15%；广珠东公 司共有房产34宗，其中已办理房产证的房产共11宗，占总建筑面积的51.30%。 未办证房产共23宗，占总建筑面积的48.70%。 截至本独立财务顾问报告签署日，佛开公司占有和使用的土地共18宗，已 办证的土地6宗，土地证完证率为12.42%（按面积），其中划拨土地4宗，占 土地总面积的12.42%。未办证土地12宗（均为划拨土地），占土地总面积的 87.58%；佛开公司共有房产104宗，其中已办理房产证的房产共37宗，占总 建筑面积的9.44%。未办证房产共67宗，占总建筑面积的90.56%。 本次注入资产广珠东公司和佛开公司均有部分土地未办理土地出让手续，及 部分房产未办理房屋所有权证书。针对以上情况，广交集团已经出具承诺，确认 广珠东公司和佛开公司上述土地和房产权属清晰，并确保佛开公司及广珠东公司 在取得权属证书之前继续有效占有并使用上述土地和房产，不会因此受到实质性 不利影响，且将按照省高速和建设公司在佛开公司和广珠东公司中实际持有的股 比，承担佛开公司及广珠东公司因未能正常使用上述土地和房产而给粤高速带来 的直接及间接损失。此外，佛开高速途经的佛山市和江门市人民政府已经出具确 认函，确认佛开公司可以合法使用佛开项目所拥有、使用、占有的在其行政区域 内的土地和地上建筑物、构筑物；广珠东高速公路主要经过的中山市市政府也出 具确认函，确认广珠东公司在经营期内可继续依法使用广珠东高速公路项目位于 中山市内合法拥有、使用、占有的地上建筑物和构筑物。 综上，广珠东公司和佛开公司虽持有部分瑕疵土地和房产，但广交集团已经 出具承诺，佛开高速和广珠东高速主要途径的佛山、江门和中山政府已经出具说 明函，广珠东公司和佛开公司可以合法继续使用，上述瑕疵土地和房产不会对广 珠东公司和佛开公司的正常经营造成实质影响。就标的公司土地房产瑕疵问题提 醒广大投资者注意上述风险。 七、大股东控制的风险 目前，广交集团直接和间接持有粤高速43.61%股权，本次交易完成后，广 交集团直接和间接持股比例将增至54.01%，处于绝对控股地位。广交集团有可 能通过公司董事会或者通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进 行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。但本次交易中上市公司将通 过募集配套资金引入有实力的投资者，上市公司股权结构将进一步优化，有利于 加强上市公司治理结构。 八、本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的重大影响事项，而被暂停、中 止或取消的风险。 2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。 3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消。 针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、 公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判 断。 九、股价波动的风险 股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市 公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求， 真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大 信息，供投资者做出投资判断。 十、配套融资失败的风险 本次交易，上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发 行A股股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易税费以 及补充上市公司流动资金，拟募集配套资金的金额不超过165,000.00万元，不 超过拟购买资产交易价格的100%。 如因为相关主管部门要求或其他原因导致本次募集配套资金的融资额度发 生变化或整个募集配套资金被取消，则上市公司可能面临募集配套资金失败的风 险。 目前上市公司已经和募集配套资金认购方签订了《附条件生效的股份认购协 议》，配套募集资金认购方或其控股股东均为较有实力的投资人，履约能力较强， 后续粤高速将积极推进本次交易的相关工作，努力实现配套资金的募集。如募集 配套资金失败，不会影响发行股份及支付现金购买资产的实施，上市公司将以银 行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价和后续经营所需资金。 十一、预测车流量大于设计交通量的风险 本次对佛开高速和广珠东高速未来车流量进行预测时均存在预测车流量大 于设计交通量的情形，其中广珠东高速6车道预测期内预测车流量较设计交通量 最多超出幅度为46.60%，广珠东高速4车道预测期内预测车流量较设计交通量 最多超出幅度为48.85%；佛开高速8车道预测期内预测车流量较设计交通量最 多超出幅度为10.04%，佛开高速4车道预测期内预测车流量较设计交通量最多 超出幅度为58.74%，具体车流量预测数据详见“第五章标的资产的评估情况” 之“三、标的公司收益法评估结果”之“（三）收益法预测过程”。 设计交通量是评价高速公路所能适应的年平均日交通量的指标，通常与高速 公路的设计速度、服务水平一起用来决定高速公路的车道数。设计交通量反映的 是按设计速度（如120 km/h）运行，在该交通量指标下，高速公路能保持设计 服务能力（二级）。现实中经常会出现实际或预测交通量大于设计交通量的情况， 则高速公路的服务水平会相应下降，运行速度小于设计速度，会出现一定程度的 交通拥挤，但不会影响道路通行和正常营运收费。 本次对佛开高速和广珠东高速未来车流量进行预测时均存在预测车流量大 于设计交通量的情形，因此未来可能会出现佛开高速和广珠东高速服务水平下 降，高速运行速度小于设计速度的风险。 十二、上市公司未来多元化发展的风险 本次交易完成后，粤高速将可以借助募集配套资金认购方的能力和资源，充 分挖掘本产业和相关产业的投资机会，快速实现相关多元化产业的发展，努力将 公司打造为“以路为基础，多元化发展”的投资控股公司。但上市公司目前主要 经营高速公路收费行业，其他行业的投资和管理经验较少，未来能否顺利实施多 元化发展战略存在不确定性，提醒投资者注意本次交易完成后公司多元化发展的 风险。 目录 声明和承诺 ....................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................... 3 一、本次交易方案介绍 ................................................................................. 3 二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳 ............................ 3 三、本次交易支付方式和募集配套资金安排 ................................................. 4 四、业绩补偿情况 ......................................................................................... 7 五、交易标的评估情况 ................................................................................. 7 六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 8 七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................ 9 八、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................... 10 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 18 十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................... 19 重大风险提示 ................................................................................................. 20 一、审批风险 .............................................................................................. 20 二、标的资产评估增值较大风险 ................................................................. 20 三、盈利预测风险 ....................................................................................... 21 四、宏观经济波动影响的风险 ..................................................................... 21 五、业务经营风险 ....................................................................................... 21 六、标的公司土地、房产权属未完善风险 ................................................... 24 七、大股东控制的风险 ............................................................................... 25 八、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................... 26 九、股价波动的风险 ................................................................................... 26 十、配套融资失败的风险 ............................................................................ 26 十一、预测车流量大于设计交通量的风险 ................................................... 27 十二、上市公司未来多元化发展的风险 ...................................................... 27 目录 ................................................................................................................ 29 释义 ................................................................................................................ 33 第一章 本次交易概述 ................................................................................... 37 一、本次交易的背景 ................................................................................... 37 二、本次交易的目的 ................................................................................... 38 三、本次交易决策过程和批准情况 .............................................................. 40 四、本次交易的具体方案 ............................................................................ 41 五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 48 第二章 上市公司基本情况 ............................................................................ 50 一、基本信息 .............................................................................................. 50 二、历史沿革 .............................................................................................. 50 三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................................... 55 四、上市公司最近三年控股权变动情况 ...................................................... 56 五、上市公司主营业务发展情况 ................................................................. 57 六、上市公司最近三年及一期主要财务数据 ............................................... 57 七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................. 58 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查情况的说 明 ................................................................................................................ 59 九、上市公司现任董事、高级管理人员被证监会处罚或交易所公开谴责的情况 说明 ............................................................................................................ 59 第三章 交易对方基本情况 ............................................................................ 60 一、购买资产的交易对方基本情况 .............................................................. 60 二、募集配套资金认购方基本情况 .............................................................. 71 第四章 标的资产的基本情况 ........................................................................ 82 一、交易标的的基本情况 ............................................................................ 82 二、标的公司土地、房产和收费期情况 .................................................... 130 三、标的公司主营业务发展情况 ............................................................... 133 四、交易标的的有关情况说明 ................................................................... 146 五、标的公司会计政策及相关会计处理 .................................................... 148 第五章 标的资产的评估情况 ...................................................................... 154 一、标的资产评估概述 ............................................................................. 154 二、标的公司资产基础法评估结果 ............................................................ 155 三、标的公司收益法评估结果 ................................................................... 158 四、标的公司评估的相关分析 ................................................................... 196 五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 .......... 212 六、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 .......................................... 221 第六章 本次发行股份的定价及依据 ........................................................... 223 一、交易基准日 ........................................................................................ 223 二、标的资产的定价依据 .......................................................................... 223 三、发行股份的定价及依据 ...................................................................... 223 四、募集配套资金情况 ............................................................................. 225 第七章 本次交易主要合同 .......................................................................... 238 第八章 独立财务顾问意见 .......................................................................... 252 一、基本假设 ............................................................................................ 252 二、本次交易的合规性分析 ...................................................................... 252 三、本次交易定价的合理性分析 ............................................................... 257 四、本次交易资产评估结果合理性的分析 ................................................. 259 五、本次交易对上市公司影响分析 ............................................................ 265 六、本次交易对上市公司的其他影响 ........................................................ 268 七、本次资产交付安排的说明 ................................................................... 269 八、本次交易是否构成关联交易的核查 .................................................... 271 九、关于本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用 途等问题与解答》规定的核查 ................................................................... 274 十、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 ................................... 275 第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ............................................. 280 一、内部审核程序 ..................................................................................... 280 二、内部审核意见 ..................................................................................... 281 三、独立财务顾问结论性意见 ................................................................... 281 第十章 备查文件及备查地点 ...................................................................... 283 一、备查文件 ............................................................................................ 283 二、备查地点 ............................................................................................ 283 释义 在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 粤高速、上市公司 指 广东省高速公路发展股份有限公司 省高速 指 广东省高速公路有限公司，曾用名“广东省高速公路公司” 建设公司 指 广东省公路建设有限公司，曾用名“广东省公路建设公司” 粤财投资 指 广东粤财投资控股有限公司 广交集团 指 广东省交通集团有限公司 广珠交通 指 广州广珠交通投资管理有限公司 广珠东公司 指 京珠高速公路广珠段有限公司 佛开公司 指 广东省佛开高速公路有限公司 新粤建设 指 新粤公路建设有限公司 复星集团 指 上海复星高科技（集团）有限公司 保利地产 指 保利房地产（集团）股份有限公司 亚东复星亚联 指 亚东复星亚联投资有限公司 南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司 西藏赢悦 指 西藏赢悦投资管理有限公司 广发证券 指 广发证券股份有限公司 亚厨卫商城 指 亚洲厨卫商城有限公司 佛开北段 指 佛开高速公路谢边至三堡段 佛开南段 指 佛开高速公路三堡至水口段 购买资产的交易对方 指 建设公司和省高速 募集配套资金认购方 指 亚东复星亚联、西藏赢悦以及广发证券 交易对方 指 购买资产的交易对方和募集配套资金认购方 交易标的、标的资产 指 省高速持有的佛开公司25%的股权，建设公司持有的广珠交 通100%的股权和建设公司对广珠东公司的债权 标的公司 指 佛开公司和广珠交通 建设公司对广珠东公司的 债权 指 建设公司作为广珠东公司股东期间根据广珠东公司的章程对 其进行的股东借款，截至2015年3月31日，该笔债权的余 额为98,790.37万元 本次交易、本次重大资产 重组 指 粤高速拟通过发行A股股份的方式向省高速购买其持有的佛 开公司25%股权，拟通过发行A股股份的方式向建设公司购 买其持有的广珠交通100%股权，拟通过支付现金的方式向建 设公司购买其持有的对广珠东公司的债权，并向亚东复星亚 联、西藏赢悦以及广发证券发行股份募集配套资金的交易 重组报告书 指 《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本独立财务顾问报告 指 《中信证券股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告》 《发行股份购买资产协 议》 指 《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限 公司之发行股份购买资产协议》以及《广东省高速公路发展 股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资 产协议》 《支付现金购买资产协 议》 指 《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限 公司之支付现金购买资产协议》 《附条件生效的股份认购 协议》 指 《广东省高速公路发展股份有限公司与亚东复星亚联投资有 限公司之附条件生效的股份认购协议》、《广东省高速公路 发展股份有限公司与西藏赢悦投资管理有限公司之附条件生 效的股份认购协议》和《广东省高速公路发展股份有限公司 与广发证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》 《盈利补偿协议》 指 《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限 公司之盈利补偿协议》和《广东省高速公路发展股份有限公 司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》 《佛开公司评估报告》 指 京都中新出具的《广东省高速公路有限公司拟转让股权所 涉及的广东省佛开高速公路有限公司股东全部权益评估报 告》（京都中新评报字（2015）第0109号） 《广珠交通股权及广珠 东公司长期应收款评估 报告》 指 京都中新出具的《广东省公路建设有限公司拟转让所持广 州广珠交通投资管理有限公司股权及对京珠高速公路广珠 段有限公司长期应收款评估报告》（京都中新评报字（2015） 第0110号） 审计、评估、交易基准日 指 2015年3月31日 广东省国资委 指 广东省国有资产监督管理委员会及其前身 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 广东省交通厅 指 广东省交通运输厅及其前身 外经贸部 指 对外贸易经济合作部 广东省工商局 指 广东省工商行政管理局 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普 通股 B股 指 境内上市外资股，以人民币标明面值，以外币认购和买卖， 在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 本独立财务顾问、中信证 券 指 中信证券股份有限公司 法律顾问、君合 指 北京市君合（广州）律师事务所 审计机构、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上 市公司重大资产重组》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 元 指 无特别说明指人民币元 注：本独立财务顾问报告部分变动数据与各相关数据直接相加或相减，在尾数上可能因四舍 五入存在差异。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）国家鼓励国企改革和企业兼并重组 近年来，国家出台了较多政策鼓励国企改革和企业兼并重组。2006年12月， 国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办 发[2006]97号），提出“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市， 鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产 全部注入上市公司”。2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》（国发[2010]27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促 进行业整合和产业升级。” 2014年5月国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》（国发[2014]17号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠 道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支 付方式”。2014年8月中共广东省委、广东省人民政府发布《关于全面深化国 有企业改革的意见》(粤发[2014]15号)提出，“按照资产同质、经营同类、产 业关联的原则，推动国有企业资产重组，支持国有优势企业通过市场机制重组同 类业务板块，加大企业内部资源整合力度，鼓励开展跨地域、跨所有制的并购重 组，打造一批市场竞争能力强的专业化、规模化、集约化骨干国有企业”，“发 挥上市公司平台作用，推动省属二级及以下企业与上市公司对接整合，提升国有 资本价值”。上述政策均鼓励企业通过资产重组提高优质资产的资本化，同时增 强上市公司实力，拓宽融资渠道。 （二）未来高速公路收费管理行业依然发展有序 公路交通是国民经济和社会发展的基础性、先导性、服务型产业，公路基础 设施发展水平代表了一个国家的发展活力和国际竞争力。未来10至15年我国 公路建设基础设施仍将处于集中建设、加快成网的关键阶段。根据国务院批准的 《国家公路网规划（2013-2030年）》，国家高速公路网尚有1.8万公里需要新建， 以及1.8万公里的远期展望线，高速公路建设任务依然繁重。在财政资金有限的 情况下，还需要继续依靠收费公路政策支持国家公路建设。 未来随着我国人均可支配收入的增长，旅游行业的快速发展以及互联网带动 的快递物流行业迅猛增长，我国道路交通流量预计未来仍将保持一定的增长动 力。 （三）上市公司做强、做优高速公路业务，探索多元化发展战略 目前，高速公路业务是上市公司收入和利润的主要来源，是寻求多元化发展 的资金来源和发展根基。就未来发展战略，公司确立了如下方针：“降本增利， 有进有退，做强做优高速公路主业，保障公司稳健经营和平台效应；市场导向， 发挥优势，积极寻求多元投资转型，促进公司持续发展和价值提升”。未来，公 司在做强做优高速公路主业的同时，将尽快在相关多元化发展上取得更大突破， 形成上规模、有竞争力、可持续发展的业务板块，为公司未来发展提供新的支撑。 二、本次交易的目的 （一）有利于上市公司增加公路资产，做强主业 本次交易标的包括广珠交通100%股权（持有广珠东公司55%股权）和佛开 公司25%股权，交易完成后上市公司将100%持有佛开公司股权，且控股广珠东 公司，运营高速高速公路权益里程达到273.00公里，比交易前的217.19公里 增长25.70%，上市公司公路资产进一步增加，本次交易有利于上市公司抓住高 速公路发展的有利时机，做大做强高速公路主业，优化资源配置，在更大范围内 实现规模经营，增强粤高速抵御风险能力，提升企业品牌形象。 本次交易后，粤高速将更好地凭借在路产经营和管理方面的经验和优势，努 力实现路网的协同效应，发挥规模经济优势，有效控制成本，从而更有效的提升 目标资产的经营效率及运营能力，进而促进上市公司优化资产结构以及巩固核心 竞争力。 （二）有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报 本次交易上市公司收购广珠交通100%股权、佛开公司25%股权，将显著提 升公司资产和收入规模，提升公司盈利能力。通过募集配套资金补充上市公司流 动资金，将有利于降低上市公司资产负债率，减少财务费用，促进已经投入运营 和即将投入运营的投资项目效益的释放，进而带动公司经营业绩的提升，保持与 公司经营规模和业务发展相匹配的运营资金，为企业发展提供保障。因此本次交 易，有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报。 （三）引入有实力的投资者，支持公司后续多元化发展 （未完）  |