[董事会]禾嘉股份：第六届董事会第十九次会议决议公告
证券简称：禾嘉股份 证券代码：600093 编号：2015-046 四川禾嘉股份有限公司 第六届董事会第十九次会议决议公告 重 要 提 示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 四川禾嘉股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2015年8月26日以通 讯的方式召开，应参会董事5人，实参会董事5人。会议召开符合《公司章程》 和《公司法》的相关规定。经审议，全体董事表决通过了以下议案： 一、审议通过《四川禾嘉股份有限公司2015年半年度报告及摘要》； 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过《关于对贵州禾嘉供应链管理有限公司增资的议案》； 具体内容详见公司公告2015-047。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。 三、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的 实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公 司符合公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。 四、审议通过《关于四川禾嘉股份有限公司公司债券发行方案的议案》； （一）票面金额、发行价格及发行规模 本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额 不超过50亿元人民币（含50亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或 董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 本议案5票同意，0票反对，0票弃权。 （二）发行对象及向公司股东配售的安排 本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的 合格投资者发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配 售。 本议案5票同意，0票反对，0票弃权。 （三）债券期限及品种 本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也 可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的 发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和 发行时的市场情况确定。 本议案5票同意，0票反对，0票弃权。 （四）债券利率及确定方式 本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结 果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不 计复利；每年付息一次，到期一次还本。 本议案5票同意，0票反对，0票弃权。 （五）担保方式 本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事 会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。 本议案5票同意，0票反对，0票弃权。 （六）发行方式 本次公司债券的发行方式，可为面向合格投资者非公开发行公司债券的方式， 也可为面向合格投资者非公开发行与公开发行公司债券相结合的方式。公司选择 适当时机分期向合格投资者发行公司债券。具体发行方式提请股东大会授权董事 会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。 本议案5票同意，0票反对，0票弃权。 （七）赎回条款或回售条款 本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东 大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。 本议案5票同意，0票反对，0票弃权。 （八）募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司营运资金。具 体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求 情况确定。 本议案5票同意，0票反对，0票弃权。 （九）募集资金专项账户 本次公司债券募集资金到位后，将存放于公司董事会或董事会授权人士决定 的专项账户中。 本议案5票同意，0票反对，0票弃权。 （十）偿债保障措施 公司最近三年资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿 付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施， 并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切 事宜： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 本议案5票同意，0票反对，0票弃权。 （十一）发行债券的交易流通 在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权 人士根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司 债券交易流通事宜。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他 交易场所上市交易，具体上市交易场所提请股东大会授权董事会或董事会授权人 士根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。 本议案5票同意，0票反对，0票弃权。 （十二）本次公司债券的承销方式 本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。 本议案5票同意，0票反对，0票弃权。 （十三）本次发行公司债券决议的有效期 本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。 五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券 相关事项的议案》； 为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股 东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关 事宜，包括但不限于下列各项： 1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、 调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限构成 及各期限品种发行规模、债券利率或其确定方式、担保事项、发行时机、发行方 式及各期发行规模、回售或赎回条款设计、信用评级安排、具体申购办法、募集 资金专项账户、偿债保障措施、债券交易流通安排、还本付息的期限和方式、具 体配售安排等与发行条款有关的一切事宜； 2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜； 3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债 券持有人会议规则》； 4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包 括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所 有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券 受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他 规范性文件进行相关的信息披露； 5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜； 6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、 法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部 门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金用于补充营运资金的具体 用途； 8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项； 9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办 理本次发行公司债券有关的上述事宜。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。 公司独立董事在审阅了《公司符合发行公司债条件的议案》、《关于公司债 券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债 券相关事项的议案》后，对公司本次发行公司债券事项发表独立意见如下： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券 发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们将公司的实 际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，我们认为公司符合 现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。 本次发行公司债券的募集资金用途拟用于补充公司营运资金，有利于公司的 发展，没有损害公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。 综上所述，我们同意公司按照公开发行公司债券方案的内容推进相关工作； 同意将发行公司债券相关议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。 六、审议通过《关于公司调整机构设置的议案》； 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过《关于补选两名第六届董事会董事候选人的议案》； 根据公司股东云南九天工贸有限公司和云南滇中产业发展集团有限责任公 司的提名，经董事会提名委员会资格审查和推荐，向股东大会提请审议补选徐蓬 先生、苏丽军先生为公司第六届董事会成员。如获批准，任期与本届董事会相同。 公司独立董事对此的独立意见为： 1、董事候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》 等有关规定； 2、经审阅候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任 董事的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况； 3、董事候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求； 4、我们同意公司董事会将《关于补选两名第六届董事会董事候选人的议案》 提交股东大会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。 八、审议通过《关于修改公司章程的议案》； 具体内容详见公司公告2015-049。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。 九、审议通过《关于为全资子公司中汽成都配件有限公司贷款5000万元提 供担保的议案》； 具体内容详见公司公告2015-050。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。 十、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》； 公司定于2015年9月23日召开2015年第一次临时股东大会。本次董事会 审议的第二、三、四、五、七、八、九项议案将提交公司2015年第一次临时股 东大会审议。 具体内容详见公司公告2015-051。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 附件： 1、徐蓬先生简历 2、苏丽军先生简历 四川禾嘉股份有限公司董事会 2015年8月26日 附件： 1、徐蓬先生简历 徐蓬，男 ，1967年出生。2014年4月至今云南九天工贸有限公司总经理助理； 2007年6月至2014年3月供职于中国平安集团旗下的平安信托有限责任公司直 接投资部及平安创新资本投资有限公司，任职投资执行总监（执行董事）；2002 年2月年至2007年5月金茂投资咨询有限公司副总经理；1994年至2002年1 月海南港澳国际信托投资有限公司，历任电脑部总经理助理、副总经理，港澳信 托深圳证券营业部副总经理；1990年至1993年海南南华金融公司（深圳发展银 行海南分行前身），任电脑部主管。拥有北京大学光华管理学院工商管理硕士学 位以及安徽大学数学理学学士学位。 2、苏丽军先生简历 苏丽军，男，1967年9月出生，纳西族，中共党员。1985年9月至1989年7 月天津南开大学金融学专业。1989年8月至2002年6月在中国农业银行丽江市 分行历任江川县支行副行长、丽江市分行营业部副总经理、丽江市分行信贷管理 部总经理；2002年7月至2004年5月在中国农业银行总行信贷管理部（交流）； 2004年10月至2014年5月在中国农业银行云南省分行历任分行公司业务部、 营业部、大客户部副总经理；2014年6月至今在云南省滇中产业发展集团有限 责任公司任副总经理，2014年9月起在云南滇中供应链管理有限公司任总经理。 中财网
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