[中报]中国医药：2015年半年度报告
公司代码：600056 公司简称：中国医药 中国医药健康产业股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 崔晓峰 个人原因 无 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人张本智董事长、主管会计工作负责人高渝文总经理及会计机构负责人（会计主管 人员）侯文玲总会计师声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺。敬请投 资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 ................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ........................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................... 5 第四节 董事会报告. ...................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ......................................................................................................... 16 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................. 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................. 30 第九节 财务报告 ......................................................................................................... 31 第十节 备查文件目录 ............................................................................................... 125 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2015年半年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本公司、公司、中国医药 指 中国医药健康产业股份有限公司 通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 通用美康、美康公司 指 通用美康医药有限公司 技服公司 指 中国医疗器械技术服务有限公司 通用三洋、三洋公司 指 海南通用三洋药业有限公司 美康九州、九州公司 指 美康九州医药有限公司 美康永正、永正公司 指 北京美康永正医药有限公司 大光万特公司、万特公司 指 广州美康大光万特医药有限公司 美康百泰、百泰公司 指 北京美康百泰科技有限公司 天山制药、新疆天山 指 新疆天山制药工业有限公司 美康兴业 指 北京美康兴业生物技术有限公司 天方股份、天方药业 指 河南天方药业股份限公司 天方有限 指 天方药业有限公司 河南医药、省医药、省公司 指 河南省医药有限公司 医控公司、通用医控 指 通用技术集团医药控股有限公司 天方集团 指 通用天方药业集团有限公司 武汉鑫益、鑫益投资 指 武汉鑫益投资有限公司 湖北科益、科益公司 指 湖北科益药业股份有限公司 湖北丽益、丽益公司 指 湖北丽益医药科技有限公司 新疆天方、恒德医药 指 新疆天方恒德医药有限公司 湖北通用 指 湖北通用三洋药业有限公司 新兴华康 指 北京新兴华康医药中心及其改制后的北京新兴华康医 药有限公司 江药集团 指 江西省医药集团公司 海南康力、康力公司 指 海南通用康力制药有限公司 通用电商 指 中国通用医药电子商务有限公司 上海新兴 指 上海新兴医药股份有限公司 长城制药 指 北京长城制药厂 新兴集团 指 中国新兴（集团）总公司 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中金公司 指 中国国际金融有限公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 中国医药健康产业股份有限公司 公司的中文简称 中国医药 公司的外文名称 China Meheco Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 China Meheco 公司的法定代表人 张本智先生 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 侯文玲先生 孙霞女士 联系地址 北京市东城区光明中街18 号 北京市东城区光明中街18 号 电话 010-67164267 010-67164267 传真 010-67152359 010-67152359 电子信箱 Meheco600056@meheco.com.cn Meheco600056@meheco.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市东城区光明中街18 号 公司注册地址的邮政编码 100061 公司办公地址 北京市东城区光明中街18 号 公司办公地址的邮政编码 100061 公司网址 http://www.meheco.cn 电子信箱 Meheco600056@meheco.com.cn 公司报告期内未发生基本情况变更。 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 北京市东城区光明中街18 号 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中国医药 600056 中技贸易 六、 公司报告期内注册变更情况 无变化 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 9,509,864,142.16 8,740,134,806.11 8.81 归属于上市公司股东的净利润 373,568,732.41 283,571,966.01 31.74 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 368,651,832.72 280,536,008.85 31.41 经营活动产生的现金流量净额 -617,261,847.07 -426,011,704.98 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 5,198,779,465.71 4,975,971,753.13 4.48 总资产 14,767,729,197.69 14,203,615,696.34 3.97 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.3690 0.2870 28.57 稀释每股收益（元／股） 0.3690 0.2870 28.57 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.3641 0.2839 28.25 加权平均净资产收益率（%） 7.15 7.09 增加0.06个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 7.06 7.01 增加0.05个百分点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 1,187,427.69 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 4,266,185.33 非货币性资产交换损益 单独进行减值测试的应收款项 100,000.00 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 减值准备转回 受托经营取得的托管费收入 375,000.00 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 73,020.52 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 2,408,165.43 参股企业分红 少数股东权益影响额 -2,378,025.64 所得税影响额 -1,114,873.64 合计 4,916,899.69 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015年上半年，中国医药围绕年度工作思路，以解放思想、改革创新为动力，以转型跨越、 提质增效为重点，系统部署和推进全年工作。报告期，中国医药整体运营平稳，经营发展态势良 好，盈利能力得到进一步提升，重点经营管理工作取得阶段成效。 （一）报告期公司整体经营状况 2015年上半年中国医药共实现营业收入95.10亿元，同比增幅8.81%，保持了较好的增长态 势。实现归母净利润3.74亿元，同比实现31.74%的增长，盈利能力进一步提升，盈利水平保持了 稳定强势的增长。 医药工业板块积极优化营销、招标方案，加大市场开发力度; 积极推进工业板块营销力量整 合，探求营销信息共享，培育协同作战的竞争力和战斗力。 同时，新产品研发工作有序推进。板 块经营质量持续改进，盈利能力进一步提高。 医药商业板块深入开发市场、创新业务模式、区域扩张工作继续扎实推进，保持了良好的发 展态势，资产运行效率进一步提高，营业收入和营业利润同比增幅均高于行业平均水平。 国际贸易板块进一步优化业务结构，不断加大新市场、新产品开发力度，加快业务模式转型 和创新，强化源头控制力，健全产业链经营模式，业务的可持续性和盈利水平进一步提高。 （二）管理体系化建设工作有序推进 全面预算管理工作：资金管理持续优化，资金池集中管理系统已全面上线，带息负债成本同 比降低，财务费用同比大幅下降，资金统筹管理效果显著。同时，公司完成体系内全面预算管理 实施方案，将子企业制度建设、预算目标、预算编制、预算执行、预算指标评价等全部经营管理 活动纳入全面预算管理，进一步推动全面预算管理体系建设。 管理机制优化工作：按照“权责清晰、运行高效、分级管理、逐级负责”的原则，进一步 理顺业务流程。报告期，已完成8类69项决策程序的系统规范，明确管理边界、有效防范经营风 险。 人事管理工作：报告期，已完成公司本部职位、薪酬管理办法的制定并执行，建立起与现代 企业相适应的科学规范的职位薪酬管理体系，完善了员工职业发展双通道职位体系，更好地发挥 了职位薪酬对公司发展的正向引导作用。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 9,509,864,142.16 8,740,134,806.11 8.81 营业成本 8,225,985,727.65 7,740,814,606.11 6.27 销售费用 401,903,569.36 294,182,258.74 36.62 管理费用 226,052,047.98 195,825,211.30 15.44 财务费用 32,279,796.98 59,929,327.04 -46.14 经营活动产生的现金流量净额 -617,261,847.07 -426,011,704.98 -44.89 投资活动产生的现金流量净额 75,127,811.78 -32,217,655.44 333.19 筹资活动产生的现金流量净额 -162,243,829.91 263,355,125.46 -161.61 研发支出 39,406,260.04 25,300,479.65 55.75 营业收入变动原因说明:主要是由于公司医药工业、医药商业和国际贸易三大业务板块的协同发展 下，整体经营规模有所提升。其中，医药商业板块加大了市场开发力度，不断进行业务创新，保 持了较高速的增长。 营业成本变动原因说明:随着销售规模的扩大，营业成本的正常增长。营业成本的增长幅度低于营 业收入，公司业务结构不断优化，毛利率水平有所上升，盈利能力进一步增强。 销售费用变动原因说明:销售费用的增长，主要是由于新业务推广、市场开发力度增加导致费用上 升。 管理费用变动原因说明:管理费用增长，主要是由于公司费用化研发支出同比增长幅度较大。此外， 在河南省驻马店市城市规划部署下，我公司下属单位天方药业正在完成厂区搬迁工作，并于本期 列支了部分搬迁费用。 财务费用变动原因说明:财务费用同比下降，主要是由于公司本年度引入资金池，对内部资金进行 统一计划与调配，进一步优化了内部资金资源的配置，置换高利率带息负债，使金融机构利息支 出同比下降。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动现金净流出金额增长，主要是部分业务尚在 信用期尚未回款，导致经营活动净流出金额较大。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动现金净流入金额较大，主要是收到搬迁事项 补偿资金导致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动现金净流出金额较大，主要是由于归还银行 短期借款所致。 研发支出变动原因说明:2015年，公司进一步加大研发力度，鼓励各工业企业进行新产品、新技 术开发的积极性，加快产品开发力度，导致研发支出同比增加幅度较大。 2 其他 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于2015年年初启动非公开发行A股股票事项，并经公司2015年1月27日第六届董事会 第11次会议和2015年6月9日第六届董事会第15次会议审议通过，2015年6月17日收到国资 委下发的《关于中国医药健康产业股份有限公司资产重组及发行股票融资有关问题的批复》（国 资产权【2015】462号），同意公司本次非公开发行A股股票方案。经公司2015年6月26日2015 年第二次临时股东大会审议通过后，正式上报中国证监会，于2015年7月9日收到《中国证监会 行政许可申请受理通知书》（152256号）。截止本报告发布日，本次非公开发行A股股票事项正 在等待中国证监会审核。详见公司临2015-008号、临2015-031号、临2015-042号、临2015-044 号、临2015-048号公告。 (2) 经营计划进展说明 详见董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 医药工业 -原料药 515,284,549.26 436,292,328.25 15.33 -16.17 -16.49 增加 0.32 个 百分点 医药工业 -化学制 剂 575,148,122.72 235,766,357.39 59.01 9.78 -8.17 增加 8.02 个 百分点 医药工业 -中成药 14,470,386.02 9,559,062.25 33.94 -0.78 5.19 减少 3.75 个 百分点 医药商业 -纯销 3,539,458,483.98 3,183,706,686.28 10.05 13.34 12.63 增加 0.56 个 百分点 医药商业 -调拨 1,942,050,240.12 1,902,904,174.24 2.02 52.45 51.25 增加 0.78 个 百分点 国际贸易 3,268,225,844.03 2,817,307,100.49 13.80 -3.88 -8.94 增加 4.79 个 百分点 内部抵消 -381,673,166.82 -379,430,526.52 (三) 核心竞争力分析 在日益激烈的行业竞争中，中国医药在医药健康领域的核心竞争力主要表现在以下几个方面： 一是唯一一家以国际化为特色优势、以医药健康为主业的央企单位，在医药国际贸易领域具 有独特优势。中国医药曾经是中国市场上唯一一家从事医药进出口贸易的公司，一直保持着与全 球多个国家和地区的相关政府部门、企业和其他组织的密切联系，有着广泛的专业贸易市场网络， 积累了丰富的专业贸易经验，培养了一批又一批素质过硬的专业外贸团队，为中国医药国际化战 略的实施提供了良好的实践基础。 二是以协同力引领主要业务板块的共同发展，不断实现公司的跨越式滚动发展。在传统优势医 药贸易业务基础上，经过几轮产业转型和市场扩张，特别是经过2013年集团医药资产重组与深度 融合，公司已经基本建立起了以国际贸易为引领、以医药工业为支撑、以医药商业为纽带的科工 贸一体化产业格局，公司积极倡导各业务板块的深度融合与协同发展，充分发挥公司内部融合与 外部整合带来的协同效应，从而更好地推动公司持续健康长远发展。 三是具有双引擎驱动的产业群组合优势。公司的产业群组合涵盖包括工、商、贸、终端服务 等医药健康产业的主要领域，充分体现协同性，敏锐感知市场需求，多方位为客户的不同需求提 供最优的医药健康产品和服务。公司着力在重点产品领域建立横跨国内和国际两个市场的营销网 络，聚焦现代中药、特色化学制剂和生物制药等核心产业领域，打造集研发、生产、销售、服务 于一体的产业链，努力将公司发展成为一家在国内医药行业中具有重要地位、在国际市场具有较 强竞争力和品牌影响力的科工贸一体化大型医药企业集团。 四是通过不断强化内部管理，提高运营管理水平，基本形成了能够敏锐地对行业政策和市场 环境做出有效反应的内部管理体制和一大批综合性高素质的专业人才队伍。公司通过将战略管理、 预算管理、薪酬与绩效管理、运营管理、企业文化建设相结合，建立起一整套既能够妥善履行央 企职责，又能够快速适应市场变化需求的反应机制。在人才培养体制和机制保持原有优势的基础 上，不断创新，适应经营管理需要，将企业的稳定有序发展与高效运行有效地结合起来，做到稳 中求进，快中求好。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司无对外股权投资。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：元 证券代 码 证券简 称 最初投资成本 期初 持股 比例 （%） 期末 持股 比例 （%） 期末账面值 报 告 期 损 益 报告期所有者权 益变动 会计 核算 科目 股份 来源 600036 招商 银行 55,266,506.01 0.06 0.06 303,286,464.00 25,881,417.00 可供 出售 金融 资产 长期 投资 转入 600999 招商 证券 9,583,729.38 0.18 0.18 225,891,216.18 -11,589,090.17 可供 出售 金融 资产 长期 投资 转入 合计 64,850,235.39 / / 529,177,680.18 14,292,326.83 / / (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本报告期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2014年 非公开发行 961,873,547 16,360,753.33 961,873,547 0 合计 / 961,873,547 16,360,753.33 961,873,547 0 / 募集资金总体使用情况说明 募集资金总体使用情况说明: 经中国证券监督管理委员会《关于核准中国医药保健品股份有限 公司吸收合并河南天方药业股份有限公司及向中国通用技术（集团）控股有限责任公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]702号）核准，公司以非公开发行股 票的方式向八名特定投资者发行了人民币普通股股票48,872,460股，发行价格20.29元/股， 本次非公开发行股票募集资金总额为人民币991,622,213.40元，扣除发行费用合计人民币 29,748,666.40元，募集资金净额为人民币961,873,547.00元。截止本报告期末前次募集资金 已全部使用完毕。详见公司2015年6月10日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《前 次募集资金使用情况鉴证报告》（勤信专字【2015】第1675号）。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 承诺项 目名称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟 投入金额 募集资金本报 告期投入金额 募集资金累 计实际投入 金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项目进 度 预 计 收 益 产生收 益情况 是 否 符 合 预 计 收 益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 医药商 务拓展 是 387,830,000 387,830,000 是 100% 鉴于市场环境发生变化，公司对基层市场的 重点拓展区域有所调整，同时，配套的医药 商业及物流中心的外部并购也因此并未实 施。公司拟将该部分募集资金1.5亿元用于 偿还子公司河南天方药业股份有限公司（以 下简称“天方药业”）用于主营业务的外部 银行借款，从而降低公司的财务费用。关于 新疆天方医药商业采购、渠道拓展项目的剩 余投资金额3,017万元，考虑到现有借款已 基本能够满足新疆天方的现阶段经营需要， 公司拟将该部分资金用途变更为偿还天方 药业的外部银行借款。 产品研 发投入 是 62,601,100 62,601,100 是 100% 自2013年下半年，公司对研发药品进行了 科学的统筹管理，对武汉鑫益的研发产品进 行了相应调整，根据药品研发进度，部分在 研新药已进入资金投入平稳期。因此，公司 承诺项 目名称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟 投入金额 募集资金本报 告期投入金额 募集资金累 计实际投入 金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项目进 度 预 计 收 益 产生收 益情况 是 否 符 合 预 计 收 益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 拟将该部分资金共用途变更为偿还天方药 业用于主营业务的外部银行借款，从而降低 公司的财务费用。 偿还银 行贷款 否 426,470,000 426,470,000 是 100% GMP改 造项目 是 84,860,000 16,360,753.33 84,860,000 是 100% 武汉鑫益的建设新版GMP要求的冻干粉针车 间项目无需进行。因此，公司拟将该部分资 金用途变更为偿还天方药业用于主营业务 的外部银行借款，从而降低公司的财务费 用。 合计 / 961,761,100 16,360,753.33 961,761,100 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况 说明 在《重大重组报告书》中，公司披露的募集资金拟投资金额、项目为：568,000,000元用于医药商业拓展投资；123,720,000 元用于医药产品研发投入；94,160,000元用于投资GMP改造项目并投入200,000,000元用于偿还银行贷款。后经公司第六 届董事会第4次会议、第六届监事会第3次会议及2013年年度股东大会审议通过，公司决定以募集资金426,470,000元 用于偿还天方药业的外部银行借款，变更的募集资金投资金额共计226,470,000元。截止报告期，公司募集资金已经全部 使用完毕。 (3) 募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 变更后的项目名称 对应的原承诺项 目 变更项目拟投 入金额 本报告 期投入 金额 累计实际投入 金额 是否符 合计划 进度 变更项目的 预计收益 产生收 益情况 项目进度 是否符合 预计收益 未达到 计划进 度和收 益说明 天方药业外部银行 借款 医药商务拓展 180,170,000 180,170,000 是 天方药业外部银行 借款 产品研发投入 37,000,000 37,000,000 是 天方药业外部银行 借款 GMP改造项目 9,300,000 9,300,000 是 合计 / 226,470,000 226,470,000 / / / / / 募集资金变更项目情况说明 已变更的募集资金投资项目为：天方药业的医药商业拓展项目、新疆天方的医药商业拓展项目、武汉鑫益的产品研发投入和GMP改造项目。上述本次募 集资金投资项目变更已经公司第六届董事会第4次会议、第六届监事会第3次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。经2013年年 度股东大会审议通过，公告编号临2014-033号。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位:万元币种:人民币 公司名称 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 资产规模 营业收入 净利润 海南通用三洋药业有限 公司 生产加工 10,000.00 100 64,126.56 37,623.29 4,447.07 新疆天山制药工业有限 公司 生产加工 13,158.01 51 17,966.23 6,328.91 264.96 通用美康医药有限公司 进出口贸易 30,000.00 100 251,042.26 57,472.10 1,025.13 北京美康百泰医药科技 有限公司 销售医疗器材 5,000.00 60 64,313.25 41,562.74 7,522.00 美康九州医药有限公司 批发零售 8,500.00 100 303,859.94 322,666.82 1,783.92 北京美康兴业生物技术 有限公司 仓储服务 3,000.00 100 3,134.20 235.52 94.86 新疆天方恒德医药有限 公司 批发零售 2,400.00 65.33 36,469.97 21,847.43 109.46 武汉鑫益投资有限公司 医药投资 1,976.47 51 22,340.01 5,556.78 446.71 河南天方药业股份有限 公司 医药制造业、批 发零售 42,000.00 100 374,941.14 219,484.03 6,166.74 北京新兴华康医药有限 公司 西药批发 260.00 100 555.37 -3.11 中国医疗器械技术服务 有限公司 医疗器械 5,000.00 100 67,544.19 98,439.95 1,119.93 注：上述子公司资产规模、营业收入和净利润数据均为包含下属子公司在内的合并报表数据 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 报告期内，公司董事会严格按照2014年度股东大会决议，如期完成了2014年度利润分配方 案的实施。详见公司2015年6月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临2015-038号公告。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 公司半年度不进行利润分配及公积金转增股本。 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 下属子公司通用美康医药有限公司诉上海咸池 实业有限公司、北京御盛隆堂科技发展有限公 司、大庆乳品厂有限责任公司代理合同纠纷案。 目前，该案正在审理中。 临2014-042号公告 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 报告期内: 起诉(申 请)方 应诉 （被申 请）方 承 担 连 带 责 任 方 诉 讼 仲 裁 类 型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁) 涉及金额 诉讼(仲裁) 是否形成预 计负债及金 额 诉讼(仲裁)进 展情况 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼 (仲 裁) 判决 执行 情况 董雨生、 高 梁、 马 畅、 徐逢明 武汉鑫 益投资 有限公 司、湖 北科益 药业股 份有限 公司 无 股 权 回 购 纠 纷 本公司下属子公司武汉鑫益原 高管董雨生、高梁、马畅、徐 逢明四人，在2000年，依据《科 益公司高级管理人员持股制度 实施办法》共购买科益公司 3.7%股份，共计1285158股。 四人离职后要求湖北科益按照 8.35元/股的价格加上两年利 润回购其股份。因各方未达成 一致，2013年8月19日，董 雨生等四人诉至法院，要求湖 北科益及控股股东武汉鑫益支 付上述回购款共计 11,101,154.00元。 11,101,154 预计形成负 债约 844.18万 元 再审中，由湖 北省武汉市中 级人民法院重 新审理 2014年7月15日，湖北省武汉市 中级人民法院做出（2014）鄂武汉 中民商终字第00597—00600号终 审判决书，由武汉鑫益支付各类款 项共计8,441,827.00元。此后，武 汉鑫益不服终审判决，向湖北省高 级人民法院申请再审。湖北省高级 人民法院于2014年12月4日做出 裁定：指令湖北省武汉市中级人民 法院再审本案，再审期间，中止执 行原判决。 中止 执行 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 1、经公司第六届董事会第13次会议审议，2014年年度股东大会批准，公司2015年度为控 股子公司提供银行贷款担保5.2亿元人民币。报告期内，公司为控股子公司实际提供了0.67亿元 人民币银行担保。 2、经公司第六届董事会第13次会议审议，2014年年度股东大会批准，公司2015年度向集 团财务公司申请贷款额度为8亿元人民币，并对其中3亿元提供担保。报告期内，公司共从集团 财务公司得到6.2亿元贷款，并对其中2.2亿元提供了担保。 3、经公司第六届董事会第10次会议审议，2015年第一次临时股东大会批准，公司与通用技 术集团下属公司发生日常业务交易，预计2015年交易金额为14.28亿元人民币。报告期内共发生 关联交易约6.62亿元。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 无 (四) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 关联方 关联关系 向关联 方提供 资金 关联方向上市公司提供资金 期 初 余 额 发 生 额 期 末 余 额 期初余额 发生额 期末余额 通用技术集团医 药控股有限公司 母公司的控股子公司 5,000,000.00 5,000,000.00 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 委托方 名称 受托方 名称 托管资产情 况 托管资 产涉及 金额 托管起 始日 托管终 止日 托管收益 托管收益 确定依据 托管收益 对公司影 响 是否 关联 交易 关联 关系 中国通 用技术 （集团） 控股有 限责任 公司 中国医 药健康 产业股 份有限 公司 美康中成药 保健品进出 口公司企业 整体托管 99,009,291.64 2012年8 月 托管协议 其他业务 收入 是 控股 股东 中国通 用技术 （集团） 控股有 限责任 公司 中国医 药健康 产业股 份有限 公司 通用天方药 业集团有限 公司及通用 技术集团医 药控股有限 公司企业整 体托管 3,084,594,143.30 2013年 10月 托管协议 其他业务 收入 是 控股 股东 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 出租方 名称 租赁方名 称 租赁 资产 情况 租赁资产涉及金 额 租赁 起始 日 租赁 终止 日 租赁收益 租赁 收益 确定 依据 租赁收 益对公 司影响 是 否 关 联 交 易 关 联 关 系 中国医 药健康 产业股 份有限 公司 中国通用 技术（集 团）控股 有限责任 公司 房屋 建筑 物 12,616,226.44 2005 年9 月1 日 2015 年8 月31 日 房屋 租赁 合同 其他业 务收入 是 母 公 司 新疆天 山制药 工业有 限公司 私营商户 房屋 建筑 物 3,564,974.97 2012 年8 月6 日 2016 年12 月31 日 151,206 房屋 租赁 合同 其他业 务收入 否 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 411,500,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 286,500,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 286,500,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 4.98% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 111,500,000 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 111,500,000 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与重大资产 重组相关的 承诺 股份 限售 通用技术 集团、天 方集团、 医控公司 自中国医药非公开发行股份结束之日起三十六个月内， 不以任何方式转让其在本次重组中以海南通用三洋药 业有限公司35%股权和北京新兴华康医药有限公司100% 股权、新疆天方恒德医药有限公司65.33%股权、武汉鑫 益投资有限公司51%股权认购的中国医药股份。 非公开发行股 份结束之日起 三十六个月内 是 是 与重大资产 重组相关的 承诺 解决 同业 竞争 通用技术 集团 （1）在本次重组完成后的四年内，择机将江西省医药 集团公司（以下简称“江药集团”）、海南通用康力制 药有限公司（以下简称“海南康力”）、北京长城制药 厂、上海新兴医药股份有限公司以及武汉鑫益45.37% 股权注入中国医药或转让与非关联第三方。（2）在注 入中国医药或转让与非关联第三方之前，委托中国医药 管理江药集团、海南康力、武汉鑫益45.37%股权。（3） 在本次重组完成后的四年内，在符合届时有效的法律法 规的前提下将中国通用医药电子商务有限公司（以下简 称“通用电商”）股权注入中国医药。如届时相关法律 法规仍然限制通用电商注入中国医药，通用技术集团将 向非关联第三方转让通用电商全部股权，或注销通用电 商。 重组完成后四 年内 是 是 与重大资产 重组相关的 承诺 解决 同业 竞争 通用技术 集团、天 方集团 将黑龙江省天方医药有限公司（以下简称“黑龙江天 方”）转让与非关联第三方或注销。 承诺后三年内 是 是 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与重大资产 重组相关的 承诺 解决 同业 竞争 通用技术 集团 （1）美康中成药保健品进出口公司（以下简称“美康 中成药”）由于其自身业务原因，不注入中国医药，委 托中国医药管理。（2）因国家政策原因以行政划拨、 收购、兼并或其他形式增加的资产或业务以外，通用技 术集团不会并且将促使本公司下属企业亦不会直接或 间接经营或参与任何与中国医药及其控股企业经营的 业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，并避免在 中国医药及其控股企业以外的公司、企业增加投资以经 营或参与任何与中国医药及其控股企业经营的业务构 成或可能构成直接或间接竞争的业务。（3）如通用技 术集团或其下属企业获得任何与中国医药主营业务构 成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，其将立即 书面通知中国医药，并尽力促使该业务机会按合理和公 平的条款和条件首先提供予中国医药。（4）如通用技 术集团违反上述声明或承诺，将承担及赔偿因此给中国 医药及其控股企业造成的一切损失。 长期有效 是 是 与重大资产 重组相关的 承诺 解决 关联 交易 通用技术 集团 （1）通用技术集团及其控制的其他企业将尽量避免或 减少与中国医药及其控股企业之间的关联交易。对于无 法避免或有合理理由存在的关联交易，将与中国医药及 其控股企业签订规范的关联交易协议，并按照相关法律 法规和中国医药《公司章程》的规定履行批准程序及信 息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的 原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交 易时的价格确定。（2）通用技术集团保证在资产、人 员、财务、机构和业务方面继续与中国医药保持公开， 并严格遵循中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，干预中 长期有效 是 是 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 国医药经营决策，损害中国医药和其他股东的合法权 益。（3）通用技术集团及其控制的其他企业保证不以 任何方式占用中国医药及其控股企业的资金。 与重大资产 重组相关的 承诺 其他 通用技术 集团 本次重组前，中国医药、天方药业、新兴华康、武汉鑫 益、新疆天方以及该等公司的下属子公司（以下合称 “相关公司”）在通用技术集团财务有限责任公司（以 下简称“财务公司”）办理存款、贷款等金融业务。为 保证相关公司在财务公司的资金安全，通用技术集团作 为相关公司的实际控制人承诺：（1）监督和确保财务 公司的业务活动遵照相关法律法规的规定进行规范运 作，保障相关公司在财务公司的存款及结算业务资金的 安全；（2）不对相关公司的资金存储等业务做统一要 求，保证相关公司的财务独立性；（3）不干预相关公 司的具体决策；（4）若相关公司在财务公司的存款及 结算业务资金因财务公司失去偿付能力而受到损失，通 用技术集团将依据审计机构出具的相关文件，以现金方 式补偿相关公司受到的该等损失。 长期有效 是 是 与重大资产 重组相关的 承诺 其他 通用技术 集团 就中国医药与委内瑞拉卫生部之间的合作协议履行事 宜，通用技术集团承诺：如合同相对方提出要求，通用 技术集团将就中国医药在其与委内瑞拉卫生部签署的 合作协议及其具体合同项下义务的履行提供担保。 长期有效 是 是 与重大资产 重组相关的 承诺 其他 天方集团 天方集团于2006年以协议方式自天方药业处受让新疆 天方52.83%股权，该次股权转让未履行进场交易程序， 也未进行国有资产评估及备案。天方集团承诺：如中国 医药因本次股权转让的程序瑕疵而遭受任何损失，天方 集团将就该等损失给予全额补偿。 长期有效 是 是 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与重大资产 重组相关的 承诺 其他 天方集团 就天方药业及其控股子公司拥有的部分物业存在权属 不规范的情形，为保证该等物业瑕疵不会对合并完成后 的中国医药的生产经营构成重大不利影响，天方集团出 具了相关承诺。 长期有效 是 是 与重大资产 重组相关的 承诺 其他 通用技术 集团 中国医药向医控公司非公开发行股份购买其持有的武 汉鑫益51%股权完成后，中国医药以借款方式向武汉鑫 益（含子公司）提供资金支持，通用技术集团或医控公 司届时将相应按照除中国医药直接或间接所持股权比 例以外的剩余股权比例所对应的借款金额，以相同方式 提供资金支持。 长期有效 是 是 与重大资产 重组相关的 承诺 其他 天方集团 中国医药向天方集团非公开发行股份购买其持有新疆 天方65.33%股权完成后，中国医药以借款方式向新疆天 方提供资金支持，则该等借款金额将被视为65.33%股权 比例对应的借款金额，石河子投资公司届时将相应按照 34.67%股权比例所对应的借款金额，以相同方式向新疆 天方提供资金支持。就中国医药对新疆天方的后续投资 事宜，天方集团承诺：如石河子投资公司届时未能履行 上述承诺，上述承诺仍在承诺期内，天方集团将以上述 方式向新疆天方提供资金支持。 长期有效 是 是 与重大资产 重组相关的 承诺 盈利 预测 及补 偿 通用技术 集团、天 方集团 根据中国医药与通用技术集团、天方集团签订的《发行 股份购买资产之盈利预测补偿协议》，若三洋公司、新 疆天健在补偿期限内任一年度的实际净利润数低于承 诺利润预测数，通用技术集团、天方集团将依据协议按 照持有三洋公司和新疆天健的股权比例，即35%和 65.33%，分别以现金方式向中国医药补偿净利润差额。 发行股份购买 资产完成日当 年及之后连续 两个会计年度 是 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 无 3、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股数 报告期解除 限售股数 报告期 增加限 售股数 报告期末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 中国通用技术(集团)控股有限责 任公司 17,699,352 17,699,352 重大资产重组 2016年7 月17日 通用技术集团医药控股有限公 司 8,600,896 8,600,896 重大资产重组 2016年7 月17日 通用天方药业集团有限公司 3,632,392 3,632,392 重大资产重组 2016年7 月17日 驻马店市液化公司 188,668 188,668 股改未完成相 关程序 驻马店市佳梦燃气具有限公司 188,668 188,668 股改未完成相 关程序 天津大通投资集团有限公司 10,842,600 10,842,600 非公开发行 2015年3 月16日 中国华电集团财务有限公司 9,857,000 9,857,000 非公开发行 2015年3 月16日 中广核财务有限责任公司 9,857,000 9,857,000 非公开发行 2015年3 月16日 中国银河投资管理有限公司 9,857,000 9,857,000 非公开发行 2015年3 月16日 航天科技财务有限责任公司 9,857,000 9,857,000 非公开发行 2015年3 月16日 上海喜仕达电子技术有限公司 6,074,720 6,074,720 非公开发行 2015年3 月16日 全国社保基金一零二组合 15,771,400 15,771,400 非公开发行 2015年3 月16日 全国社保基金五零一组合 9,857,000 9,857,000 非公开发行 2015年3 月16日 交通银行－博时新兴成长股票 型证券投资基金 5,914,200 5,914,200 非公开发行 2015年3 月16日 阳光保险集团股份有限公司 1,000,000 1,000,000 非公开发行 2015年3 月16日 阳光财产保险股份有限公司－ 传统－普通保险产品 3,000,000 3,000,000 非公开发行 2015年3 月16日 阳光人寿保险股份有限公司－ 1,000,000 1,000,000 非公开发行 2015年3 股东名称 期初限售股数 报告期解除 限售股数 报告期 增加限 售股数 报告期末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 万能保险产品 月16日 阳光人寿保险股份有限公司－ 分红保险产品 4,857,000 4,857,000 非公开发行 2015年3 月16日 合计 128,054,896 97,744,920 30,309,976 / / 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 74,060 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结情况 股东性质 股份 状态 数 量 中国通用技术(集团) 控股有限责任公司 441,017,272 43.56 17,699,352 无 国有法人 通用天方药业集团有 限公司 107,769,762 10.64 3,632,392 无 国有法人 中国农业银行股份有 限公司－富国中证国 有企业改革指数分级 证券投资基金 14,050,892 16,381,121 1.62 无 其他 中广核财务有限责任 公司 9,857,000 0.97 无 国有法人 通用技术集团医药控 股有限公司 8,600,896 0.85 8,600,896 无 国有法人 盛伟 4,838,200 7,018,200 0.69 无 境内自然 人 海通证券股份有限公 司 5,968,894 0.59 无 其他 中信证券股份有限公 司 3,226,602 0.32 无 其他 中国建设银行股份有 限公司－华宝兴业事 件驱动混合型证券投 资基金 3,186,273 0.31 无 其他 阳光财产保险股份有 限公司－传统－普通 保险产品 3,000,000 0.30 无 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数 量 股份种类及数量 种类 数量 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 423,317,920 人民币 普通股 423,317,920 通用天方药业集团有限公司 104,137,370 （未完）  |