[大事件]粤高速Ａ：北京市君合律师事务所关于公司重大资产重组的法律意见
北京市君合律师事务所 关于广东省高速公路发展股份有限公司 重大资产重组的法律意见 致：广东省高速公路发展股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受广东省高速公路发展股份有限公 司（以下简称“公司/粤高速”）的委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》 等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就公司本次重大资产重组事宜出具 本法律意见。 为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划， 收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文 件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、复印材料、 确认函、证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并 无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 在上述保证的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、访谈等 方式，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本所仅就与公司本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的 中国法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。本所不对 有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见中对有关会计报 告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义 务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示保证。 本法律意见仅供公司为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。 本所经办律师同意将本法律意见作为公司申请本次重大资产重组必备的法定文件，随 其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所经办律师同意公司部分或全部在申报材 料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见的内容，但公司作上述引 用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见的理解产生错误和偏差。 释 义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 公司/粤高速 广东省高速公路发展股份有限公司 交通集团 广东省交通集团有限公司 建设公司 广东省公路建设有限公司 省高速 广东省高速公路有限公司 广珠交通 广州广珠交通投资管理有限公司 广珠东公司 京珠高速公路广珠段有限公司 佛开公司 广东省佛开高速公路有限公司 亚洲厨卫商城 亚洲厨卫商城有限公司 九江大桥分公司 广东省佛开高速公路有限公司九江大桥分公司 粤财投资 广东粤财投资控股有限公司 新粤建设 新粤公路建设有限公司 标的资产一 建设公司持有的广珠交通100%股权 标的资产二 建设公司因向广珠东公司提供股东贷款而形成的对广珠 东公司987,903,684.98元债权 标的资产三 省高速持有的佛开公司25%股权 标的资产 标的资产一、标的资产二及标的资产三 标的公司 广珠交通和佛开公司 亚东复星亚联 亚东复星亚联投资有限公司 西藏赢悦 西藏赢悦投资管理有限公司 广发证券 广发证券股份有限公司 购买资产交易对象 建设公司和省高速 配套资金认购对象 亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券 A股 境内上市人民币普通股 B股 境内上市外资股 本次发行 本次发行股份用于购买标的资产及募集配套资金 本次发行股份及支付现 金购买资产 建设公司以标的资产一认购粤高速非公开发行的A股股 票，并将标的资产二转让给粤高速，粤高速向建设公司发 行A股股票以取得标的资产一，并以现金向建设公司支付 标的资产二的转让价款；省高速以标的资产三认购粤高速 非公开发行的A股股票，粤高速向省高速发行A股股票 以取得标的资产三 本次募集配套资金 粤高速向亚东复星亚联、西藏赢悦、广发证券共三名特定 投资者以锁价方式非公开发行A股股票以募集本次重大 资产重组的配套资金 本次交易/本次重组/本次 重大资产重组 包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套 资金在内的整个交易 《与建设公司之发行股 份购买资产协议》 粤高速与建设公司于2015年6月30日签署的《广东省 高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司 之发行股份购买资产协议》 《与建设公司之支付现 金购买资产协议》 粤高速与建设公司于2015年6月30日签署的《广东省 高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司 之支付现金购买资产协议》 《与省高速之发行股份 购买资产协议》 粤高速与省高速于2015年6月30日签署的《广东省高 速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之 发行股份购买资产协议》 《与建设公司之发行股 份购买资产协议的补充 协议》 粤高速与建设公司于2015年8月26日签署的《广东省 高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司 之发行股份购买资产协议的补充协议》 《与建设公司之支付现 金购买资产协议的补充 协议》 粤高速与建设公司于2015年8月26日签署的《广东省 高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司 之支付现金购买资产协议的补充协议》 《与省高速之发行股份 购买资产协议的补充协 议》 粤高速与省高速于2015年8月26日签署的《广东省高 速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之 发行股份购买资产协议的补充协议》 《与建设公司之盈利补 偿协议》 粤高速与建设公司于2015年8月26日签署的《广东省 高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司 之盈利补偿协议》 《与省高速之盈利补偿 协议》 粤高速与省高速于2015年8月26日签署的《广东省高 速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之 盈利补偿协议》 《与亚东复星亚联之股 份认购协议》 粤高速与亚东复星亚联于2015年6月30日签署的《广 东省高速公路发展股份有限公司与亚东复星亚联投资有 限公司附条件生效的股份认购协议》 《与西藏赢悦之股份认 购协议》 粤高速与西藏赢悦于2015年6月30日签署的《广东省 高速公路发展股份有限公司与西藏赢悦投资管理有限公 司之附条件生效的股份认购协议》 《与广发证券之股份认 购协议》 粤高速与广发证券于2015年6月30日签署的《广东省 高速公路发展股份有限公司与广发证券股份有限公司之 附条件生效的股份认购协议》 《与亚东复星亚联之股 份认购协议的补充协议》 粤高速与亚东复星亚联于2015年8月26日签署的《广 东省高速公路发展股份有限公司与亚东复星亚联投资有 限公司附条件生效的股份认购协议的补充协议》 《与西藏赢悦之股份认 购协议的补充协议》 粤高速与西藏赢悦于2015年8月26日签署的《广东省 高速公路发展股份有限公司与西藏赢悦投资管理有限公 司之附条件生效的股份认购协议的补充协议》 《与广发证券之股份认 购协议的补充协议》 粤高速与广发证券于2015年8月26日签署的《广东省 高速公路发展股份有限公司与广发证券股份有限公司之 附条件生效的股份认购协议的补充协议》 过渡期 对标的资产一和标的资产三，过渡期指评估基准日至标的 资产一、标的资产三过户至粤高速名下的工商变更登记手 续办理完毕之日的期间；对标的资产二，过渡期指评估基 准日至标的资产二转让至粤高速并办理完所有交接手续 之日 转让价款 粤高速依据《与建设公司之支付现金购买资产协议》约定 应向建设公司支付的购买标的资产二的现金价款 中信证券 中信证券股份有限公司 正中珠江 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 京都中新 北京京都中新资产评估有限公司 《重组报告书》 《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本法律意见 《北京市君合律师事务所关于广东省高速公路发展股份 有限公司重大资产重组的法律意见》 《粤高速审计报告》 正中珠江出具的《广东省高速公路发展股份有限公司 2013年度、2014年度、2015年1-3月审计报告》（广 会专字[2015]G15022220010号） 《广珠交通审计报告》 正中珠江出具的《广州广珠交通投资管理有限公司2013 年度、2014年度、2015年1-3月审计报告》（广会专字 [2015]G15022220032号） 《佛开公司审计报告》 正中珠江出具的《广东省佛开高速公路有限公司2013年 度、2014年度、2015年1-3月审计报告》（广会专字 [2015]G15022220021号） 《广珠交通股权及广珠 东公司长期应收款评估 报告》 京都中新出具的《广东省公路建设有限公司拟转让所持广 州广珠交通投资管理有限公司股权及对京珠高速公路广 珠段有限公司长期应收款评估报告》（京都中新评报字 （2015）第0110号） 《佛开公司评估报告》 京都中新出具的《广东省高速公路有限公司拟转让股权所 涉及的广东省佛开高速公路有限公司股东全部权益评估 报告》（京都中新评报字（2015）第0109号） 广珠东项目 由广珠东公司经营的经1987年3月15日国家计划委员 会下发的《关于广（州）深（圳）珠（海）高速公路增加 东线方案的复函》（计交[1987]313号）整体批准立项的 “（广州）南沙-中山-珠海高速公路项目” 佛开全线项目 由佛开公司经营的经1992年1月31日国家计划委员会 下发的《关于佛山至开平高速公路工程可行性研究报告的 批复》（计交通[1992]105号）批准立项的“佛山-开平高 速公路项目” 佛开改扩建项目 由佛开公司经营的经2007年3月22日国家发展和改革 委员会下发的《国家发展改革委员会关于广东省谢边至三 堡公路改扩建工程项目核准的批复》批准立项的“谢边-三 堡段改扩建项目” 佛开项目 佛开全线项目和佛开改扩建项目 工行五羊支行 中国工商银行股份有限公司广州五羊支行 中国证监会 中国证券监督管理委员会 外经贸部 对外贸易经济合作部 广东省国资委 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 中登公司深圳分公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 广东省工商局 广东省工商行政管理局 本所 北京市君合律师事务所 股票定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金 首次董事会决议公告日，即2015年7月1日 审计基准日/评估基准日 对标的资产的审计基准日/评估基准日，即2015年3月 31日 报告期 2013年度、2014年度及2015年1月至3月 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 粤高速不时修订且有效的公司章程 法律法规 中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包 括对其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 元 如无特别说明，指人民币元，中华人民共和国法定流通货 币单位 中国 中华人民共和国，仅就本法律意见而言，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区 正 文 一、 本次重大资产重组的方案 根据粤高速第七届董事会第十八次（临时）会议和第七届董事会第二十次（临时） 会议决议、《与建设公司之发行股份购买资产协议》、《与建设公司之支付现金购买 资产协议》、《与省高速之发行股份购买资产协议》、《与建设公司之发行股份购买 资产协议的补充协议》、《与建设公司之支付现金购买资产协议的补充协议》、《与 省高速之发行股份购买资产协议的补充协议》、《与亚东复星亚联之股份认购协议》、 《与西藏赢悦之股份认购协议》、《与广发证券之股份认购协议》、《与亚东复星亚 联之股份认购协议的补充协议》、《与西藏赢悦之股份认购协议的补充协议》、《与 广发证券之股份认购协议的补充协议》及《重组报告书》，本次重大资产重组方案的 主要内容如下： （一） 本次交易方案 1. 方案概述 粤高速以非公开发行的A股股票收购建设公司持有的广珠交通100%股权及省高 速持有的佛开公司25%股权，并支付现金购买建设公司对广珠东公司987,903,684.98 元的债权，且向亚东复星亚联、西藏赢悦、广发证券共三名特定投资者以锁价方式非 公开发行A股股票募集配套资金。 2. 本次发行股份及支付现金购买资产相关具体事项 (1) 交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为建设公司和省高速。 (2) 交易标的 粤高速本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产为以下资产： a. 建设公司持有的广珠交通100%股权； b. 建设公司及对广珠东公司987,903,684.98元的债权； c. 省高速持有的佛开公司25%股权。 (3) 交易价格 标的资产一和标的资产二的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具并经广 东省国资委核准/备案的资产评估报告所确认的标的资产一和标的资产二于评估基准日 的评估值为依据，由粤高速与建设公司协商确定。标的资产三的交易价格以具有证券 业务资格的评估机构出具并经广东省国资委核准/备案的资产评估报告所确认标的资产 三于评估基准日的评估值为依据，由粤高速与省高速根据协商确定。根据《广珠交通 股权及广珠东公司长期应收款评估报告》和《佛开公司评估报告》，评估基准日为2015 年3月31日，标的资产一的评估值为231,982.05万元，标的资产二的评估值为 98,790.37万元，标的资产三所涉及的佛开公司股东全部权益评估值为426,108.00万 元。据此，标的资产一交易价格确定为231,982.05万元；标的资产二交易价格确定为 98,790.37万元；标的资产三的交易价格确定为106,527.00万元。 (4) 本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项 a. 发行股份的种类和面值 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为A股股票，每股面值为人民 币1.00元。 b. 发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产发行股份采取向特定对象非公开发行股票的方 式进行。 c. 发行对象及认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为建设公司和省高速。在取得相关 有权部门批准后，建设公司以其拥有的广珠交通100%股权，省高速以其拥有的佛开 公司25%股权认购粤高速本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份。 d. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为粤高速第七届董事 会第十八次（临时）会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日 粤高速A股股票交易均价的90%（即5.19元/股），拟定为5.19元/股。 经粤高速2014年度股东大会批准，粤高速2014年度的利润分配方案为以2014 年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），截至本 法律意见出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价格在前述利润分 配完毕后相应每股除息0.1元，最终调整为5.09元/股。 除上述利润分配事宜外，在定价基准日至发行日期间，若粤高速发生派息、送股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格将相应调整。 e. 发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量根据下列公式计算：本次购 买资产所发行股份的数量=以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据所 确定标的资产交易价格扣除现金支付的数额/本次购买资产所发行股份的价格（发行股 份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应 向下调整为整数）。 根据本次发行股份及支付现金购买资产中标的资产的交易价格，粤高速拟向建设 公司、省高速发行股份合计665,047,248股，其中向建设公司发行股份455,760,412 股，向省高速发行股份209,286,836股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 若在定价基准日至发行日期间，粤高速发生派息、送股、资本公积金转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量将相应调整。 f. 锁定期安排 建设公司和省高速认购的本次重大资产重组所发行的股份自发行结束之日起36 个月内不转让或上市交易。上述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效 的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。此外，本次重大资产 重组完成后6 个月内如粤高速A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者 本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价，建设公司和省高速通过本次 重大资产重组获得的粤高速股票的锁定期自动延长6个月。 g. 上市地点 在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份将在深圳证券交易 所上市交易。 h. 滚存未分配利润的处理 本次发行股份及支付现金购买资产交割日前的滚存未分配利润或损益由本次重大 资产重组完成后的新老股东按其在本次重大资产重组完成后所持粤高速股份比例共 享。 (5) 本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付 本次发行股份及支付现金购买资产中，粤高速以现金购买标的资产二。粤高速拟 以本次募集配套资金的全部或部分支付上述转让价款，如因为相关主管部门要求或其 他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或配套融资整体被取消，导致配套资金不 足以或无法支付转让价款，粤高速将以银行贷款或者其他方式融资支付标的资产二的 转让价款。粤高速应于本次募集配套资金到位或中国证监会作出核准本次发行股份及 支付现金购买资产但取消本次募集配套资金的批复之日起30个工作日内支付转让价 款。 (6) 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属 如经审计，标的资产一和标的资产三于过渡期内的净利润为正，则该等净利润由 粤高速享有，粤高速无需就此向建设公司、省高速作出任何补偿；如标的资产一和标 的资产三于过渡期内的净利润为负，建设公司、省高速应根据针对交割而实施的专项 审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于评估基准日所持广珠交通、佛开公司 股权比例以现金方式向粤高速补足。 过渡期内，标的资产二随时日而增加的利息、罚息、复利、违约金等由建设公司 享有。过渡期内，因建设公司过错或因未向粤高速披露的事项而导致债权减损，建设 公司应向粤高速赔偿该减损额。除上述情形外，因其他原因导致标的资产二部分或全 部债权灭失，粤高速与建设公司应以评估基准日标的资产二评估价值为基础，相应调 减标的资产二的交易价格。 (7) 人员安排 本次发行股份及支付现金购买资产不涉及人员安置问题。在标的资产交割后，交 易各方将按照相关法律法规、公司章程的规定，对标的资产所涉公司进行人员安排。 (8) 办理相关资产权属转移的合同义务 建设公司应在其与粤高速签订的《与建设公司之发行股份购买资产协议》生效后 二十个工作日内，敦促广珠交通办理标的资产一在工商登记主管部门变更登记至粤高 速名下的工商变更登记手续，并在其与粤高速签订的《与建设公司之支付现金购买资 产协议》生效后二十个工作日内办理标的资产二的交接手续。省高速应在其与粤高速 签订的《与省高速之发行股份购买资产协议》生效后二十个工作日内，敦促佛开公司 办理标的资产三在工商登记主管部门变更登记至粤高速名下的工商变更登记手续。 粤高速应在标的资产一和标的资产三过户至粤高速名下的工商变更登记、交接手 续分别办理完毕之日起三个工作日内，根据相关规定及时到中登公司深圳分公司分别 为建设公司、省高速申请办理将本次向建设公司、省高速发行的股份登记在其名下的 手续。 (9) 违约责任 除不可抗力因素外，粤高速、建设公司或省高速中任何一方未能履行其在《与建 设公司之发行股份购买资产协议》、《与建设公司之支付现金购买资产协议》、《与 省高速之发行股份购买资产协议》及该等协议的补充协议项下之义务或保证或其陈述 或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反上述协议。违约方应依上述协议约定和 法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接 损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现 债权的费用）。 (10) 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期 本次发行股份及支付现金购买资产决议自相关议案经粤高速股东大会审议通过之 日起十二个月内有效。如果粤高速已于有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组 的核准文件，则有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。 3. 本次募集配套资金相关事项 (1) 发行股份的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为A股股票，每股面值人民币1.00元。 (2) 发行方式 本次募集配套资金发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。 (3) 发行对象及认购方式 本次募集配套资金发行对象为亚东复星亚联、西藏赢悦、广发证券共三名特定投 资者。在取得相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的 A股股票。 (4) 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为粤高速第七届董事会第十八次（临 时）会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日粤高速A股股票 交易均价的90%（即5.19元/股），拟定为5.19元/股。 经粤高速2014年度股东大会批准，粤高速2014年度的利润分配方案为以2014 年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），截至本 法律意见出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此每股发行价格在前述利润分配完 毕后相应每股除息0.1元，最终调整为5.09元/股。 除上述利润分配事宜外，在定价基准日至发行日期间，若粤高速发生派息、送股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价 格亦将作相应调整。 (5) 募集配套资金金额及发行数量 粤高速向亚东复星亚联、西藏赢悦、广发证券分别募集配套资金不超过100,000 万元、50,000万元、15,000万元，总计不超过165,000.00万元。 根据本次发行的每股发行价格，公司向亚东复星亚联、西藏赢悦、广发证券分别 发行不超过196,463,654股、98,231,827股、29,469,548股。 若在定价基准日至发行日期间，粤高速发生派息、送股、资本公积金转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量将相应调整。 (6) 锁定期安排 特定投资者所持本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得 转让或上市交易。上述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、 法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。 (7) 上市地点 在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。 (8) 募集资金用途 本次配套募集资金拟用于支付购买标的资产二的现金对价、支付本次重大资产重 组税费及补充粤高速流动资金。 (9) 滚存未分配利润的处理 本次募集配套资金股份发行前的粤高速滚存利润或损益由本次重大资产重组后的 新老股东按其在本次重大资产重组后所持公司股份比例共享。 (10) 决议有效期 本次募集配套资金的决议有效期自相关议案经粤高速股东大会审议通过之日起十 二个月内有效。如果粤高速已于有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准 文件，则有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。 4. 本次交易涉及的关于粤高速非公开发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的相关议案尚需粤高速股东大会逐项表决，并经粤高速 股东大会同意交通集团、建设公司、省高速免于以要约方式增持股份、中国 证监会核准本次重大资产重组方案后方可实施，并以中国证监会核准的方案 为准。 （二） 人员安置 本次交易中粤高速拟收购的资产为广珠交通100%股权、建设公司对广珠东公司 987,903,684.98元的债权及佛开公司25%股权，不涉及人员安置事宜。在标的资产交 割后，粤高速及建设公司、省高速将按照相关法律法规、公司章程的规定，对标的资 产所涉公司进行人员安排。 综上，本所经办律师认为，本次重大重组方案的内容符合《重组管理办法》及相 关法律法规的规定；上述方案尚须提交粤高速股东大会审议通过并且股东大会同意交 通集团、建设公司、省高速免于以要约方式增持股份、中国证监会核准发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金方案后方可实施。 二、 本次重大资产重组参与各方的主体资格 （一） 粤高速的主体资格 粤高速为本次交易新增股份的发行方及标的资产的购买方。 1. 基本情况 根据粤高速现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本法律意见出具日， 粤高速的基本情况如下： 公司名称 广东省高速公路发展股份有限公司 股票代码 000429、200429 股票简称 粤高速A，粤高速B 成立日期 1993年2月9日 股票上市日期 1998年2月20日（A股）、1996年8月15日（B股） 股票上市地点 深圳证券交易所 注册号 440000400006921 住所 广州市白云路85号 法定代表人 朱战良 注册资本 1,257,117,748元 实收资本 1,257,117,748元 公司类型 股份有限公司（中外合资、上市） 经营范围 主营高速公路、等级公路，桥梁的建设施工，公路、桥梁的 收费和养护管理，汽车拯救，维修，清洗，兼营和公司业务 配套的汽车运输、仓储业务。 2. 主要历史沿革 根据粤高速的工商档案资料，粤高速的主要历史沿革如下： (1) 1993年2月设立 粤高速成立时的名称为“广东佛开高速公路股份有限公司”。 1992年6月20日，五位发起人共同签署《发起人认股合同书》，约定：各方作 为广东佛开高速公路股份有限公司的共同发起人，发起人认购2亿股股份，占股份总 额的40%。 根据广东佛开高速公路股份有限公司成立时的章程，公司成立时注册资金5亿元， 发行股份总数为5亿股，每股面值1元，按面值发行，其中省高速认购14,500万股， 广佛高速公路有限公司认购1,500万股，广花高速公路公司认购1,000万股，广东省 交通发展公司认购1,000万股，广东粤财信托投资公司认购2,000万股，其余股份向 其他企事业法人定向募集。 1992年7月22日，广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员 会出具《关于同意设立广东佛开高速公路股份有限公司的批复》（粤股审[1992]22号）， 批准省高速、广佛高速公路有限公司、广花高速公路公司、广东省交通发展公司及广 东粤财信托投资公司作为发起人，以定向募集方式设立广东佛开高速公路股份有限公 司。 1992年12月29日，中洲会计师事务所出具《验资报告》（中洲（92）发字第 0275号），验证：截至1992年12月15日，广东佛开高速公路股份有限公司实际收 到的投入资本共计5亿元，股本缴足。 1993年2月9日，广东省工商局向广东佛开高速公路股份有限公司核发了《企业 法人营业执照》。 广东佛开高速公路股份有限公司成立时的股本结构如下： 股份类型 持股数量（万股） 占总股本比例（%） 国家股（由省高速受托管理） 14,500 29 广佛高速公路有限公司 1,500 3 广花高速公路公司 1,000 2 广东省交通发展公司 1,000 2 广东粤财信托投资公司 2,000 4 其他企事业法人（350户） 30,000 60 总计 50,000 100 (2) 1993年10月变更公司名称 1993年6月26日，广东佛开高速公路股份有限公司股东大会审议通过公司名称 变更事项，将公司名称变更为“广东省高速公路发展股份有限公司”。 1993年6月30日，广东省企业股份制试点联审小组办公室出具《关于同意广东 佛开高速公路股份有限公司重组并更名为广东省高速公路发展股份有限公司的批复》 （粤联审办[1993]68号），同意广东佛开高速公路股份有限公司在股本重组后更名为 “广东省高速公路发展股份有限公司”。 1993年8月26日，广东佛开高速公路股份有限公司股东大会对公司章程作出相 应修改。 1993年10月15日，广东省企业股份制试点联审小组办公室出具《关于同意广 东佛开高速公路股份有限公司更名的批复》（粤联审办[1993]81号），同意广东佛开 高速公路股份有限公司更名为“广东省高速公路发展股份有限公司”。 1993年10月21日，广东省工商局向粤高速核发了变更后的《企业法人营业执 照》，粤高速已就此次名称变更办理了工商变更登记手续。 (3) 1994年6月重组 1993年6月26日，广东佛开高速公路股份有限公司股东大会作出决议，同意： （1）对公司股本结构进行调整，以国有资产折股增加部分国家股，即将广佛高速公路 有限公司和广东省九江大桥的国有资产净值41,821.36万元，按大约2.7:1的比例折股 成15,502.5万股，作为重组后股份公司的国家股，其股权由广东省国有资产管理办公 室委托省高速持有；（2）因广佛高速公路有限公司和九江大桥的国有资产净值已按比 例折股以及广佛高速公路有限公司和九江大桥公司已连续三年盈利且1992年后的税 后净资产利润率已达20%的水平，原广东佛开高速公路股份有限公司中由省高速以国 有现金认购的11,500万和由其他股东（包括法人股东和内部职工股东）所认购的股份 37,400万股由原面值发行改为溢价发行，即按3.2:1的比例分别折为3,593.75万股和 11,687.5万股；（3）对广东佛开高速公路股份有限公司作出更名，更名后的粤高速继 续承继原广东佛开高速公路股份有限公司的债权债务；（4）重组后的粤高速的总股本 为30,783.75万股，资本公积金为59,937.61万股，公司的股本结构为国家股19,096.25 万股，占总股本的62.03%，法人股8,968.5万股，占29.14%，内部职工股2,719万 股，占8.83%；（5）对粤高速的公司章程作出相应修改。 1993年6月30日，广东省企业股份制试点联审小组办公室出具《关于同意广东 佛开高速公路股份有限公司重组并更名为广东省高速公路发展股份有限公司的批复》 （粤联审办[1993]68号），批准：（1）将经资产评估机构评估并经广东省国有资产管 理办公室确认的广佛高速公路有限公司和广东省九江大桥公司的国有资产净值 41,821.36万元，按2.7:1的比例折成广东佛开高速公路股份有限公司的股份15,502.5 万股，此外，省高速以现金认购的广东佛开高速公路股份有限公司的股份11,500万股， 按3.2:1折为3,593.75万股，两项合计19,096.25万股作为国家股，由广东省国有资 产管理办公室指定委托省高速持有；（2）因广东佛开高速公路股份有限公司未有盈利 记录，而广佛高速公路有限公司和广东省九江大桥公司税收净资产利润率高达20%， 因此在广东佛开高速公路股份有限公司原按面值定向募集的全部股份，在扣除广佛公 司以现金认购的1,100万股和省高速以现金认购的115,000万股后余下的37,400万股 均按3.2:1的比例缩并为11,687.5万股；并股后该等社会法人股11,687.5万股中，省 高速、广佛高速公路有限公司和九江大桥公司职工集资并以工会名义持有的2,719万 股转为内部职工股；（3）广东佛开高速公路股份有限公司在上述重组后改名为“广东 省高速公路发展股份有限公司”，广东佛开高速公路股份有限公司的债权债务全部转 移给“广东省高速公路发展股份有限公司”；（4）广东佛开高速公路股份有限公司本 次重组后总股本为30,783.75万股，其中国家股为19,096.25万股，占总股本的 62.03%，法人股8,968.5万股，占29.14%，内部职工股2,719万股，占8.83%；（5） “广东省高速公路发展股份有限公司”设立时间可追溯为广东佛开高速公路股份有限公 司设立时间，经营业务可追溯与广佛高速公路有限公司和广东省九江大桥公司的经营 业绩连续计算。 1993年8月26日，广东佛开高速公路股份有限公司对公司章程作出相应修改。 1993年9月30日，羊城会计师事务所出具《验资报告》（（93）羊验字第2590 号），验证：截至1993年6月30日，广东佛开高速公路股份有限公司实收资本为 907,213,646.81元，折股本307,837,500股，已经全部缴足。 1994年6月11日，粤高速已就上述股本变更办理了工商变更登记手续。 此次变更完成后，粤高速的股本结构如下所示： 股份类型 持股数量（股） 占总股本比例（%） 国家股（由省高速受托管理） 190,962,500 62.03 社会法人股 89,685,000 29.14 内部职工股 27,190,000 8.83 总计 307,837,500 100.00 (4) 1997年1月变更为外商投资股份公司和发行B股股票 1995年9月22日，广东省经济体制改革委员会出具《关于同意广东省高速公路 发展股份有限公司转为社会募集公司的批复》（粤体改[1995]66号），同意粤高速通 过发行B股，转为社会募集公司。 1996年6月10日，广东省经济体制改革委员会和广东省证券监督管理委员会出 具《关于确认广东省高速公路发展股份有限公司的非国有法人股东向外商转让部分股 权后的公司股权结构的批复》（粤体改[1996]67号），同意公司部分非国有法人股东 向马来西亚怡保工程有限公司转让非国有法人股2,000万股。 1996年6月21日，粤高速第十二次董事会作出决议，同意：（1）引入马来西亚 战略投资者，马来西亚战略投资者受让2,000万股非国有法人股，受让价格为3.65元 /股；（2）敦促美洲银行将公司B股配售给马来西亚的马来西亚怡保工程有限公司和 新加坡机构投资者，使得马来西亚怡保工程有限公司持有粤高速20%的股本，新加坡 机构投资者持有5%的股本。广东省经济体制改革委员会和广东省证券监督管理委员会 出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司转让法人股及内部职工股的批复》 （粤体改[1996]6号），同意在B股发行前将公司发起人以外的非国有法人股及内部职 工股转让给外商。 1996年6月21日，粤高速第十二次董事会作出决议，同意B股发行后的资金用 途：（1）3.33亿元以委托贷款的形式投入佛开公司，作为佛开项目的建设资金；（2） 1.5亿元用于广佛高速公路的扩建，从4车道扩建为6车道；（3）剩余资金用于电白 至湛江高速公路的建设。 1996年7月11日，国务院证券委员会出具《关于同意广东省高速公路发展股份 有限公司发行13,500万股境内上市外资股的批复》（证委发[1996]24号），同意粤高 速发行境内上市外资股13,500万股。 1996年7月23日，粤高速第五次股东大会作出决议，同意发行B股13,500万 股，并通过修改章程的议案。 1996年8月2日，羊城会计师事务所出具《验资报告》（（96）羊验字第3331 号），验证：截至1996年7月30日，公司已收到净股金收入港币453,832,933.93 元，公司发行B股后的实收股本为442,837,500股，已全部缴足股本，增加股本 135,000,000元。 1996年8月9日，深圳证券交易所出具《上市通知书》（深证发[1996]233号）， 同意公司B股股票上市流通。 1996年11月14日，外经贸部出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司 为外商投资股份有限公司的批复》（[1996]外经贸资一函字第606号），同意粤高速 发行境内上市外资股，为外商投资股份有限公司，注册资本为442,837,500元，不约 定经营期限。 1996年11月15日，外经贸部向粤高速核发《外商投资企业批准证书》（外经贸 资审字[1996]163号）。 1997年1月3日，广东省工商局向粤高速核发《外商投资企业核准通知书》，核 准粤高速具备中外合资股份有限公司的地位，注册资本为44,384.8万元，粤高速已就 上述股本变更办理了工商变更登记手续。 此次变更完成后，粤高速的股权结构如下： 股份类型 持股数量（股） 占总股本比例（%） 国家股（由省高速受托管理） 190,962,500 43.12 社会法人股 69,685,000 15.74 企业内部职工个人股 27,190,000 6.14 外资股 20,000,000 4.52 境内上市外资股 135,000,000 30.48 总计 442,837,500 100.00 (5) 1997年送股、资本公积转增股本和1998年发行A股股票 1997年1月31日，粤高速临时股东大会作出决议，同意:（1）粤高速发行社会 公众股（A股）的议案；（2）审议通过发行A股所募集资金用途的议案，公司发行A 股所募集的资金将主要用于佛开项目的扩建，如有剩余，则将用于电白至湛江高速公 路的建设或用作公司流动资金；（3）公司为发行A股对于公司章程所做的修改；（4） 公司1995年度股息分配方案。 1997年5月13日，粤高速1996年度股东大会作出决议，同意提取99,909,375 元可分配利润作为1996年度分红派息资金，向全体股东每10股送1.7股，以资本公 积金向全体股东每10股转增股本3.3股。 1997年6月10日，广东省证券监督管理委员会出具《关于对广东省高速公路发 展股份有限公司1996年度分配方案的批复》（粤证监发[1997]017号），同意粤高速 的上述分配方案。 1997年10月9日，中国证监会出具《关于广东省高速公路发展股份有限公司A 股发行方案的批复》（证监发字[1997]487号），同意粤高速采用“全额预缴款，比例 配售，余款即退”的方式发行A股10,000万股，每股面值1元。 1998年1月4日，羊城会计师事务所出具《验资报告》（[98]羊验字第3703号）， 验证：截至1997年6月30日，粤高速以总股本44,283.75万股为基数，以1996年 1月-12月利润向全体股东每10股送红股1.7股，为人民币75,282,375元；以资本公 积金向全体股东每10股转增股本3.3股，为人民币146,136,374元。因送股和资本公 积金转增而使得注册资本增加221,418,749元，变更后的股本总额为664,256,249元。 1998年1月22日，羊城会计师事务所出具《验资报告》（[98]羊验字第3718号）， 验证：截至1998年1月22日，粤高速发行A股10,000万股，每股面值1元，溢价 发行，每股发行价5.41元，实际收到股款531,500,000（扣除承销手续费后950万元 的余额），其中1亿元进入注册资本，431,500,000元进入资本公积，变更后的股本 总额为764,256,249元。 1998年3月18日，外经贸部出具《关于广东省高速公路发展股份有限公司变更 注册资本的批复》（[1998]外经贸资一函字第134号），同意粤高速的注册资本因送 股、资本公积金转增以及发行A股而由442,837,500元增至764,256,249元，其中发 行A股10,000万股，分红派息每10股送红股1.7股，以资本公积金转增股本每10 股转增3.3股。 1998年2月30日，外经贸部向粤高速核发《外商投资企业批准证书》（外经贸 资审字[1996]0163号）。 1998年4月24日，广东省工商局向粤高速核发《外商投资企业变更通知书》， 粤高速已就上述股本变更办理了工商变更登记手续。 此次变更完成后，粤高速的股权结构如下： 股票类型 股份数量（股） 持股比例（%） 国家股 286,443,750 37.48 法人股 104,526,499 13.68 内部职工股 40,785,000 5.34 非上市外资股 30,000,000 3.92 境内上市外资股（B股） 202,500,000 26.50 社会公众股（A股） 100,000,000 13.08 总计 764,256,249 100.00 (6) 2001年3月国家股划转 2000年8月18日，广东省财政厅出具《关于同意省交通集团托管省高速公路发 展股份有限公司国家股的复函》（粤财企[2000]52号），同意将原由省高速管理的粤 高速的国家股无偿划转交通集团持有和管理。 2000年9月11日，省高速与交通集团签订《股权划转协议》，约定由省高速受 托持有的粤高速国家股316,520,350股（含2000年配售股份3,076,600股）全部划归 由交通集团持有和管理。 2000年11月1日，广东省人民政府办公厅出具《关于同意省高速公路发展股份 有限公司国家股转委托省交通集团持有和管理的函》（粤办函[2000]574号），同意将 原由省高速管理的粤高速的国家股无偿划转交通集团持有和管理。 2001年3月8日，外经贸部出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司变 更国家持股单位的批复》（[2001]外经贸资一函字第184号），同意省高速持有的粤 高速股权划转给交通集团，同意双方签署的股权划转协议。 (7) 2001年5月配股 2000年4月3日，财政部出具《关于广东省高速公路发展股份有限公司国有股配 股有关问题的批复》（财管字[2000]109号），同意粤高速配股，同意国家股股东交通 集团、国有法人股股东省高速分别以现金认购其中的3,008万股、123万股。 2000年4月24日，粤高速1999年度股东大会作出决议，同意：（1）以公司1999 年末总股本764,256,249股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配股，可配 售股份总数为229,276,874股，其中国家股可配85,933,125股，法人股可配40,358,249 股，内部职工股可配12,235,500股，境内社会公众股可配30,000,000股，境内上市 外资股可配60,750,000股；（2）根据不同类型股东的认配要求，粤高速本次配股的 配售数量总额为91,257,789股，其中向国家股股东配售30,076,593股（应配股份的 35%），法人股股东配售18,945,696股（其中含有未出具认配或放弃承诺函的法人股 可配数16,427,273股），内部职工股配售12,235,500股，境内社会公众股可配 30,000,000股。 2000年7月24日，中国证监会出具《关于广东省高速公路发展股份有限公司申 请配股的批复》（证监公司字[2000]98号），同意粤高速向全体股东配售9,125.78万 股普通股，其中向国家股股东配售3,007.66万股，向国有股法人股股东配售122.75 万股，向社会法人股股东配售1771.82万股，向内部职工股股东配售1,223.55万股， 向社会公众股股东配售3,000万股。 2000年9月11日，广州羊城会计师事务所出具《验资报告》（2000羊验字第 4189号），验证：截至2000年9月7日，粤高速因配售股份而收到新增股本73,822,250 元，变更后的股本总额为838,078,499元。 2000年12月19日，外经贸部出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司 增加总股本、注册资本的批复》（[2000]外经贸资一函字第1043号），同意粤高速股 本总额和注册资本增至838,078,499元。 2001年1月5日，外经贸部向粤高速核发《外商投资企业批准证书》（外经贸资 审字[1996]0163号）。 2001年5月11日，广东省工商局向粤高速核发《外商投资企业变更核准通知书》， 粤高速已就上述股本变更事宜办理了工商变更登记手续。 此次变更完成后，粤高速的股权结构如下： 股票类型 股份数量（股） 持股比例（%） 一、 非流通股 505,578,499 60.33 (一) 发起人股份 341,428,630 40.74 其中：国家股 316,520,350 37.77 境内法人股 24,908,280 2.97 (二) 募集法人股 111,129,369 13.26 (三) 内部职工股 53,020,500 6.33 二、 流通股 332,500,000 39.67 (一) 社会公众股 130,000,000 15.51 股票类型 股份数量（股） 持股比例（%） (二) 境内上市外资股 202,500,000 24.16 总计 838,078,499 100.00 (8) 2001年职工股上市流通 根据2001年1月18日粤高速发布的《广东省高速公路发展股份有限公司内部职 工股上市公告》，经深圳证券交易所同意，粤高速的内部职工股5,302.05万股（其中 董事、监事及高级管理人员持有的132,722股暂时冻结），于2001年2月5日上市 流通。 (9) 2002年7月资本公积金转增股本 2001年4月23日，粤高速2000年度股东大会作出决议，同意以2000年末的总 股本838,078,499股为基数，向全体股东按10:5的比例，以资本公积金转增股本 419,039,249股，并同意修改公司章程。 2001年6月18日，广州羊城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（2001羊 查字第4344号），验证：截至2001年5月26日，粤高速向全体股东以10:5的比例， 以资本公积金转增股本419,039,249元，共计增加注册资本和股本419,039,249元， 变更后的注册资本和实收资本为1,257,117,748元。 2002年4月3日，外经贸部出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司调 整股本结构及增加总股本、注册资本的批复》（外经贸资一函[2002]315号），同意粤 高速股权结构变更，同意公司总股本增至1,257,117,748元。 2002年4月15日，外经贸部向粤高速核发了变更后的《外商投资企业批准证书》 （外经贸资审字[1996]0163号）。 2002年7月4日，广东省工商局向粤高速核发《外商投资企业变更核准通知书》， 粤高速已就上述股本变更事宜办理了工商变更登记手续。 此次变更完成后，粤高速股权结构如下： 股票类型 股份数量（股） 持股比例（%） 一、 非流通股 679,036,081 54.02 (一) 粤高速股份 512,142,945 40.74 其中：国家股 474,780,525 37.77 境内法人股 37,362,420 2.97 股票类型 股份数量（股） 持股比例（%） (二) 募集法人股 166,694,053 13.26 其中：境内法人股 121,694,053 9.68 境外法人股 45,000,000 3.58 (三) 内部职工股 199,083 0.02 二、 流通股 578,081,667 45.98 (一) 社会公众股 274,530,750 21.84 (二) 境内上市外资股 303,750,000 24.17 总计 1,257,117,748 100.00 (10) 2003年非上市外资股转为B股流通股 2002年10月21日，粤高速2002年第二次临时股东大会通过决议，同意马来西 亚怡保工程有限公司所持有的公司4,500万股非上市外资股转为流通B股。 2002年11月6日，外经贸部出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司 非上市外资股转B股流通的批复》（外经贸资一函[2002]1233号），同意粤高速非上 市外资法人股转为境内上市外资股。 2003年1月16日，中国证监会出具《关于核准广东省高速公路发展股份有限公 司非上市外资股上市流通的通知》（证监公司字[2003]3号），同意马来西亚怡保工程 有限公司所持有的公司4,500万股非上市外资股转为B股流通股。 (11) 2007年5月股权分置改革 2005年12月5日，广东省国资委出具《关于广东省高速公路发展股份有限公司 股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2005]453号），同意将粤高速股权分置改 革方案交相关股东大会表决，股权分置改革完成后，粤高速总股本仍为125,712万股， 其中国有股44,550.8636万股，占总股本的35.44%。 根据粤高速2005年12月23日发布的《A股市场相关股东会议表决结果公告》，2005年12月21日，粤高速A股市场相关股东会议作出决议，同意公司《股权分置 改革方案》，方案内容包括流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股 股东支付的3.1股股票的对价等。 2006年1月25日，商务部出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司转 股的批复》（商资批[2006]352号），同意公司的非流通股股东将共计85,104,532股 转让给社会公众流通股股东。 2006年2月15日，商务部向粤高速核发《外商投资企业批准证书》（外经贸资 审字[1996]0163号）。 2007年5月30日，广东省工商局核准了上述变更，粤高速已就上述股本变更事 宜办理了工商变更登记手续。 2006年2月17日，公司股权分置改革方案实施完毕。股改完成后，公司股本结 构如下： 股票类型 股份数量（股） 持股比例（%） 一、 有限售条件的流通股 548,732,466 43.65 其中：国家股 411,032,314 32.70 国有法人股 34,476.322 2.74 境内法人股 103,223,830 8.21 二、 无限售条件的流通股 708,385,283 56.35 (一) 人民币普通股 359,635,283 28.61 (二) 境内上市外资股 348,750,000 27.74 总计 1,257,117,748 100.00 综上，本所经办律师认为，粤高速为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至 本法律意见出具日，粤高速不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》 规定需予终止的情形；在取得中国证监会的批准后，粤高速具有实施本次重大资产重 组的主体资格。 （二） 本次发行股份及支付现金购买资产交易对象的主体资格 建设公司和省高速为本次发行股份及支付现金购买资产中粤高速新增股份的认购 方及标的资产的出售方。亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券是本次募集配套资金中 粤高速新增股份的认购方。 1. 建设公司 (1) 基本情况 根据建设公司现行有效的《营业执照》及公司章程，建设公司目前的基本情况如 下： 公司名称 广东省公路建设有限公司 成立日期 1987年4月16日 注册号 440000000022109 住所 广东省广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场 728房 法定代表人 童德功 注册资本 7,832,898,172.32元 实收资本 7,832,898,172.32元 公司类型 有限责任公司（国有控股） 经营范围 公路、桥梁、隧桥、交通基础设施的建设、投资及经营管理， 技术咨询，筑路机械的租赁；销售建筑材料、工程机械设备； 车辆救援服务（由分公司经营）。 股权结构 交通集团持股91.92%，粤财投资持股8.08% (2) 主要历史沿革 a. 1987年4月设立 1985年1月3日，广东省交通厅出具《关于成立广东省公路建设公司的通知》（粤 交办[1985]009号），决定成立“广东省公路建设公司”，统管全省大中型公路建设工程。 1986年1月9日，广东省编制委员会向广东省交通厅出具《关于成立广东省公路 建设管理处等问题的批复》（粤编[1986]008号），同意成立广东省公路建设管理处， 为事业单位，企业管理，对外挂“广东省公路建设公司”牌子。 1986年3月30日，广东省交通厅向广东省公路建设管理处出具《关于成立广东 省公路建设管理处的通知》（粤交人[1986]997号），同意成立广东省公路建设管理处， 为事业单位，企业管理，对外挂“广东省公路建设公司”牌子。 1987年3月12日，广东省交通厅出具《资金信用证明》，证明建设公司注册资 金为130万元，其中，固定资金80万元，流动资金为50万元。 1985年3月，建设公司订立《广东省公路建设公司章程》。 1987年4月16日，广东省工商行政管理局向建设公司核发《企业法人营业执照》， 根据该营业执照，建设公司成立时资金总额为130万元，经济性质为全民所有制，生 产经营方式为规划、承包、发包，生产经营范围为“组织全省大、中型公路、桥梁工程 的规划，建设（承包、发包）和管理”。 b. 1991年7月减资 1990年3月12日，广东省人民政府办公厅向广东省交通厅出具《关于组建广东 省高速公路公司问题的复函》（粤办函[1990]100号），同意在建设公司的人员、资产 及债务（广深珠高速公路公司的人员、债权、债务除外）的基础上，组建省高速；省 高速成立后，建设公司的招牌、印章仍保留，作为独立企业并以甲方的名义参加广深 珠高速公路公司的合作，挂靠在广东省公路局，归口广东省交通厅领导。 1990年5月30日，广东省清理整顿公司领导小组向广东省交通厅出具《关于撤 并留公司方案的批复》（粤清整领发[1990]12号），同意广东省交通厅撤销8家公司， 保留46家公司，其中，建设公司属于保留公司。 1990年12月17日，广东省财政局出具《资金信用证明》，证明建设公司的资金 总额减少为40万元，均为流动资金。 1991年7月26日，广东省工商局向建设公司核发变更后的《企业法人营业执照》， 建设公司已就此次变更办理了工商变更登记手续。 c. 1993年3月增资 1992年10月9日，建设公司填报《国有资产产权登记表》，因建设公司购置商 品房国有资本金总额增加55.2万元，该增资事项已经广东省交通厅和广东省国有资产 管理办公室分别审核，确认建设公司国有资本金总额为95万元。 1993年3月16日，广东省工商局向建设公司核发《企业法人营业执照》，建设 公司已就此次变更办理了工商变更登记手续。 d. 1996年9月增资 1996年8月12日，广东省交通厅出具《关于省公路建设公司申请增大注册资本 的批复》（粤交财函（1996）1514号），同意建设公司的注册资金由95万元增加至 5,000万元。 1996年9月16日，建设公司填报《国有资产产权登记表》，国有资本变更为5,000 万元，该增资事项已经广东省交通厅和广东省国有资产管理办公室分别审核确认。 1996年9月20日，广东省工商局向建设公司核发《企业法人营业执照》，建设 公司已就上述变更办理了工商变更登记手续。 e. 1999年3月增资 1997年7月10日，广东省交通厅出具《关于对申请增加注册资本报告的批复》 （粤交财函（1997）1356号），建设公司的注册资金由5,000万元增加至20,000万 元。 1997年10月28日，建设公司填报《国有资产产权登记表》，国有资本变更为2 亿元，该增资事项已经广东省交通厅和广东省国有资产管理办公室分别审核确认。 1999年3月18日，广东省工商局向建设公司核发《企业法人营业执照》，建设 公司已就此次变更办理了工商变更登记手续。 f. 2000年无偿划转至交通集团 2000年7月31日，广东省经济贸易委员会、广东省财政厅出具《关于将广东省 交通开发公司等企业划拨给广东省交通集团公司的通知》（粤经贸[2000]551号），将 建设公司等126家企业划入交通集团。 建设公司已就此次变更办理了工商变更登记手续。 g. 2000年8月增资 1999年12月31日，广东华粤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华粤验 字（2000）2034号），验证：建设公司变更前的注册资本为200,000,000元，实收资 本为200,001,764元，全部由广东省交通厅以拨入工程项目资本金的形式投入，截至 1999年12月31日，建设公司增加投入资本1,998,282,248.87元（其中广东省交通 厅拨入工程资本金1,478,282,248.87元，交通部拨入工程资本金520,000,000元）， 变更后的投入资本总额为2,257,975,557.31元，变更后建设公司的注册资本与实收资 本均为2,198,284,012.87元。 2000年5月，建设公司填报《企业国有资产变动产权登记表》，国有资本由20,000 万元变更为219,828万元，该增资事项已经广东省交通厅和广东省财政厅分别审核确 认。 2000年8月30日，广东省工商局向建设公司核发《企业法人营业执照》，建设 公司已就此次变更办理了工商变更登记手续。 h. 2002年6月增资 2001年6月14日，广东华粤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华粤验 字[2001]2044号），验证：建设公司变更前注册资本和实收资本均为2,198,284,012.87 元，截至2000年12月31日，增加投入建设公司资金268,198,725元（全部由广东 省交通厅投入），变更后建设公司的资本总额为2,472,710,282.41元，其中实收资本 为2,466,482,737.87元，变更后建设公司的注册资本和实收资本均为 2,466,482,737.87元。 2002年1月1日，广东天华华粤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华粤 验字[2002]2039号），验证：建设公司变更前注册资本和实收资本均为 2,466,482,737.87元，截至2001年12月31日，建设公司资本净增加额为 15,705,366.26元（全部由广东省交通厅投入），变更后建设公司的注册资本与实收资 本均为2,482,188,104.13元。 2002年5月，建设公司填报《国有资产产权登记表》，国有资本由219,828万元 变更为248,218.8万元，该增资事项已经交通集团审核确认。 2002年6月12日，广东省工商局向建设公司核发《企业法人营业执照》，建设 公司已就此次变更办理了工商变更登记手续。 i. 2003年7月增资 根据广东天华华粤会计师事务所于2003年1月1日出具的《验资报告》（华粤 验字（2002）2034号），建设公司注册资本与实收资本由2,482,188,104.13元增加 至2,748,043,436.39元。 2003年5月6日，建设公司填报《国有资产产权登记年度检查表》，国有资本为 274,804.3万元，该增资事项已经交通集团审核确认。 2003年7月11日，广东省工商局向建设公司核发《企业法人营业执照》，建设 公司已就此次变更办理了工商变更登记手续。 j. 2003年11月改制 2000年5月11日，中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅出具《广东省 省属国有企业资产重组总体方案》（粤办发（2000）9号），明确交通集团具有国有 资产授权经营资格。 2003年7月9日，交通集团出具《关于省公路建设公司改制方案和公司章程的复 函》（粤交集投（2003）577号），同意建设公司的改制方案，即建设公司由全民所 有制企业改制为国有独资有限责任公司，注册资本为2,748,043,436.39元，股东为交 通集团，其出资与占股比例均为100%。 2003年1月30日，广东天华华粤会计师事务所对建设公司截至2002年12月 31日的财务报表进行了审计并出具了《审计报告》（华粤审字（2003）1214号）。 2003年9月12日，广东天华华粤会计师事务所出具《验资报告》（华粤验字（2003） 2109号），验证：截至2002年12月31日，建设公司改制后的注册资本和实收资本 均为2,748,043,436.39元。 2003年，建设公司填报《企业国有资产变动产权登记表》，企业名称变更为“广 东省公路建设有限公司”，国有资本由248,218.8万元变更为274,804.3万元，上述事 项已经交通集团审核确认。 2003年11月3日，广东省工商局向建设公司核发《企业法人营业执照》，建设 公司已就上述改制办理了工商变更登记手续。 在本次改制中，建设公司未按照财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管 理与财务处理问题的暂行规定》的有关规定履行评估程序，但已履行审计、验资及交 通集团批准程序，且本次改制前后建设公司均由交通集团持有100%产权，因此，建 设公司本次改制未履行评估手续不会影响建设公司的有效存续。 本次改制完成后，建设公司股权结构如下所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 交通集团 274,804.3 100 合计 274,804.3 100 k. 2004年9月增资 根据广东省交通厅和交通集团向广东省工商局直属分局出具的《关于对广东省公 路建设有限公司出资的证明》，对于建设公司在改制前已立项的项目，由广东省交通 厅直接拨入14,000万元给建设公司作为国家拨入资本金，专项用于京珠高速公路广珠 北段7,500万元、江门至中山高速公路2,500万元、西部沿海高速公路新会段1,000 万元、广珠西线广州至碧江段3,000万元公路建设。建设公司的资本金增加，其资金 拨入方为广东省交通厅，其资产拥有权人为交通集团。 2004年7月20日，广东天华华粤会计师事务所出具《验资报告》（华粤验字（2004） 2009号），验证：截至2004年6月30日，建设公司已收到交通集团缴纳的新增注 册资本14,000万元，变更后的注册资本为288,804.3万元。 2004年7月27日，建设公司填报《企业国有资产变动产权登记表》，国有资本 变更为288,804.3万元，该增资事项已经交通集团审核确认。 2004年9月，广东省工商局向建设公司核发《企业法人营业执照》，建设公司已 就此次变更办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后，建设公司股权结构如下所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 交通集团 288,804.3 100 合计 288,804.3 100 l. 2007年6月增资 2007年2月15日，交通集团出具《关于广东省公路建设有限公司转增注册资本 的批复》（粤交集投（2007）18号），同意建设公司将实收的交通部车购补助和广东 省交通厅拨入的公路建设交通规费资金24,495.6万元，交通集团拨入的财政专项电力 资金30,870万元和回拨的上缴利润68,826.9万元、收回的小湘水泥厂拍卖款624.5576 万元，共计124,814.0576万元转增为注册资本。 2007年2月17日，广州中孚会计师事务所出具《验资报告》（穗中孚验字（2007） 第0011号），验证：截至2007年2月16日，建设公司已将资本公积1,248,140,576.00 元转增注册资本，变更后的注册资本为4,136,183,576.00元，累计实收资本为 4,136,184,012.39元。 2007年，建设公司填报《企业国有资产变动产权登记表》，国有资本变更为 413,618.3576万元，该增资事项已经交通集团、广东省国资委审核确认。 2007年6月6日，广东省工商局向建设公司核发《企业法人营业执照》，建设公 司已就此次变更办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后，建设公司股权结构如下所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 交通集团 413,618.4 100 合计 413,618.4 100 m. 2010年4月增资 2009年11月2日，交通集团出具《关于广东省公路建设有限公司资本公积转增 注册资本的通知》（粤交集投[2009]101号），同意建设公司的注册资本由413,618.3576 万元增加至650,000万元。 2009年11月12日，广东天华华粤会计师事务所出具《验资报告》（天华华粤验 字（2009）2026号），验证：截至2009年11月9日，建设公司已将资本公积 2,363,815,987.61元及原实收资本多于原注册资本的436.39元转增注册资本，变更后 的注册资本和累计实收资本均为650,000万元。 2010年，建设公司填报《企业国有资产变动产权登记表》，国有资本变更为650,000 万元，该增资事项已经交通集团、广东省国资委审核确认。 2010年4月20日，广东省工商局向建设公司核发《企业法人营业执照》，建设 公司已就此次变更办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后，建设公司股权结构如下所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 交通集团 650,000 100 合计 650,000 100 n. 2011年12月增资 2011年4月12日，交通集团出具《关于省公路建设有限公司2009年度利润分 配及转增资本的通知》（粤交集投[2011]18号），决定将建设公司应向其上缴的国有 资本收益7亿元用于向建设公司增资，用作国道主干线广州绕城公路南段项目资本金。 2011年10月20日，交通集团作出股东决定，同意将建设公司注册资本由 6,500,000,000元增加至7,200,000,000元。 2011年10月31日，广东天华华粤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天 华华粤验字（2011）2084号），验证：截至2011年10月25日，建设公司将税后利 润7亿元转增注册资本，变更后的注册资本和累计实收资本均为72亿元。 2011年，建设公司填报《企业国有资产变动产权登记表》，国有资本变更为 7,200,000,000元，该增资事项已经交通集团、广东省国资委审核确认。 2011年12月31日，广东省工商局向建设公司核发《企业法人营业执照》，建设 公司已就此次变更办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后，建设公司股权结构如下所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 交通集团 720,000 100 合计 720,000 100 o. 2015年5月增资 2014年，粤财投资与交通集团签署《广东粤财投资控股有限公司和广东省交通集 团有限公司关于广东省公路建设有限公司的增资协议》（YCKG2014718HT0006）， 约定：（1）增加建设公司注册资本754,043,305.35元，建设公司增资后的注册资本 变更为7,954,043,305.35元；（2）粤财投资以资金1,790,000,000元认缴本次增资， 增资后，粤财投资持有建设公司9.48%股权。 2014年11月5日，广东联信资产评估土地房产估价有限公司出具《资产评估报 告》（联信评报字[2014]第A0221号），评估基准日为2013年12月31日，评估结 果为建设公司在上述评估日的净资产账面值为1,168,425.97万元，评估值为 2,008,624.06万元。 2014年12月2日，广东省国资委对于建设公司的资产评估报告予以了备案。 2015年2月6日，建设公司股东会作出决议，同意公司注册资本由人民币 7,200,000,000变更为7,832,898,172.32元，新增的注册资本632,898,172.32元全部 由新股东粤财投资以货币认缴，公司在本次增资完成后，交通集团的出资比例为 91.92%，粤财投资的出资比例8.08%。 同日，交通集团和粤财投资签署了《广东省公路建设有限公司章程（修订）》。 2015年3月6日，粤财投资与交通集团签署《广东粤财投资控股有限公司和广东 省交通集团有限公司关于增资协议的补充协议》（YCKG20150206HT0006），约定： （1）双方同意将上述拟增加注册资本修改为632,898,172.32元，增资后，建设公司 的公司注册资本从72亿元增加至7,832,898,172.32元；（2）粤财投资以资金 1,790,000,000元认缴本次增资，增资后，粤财投资持有建设公司8.08%股权。 2014年7月23日，广东宏建会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤建会 事验[2014]2010号），验证：截至2014年7月21日，建设公司收到粤财投资首次缴 纳的出资款79,000万元，其中新增注册资本332,790,062.14元，资本溢价 457,209,937.86元，均以货币出资。 2014年12月18日，广东宏建会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤建会 事验[2014]2011号），验证：截至2014年12月17日，建设公司收到粤财投资第二 期缴纳的出资款100,000万元，其中新增注册资本300,108,110.18元，资本溢价 699,891,889.82元，均以货币出资。 2015年5月6日，广东省工商局向建设公司核发《营业执照》，建设公司已就本 次变更办理了工商变更登记。 本次增资完成后，建设公司股权结构如下所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 交通集团 720,000 91.92 2 粤财投资 63,289.8 8.08 合计 783,289.8 100 综上，本所经办律师认为，建设公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截 至本法律意见出具日，建设公司不存在根据相关法律法规、规范性文件及其公司章程 规定需予终止的情形，具有参与本次重大资产重组的主体资格。 2. 省高速 (1) 基本情况 根据省高速现行有效的《营业执照》及公司章程，省高速目前的基本情况如下： 公司名称 广东省高速公路有限公司 成立日期 1990年5月18日 注册号 440000000077549 住所 广州市越秀区白云路83号 法定代表人 吴光勇 注册资本 12,468,252,135.77元 实收资本 12,468,252,135.77元 公司类型 有限责任公司（国有控股） 经营范围 对高速公路及其配套设施的投资、项目营运和管理，与高速 公路配套的加油、零配件供应的组织管理。 股权结构 交通集团持股86.62%，粤财投资持股13.38% (2) 主要历史沿革 a. 1990年5月设立 1990年3月12日，广东省政府办公厅出具《关于组建广东省高速公路公司问题 的复函》（粤办函[1990]100号），同意在广东省公路建设公司的人员、资产及债务（广 深珠高速公路公司的人员、债权、债务除外）的基础上，组建“广东省高速公路公司”， 仍为事业单位，企业化管理，直属省交通厅领导。省高速公司成立后，省公路建设公 司的招牌、印章仍保留，作为独立企业并以甲方的名义参加广深珠高速公路公司的合 作，挂靠在省公路局，归口省交通厅领导。 1990年4月4日，广东省交通厅出具《关于组建广东省高速公路公司的通知》（粤 交人[1990]212号），批准：（1）在省公路建设公司的人员、资产以及债权债务（广 深珠高速公路公司的人员、债权债务除外）的基础上组建省高速公路公司；（2）省高 速公路公司仍为事业单位，企业化管理，直属省交通厅领导；（3）省高速公路公司组 建后，不再参与与香港合和公司的合作，其参加广深珠高速公路公司董事会的董事以 及原在广深珠高速公路公司的人员、债权债务转移给省公路管理局，由省公路管理局 替代和承担。 1990年4月14日，省高速订立《广东省高速公路公司章程（试行）》。 1990年4月24日，广东省财政厅出具《资金信用证明》，证明省高速资金总额 为284万元，其中固定资产234万元，流动资金50万元。 1990年4月24日，广东省交通厅批准《企业法人申请开业登记注册书》，广东 省交通厅批准省高速申请设立，其注册资金为284万元，其中固定资产234万元，流 动资金50万元；住所为广州市东风中路503号东建大厦。 1990年5月18日，广东省工商局向省高速核发《企业法人营业执照》，根据该 营业执照，省高速法定代表人为李少峰，注册资金为284万元，经济性质为全民所有 制，经营范围为“主营省内高速公路的建设、施工、维护和管理，兼营与高速公路配 套的加油、拯救、零配件供应服务业务”。 b. 1995年5月增资 1995年5月15日，省高速填报并经广东省交通厅、广东省国有资产管理局审核 确认《国有资产产权登记表》，省高速注册资金由284万元增加至253,435万元。 1995年5月16日，广东省工商局向省高速核发变更后的《企业法人营业执照》， 省高速已经此次增资办理了工商变更登记手续。 c. 2000年5月增资 2000年4月29日，广东省交通厅、广东省财政厅核准《企业国有资产变动产权 登记表》，省高速实收资本由345,698万元增加至864,693万元，其中追加投资80,409 万元、贷改投438,586万元，出资单位均为广东省人民政府。 2000年5月18日，广东省工商局向省高速核发变更后的《企业法人营业执照》， 省高速已经此次增资办理了工商变更登记手续。 d. 2001年6月无偿划转至交通集团 2000年7月31日，广东省经济贸易委员会、广东省财政厅出具《关于将广东省 交通开发公司等企业划拨给广东省交通集团公司的通知》（粤经贸[2000]551号），将 省高速等126家企业划拨给交通集团。 2000年9月8日，广东省交通厅与交通集团签订了《广东省省属移交国有企业交 接协议书》，将包括省高速在内的86户企业移交给交通集团。根据上述协议书附表， 省高速1999年度资产总额为1,621,697万元，均为国有资产。 2001年6月8日，广东省工商局向省高速核发《企业法人营业执照》，省高速已 就此次无偿划转办理了工商变更登记手续。 e. 2002年7月改制 2000年5月11日，中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅出具《广东省 省属国有企业资产重组总体方案》（粤办发[2000]9号），对交通集团实行国有资产授 权经营。 2001年8月，省高速编制了改制方案，根据该方案，改制后的公司名称为“广东 省高速公路有限公司”，注册资本为48亿元。 2002年2月10日，正中珠江出具《审计报告》（广会所审字（2002）第811062 号）对省高速截至2001年12月31日的财务报表进行了审计。 2002年5月20日，交通集团出具《关于核定公司改制基准日及出资额的复函》 （粤交集财[2002]310号），同意：（1）以2001年12月31日为省高速改制基准日， 截至2001年12月31日省高速账面净资产为9,820,302,916.52元，其中未分配利润 为30,839,266.30元，进行全额分配后2002年年初净资产为9,789,463,650.22元； （2）同意以9,789,463,650.22元作为其对省高速的出资额。 2002年5月8日，正中珠江出具了《验资报告》（广会所验字（2002）第302062 号），验证：截至2002年4月30日，省高速已收到交通集团缴纳的注册资本480,000 万元，均以原省高速持有的国有资产经审计确定的净资产转入。 2002年5月20日，交通集团出具《关于广东省高速公路公司改制方案及广东省 高速公路有限公司章程的批复》（粤交集团[2001]50号），同意省高速的改制方案和 章程。 2002年7月2日，省高速填报《企业国有资产占有产权登记表》，确认省高速的 实收资本为4,800,000,000元，其中国有法人资本4,800,000,000元，所有者权益合 计9,820,301,000元，全部由交通集团作为唯一股东持有。2002年7月5日，该登记 表经交通集团审核确认。 2002年7月30日，广东省工商局向省高速核发《企业法人营业执照》，省高速 正式工商登记为公司法人。 在本次改制中，省高速未按照财政部颁布的当时有效的《国有企业公司制改建有 关财务问题的暂行规定》的有关规定履行评估程序。但已履行审计、验资及交通集团 批准程序，且本次改制前后省高速均由交通集团持有100%产权，因此，省高速本次 改制未履行评估程序不会影响省高速的有效存续。（未完）  |