[中报]洲际油气：2015年半年度报告
公司代码：600759 公司简称：洲际油气 洲际油气股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人姜亮、主管会计工作负责人曲宁及会计机构负责人（会计主管人员）蓝华声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 公司在本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资 风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 35 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 39 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 39 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 40 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 158 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、上市公司、洲际油气 指 洲际油气股份有限公司（原名称：海南正和实业集团 股份有限公司，原证券简称：正和股份） 公司章程 指 洲际油气股份有限公司章程 广西正和、控股股东 指 广西正和实业集团有限公司 上交所、交易所 指 上海证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海油泷 指 上海油泷投资管理有限公司 马腾公司 指 马腾石油股份有限公司 中科荷兰能源 指 中科荷兰能源集团有限公司 广西正和商管 指 广西正和商业管理有限公司 香港德瑞 指 香港德瑞能源发展有限公司 中科投资 指 香港中科能源投资有限公司 云南正和 指 云南正和实业有限公司 福建正和 指 福建正和联合发展有限公司 正和桦桂 指 柳州正和桦桂置业集团有限公司 鑫浩矿业 指 敖汉旗鑫浩矿业有限公司 孚威天玑 指 深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙） 中民昇汇 指 深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙） 深圳盛财 指 深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆宏昇源 指 新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业 云鼎投资 指 长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 芜湖江和 指 芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙） 中国铝业 指 中国铝业股份有限公司 焦作万方 指 焦作万方铝业股份有限公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 洲际油气股份有限公司 公司的中文简称 洲际油气 公司的外文名称 Geo-Jade Petroleum Corporation 公司的外文名称缩写 Geo-Jade Petroleum 公司的法定代表人 姜亮 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 樊辉 王俊虹 联系地址 海南省海口市国贸大道2号海南 时代广场17层 海南省海口市国贸大道2号海南 时代广场17层 电话 0898-66787367 0898-66590595 0898-66787367 0898-66590595 传真 0898-66757661 0898-66757661 电子信箱 zjyq@geojade.com zjyq@geojade.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 海南省海口市西沙路28号 公司注册地址的邮政编码 570125 公司办公地址 海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层 公司办公地址的邮政编码 570125 公司网址 http://www.600759.com 电子信箱 zjyq@geojade.com 报告期内变更情况查询索引 报告期内无变更 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指 定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层公司董事会秘书处 报告期内变更情况查询索引 报告期内无变更 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 洲际油气 600759 正和股份、华侨股份 六、 公司报告期内注册变更情况 公司报告期内无注册变更情况。 七、 其他有关资料 无 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 653,357,618.96 352,674,468.46 85.26 归属于上市公司股东的净利润 14,034,143.37 9,107,773.81 54.09 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 -8,944,719.06 -76,684,329.46 -88.34 经营活动产生的现金流量净额 102,579,886.47 -102,295,403.84 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 5,425,839,460.26 5,372,344,884.57 1.00 总资产 12,634,017,839.25 11,805,882,072.18 7.01 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0081 0.0075 8.00 稀释每股收益（元／股） 0.0081 0.0075 8.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.0051 -0.0628 -91.88 加权平均净资产收益率（%） 0.2599 0.1007 增加0.16个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） -0.1657 -0.8482 增加0.68 个百分点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -390,223.83 主要系马腾公司处置固定资产 及其他长期资产的损失。 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 19,707,373.91 主要系计提应收取的逾期股权 转让款的滞纳金。 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 8,579,060.00 主要系交易性金融资产在本报 告期中的公允价值变动收益。 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 2,614,394.84 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -1,190,708.56 少数股东权益影响额 28,829.13 所得税影响额 -6,369,863.06 合计 22,978,862.43 第四节 董事会报告. 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015年上半年，受国内外经济增长放缓、国际油价波动等因素影响，石油行业面临较大压力， 但是随着“一带一路”等国家重大战略部署逐步落实并进入加快实施阶段，将对公司所处的石油与 天然气开采业发展注入新的增长动力。在新的经营环境下，公司管理层仍按照既定发展战略和目 标，努力推进各项工作，顺利完成了上半年的工作任务。 截至2015年6月30日，公司资产总额1,263,402万元，较上年年末增加7.01%，归属于母公 司的所有者权益（净资产）542,584万元，较上年年末增加1.00%。2015年上半年累计实现营业 收入65,336万元，较上年同期增加85.26%；净利润1,644万元，较上年同期增加79.52%；归属 于母公司所有者的净利润1,403万元，较上年同期增加54.09%，实现每股收益0.0081元。同比上 年利润增加的主要原因是：公司以2014年6月25日收购马腾油田资产为契机，逐步完成了主营 业务向油气行业转型，油气业务毛利率较高，公司总体利润率提升，净利润实现同比大幅增加。 主要业务经营情况如下： 1、石油业务经营情况 1.1马腾公司 1.1.1原油生产及销售指标完成情况 截止2015年6月30日, 马腾公司完成产量24.94万吨（产量折算为吨单位，以下同）。其 中马亭油田完成7.54万吨；卡拉阿尔纳油田完成9.91万吨；东科阿尔纳油田完成7.49万吨。 截止2015年6月30日，马腾公司实际完成原油销售24.6万吨。 1.1.2新井投产效果分析和措施效果分析 2015年上半年共投产新井15口。卡拉油田完成钻井投产10口，阶段增油0.99万吨；马亭 油田投产2口，阶段增油0.13万吨；东科油田投产3口，阶段增油0.24万吨。 2015年上半年马腾公司完成各类增产措施作业24井次，累计增油量0.5万吨。其中卡拉油田 增产措施10井次，其中挤水泥堵水9井次，换层1井次，平均日增油28吨；东科油田措施4井 次，挤水泥堵水3井次，换层1井次，平均日增油8吨。马亭油田措施10井次，目前由于实施时 间较短，增产效果尚未体现。 马腾公司三个油田中，如东科油田，其传统的生产主力油层是：Ⅱ-T层、Ⅱ-J2层，非主力 层没有被前作业者重视。自公司接管之后，在加大主力油层开发力度的同时，重视对非主力层的 挖潜研究。 通过细致的地层对比、沉积特征及储层特性分析，加深了对非主力层含油特征的认识， 建立了识别方法和标准，明确了非主力层的挖潜方向。据此，新识别了46井ⅢB-J2层，经射开 投产获得高产，日产油达78.4吨。该井在非主力生产层挖潜获得可喜的突破，对今后进一步挖掘 非主力层的潜力有很好的启示，有利于更加有效地寻找和挖掘东科油田及其他2个油田在非主力 生产层的挖潜，该经验正在逐步推广实施中。 1.1.3主要开发指标完成情况 截止2015年6月30日，马腾项目总计生产井268口，注水井33口；平均日产油1377.9吨 /天，单井平均日产油5.14吨/天，三个油田的生产情况如下表： 生产井 （单位：口） 注水井 （单位：口） 单井日产油 （单位：吨/天） 马腾公司 268 33 5.14 东科油田 26 7 15.91 卡拉油田 153 13 3.58 马亭油田 89 13 4.68 1.1.4 增储扩边情况 2014年12月26日，马腾公司和哈萨克斯坦能源部签署《补充协议No.9》（以下简称《补 充协议》），对1996年签订的《地下资源使用第41号合同》进行部分变更。根据《补充协议》， 哈萨克斯坦能源部同意地下资源使用方马腾公司在原签订的地下资源使用合同基础上扩大区块面 积的申请，批准新增面积87.42平方公里。公司在完成马腾公司现有产油计划的同时，正逐步开 展对新增权益区面积的滚动勘探。 为提高油田资产的储采比，公司在国际油价较低时优先安排储量升级工作，通过使用新的生 产技术和引进国内先进的生产管理经验，对马腾公司三个油田的地质认识程度和储量落实程度均 得到提高。根据GCA公司最新出具的截止2014年12月31日的独立储量评价报告，马腾公司三 块油田合计剩余可采储量由2013年9月30日的6,691万桶更新为10,750万桶（以上储量数字仅 限于马腾公司原工作权益区内正在开发的盐上储层部分，不包括权益区内盐下储层、正在进行扩 边的区域以及马亭油田新增权益区面积）。 马亭油田权益区面积的增加和马腾公司储量提升，是公司对现有项目价值潜力挖掘的阶段性 成果，公司重视储采比的提高工作，将持续摊薄单桶收购成本的同时储备隐性经营现金流，保障 公司双轮驱动战略的有效推行。 1.2 克山项目 2015年8月12日，马腾公司通过哈萨克斯坦证券交易所以公开交易的方式，完成克山公司 100%股份的收购，总成交价约3.405亿美元，比签订框架协议时的4亿美元减少5,950万美元。 2015年8月13日，马腾公司收到哈萨克斯坦中央证券结算中心出具的 “证券账户登记单”。至此， 克山公司成为马腾公司的全资子公司。 克山公司拥有在滨里海盆地的莫斯科耶Morskoe（距Tengiz油田约10公里，距马腾公司卡 拉阿尔纳油田约30公里，油田周边的开发基础设施较便利）、道勒塔利Dauletaly、卡拉套Karatal 三个区块100%开采权益，勘探开发许可总面积合计约210.9平方公里，并已获得哈萨克斯坦政府 批准的开发许可证。三个油田区块的主力产油层特征均为埋藏浅、高孔、高渗、高饱和度。截至 最新一期储量评估报告，克山公司剩余可采储量为110.9百万桶。克山公司历史产量为2012年58 万桶，2013年86万桶，2014年至2015年6月157万桶，目前在产井24口，平均单井产量为105-127 桶/日。 克山项目处于开发初期，在产井仅24口，但单井日产油量高，可作为马腾公司石油产量的 巨大补充。报告期内，公司组建的克山项目组已完成对克山油田的基础地质研究、开发方案规划， 并按照接管方案全面启动对克山公司的管理和运营，优先实施对油田的储量升级和技术优化。为 完成扩产计划，公司已开始进行钻井工程招标，其他地面工程建设包括原油集输管线、联合站扩 建、商品油外输管线、电力、污水处理及回注系统、通井道路建设等正在规划和报批。克山公司 将尽快启动新井钻井计划。 截至本报告披露日，公司拥有的剩余可采储量合计达21,840万桶(包括克山油田11,090万桶)。 2、物业租赁经营情况 公司拥有柳州谷埠街国际商城和北京市丰台区南方庄2号“世纪星家园配套商业”。截至2015 年6月30日，谷埠街国际商城商业部分可招商面积为128,880.19㎡，共完成招商面积116,621.22㎡, 占可招商面积的90.5%。世纪星家园配套商业缘于其良好的地理位置其商铺已全部出租，租金收 入持续保持稳定。 截至报告披露日完成的其他重点工作如下： 1、自主并购与战略合作有效结合 截至本报告披露日，公司充分把握低油价的有利投资机遇，完成了收购克山公司100%股权， 为公司新增了110,9百万桶的原油可采储量。报告期内，全资子公司上海油泷通过认购乘祥基金份 额参与North Caspian Petroleum JSC的投资，在降低投资风险的同时撬动更多资本共同参与，为母 公司孵化储备优质勘探项目。公司灵活高效多形式推进项目并购，进一步提高了公司的储采比， 为公司可持续发展夯实基础。 报告期内，为建立战略合作、实现业务协同效应，公司受让中国铝业持有的焦作万方的1亿股 股份。公司在海南能源产业与金融发展论坛上与中国投资协会股权和创业投资专业委员会、北京 盛世宏明投资基金管理有限公司和隆仓创孚海南创业投资基金联合发起《产业与金融联盟倡议书》 并与浦发银行海口分行签署《战略合作协议》。在“一带一路”的构想背景下，公司作为“一带” 的中亚投资先行者的同时积极践行“一路”战略，通过与政府和银行等战略合作关系的建立，带动 海南海洋经济产业发展，促进经济转型升级,并为公司争取海南当地对能源行业更为有利的投资政 策环境和金融业务支持。 2、2014年年度利润分配实施情况 公司2014年年度利润分配预案为：不进行现金分红；以截至2014年12月31日公司股本总 数1,741,159,629股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共转增522,347,889股（在 转股过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1股（若尾数 相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际转股总数与本次拟转股总数一致）， 转增后剩余资本公积为2,435,248,165.72元，转增后公司股本总额为2,263,507,518股。上述利润 分配预案已于2015年7月实施完毕。 3、实施员工持股和股份回购 为进一步完善法人治理结构，提高公司凝聚力、充分发挥员工的主人翁意识，全面调动全体 员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，报告期内公司继续推 进员工持股计划。公司根据市场情况和参与计划的人员变动情况，及时修订了员工持股计划草案 并履行了相关决策程序，本次修订后，员工持股计划所涉及的资金总额不超过5亿元仍保持不变， 但公司中高管人员参与认购份额提高，且随着股票二级市场的价格波动，最终购买的股份数量仍 存在不确定性。根据相关规则，员工持股计划的股票来源为二级市场购买和股份回购。 为提升市场信心、稳定公司股价，促进公司持续、稳定、健康发展，保护公司广大投资者尤 其是中小投资者利益，公司决定回购部分社会公众股份以用于转让给员工持股计划。截至本报告 披露日，员工持股和股份回购事项正有序推进，并将根据实际进展情况履行信息披露义务。 4、多元化融资方式，有效降低融资成本 为补充流动资金，公司通过非公开发行公司债券的方式，向不超过200名特定对象非公开发行 公司债券，票面总额不超过人民币15亿元（含15亿元），期限为1年，特定对象将全部以现金认购。 截至本报告披露日，公司已完成上述债券的发行工作。作为非公开发行公司债细则出台后的首批 发行人之一，公司积极实践创新型融资方式，显示了高效的资本运作能力。 此外，公司将通过公开发行票面总额不超过人民币17亿元（含17亿元）债券和申请注册发 行20亿元短期融资券的方式，进一步为公司发展募集更为充裕的资金。多元化的资本市场融资手 段与银行贷款等常规融资渠道形成有力补充，为公司日常运营和项目并购提供资金支持，降低了 公司融资成本。 公司下半年工作计划如下： 公司将继续推进以"项目增值+项目并购"双轮驱动的发展战略。首先做好已收购油田的增储扩 边、滚动勘探、区块优选、措施增油等技术提升工作；同时利用国际油价低迷阶段，利用买方的 谈判优势，继续寻找、评价和洽谈优质油气收购标的，保持公司的专业化油气公司发展方向。 1、 马腾下属三个油田工作计划 1.1 钻井计划 马腾公司三个油田综合调整方案已经编制完成，方案中部署新钻井50口、侧钻井15口。根 据公司以经济效益为中心的战略方针，综合权衡开发指标和阶段利润指标最优的原则对钻井工作 量投入计划进行了部署。钻井工作的现场实施方案将在获得政府批准后积极实施。预计2015年下 半年首先完成侧钻井8口。 1.2 技术增油措施计划 为使马腾公司三个油田开发水平获得更高提升，通过深入研究，公司提出了技术水平更高且 更适合本油田地质特征，对挖掘本油田剩余油潜力更有针对性的增产措施： 1）化学堵水：通过联合有经验的专业公司，将在油田开展同层化学堵水试验，使残余油得到 被抽吸流向油井的机会，实现增油目的。 2）深穿透射孔：采用机械钻井深穿透工艺进行“解堵”，提高产油量。 3）封堵管外窜：采取措施封堵套管外的串槽，可以使油层的产能得以发挥，有效地降水增油。 4）同井双泵分采：此项技术已联合专业公司完成设计，即将投入现场实施。如该技术试验获 得成功，将可实现在不打新井的情况下，提前动用未开发层系的油层，对提高油田产量、降低开 发投资起到重要作用。 根据以上原则，预计2015年下半年计划实施各类措施45井次，其中化学堵水12井次，封堵 管外窜14井次，深穿透10井次，双泵分采9井次。通过对实施效果的跟踪分析，具体实施工作 将以经济效益最大化为原则做机动调整。 2、克山公司接管后工作计划 公司于2015年8月完成对克山项目的收购后，即按既定详备的工作计划启动人员、资产、财 务方面的梳理和整合，积极细化和完善克山油田的原有管理流程和规章制度，在确保油田日常生 产安全的基础上积极推进系列上产措施，充分挖掘该新油田的产量提升空间。针对克山项目所处 区域打井少，单井产量高的特点，公司将优先实施“甜点”区域的新井钻井计划。 3、项目并购 公司作为拥有先进的勘探技术和开采技术、境外油气项目并购丰富经验的石油与天然气开采 类上市公司，将持续跟踪中亚、欧洲、北美等境外优质开发或勘探油气区块投资机会，在油价低 位徘徊窗口期加快推进“项目并购”战略，不断提升公司的油气储量规模。 同时，公司始终关注石化企业国企改革和国内区块开放进程，寻找适当机会考虑并购整合、 参与国内油气资源开发，拓展主营业务的区域和产业链布局。 4、融资工作计划 针对油气公司资本投入密集型的特点，下半年公司将继续推进发行短期融资券等既定的融资 计划，并努力拓展多类型融资渠道，充分利用政策优势和创新性金融工具摊薄融资成本，同时合 理安排资金使用，灵活运用资金头寸、提高资金使用效率，降低公司综合财务成本，“开源”且“节 流”地实现公司现金流的良性高效循环。 5、内控制度管理 公司将继续加强项目内控工作，尤其是海外新收购项目，在全面落实公司内部控制体系相关 管理要求的基础上，持续提高项目公司经营管理水平；关注油价低位等外部风险变化影响，降低 相关风险对公司可能造成的不利影响，确保公司资产安全；对现有业务流程进行进一步梳理及优 化，提高经营效率和效果，促进公司发展目标实现。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 653,357,618.96 352,674,468.46 85.26 营业成本 283,856,041.47 275,848,662.04 2.90 销售费用 71,079,093.74 3,273,422.47 2,071.40 管理费用 76,885,790.45 57,820,951.65 32.97 财务费用 86,704,827.19 73,120,859.99 18.58 经营活动产生的现金流量净额 102,579,886.47 -102,295,403.84 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -942,267,724.87 -2,757,888,695.41 -65.83 筹资活动产生的现金流量净额 495,356,549.43 2,298,706,445.74 -78.45 营业收入变动原因说明:主要原因系公司于2014年5月处置了福建正和，并于2014年6月25日 收购了马腾公司，完成了主营业务向油气行业转型。该转型使得公司贸易业务收入较上年同期减 少2.32亿元，但油气业务收入大幅增加5.11亿元；另外公司总部和上海油泷开展油气相关管理 服务等业务，使得公司其他业务收入较上年同期增长约0.31亿元。 营业成本变动原因说明:主要原因系虽然上述转型使得公司较上年同期贸易业务成本减少2.12亿 元，油气业务成本增加2.17亿元，成本构成发生了较大变化，但增减抵销后，总成本金额变化不 大。 销售费用变动原因说明:主要系上述转型后，马腾公司本期发生原油制备和运输费以及运输损失费 等0.70亿元。 管理费用变动原因说明:主要系上述转型使得公司较上年同期管理人员增加，从而职工薪酬增加 0.15亿元。 财务费用变动原因说明:主要系公司较上年同期平均借款余额上升导致利息支出增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系上述转型使得公司较上年同期，销售活动收 到现金增加2.17亿元，收到其它与经营活动有关的现金减少3.39亿元，支付的采购成本减少5.16 亿元，支付的税金及员工薪酬增长2.14亿元。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系下列原因所致：本期收回处置鑫浩矿业的款 项3.60亿元，因马腾公司购建活动导致的现金流出0.91亿元，支付焦作万方股权收购款10.03 亿元及第一储备第十三期基金的投资约0.56亿元，支付乘祥基金认购款1.04亿元；而上期发生 额主要为支付马腾公司收购款28.77亿元。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期公司取得借款23.32亿元，偿还债务本息等支 付的筹资活动有关的现金18.25亿元；较上年同期筹资活动产生的现金流量净额减少18.04亿元， 主要原因系上年同期为先行收购马腾公司而自筹资金，导致筹资活动产生的现金流量净额较高。 无变动原因说明: 不适用。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本期公司实现归属于上市公司股东的净利润1,403.41万元，比上年同期增长54.09%。主要 原因系公司于2014年5月出售了公司的贸易类企业福建正和和房地产企业柳州桦桂，并于2014 年6月25日收购了马腾公司，完成了主营业务向油气行业转型。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 1、融资进展说明 截至本报告披露日，公司已完成票面总额15亿元的非公开发行公司债券的发行工作，资金已 全部募集到位。目前正在办理申请公开发行票面总额不超过人民币17亿元（含17亿元）债券和 申请注册发行20亿元短期融资券的事项。 2、收购克山公司100%股份不构成重大资产重组实施进度说明 公司收购克山公司100%股份，根据公司2014年度审计报告相关财务数据、本次交易作价情 况以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，不构成上市公司重大资产重组。2015 年8月12日，公司控股子公司马腾公司已在哈萨克斯坦证券交易所通过公开交易的方式完成了克 山公司100%股份的收购。 (3) 经营计划进展说明 报告期内，公司生产经营活动均按计划顺利开展，详细内容请见董事会工作报告“董事会关 于报告期内经营情况的讨论与分析”。 (4) 其他 无 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上上年 年增减 （%） 毛利率比 增减（%） 油气 543,340,822.31 224,540,359.05 58.67 1,570.98 2,870.32 减少 18.08个 百分点 总部及其 他 31,404,231.29 9,715,731.29 69.06 N/A N/A N/A 房地产 42,257,023.43 35,659,935.38 15.61 -21.00 -22.18 增加1.27 个百分点 租赁、服 务 36,056,396.64 13,607,310.63 62.26 3.86 38.10 减少9.36 个百分点 贸易 299,145.29 332,705.12 -11.22 -99.87 -99.84 减少 19.56个 百分点 合计 653,357,618.96 283,856,041.47 56.55 85.26 2.90 增加 34.77个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 不适用 主营业务分行业和分产品情况的说明 公司按照不同业务的性质将公司业务分为总部及其他，油气、房地产、租赁、服务和贸易业 务。总部及其他主要为油气项目管理的相关服务等业务，房地产业务主要为昆明白沙地项目，租 赁服务主要指商铺租赁及物业服务，油气业务主要为海外原油开采及销售业务。自2014年起公司 开始向油气行业转型，先后处置了部分贸易、房地产业务，收购马腾公司，使得公司本期贸易业 务收入及成本明显下降，油气业务收入及成本明显上升；同时公司总部开展油气项目管理的相关 服务等业务。上述转型使得公司的营业收入和毛利率较去年同期增加。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华南地区 51,848,935.96 -3.83 华东地区 13,910,837.26 -93.90 华北地区 2,000,000.00 0.00 西南地区 42,257,023.43 17.18 境外地区 543,340,822.31 1,570.98 合计 653,357,618.96 85.26 主营业务分地区情况的说明 主要原因系公司于2014年5月出售了福建正和及柳州桦桂，并于2014年6月25日收购了马 腾公司，完成了主营业务向油气行业转型。该转型使得公司2015年上半年华东地区收入较上年同 期减少93.90%，境外地区收入较上年同期增加1,570.98%。 (三) 核心竞争力分析 1、坚持“项目增值+项目并购”发展战略 继续寻求全球油气并购机会 公司作为国内为数不多的几家以石油天然气开发为主营业务的上市公司，将继续坚持“项目 增值+项目并购”双轮驱动的发展战略，通过技术手段深挖已有项目潜力，做好储量升级和有效 产能提升。同时抓住国际油价波动的市场机遇，审慎收购高质量油气资产，立足中亚，适时适度 布局北美，并积极关注国企改革动向，把握国内油气并购先机。 目前公司的运营区块主要集中在哈萨克斯坦，该国石油储量丰富；主力在产项目包括马腾公 司下属三块油田和即将扩大开发规模的克山公司油田项目均位于哈萨克斯坦滨里海盆地，该区域 是国际公认的油气富集而勘探开发程度较低的区域之一，具有开采成本优势，所产原油品质较高。 与此同时，公司与全球领先的石油行业私募股权基金第一储备开展全方面战略合作，借力第一储 备的信息优势和现金管理经验，择机进入北美油气勘探开发市场。 2、雄厚的人才储备 经验丰富的管理团队 公司管理团队人员结构稳定合理，可高效执行“双轮驱动”战略，快速扩大资产规模并不断 优化资产质量。公司油气业务的高级管理人员和中层骨干，均为具有超过10年行业经验的专业人 才，有着丰富的油气项目投资并购、技术研究和管理运营经验，不管是国内合作区块项目、复杂 油田开发项目、还是国际合作项目，公司的人才储备都有能力涵盖。 3、整合国内外专家资源，以先进的勘探、开发技术为保障 公司拥有来自国内外大型石油公司的一流石油科研团队和技术专家，是公司能顺利接管海外 油田的最有力保障。通过合理的工作规划和国内先进技术引入，在马腾公司已经实现了储量的大 幅提升，为未来快速提产打好了储量后备接替的基础。随着克山项目以及未来更多油气区块的进 入，已有的管理经验和模式可以适时适地的快速复制，相邻油田的管理也可形成规模效应。 公司与中国石油大学（北京）共同设立研究生工作站和博士后科研流动站企业工作站点，就 人才招聘、企业员工继续教育以及全方位科研攻关等几方面开展合作，实现优势互补，共同发展。 同时公司组建专家团队指导公司所有区块的技术评价工作，形成整套成熟的区块评价流程，保证 了收购项目的优质性。在区块勘探规划计划、钻井作业、储量评估、增储增产方面，也有配套的 技术和战略合作方，足以保障公司业务的可持续性发展。 公司将进一步致力于新开发工艺应用和勘探技术研究。通过与专业科研院校产学研相结合， 与各大油田研究院合作，促使公司在科学研发、产品设计与开发、成果转化、学术交流、资源共 享、人才培养与使用等方面进行广泛深入的交流与探讨，全面提高公司的科研技术创新能力及科 研成果转化效率。在低油价时期，公司更着重强调油田地质研究工作和低成本的措施增油技术， 在马腾公司的部分区域，已通过实验证明以往忽略的一些产层经过精细识别和适应的措施投入， 均可获得高产和增产，这为油价恢复稳定后大规模提升产能提供了巨大空间。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内对外投资情况 单位：万元 币种：人民币 报告期内投资额 116,357.11 投资额增减变动数 -207,033.25 上年同期投资额 323,390.36 投资额增减幅度（%） -64.02 本期的投资包括： 1. 购买焦作万方股票100,316.98万元人民币。 2. 认购上海乘祥基金10,400.00万元人民币。 3. 认购第一储备第十三期基金5,640.13万元人民币（2015年当年投入）。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资成本 期初 持股 比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面值 报 告 期 损 益 报告期所有者 权益变动 会计核算科 目 股份来源 000612 焦作 万方 1,003,169,808.80 8.3136 1,092,000,000.00 88,830,191.20 可供出售金 融资产 现金方式购 买 合计 1,003,169,808.80 / / 1,092,000,000.00 88,830,191.20 / / 持有其他上市公司股权情况的说明 2015年3月3日，公司与中国铝业签订《股份转让协议》，受让中国铝业合法持有的焦作万 方的100,000,000股股份，占焦作万方总股本的8.3136%，受让价格为10.03元/股。2015年4月 21日，已完成股权过户登记。 (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持对 象名称 最初投资金额 （元） 期初持股 比例（%） 期末持股 比例（%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计核 算科目 股份来 源 柳州市 区农村 信用合 作联社 37,500,000.00 3.67 3.67 37,500,000.00 3,148,800.00 可供出 售金融 资产 现金方 式认购 合计 37,500,000.00 / / 37,500,000.00 3,148,800.00 / / 持有金融企业股权情况的说明 2010年12月30日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于投资柳州市区农 村信用合作联社的议案》。柳州市区农村信用合作联社拟组建农村合作银行发布了《柳州市 区农村信用合作联社组建农村合作银行募股说明书》，采用定向募集的方式新增募集3.6亿 股，本次募集股份全部为投资股，每股面值人民币1元，采用溢价发行的方式，发行价格为 每股人民币1.5元。公司同意以现金方式认购柳州市区农村信用合作联社2,500万股股份， 占其增资扩股后股本总额50,499万股的4.95%，出资金额为人民币3,750万元。 2012年3月柳州市区农村信用合作联社送股600,000股；2013年4月1日收到柳州市区 农村信用合作联社2012年度股金现金红利分配2,560,000元，送股640,000股。2014年4 月收到柳州市区农村信用合作联社2013年度红利328万，2015年4月收到柳州市区农村信 用合作联社2014年度红利314.88万。截至本报告披露日，公司累计股数持有柳州市区农村 信用合作联社26,240,000股。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 √适用 □不适用 投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉 次级无担保债 权和认股权证 自筹 MOUNTAINEER ENERGY HOLDINGS LLC NA 6年，42个月 内可转换 次级无担保债 权和认股权证 年利率14% 857.91万元 否 其他投资理财及衍生品投资情况的说明 无 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用募 集资金总额 已累计使用募集资 金总额 尚未 使用 募集 资金 总额 尚未使 用募集 资金用 途及去 向 2014 年 非公开发行股票 3,119,999,999.00 3,119,999,999.00 无 2015 年 非公开发行2015 年公司债券（一期） 1,300,000,000.00 1,300,000,000.00 1,300,000,000.00 无 合计 / 4,419,999,999.00 1,300,000,000.00 4,419,999,999.00 / 募集资金总体使用情况说明 （1）非公开发行股票的情况说明： 2014年公司以非公开发行股票的方式募集资金 总额为人民币3,119,999,999.00元，扣除证券承销 费，发行费及其他与发行权益性证券直接相关的费 用后，募集资金净额为人民币3,041,072,660.70 元。截至本报告披露日，该项募集资金已全部用于 置换公司以自筹资金先行收购马腾石油股份有限公 司已预先投入的实际投资金额，公司募集资金专户 余额为0元人民币，该账户已注销。 （2）非公开发行债券的情况说明： 非公开发行2015年公司债券（一期） 本报告期内，公司非公开发行2015年公司债券 （一期），募集资金总额人民币1,300,000,000.00 元，扣除承销费后募集资金净额为人民币 1,287,000,000.00元。 非公开发行2015年公司债券（二期） 2015年7月17日，公司非公开发行2015年公 司债券（二期），募集资金总额人民币 200,000,000.00元，扣除承销费后募集资金净额为 人民币198,000,000.00元。 截至本报告披露日，上述两期公司债券共募集 资金总额人民币1,500,000,000.00元，已全部用于 偿还公司债务及补充公司营运资金等，公司募集资 金专户余额为0元人民币。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:百万元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是 否 变 更 项 目 募集 资金 拟投 入金 额 募集 资金 本报 告期 投入 金额 募集 资金 累计 实际 投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预计 收益 产 生 收 益 情 况 是否 符合 预计 收益 未达到计划 进度和收益 说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 收购 马腾 公司 95% 股权 否 3,120 3,041 是 100% 547 80 否 马腾公司原 油产量稳 定，但由于 国际原油价 格大幅下 跌，造成马 腾公司收益 相应减少。 合计 / 3,120 3,041 / / 547 80 / / / 募集资金承诺项 目使用情况说明 本公司已及时、准确、完整披露了募集资金的存放和使用情况。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 无 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 持股比例（%） 总资产 净资产 净利润 马腾石油股份有限公司 石油开采 石油 8,000万坚戈（人民币 金额269.07万元） 95 5,979,645,023.74 3,460,840,065.18 48,168,961.38 中科荷兰能源集团有限公司 投资 投资 1美元 100 3,203,845,965.45 -47,155,824.17 -17,100,601.78 上海油泷投资管理有限公司 投资 投资 30,000万元人民币 100 579,916,513.72 316,031,103.93 12,318,417.73 云南正和实业有限公司 房地产 白沙地土地一级开 发 3,000万元人民币 100 1,736,404,212.65 56,986,723.60 2,592,030.47 柳州正和物业服务有限公司 物业服务 物业服务 500万元人民币 100 10,647,059.71 5,315,747.16 -1,251,200.87 香港德瑞能源发展有限公司 投资 投资 5,000万美元 100 181,951,101.87 181,951,101.87 -1,237,685.22 天津天誉轩置业有限公司 房地产开 发经营 房产出租 6,223.90万元人民币 100 147,146,361.45 121,227,695.14 1,132,003.03 香港中科能源投资有限公司 投资 投资 1万港元 100 378,940,681.12 -447,001.70 -405,766.39 柳州市精艺建材贸易有限公司 贸易 日用百货、建筑材 料、五金交电、办 公用品、文化体育 用品、机电产品、 家具销售 1,000万元人民币 100 88,147,163.52 9,645,366.25 -288,322.79 广西正和商业管理有限公司 房地产 谷阜街国际商城 1000万元人民币 100 81,903,405.29 46,184,623.16 44,287.66 海南正和弘毅创业投资有限公司 投资 股权投资 10,000万元人民币 100 99,980,714.17 99,980,714.17 150.65 北京正和弘毅资产管理有限公司 投资 投资 10,000万元人民币 100 159,886,335.90 159,886,335.90 27.46 公司净利润影响达到10%以上的子公司情况： 单位：元 币种：人民币 公司名称 业务性 质 主营 业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 马腾石油股份有限 公司 石油开 采 石油 8,000万坚戈（人民 币金额269.07万元） 5,979,645,023.74 3,460,840,065.18 543,340,822.31 43,574,363.77 48,168,961.38 中科荷兰能源集团 有限公司 投资 投资 1美元 3,203,845,965.45 -47,155,824.17 -17,100,601.78 -17,100,601.78 上海油泷投资管理 有限公司 投资 投资 30,000万元人民币 579,916,513.72 316,031,103.93 13,910,837.26 14,746,484.98 12,318,417.73 云南正和实业有限 公司 房地产 白沙 地土 地一 级开 发 3,000万元人民币 1,736,404,212.65 56,986,723.60 42,257,023.43 3,427,163.37 2,592,030.47 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2015年4月17日和2015年5月8日公司分别召开了第十届董事会第四十九次会议和2014 年年度股东大会审议通过了《2014年年度决算报告及利润分配预案的议案》，（具体内容详见公 司于2015年4月18日和2015年5月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的第十届董事会第四十九次会议决 议和2014年年度股东大会决议）。 公司于2015年7月实施完毕了2014年年度利润分配。2014年度利润分配方案为：以截至2014 年12月31日公司股本总数1,741,159,629股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3 股，共转增522,347,889股，转增后剩余资本公积金为2,435,248,165.72元，转增后公司股本总 数为2,263,507,518股。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 不适用 每10股派息数(元)（含税） 不适用 每10股转增数（股） 不适用 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 媒体质疑公司员工持股计划未被股 东大会审议通过 详细内容请见公司于2015年7月7日刊登于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》和上海交 易所网站www.sse.com.cn上的《关于员工持股计划的澄清 公告》（公告编号：2015-075） (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项 无 (四) 其他说明 无 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 受让中国铝业持有的焦作万方100,000,000股股份 详见公司于2015年2月28日、2015年3月3日披露的《第十届董事会第 四十六次会议决议公告》、《洲际油气关于与中国铝业股份有限公司签订股份 转让协议的公告》以及于2015年4月22日对外披露的《关于受让焦作万方一 亿股股份完成过户登记的公告》。 收购Kamenistoye区块100%的股权 详见公司于2015年3月31日对外披露的《洲际油气股份有限公司关于与 Gold Investment Group JSC签署<框架协议>的公告》 出售云南正和100%股权 详见公司于2015年1月5日对外披露的《关于出售全资子公司云南正和 实业集团有限公司100%股权的公告》 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 √适用 □不适用 1、 收购资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对方或最终控制 方 被收购资产 购买日 资产收购价 格 自收购日起 至报告期末 为上市公司 贡献的净利 润 自本年初至本期末 为上市公司贡献的 净利润（适用于同 一控制下的企业合 并） 是否为关联 交易（如是， 说明定价原 则） 资产收购 定价原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 利润总额的 比例(%) 关 联 关 系 INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V. 克山公司 100%股权 2015年8 月12日 3.405亿美 元 不适用 不适用 否 以审计、 评估结果 为基础定 价 是 是 不适用 收购资产情况说明 收购克山公司100%股权的情况说明 2015年3月24日，公司第十届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的＜框架协议＞的议案》，洲际油气与交 易对方INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V.签署了《框架协议》。根据协议约定，洲际油气或其指定的下属公司购买KoZhan公司100% 股份，交易对价为3.50亿美元。2015年4月4日，公司发布《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》。详细内容请见公司于2015年3 月26日对外披露的《第十届董事会第四十七次会议决议公告》。 2015年4月27日公司召开第十届董事会第五十次会议审议通过了《关于KoZhaN资产收购事项不构成重大资产重组的议案》。根据公司2014年度 审计报告相关财务数据、本次交易作价情况以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次购买克山公司100%股份不构成上市公司重 大资产重组。详细内容请见公司于2015年4月28日对外披露的《第十届董事会第五十次会议决议公告》及《关于资产收购事项不构成重大资产重组的 公告》。 2015年8月12日，公司境外控股子公司马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）通过哈萨克斯坦证券交易所以公开交易的方式，以5951.04 坚戈/股（约31.68美元/股）认购了克山公司总股本10,748,046股普通股，总成交价为63,962,051,667.84坚戈(约3.405亿美元)。2015年8月13日，马腾 公司收到哈萨克斯坦中央证券结算中心出具的“证券账户登记单”。根据证券账户登记单，克山公司总股本为10,748,046股，至此，克山公司成为马腾公 司的全资子公司。详细内容请见公司于2015年8月14日对外披露的《关于完成克山公司100%股份收购的公告》。 2、 出售资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对 方 被出售资产 出售 日 出售价格 本年初起至出售 日该资产为上市 公司贡献的净利 润 出售产生的损益 是否为关 联交易 （如是， 说明定价 原则） 资产出 售定价 原则 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 资产出售为 上市公司贡 献的净利润 占利润总额 的比例(%) 关 联 关 系 福清市 旺福房 地产开 发有限 公司 正和恒泰 60%股权、正 和桦桂70% 股权以及福 建正和 100%股权 2014 年5 月31 日 457,269,058 -7,365,676.41 112,331,240.50 否 协商定 价 是 是 83.88% 否 出售资产情况说明 出售正和恒泰60%股权、正和桦桂70%股权以及福建正和100%股权情况说明 2013年12月13日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于海南正和实业集团股份有限公司与福清市旺福房地产开发有限公司签署< 资产出售协议>的议案》，同意公司以457,269,058元的价格向福清市旺福房地产开发有限公司（以下简称"旺福房地产"）出售所持北京正和恒泰置业有 限责任公司60%股权、柳州正和桦桂置业集团有限公司70%股权以及福建正和联合发展有限公司100%股权。上述事项已经公司2013年第四次临时股东大 会审议通过。详细内容见公司于2013年12月14日对外披露的《关于出售子公司股权的公告》。公司分别于2014年5月14日、2014年5月29日、2014 年6月20日办理完成将福建正和100%股权、正和桦桂70%股权以及正和恒泰60%股权过户至旺福房地产名下的手续。 为明确三方的债权债务关系和账 务处理，2014年9月25日，公司召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于签署《<资产出售协议>确认书》的议案》和《关于签署<债权债 务抵消协议>的议案》，同意公司与旺福地产签署《<资产出售协议>确认书》，以及同意公司与旺福地产、福建正和签署《债权债务抵消协议》。详细内 容见公司2014年9月26日对外披露的《关于签署<资产出售协议>确认书和<债权债务抵消协议>的公告》。截至2014年12月31日，公司应付正和桦桂 及福建正和分别为809万元及11,170万元。2015年4月，该债务已结清。 3、 企业合并情况 无 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1） 关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司与中科荷兰石油有限公司签署《排他性经营管 理合作协议》的情况。 2014年3月27日和2014年4月18日，公司分别召开第十届董事会第十五次会议和2013年 年度股东大会，审议通过了《关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司与中科荷兰石油有限公 司签署<排他性经营管理合作协议>及相关授权的议案》，同意授权公司董事及全资子公司上海油 泷投资管理有限公司法定代表人宁柱先生与中科荷兰石油有限公司签署上述相关协议。中科荷兰 系公司实际控制人Hui Ling（许玲）女士持股100%的企业，属于公司的关联法人。2014年7月 14日，上海油泷与中科荷兰正式签署《排他性经营管理合作协议》。详细内容请见公司于2014 年3月29日对外披露的《关联交易公告》、2014年4月19日对外披露的《正和股份2013年年 度股东大会决议公告》以及2014年7月15日对外披露的《关于签署<排他性经营管理合作协议> 关联交易的进展公告》。本年度公司继续履行该协议。 （2）关于控股股东广西正和与公司全资子公司广西正和商业管理有限公司的《资产托管协议》 为避免同业竞争，公司控股股东广西正和与公司及公司全资子公司广西正和商业管理有限公 司于2013年8月23日重新签订了《资产托管协议》，约定广西正和将其拥有合法权益的“谷埠 街国际商城”的商业地产委托公司经营管理，经营管理期限为2013年1月1日至2016年6月30 日，以及2016年6月30日后至广西正和仍为本公司控股股东的期间。本年度公司继续履行该协 议。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 出售鑫浩矿业100%股权的情况说明： 2014年9月10日，公司召开第十届董事会第三十三次会议同意公司以人民币4.1亿元的交 易价格向控股股东广西正和转让所持鑫浩矿业100%股权的事项。上述事项已经公司2014年第六 次临时股东大会审议通过。详细内容见公司2014年9月11日对外披露的《关于出售敖汉旗鑫浩 矿业有限公司股权暨关联交易公告》以及2014年9月27日对外披露的《2014年第六次临时股东 大会决议公告》。鑫浩矿业于2014年12月1日完成过户。截至2015年6月30日，本次出售资 产所涉及的股权转让款已全部收回。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 无 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 委托方 名称 受托方 名称 托管资 产情况 托管资 产涉及 金额 托管起 始日 托管终 止日 托管收益 托管收 益确定 依据 托管收 益对公 司影响 是否关 联交易 关联 关系 广西正 和 广西正 和商业 管理有 限公司 “谷埠街 国际商 城”的商 业地产 《资产 托管协 议》未涉 及托管 资产金 额 2007年9 月19日 至2016 年6月30 日，以及 2016年6 月30日 后至广 西正和 仍为本 公司控 股股东 1,223,952.21 公允价 值 无重大 影响 是 控股 股东 的期间 托管情况说明 为避免同业竞争，公司控股股东广西正和与公司及公司全资子公司广西正和商业管理有限公 司于2013年8月23日重新签订了《资产托管协议》，约定广西正和将其拥有合法权益的“谷埠街 国际商城”的商业地产委托公司经营管理，经营管理期限为2013年1月1日至2016年6月30日， 以及2016年6月30日后至广西正和仍为本公司控股股东的期间。本年度公司继续履行该协议。 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 亿元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 26.29 报告期末对子公司担保余额合计（B） 26.59 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 26.59 担保总额占公司净资产的比例(%) 49.50 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 0.3 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.3 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 1、公司于2014年12月5日召开了第十届董事会第 四十次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议 案》，同意为全资子公司柳州市精艺建材贸易有限公司向 柳州市区农村信用合作联社申请人民币3,000万元提供连 带责任保证和抵押担保，期限为一年。 2、公司分别于2015年6月30日和2015年7月16日召开 了第十届董事会第五十三次会议和2015年第四次临时股 东大会审议通过了《关于下属子公司马腾公司向中国银行 贷款4.3亿美元的议案》，同意为下属子公司马腾公司4.3 亿美元对外借款提供无条件不可撤销担保。 3 其他重大合同或交易 无 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承 诺 时 间 及 期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与股改相关 的承诺 解决同 业竞争 广西正 和 2007年，公司进行了重大资产出售暨以新增股份购买资产。在该项交易中， 广西正和将谷埠街国际商城的140,166.17平方米商业地产注入公司，广西正 和在谷埠街商城尚有42,193.75平方米商业地产由于处于抵押状态未注入公 司。为避免同业竞争，广西正和在2007年承诺：A、在2009年6月30日前， 除非征得正和股份书面同意，广西正和不得将其所拥有的位于广西柳州市飞 鹅二路谷埠街国际商城中未在重大资产重组中置入正和股份的其他商业房产 出售或部分出售予任何第三方。同时，正和股份有权在该期间内按评估价格 的80%向其购买该商业房产；在2009年9月30日后，在同等条件下，正和股 份对上述商业房产享有优先购买权。 B、在上述期间内，该等商业房产的经（未完）  |