[中报]利德曼：2015年半年度报告
北京利德曼生化股份有限公司 2015年半年度报告 2015年08月 第一节 重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带 责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人沈广仟、主管会计工作负责人王毅兴及会计机构负责人(会计主管人员)王三 红声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以第三届董事会第二次会议召开日2015 年8月27日总股本170,118,016股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元(含税)， 送红股0股(含税)，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。 公司半年度财务报告已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并被出具标准审计 报告。 目 录 第一节 重要提示、释义 ............................................. 1 第二节 公司基本情况简介 ........................................... 4 第三节 董事会报告 ................................................. 8 第四节 重要事项 .................................................. 22 第五节 股份变动及股东情况......................................... 34 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................... 39 第七节 财务报告 .................................................. 40 第八节 备查文件目录 ............................................. 132 释义 释义项 指 释义内容 半年度报告 指 北京利德曼生化股份有限公司2015年半年度报告 股东大会 指 北京利德曼生化股份有限公司股东大会 董事会 指 北京利德曼生化股份有限公司董事会 深交所 指 深圳证券交易所 创业板 指 深圳证券交易所创业板 报告期 指 2015年1月1日-2015年6月30日 上年同期 指 2014年1月1日-2014年6月30日 公司审计机构 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 民生证券、保荐机构 指 民生证券股份有限公司 迈迪卡 指 北京迈迪卡科技有限公司，北京利德曼生化股份有限公司之控股股东 阿匹斯 指 北京阿匹斯生物技术有限公司，北京利德曼生化股份有限公司之全资子公司 德赛系统 指 德赛诊断系统(上海)有限公司，北京利德曼生化股份有限公司之子公司 德赛产品 指 德赛诊断产品(上海)有限公司，北京利德曼生化股份有限公司之子公司 德国德赛 指 DiaSys Diagnostic Systems GmbH/德国德赛诊断系统有限公司 德赛中国 指 德赛诊断系统(上海)有限公司、德赛诊断产品(上海)有限公司合称为“德赛中国” 赛领基金 指 上海赛领并购投资基金合伙企业(有限合伙) 力鼎基金 指 成都力鼎银科股权投资基金中心(有限合伙) 智度基金 指 拉萨智度德诚创业投资合伙企业(有限合伙) 建新创投 指 上海建新创业投资中心(有限合伙) Enigma 指 ENIGMA DIAGNOSTICS LIMITED 合资公司 指 北京利德曼生化股份有限公司与Enigma共同出资设立的英格曼医疗诊断产品有限公司 公司/利德曼 指 北京利德曼生化股份有限公司 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 利德曼 股票代码 300289 公司的中文名称 北京利德曼生化股份有限公司 公司的中文简称(如有) 利德曼 公司的外文名称(如有) Beijing Leadman Biochemistry Co.,Ltd 公司的外文名称缩写(如有) Leadman 公司的法定代表人 沈广仟 注册地址 北京市经济技术开发区兴海路5号 注册地址的邮政编码 100176 办公地址 北京市经济技术开发区兴海路5号 办公地址的邮政编码 100176 公司国际互联网网址 http：//www.leadmanbio.com/ 电子信箱 leadman@leadmanbio.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 牛巨辉 杨路萍 联系地址 北京市经济技术开发区兴海路5号 北京市经济技术开发区兴海路5号 电话 010-84923554 010-84923554 传真 010-67855500-8881 010-67856540-8881 电子信箱 leadman@leadmanbio.com leadman@leadmanbio.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 http：//www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券事务部 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入(元) 299,425,961.30 194,920,605.68 53.61% 归属于上市公司普通股股东的净利润(元) 48,877,043.72 44,053,080.95 10.95% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润(元) 42,974,935.07 42,237,696.81 1.75% 经营活动产生的现金流量净额(元) 89,555,845.67 -23,319,749.45 484.03% 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.57 -0.15 480.00% 基本每股收益(元/股) 0.32 0.29 10.34% 稀释每股收益(元/股) 0.32 0.29 10.34% 加权平均净资产收益率 4.95% 5.05% -0.10% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 4.36% 4.84% -0.48% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产(元) 1,608,462,591.10 1,616,168,577.46 -0.48% 归属于上市公司普通股股东的所有者权益(元) 1,008,670,931.44 964,511,113.23 4.58% 归属于上市公司普通股股东的每股净资产(元/股) 6.40 6.13 4.40% 截止披露前一交易日的总股本 截止披露前一交易日的总股本(股) 170,118,016 公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变 化且影响所有者权益金额 √ 是 □ 否 用最新股本计算的基本每股收益(元/股) 0.29 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 值准备的冲销部分) -66,027.45 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外) 7,393,787.76 其中利德曼获得政府补助包括：北京市科学技术委员会医疗器械 (体外诊断试剂)检测与参考品评价服务平台项目资金166.91万 元；北京市科学技术委员会全自动化学发光免疫分析仪研发及产 业化项目资金333.09万元；北京市经济和信息化委员会固定资产 贷款贴息款中本期计入营业外收入74.65万元；北京博奥项目补 助27万元；中关村知识产权促进局专利补助2.1万元；大兴财政 专户最美月季企业奖励资金1万元。德赛系统获得政府补助包括： 张江高科技园区管理委员会返还税款103.8万元；科研课题 18万； 科技项目资金11.15万。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15,243.75 减：所得税影响额 1,101,573.35 少数股东权益影响额(税后) 339,322.06 合计 5,902,108.65 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 七、重大风险提示 1、主营业务单一的风险 目前，公司的主营业务仍然以生化诊断试剂为主，2012年、2013年、2014年和2015年1-6月份，体外 生化诊断试剂销售收入占当期主营业务收入的比例分别为85.52%、85.23%、90.19%、82.27%，公司主营业 务较为单一。若体外诊断试剂行业较高的回报率吸引更多的投资者介入，或现有厂商扩大体外诊断试剂的 产能，将可能使公司体外诊断试剂产品的收益水平下降，对未来生产经营和财务状况产生不利影响。 随着公司自主研发能力的不断增强，以及通过并购、合作等多种方式，积极引进先进生产技术和产品， 不断拓展业务领域，公司主营业务已从单一的生化诊断试剂逐步扩展到诊断仪器、生物化学原料等多个领 域，公司业务布局逐步完善、产品线逐渐丰富。未来公司将继续在自身发展的同时通过对外投资、并购重 组、引进新技术、新产品及技术合作等多种手段进行战略布局和产业结构调整，随着公司仪器产品及其他 领域产品线的逐渐丰富，公司主营业务范围将不断扩大，产品线单一的现状将得到有效的改善。 2、新产品研发和注册风险 随着医疗卫生事业的快速发展，我国对体外诊断试剂产品要求不断提高，政策监管日趋严格。2014年 颁布并实施了修订后的《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械注册管理办法》及《体外诊断试剂注册管 理办法》，从审批到监管都更加专业与细化，同时采用更高标准的技术性指南，相应的对技术文件提出了 更高的要求，增加了申请与审评的难度，新产品注册周期相应增加。同时作为体外诊断产品和服务的提供 商，必须不断开发新产品并及时投放市场，才能更好地适应市场变化，满足医疗诊断需求。如果不能按照 研发计划成功开发新产品并通过产品注册，将影响公司前期研发投入的回收和未来效益的实现。 公司将积极适应监管政策的调整，及时向研发及相关人员传达政策精神，加强对新法规的研究和把握， 进一步提升相关人员的专业素质，改善管理体系，加强研发过程管理，加强项目立项可行性研究，搭建合 理的研发评价体系，精选在研项目；引进高端研发人才加入公司研发队伍，提高研发水平，合理利用研发 资源，缩短研发周期，强化新品注册管理，降低注册风险，加快新品上市速度。 3、核心技术失密的风险 公司主要核心技术为体外诊断试剂的配方和制备技术，这些配方和制备技术构成公司的核心竞争优 势。由于体外诊断试剂产品的特殊性，出于保护核心技术的考虑，公司仅对少数关键制备技术申请专利， 而对产品配方只进行产品注册。虽然公司采取了有效措施，很好地保护了核心技术，但若不能持续、有效 地管理，仍存在核心技术泄密的可能或者被他人窃取的风险。 公司将进一步完善保密信息制度，界定核心技术密级，明确公司核心技术管理机制，加强信息安全设 备投入，保障信息安全，降低核心技术失密风险。 4、外延式发展模式下的整合风险 为跟随行业发展趋势，尽快改善公司主营业务单一的现状，公司开启外延式发展模式，收购完成德赛 中国。但德赛中国可能与公司存在地域、文化、经营方式、管理制度等方面的差异，从而增加整合的难度。 在外延式发展模式下，通过整合既保证公司对德赛中国的控制力又保持德赛中国原有竞争优势并充分发挥 协同效应具有不确定性。 本次收购完成后，公司已制定详细的整合计划，在保持公司与德赛系统、德赛产品现有组织架构、运 营管理机制的基础上，由各方高层管理人员共同成立统一的经营管理委员会，确定集团化的发展战略，协 调整合各项资源，制定整体的市场营销、产品研发、财务管理、生产运营、人力资源等各项业务规划，建 立协调统一的管理机制，对德赛中国进行全面整合，以最大化地发挥协同效应，加强优势互补，提高公司、 德赛系统和德赛产品的整体竞争力。 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 2015年上半年度公司实现营业收入29,942.60万元，与上年同期19,492.06万元相比增长53.61%；实现 利润总额7,967.35万元，与上年同期5,315.22万元相比增长49.90%；总资产达到160,846.26万元，与年初 161,616.86万元相比下降0.48%；归属于上市公司所有者权益合计100,867.09万元，与年初96,451.11万元 相比增长4.58%；归属于上市公司股东的净利润4,887.70万元，与上年同期4,405.31万元相比增长10.95%。 (1)主营业务收入：2015年上半年度实现主营业务收入29,482.18万元，比上年同期19,492.06万元增 长51.25%。从产品收入占比分析，体外诊断试剂业务仍是收入的主要来源，本期实现收入24,256.14万元， 占主营业务收入比重82.27%；生物化学原料收入673.60万元，占主营业务收入比重2.28%，与去年同期占 比3.97%相比略有下降；仪器收入4,552.44万元，占主营业务收入比重15.45%，与去年同期2,493.34万元 相比增长82.58%。 单位：元 业务分类 本期金额 去年同期 金额 占比 金额 占比 体外诊断试剂 242,561,388.06 82.27% 162,247,687.95 83.24% 生物化学原料 6,736,030.50 2.28% 7,739,486.43 3.97% 仪器 45,524,361.78 15.45% 24,933,431.30 12.79% 合计 294,821,780.34 100% 194,920,605.68 100% (2)主营业务成本：2015年上半年度主营业务成本为13,599.31万元,较去年同期7,727.79万元增长 75.98%，主要由于仪器成本增加1,259万元以及合并德赛系统和德赛产品所致。 (3)期间费用：2015年上半年度销售费用为1,814.71万元，较去年同期1,498.20万元上升21.13%；管 理费用5,739.64万元，较去年同期的4,097.34万元增长40.08%。其中公司职工薪酬较去年同期增长307.51 万元，研发支出较去年同期增加439.44万元，职工薪酬和研发支出的大额增长主要因德赛系统和德赛产品 纳入合并报表所致。同时由于公司实施限制性股票激励计划，而使股份支付费用较去年同期增加383.61万 元，这三项因素是导致管理费用增加的主要原因；财务费用755.86万元，较去年同期的257.04万元增长 194.06%。本期计入财务费用的利息收入较去年同比减少631.03万元，是导致财务费用较去年同期增加的 主要因素。 (4)研发投入：报告期内仍保持着稳定的研发投入，2015年上半年度研发投入金额为1,630.28万元， 较去年同期的1,190.84万元增长36.90%。根据一贯性和谨慎性原则，公司当期研发费用全部计入当期管理 费用，未予以资本化。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例： 2015年1-6月 2014年 2013年 研发投入金额(元) 16,302,816.08 27,995,839.12 24,379,738.34 研发投入占营业收入比例 5.44% 5.21% 7.09% 研发支出资本化的金额(元) 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00% (5)现金流量： 单位：元 项目 本期发生额 去年同期发生额 增减变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 89,555,845.67 -23,319,749.45 484.03% 投资活动产生的现金流量净额 -35,892,133.61 1,741,336.30 -2,161.18% 筹资活动产生的现金流量净额 -9,843,844.59 -40,702,937.98 75.82% ①经营活动产生的现金流量净额增加484.03%，主要是销售商品提供劳务收到的现金较去年同期增加 24,471.89万元所致； ②投资活动产生的现金流量净额减少2,161.18%，主要是本期固定资产类支付现金较去年同期增加 3,113.63万元所致； ③筹资活动产生的现金流量净额增加75.82%，主要是拓展银行信贷融资渠道，银行贷款收到的现金较 去年增加3,934.64万元所致。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 299,425,961.30 194,920,605.68 53.61% 体外诊断试剂较去年同期增长49.50%，仪器收入较去 年同期增长82.58%。 营业成本 138,019,076.34 77,277,926.67 78.60% 体外诊断试剂较去年同期增长91.53%，仪器成本较去 年同期增长52.26%。 销售费用 18,147,145.06 14,981,973.18 21.13% 本期市场及差旅费较去年同期增长257.10%。 管理费用 57,396,439.60 40,973,405.43 40.08% 公司职工薪酬较去年同期增长307.51万元，研发支出 较去年同期增加439.44万元，职工薪酬和研发支出的 大额增长主要因德赛系统和德赛产品纳入合并报表所 致。由于公司实施限制性股票激励计划，而使股份支付 费用较去年同期增加383.61万元，这三项因素是导致 管理费用增加的主要原因。 财务费用 7,558,564.04 2,570,372.26 194.06% 本期计入财务费用的利息收入较去年同比减少631.03 万元，是导致财务费用较去年同期增加的主要因素。 所得税费用 12,647,672.66 9,099,077.66 39.00% 利润增长，缴纳所得税费用较去年同期增加。 研发投入 16,302,816.08 11,908,402.02 36.90% 研发投入继续增加。 经营活动产生的 现金流量净额 89,555,845.67 -23,319,749.45 484.03% 主要是销售商品提供劳务收到的现金较去年同期增加 24,471.89万元 投资活动产生的 现金流量净额 -35,892,133.61 1,741,336.30 -2161.18% 本期资产类支付现金较去年同期增加3,113.63万元。 筹资活动产生的 现金流量净额 -9,843,844.59 -40,702,937.98 75.82% 拓展银行信贷融资渠道，银行贷款收到的现金较去年增 加3,934.64万元。 现金及现金等价 物净增加额 43,819,749.20 -62,281,351.13 170.36% 主要原因为经营性现金流量净额增加11,287.56万元。 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内，公司转变以往单一试剂销售的营销思路，以试剂及仪器生产厂家的身份参与到营销网络中 去，加大技术服务力度，加强服务意识，为经销商提供融资渠道，提高经销商的销售积极性。报告期内德 赛系统和德赛产品已纳入公司合并范围，其中德赛系统和德赛产品的合并比例自2015年1月1日至2015年5 月31日分别为25%和31%，自2015年6月1日至2015年6月30日合并比例均为70%，本报告期为公司贡献的营业 收入共计12,893.41万元。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 □ 适用 √ 不适用 3、主营业务经营情况 (1)主营业务的范围及经营情况 报告期内，公司主营业务范围包括体外诊断试剂销售、生物化学原料销售和仪器销售。2015年上半年 度公司实现主营业务收入29,482.18万元，较上年同期19,492.06万元增长51.25%。其中，体外诊断试剂业 务实现收入24,256.14万元，占主营业务比重的82.27%，较去年同期增长49.50%；生物化学原料业务实现 销售收入673.60万元，占主营业务收入比重2.28%，较去年同期下降12.97%；仪器业务实现销售收入 4,552.44万元，占主营业务收入比重15.45%，较去年同期增长82.58%。 (2)主营业务构成情况 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 体外诊断试剂 242,561,388.06 95,390,375.86 60.67% 49.50% 91.53% -8.63% 仪器 45,524,361.78 36,670,322.59 19.45% 82.58% 52.26% 16.04% 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务盈利能力(毛利率)与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 5、公司前5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前5大供应商的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 前5大供应商合计采购金额(万元) 7,639.57 前5大供应商合计采购金额占上半年度采购总额比例 51.65% 前五名供应商合计采购金额7,639.57万元，占上半年度采购总额51.65%。 报告期公司前5大客户的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 前5大客户合计销售金额(万元) 13,583.30 前5大客户合计销售金额占上半年度销售总额比例 46.07% 前五名客户合计销售金额13,583.30万元，占上半年度主营业务收入比重46.07%。 6、主要参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要参股公司情况 单位：元 公司名称 主要产品或服务 净利润 英格曼医疗诊断产品有限公司 迷你实验室(Mini-lab，简称“ML”)，诊断设备分子诊断设备、检测及其 他产品的研发和商业化。 -- 2014年10月22日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，公司与 ENIGMA DIAGNOSTICS LIMITED共同投资设立合资公司，在Enigma ML设备系统、Enigma的其他诊断设备产品线及若 干相关诊断检测产品的商业化方面实现合作。Enigma ML系统提供了将现有分子诊断的前处理、PCR检测、数据处理和分 析、数据传输合为一体的全自动化解决方案，结合了实时荧光PCR反应的高灵敏度和POCT类产品检测的特点，具有快速、 准确、简易、数据实时传输的优势。目前合资公司已设立完毕，并取得北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》。 7、重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 Ⅰ 利德曼研发项目进展情况 2015年上半年，公司继续加大研发投入，全面提升整体研发水平，不断增强自主创新能力，积极开拓 新领域，保证产品线的不断丰富，实现产品质量的不断突破，各项目研发进展顺利。2015年上半年公司研 发项目仍然主要集中在体外诊断试剂、生物化学原料及诊断仪器研发三大业务领域，各领域均取得了较好 的成绩，对公司不断完善检测项目，丰富产品线，拓展新的业务领域，确保在国内体外诊断行业的领先地 位奠定了良好的基础。 (1)诊断试剂研发。2015年上半年，公司在诊断试剂领域生化诊断试剂盒和化学发光诊断试剂盒研发 均取得一定成绩： ①化学发光诊断试剂盒开发：报告期内共有17项发光试剂项目在研发中，具体情况如下：乙肝五项 (HbsAb,HbsAg,HbeAb,HbeAg,HBcAb)进行中试生产和产品注册，进展顺利；肝纤维化4项(HA,PIIINP,LN,CIV) 完成增加适用机型验证工作，具备上市条件；梅毒抗体(TP)，丙肝抗体(HBV)，肿瘤抗原50(CA50)，细胞 角蛋白片段(CYFRA21-1), 神经元特异性烯醇化酶(NSE)，鳞状上皮细胞癌抗原(SCC)，肌钙蛋白I(c-TNI)， 脑钠肽N末端肽(NT-proBNP)研发过程中，进展顺利。 ②生化诊断试剂研发：报告期内共有12项生化诊断试剂项目研发中，具体情况如下：降钙素原(PCT)- 胶乳比浊法、癌胚抗原(CEA)-胶乳比浊法、前列腺特异性抗原(PSA)-胶乳比浊法、线粒体谷丙转氨酶 (m-AST)、糖化白蛋白(GA)、类风湿因子(RF)、免疫球蛋白E(IgE)项目已研发完成，在进行中试生产和注 册工作；单胺氧化酶(MAO)，缺血修饰白蛋白(IMA)、触珠蛋白、免疫球蛋白轻链lamida、免疫球蛋白轻链 kappa为研发中项目。 乙肝标志物是目前阶段免疫诊断试剂测试量最大的项目之一，临床需求量较大。我公司推出的全自动 乙肝5项标志物化学发光法检测试剂与ELISA法试剂相比，灵敏度，特异性，使用方便程度方面均有较大优 势。报告期内该项目研发进展顺利，上市后有利于带动公司化学发光产品的销售，并带来持续、稳定的回 报。 肝纤维化项目对肝硬化诊断具有重要的辅助意义。目前国内推出此类产品的企业较少，具有良好的市 场前景。 (2)生物化学原料研发。2015年上半年公司生物化学原料研发领域围绕三个专业方向开展研发工作。 ①酶制剂与抗原方向：完成了唾液淀粉酶(SAMY)、 胰淀粉酶 (PAMY)菌种构建与生产工艺开发；完成 了单胺氧化酶(MAO)、亮氨酸氨基肽酶(LAP)、岩藻糖苷酶(AFU)提取与纯化工艺开发。 ②抗体研发方向：羊抗RBP抗体、羊抗胃蛋白酶原I(PG I)、羊抗胃蛋白酶原II(PG II)完成第1批抗体 研发实验，血清效价较高。 ③有机合成方向：完成了肝胆酸衍生物有机合成，结构正确，纯度95%以上，为自主开发肝胆酸(CG) 试剂盒奠定了基础。自产原料生产转化方面：1批50L规模的羊抗前白蛋白(PA)血清正在免疫阶段，抗体效 价正常，预计9月底完成入库。自产脂蛋白a(LPa)单抗累计入库20克。原料项目的研发成果为试剂盒新产 品的开发奠定了基础，降低了现有试剂盒的生产成本，更好地保障了试剂盒的品质。 体外诊断用关键生物化学原料的自主研发，有利于打破竞争对手的技术垄断，促进公司试剂盒新产品 的开发，丰富产品种类。自主研发原料的规模化生产可以降低试剂盒生产成本，同时便于从源头上控制产 品质量，提高公司检测试剂的市场竞争力。 (3)仪器研发。CM 4000全自动血凝分析仪2015年参加CMEF春季展，仪器预计明年上半年上市，相应血 凝试剂, 2项已获证，其余五项在注册取证过程中。 (4)建立高标准配置的参考实验室，实验室认可工作在顺利进行中。完成卫生部和北京市临检中心各 项室间质评项目，报告结果良好，与中检院合作项目顺利进行，免疫产品、生化产品母液配制、赋值、稳 定性监测有序进行。 Ⅱ 子公司研发项目进展情况 近年来，德赛中国与德国DiaSys合作，引进并吸收德国DiaSys独有的反应体系浊度消除技术平台和蛋 白质液体稳定配方，分别在临床生化试剂和免疫比浊试剂两方面，结合国内临床市场需求，不断开发国内 市场迫切需求的诊断试剂产品开发。 (1)临床生化与免疫比浊试剂研发 ①生化试剂：鉴于国内临床肝炎、肝硬化等肝脏疾病高发性特点，开展了腺苷脱氨酶(ADA)测定试剂 盒的产品研发、产品体系建设和临床注册等工作，并于今年顺利取得上海市药监局的新产品注册证书。 ②免疫比浊试剂：完成颗粒增强的免疫比浊试剂β2微球蛋白测定试剂盒及其配套校准品研发，并完成 英文CE技术文件的准备，目前进入CE认证后期阶段。 ③原材料研发：自行构建了重组蛋白原核及真核细胞表达平台，并在此基础上，实现β2微球蛋白、血 清淀粉样蛋白A、C反应蛋白等多个蛋白的量产表达。吸收德国DiaSys先进技术经验，构建了抗体制备、筛 选和生产控制工艺平台，为后续多个新产品的开发奠定了基础。 2015年研发中心继续巩固拓展与大用户的学术交流合作，在学术层面协助市场部开展大用户维护与拓 展，形成产品使用与科研合作相结合的有效模式，提升公司产品在临床单位中的品牌影响力。在此基础上， 研发中心还积极开展各级政府科研课题的申报工作，目前在研政府资助科技项目4项，其中1项为2015年新 近立项的上海市科委资助项目。 (2)分子诊断试剂研发 ①叶酸利用能力遗传分析(Taqman法) 孕妇体内叶酸缺乏是造成早产或流产的重要原因之一。叶酸缺乏导致的流产或早产，采用其它任何补 救措施都难以避免。近年来，不育不孕与新生儿出生缺陷发生率呈逐年上升趋势，引起了医疗及政府相关 部门的高度重视。 本项目利用荧光探针水解法(Taqman法)，同时对人亚甲基四氢叶酸还原酶基因及甲硫氨酸合成酶还原 酶基因进行基因多态性分析，从而对患者叶酸利用能力进行遗传分析。这将是国内第一个基于Taqman法, 通过同时检测多遗传位点进行评估叶酸利用能力遗传分析的荧光实时定量试剂盒。与目前的测序法比较， 该试剂盒将极大简化操作步骤，缩短检测时间，降低检测成本，有利于“孕期叶酸需求遗传检测”项目的 大规模推广及开展。报告期内，完成了试剂开发方案的设计、试剂组分的优化及评估、阳性及阴性对照品 的建立。通过对阳性克隆及人基因组DNA样本的测试结果与精标准测序法结果比对，二者完全符合。同时 通过测序法建立了企业的标准样本库，并对临床样本进行了测试。 ②乙肝肝硬化患者SAA1 基因分型检测试剂开发 WHO统计数据显示全球每年死于肝硬化的人数超过30万，是公认的导致人类死亡的前10大疾病之一。 目前，临床上肝硬化的确诊只能通过肝穿刺，该诊断方法复杂，对人体危害较大，患者接受能力差，且发 现时往往已处于病程晚期，如果没有有效的早期诊断和干预手段，肝硬化的发病率和死亡率将居高不下， 加重了患者以及社会的经济负担，也降低了患者的生活质量。 本项目运用高保真酶的等位基因特异性实时荧光PCR(AS-PCR SYBR GreenI 染料法)方法对乙肝病毒携 带者SAA基因进行分型分析，可用于筛查乙肝型肝硬化的易感人群，以实现对肝硬化的早期诊断、早期干 预，实现乙肝和乙肝型肝硬化的个性化治疗，防止或减缓肝硬化的进程，达到降低乙肝型肝硬化发病率和 死亡率的目的。报告期内，确定了试剂开发方案的设计，对试剂的各组分及反应体系进行了优化，同时建 立了临床试剂盒所需的阳性及阴性对照品；在上述工作基础上完成了500例对照组及250例临床肝硬化患者 的SAA基因测序，建立了企业的临床标准样本库。正常组结果符合遗传学上的Hardy–Weinberg平衡；完善 检测试剂的优化、对临床样本进行评估并与测序方法进行比对；完成了对照组及部分肝硬化患者SAA1基因 型的分型确认。 ③念珠菌胞外游离DNA(cell free DNA: cfDNA)的快速核酸诊断试剂盒 近年来，随着人口老龄化加速，肿瘤和免疫缺陷等疾病发病率上升，实体器官和造血干细胞移植快速 发展，以及抗生素和免疫抑制剂的大规模使用，侵袭性真菌病发病率逐年升高。但目前诊断方法有限，无 法早期准确诊断，容易贻误最佳治疗时机，临床预后差、死亡率高。 本项目创新性地利用真菌cfDNA结合PCR技术实现对真菌感染的诊断及耐药菌种的鉴定，具有如下特 点： A.直接使用cfDNA (cell free DNA)进行扩增检测。区别于其他商业化试剂盒，无需细胞壁裂解和DNA 提取，直接富集样本中的胞外DNA (cfDNA)片段后进行 PCR 扩增、检测和鉴定，对环境和处理程序要求较 低，环境中的真菌(孢子)污染不再对检测结果造成干扰，降低误诊率，同时降低了检测成本。 B.一步法巢式联合Multiplex-PCR配合多样化检测平台。首先，巢式PCR 可以提高检测的灵敏度，结 合Multiplex-PCR完成多菌种同时鉴定。PCR反应将同管一步完成，简化了操作流程，把可能的真菌孢子污 染降至最低。 C.依据合作医院和科研机构的样本数据库和研究成果，在条件成熟时考虑加入中国区域高发耐药基因 的检测，提供针对性检测，指导临床用药，减少治疗盲目性，实现精准医疗的理念。 D.整合Enigma.ML检测平台。本试剂盒可配套进入Enigma.ML自动化平台，特别适合真菌检测的临床现 状，并可将数据通过网络直接进入互联网，为将来的互联网医疗奠定基础。 报告期内，本项目已经收集5个目标菌种标准株 DNA，并且已克隆相关目标检测片段，可用于反应体 系摸索和测试，也可作为试剂盒标准品；PCR检测体系已开始建立和优化。针对单一菌种的初步 PCR 检测 体系已经建立，后期的多重多菌种同时检测体系正在建立中；真菌cfDNA纯化和富集的磁珠法实验近期开 始预实验,实现与PCR 检测体系的整合；同时开展检测病理样本的收集工作。 8、核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 (1)外部经营环境发展现状。①全球体外诊断呈现的趋势：继生化诊断之后，免疫诊断(主要为化学发 光免疫诊断)也将成为市场主流；体外诊断向两个方向发展，一方面是高效率、高度集成自动化的一体化 诊断，能够兼顾急诊和批量检测的需求，且能够实现一个标本的多项检测任务；另一方面是高精度、高性 能、易操作、无污染的分子诊断的应用。②目前，我国体外诊断产业尚处于成长初期，但发展迅速，中国 的IVD领域正从产业导入期步入成长期。中国人口占世界人口的20%，但是体外诊断市场占全球份额却只有 4-5%；且中国体外诊断产品人均年使用量仅为1.5美元，而发达国家人均使用量达到25-30美元。因此中国 体外诊断市场增长空间广阔。③近年来，国家产业政策扶持为体外诊断产业发展创造了良好的外部环境。 而随着国家逐步加大对药品支出的控制，注重预防、诊断前移的观念越来越被接受，与之对应的IVD行业 也在逐步迎来新的快速发展期。 (2)公司行业地位变化趋势。经过多年的发展，利德曼已从一个单一的生化诊断试剂生产公司发展成 为涵盖生化诊断试剂、免疫诊断试剂、相关诊断仪器、生化原料(酶、抗原、抗体、化学品等)等多个领域 的具有较高市场影响力的上市公司。报告期内公司收购完成德赛系统和德赛产品各70%的股权，将极大丰 富公司现有的产品线，优化业务流程。为公司带来了从技术、产品、渠道到品牌的多维度提升。 近年来，免疫诊断产品和分子诊断产品成为行业内的一大发展方向，公司自主研发的全自动化学发光 免疫分析仪CI1000以及配套试剂已于2014年成功推向市场，并获得良好的市场反响。除公司自主研发的免 疫分析仪外，公司与IDS公司合作的IDS-iSYS仪器及六项试剂产品已取得了国家食品药品监督管理总局颁 发的《医疗器械注册证》，大大丰富了公司的免疫产品线，使公司在国内拥有化学发光技术的生产企业中， 成为既有自主研发品牌，又有国外合作品牌的医疗器械生产企业。在分子诊断领域，公司与Enigma共同设 立的合资公司英格曼医疗诊断产品有限公司已取得营业执照，合资公司成立后将在分子诊断领域对ML系统 及相关试剂盒产品进行商业化运作，开始深度涉足分子诊断领域，这对进一步巩固和提升公司的整体产品 优势，丰富产品线，加强公司的市场竞争力，具有重要的作用，使公司成为一个在IVD领域拥有顶尖专业 技术和全面产品线的多元化公司，将能够极大的提升公司的品牌价值，提高公司在体外诊断行业的市场占 有率和行业地位，并对公司未来的稳定健康快速发展起到较强的推动作用。 随着国家政策法规日趋完善、行业市场整合趋势明显，原有的竞争格局逐渐被打破，新产品和新技术 不断涌现，公司将依托资本市场的资源优势，进一步调整发展战略，加强外延式发展力度，完善产品结构、 快速丰富产品线以适应不断变化的市场，不断巩固并提高公司的行业地位。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 (1)加强规范运作，不断提高集团化管理水平。报告期内,公司组织公司董事、监事及高级管理人员开 展一系列的规范运作培训，强化管理人员的规范运作意识，持续改进公司内控管理和规范运作水平。为了 提升利德曼的集团化管理水平，有效整合现有各项资源，在保持各公司现有组织架构、运营管理机制的基 础上，成立统一的经营管理委员会，确定集团化的发展战略，协调整合各项资源，制定整体的市场营销、 财务管理、生产运营、人力资源等各项业务规划，建立协调统一的管理机制。 (2)积极推进发行股份购买资产工作，加快对德赛中国业务的整合进度。报告期内，公司发行股份购 买资产事项获中国证监会正式核准，截至目前，公司已完成相关资产的过户手续及本次发行新增股份的登 记手续。在经营管理委员会的领导下，公司与德赛中国相关部门积极分析研究，从产品研发、生产、市场、 经销商、供应链等多方面进行业务优化和整合，整合效果初步显现。 (3)提高人力资源管理水平，加强企业文化建设。报告期内，公司结合自身实际情况，积极开展公司 内部人才交流与实地培训工作，通过有针对性的员工培训，提高员工的专业化水平，加强企业文化建设， 增强公司核心凝聚力。 (4)加大研发投入，持续提高自主创新能力。报告期内公司持续加大免疫诊断及分子诊断领域的研发 投入，改善研发条件，完善研发中心管理机制、优化管理体系，加强研发过程管理和项目立项可行性研究， 搭建合理的研发评价体系，力求加快成果转化能力和新品上市速度。 (5)适应新形势，转变传统营销思路。报告期内，公司转变以往单一试剂销售的营销思路，以试剂及 仪器生产厂家的身份参与到营销网络中去，加大技术服务力度，加强服务意识，为经销商提供融资渠道， 提高经销商的销售积极性。积极关注电子商务模式，注重信息传递效率，适应不断变化发展的市场需求。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 (1)行业监管日趋严格，对企业的硬件和管理水平提出更高要求。2014年国家食品药品监督管理总局 对医疗器械相关法规进行了十年以来最大范围的修订和变更，从风险，审批，监管，处罚等各相关方面对 医疗器械法规进行了调整。新的医疗器械GMP对诊断试剂洁净厂房提出了最低十万级的要求，同时为加强 对医疗器械行业的监督和管理，国家对各级法规都进行了细化，研发、采购、生产、销售等环节均有细则 不断出台，使医疗器械企业活动全过程均实现法规覆盖。目前与诊断产品相关的行业标准有上百项，每年 还会出台十项以上行业和技术标准，这就对企业产品研发提出更高的要求，同时也对行业技术水平从法规 层面进行了规范和提升。监管法规的不断完善对企业充分理解并消化法规的内容提出了更高的要求。 公司新的研发生产基地自建设之初就采用较高的行业标准，已建成目前业内规模最大、设备最先进、 效率最高的全自动诊断试剂生产流水线，最大程度避免了生产过程中的人为干扰，极大缩小产品批间差， 此流水线包括四条平行生产线，配制、罐装、包装实现全部自动化，并拥有10万级、局部万级的洁净厂房， 面积超过4000平方米，项目建设达到新版GMP标准。同时，公司研发、生产、质量控制、仓储等设施均符 合监管要求，为生产高品质产品提供了高标准的硬件条件，能够满足公司的快速发展需要。公司密切关注 监管动态，积极针对新出台的法规进行学习和落实，制定周密的培训计划，加强新法规的培训和学习的力 度，并积极参加上级管理部门组织的培训，定期按照最近法规对培训人员进行审核与评审，保证对新法规 的全面贯彻与执行，避免公司监管风险。 (2)人才储备无法完全满足公司快速发展的更高要求。目前公司正通过内涵式和外延式相结合的发展 模式以一个较快的速度向前发展，对于一个集生产、研发、销售于一体的集团化企业来说，拥有高水平的 生产人才、研发人才、销售人才和管理人才，是企业不断前进的根本保障，但目前公司的人才储备无法完 全满足公司快速发展的更高要求。 为此，公司报告期内实施了预留部分限制性股票激励计划，进一步提高核心业务(技术)骨干人员的工 作主动性、积极性和创造性，保障现有人员的稳定，减少核心人员流失。同时，为满足公司人才储备的需 求，公司人力资源部门针对不同岗位制定了与岗位相适应的晋升机制和奖励机制，根据目前的实际情况和 经营目标对薪酬绩效体系进行了调整，为公司现有人员和未来加入公司的人员提供了广阔的职业发展平台 和具有吸引力的薪酬标准，使之与公司的实际发展阶段相适应，不断吸引人才加入到公司的发展中来。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 (1)募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 49,920 报告期投入募集资金总额 2,796.86 已累计投入募集资金总额 43,502.37 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 (一)实际募集资金金额、资金到位时间： 经中国证券监督管理委员会证监许可2011[2142]号文《关于核准北京利德曼生化股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的批复》核准，公司于2012年2月向社会公开发行人民币普通股3,840万股，每股发行价为13元，应募集资金总 额为人民币49,920万元，根据有关规定扣除发行费4,187.58万元后，实际募集资金金额为45,732.42万元。该募集资金已 于2012年2月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司会验字[2012]0358 号《验资报告》验证。 公司对募集资金采取了专户存储管理。 (二)截至2015年6月30日，募集资金使用及结余情况公司募集资金使用情况为： (1)上述募集资金到位前，截至2012年3月6日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入4,614.36万元，募集资 金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,614.36 万元； (2)直接投入募集资金投资项目32,702.37万元，其中2015年1-6月投入2,796.86 万元； (3)公司累计使用超募资金中的10,800.00 万元永久补充流动资金； (4)2015年4月17日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议 案》，同意使用闲置募集资金中的3,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至2015年8月26日，公司已 将用于暂时补充流动资金的3,000万元全部归还并转入募集资金专用账户。 (2)募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 扩大体外诊断试剂生产 项目 否 11,531 11,531 1,672.6 11,373.5 98.63% 2013年12 月31日 952.84 952.84 -- 否 研发中心和参考实验室 否 6,983 6,983 173.41 6,152.35 88.10% 2013年12 月31日 0 0 -- 否 承诺投资项目小计 -- 18,514 18,514 1,846.01 17,525.85 -- -- 952.84 952.84 -- -- 超募资金投向 增加 5万升体外诊断试 剂生产规模项目 否 4,679 4,679 950.85 2,073.22 44.31% 2014年2 月28日 386.64 386.64 -- 否 收购德赛诊断系统(上 海)有限公司18.63%的 股权 否 13,103.31 13,103.31 0 13,103.3 100.00% 补充流动资金(如有) -- 10,800 10,800 0 10,800 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 28,582.31 28,582.31 950.85 25,976.52 -- -- 386.64 386.64 -- -- 合计 -- 47,096.31 47,096.31 2,796.86 43,502.37 -- -- 1,339.48 1,339.48 -- -- 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因(分具 体项目) 公司募集资金投资项目“扩大体外诊断试剂生产项目”及“研发中心和参考实验室建设项目‘原达到预 定可使用状态日期为2012年11月30日。2013 年3月21日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关 于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将正在实施的募集资金投资项目“扩大体外诊断试剂生产项 目”及“研发中心和参考实验室建设项目”的达到预定可使用状态日期均推迟至2013年12 月31日。截止2013 年12月31日，公司募集资金投资项目“扩大体外诊断试剂生产项目”及“研发中心和参考实验室建设项目” 和“增加5万升体外生化诊断试剂生产规模项目”已达到预定可使用状态，并已于2013年12月取得北京医 疗器械质量监督检验中心洁净间检测报告，募投项目洁净间检测已达到合格标准。但是由于医疗器械行业的 特殊性，新的生产车间需要进行必要的现场检查、体系考核、试产验证和确认、注册变更等程序后才能够正 式投入使用。由于公司产品品种较多，所有产品注册证的地址变更申请、审核及审批周期一般为一年左右的 时间。 截至2014年12月31日，公司已完成医疗器械生产许可证以及所有产品注册地址的变更，募集资金投 资项目“扩大体外诊断试剂生产项目”及“研发中心和参考实验室建设项目”和“增加5万升体外生化诊断 试剂生产规模项目”正式投入使用。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 本次公开发行募集资金总额49,920.00万元，扣除发行费用4,187.58万元后，实际募集资金45,732.42 万元，承诺投资项目总额18,514.00万元，超募资金27,218.42万元。 (1) 2012年8月15日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于利用部分超募资金投资增加5 万升体外生化诊断试剂生产规模项目的议案》，同意使用超募资金人民币4,679万元投资扩大体外生化诊断 试剂生产规模项目，增加5万升/年体外生化诊断试剂产能。截止2015年6月30日，该部分超募资金已支 付2,073.22万元。 (2)2013年3月21日，公司第二届董事会第六次会议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金 的议案》，同意公司使用超募资金中的5,400万元永久补充流动资金，并于2013年实施了该计划。 (3)2014年3月20日，公司第二届董事会第十一次会议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资 金的议案》，同意公司使用超募资金中的5,400万元永久补充流动资金，并于2014 年度实施了该计划。 (4)2014年9月12 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用超募资金收购德 赛诊断系统(上海)有限公司部分股权的议案》，同意使用剩余超募资金(含利息收入) 13,103.31 万元收购德赛 诊断系统(上海)有限公司18.63%的股权。截至 2014 年末，公司已付清该部分股权并购款 13,103.30 万元， 其中超募资金支付11,739.42万元，利息收入支付1,363.88万元 (注：上表支出金额中已包括该利息收入部 分)。 截至2015年6月30日，公司累计使用超募资金金额25,976.52万元。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施 方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 适用 募集资金到位前，截止2012年3月6日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入4,614.36 万元，募 集资金到位后，经 2012年4月19日公司召开的2011 年年度股东大会会议审议通过《使用募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金4,614.36 万元。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 适用 2012年3月28日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动 资金的议案》，结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，为提高募集资金使用效率，降低公司财务 费用，公司决定用闲置募集资金中的45,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。该议案 已经 2011 年年度股东大会审议通过后，于2012年4月实施。2012 年10月17日, 公司已将用于暂时补充 流动资金的 45,000,000.00元归还并转入募集资金专用账户。 2014年10月16日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性 补充流动资金的议案》，决定使用闲置募集资金中的4,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。 截至2015年4月14日，公司已将用于暂时补充流动资金的4,500万元全部归还并转入募集资金专用账户。 2015年4月17日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补 充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金中的3,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。 截至2015年8月26日，公司已将用于暂时补充流动资金的3,000万元全部归还并转入募集资金专用账户。 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用 途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专项账户中。公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按 照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕公司主营业务，合理规划、妥善安排其余募 集资金的使用计划。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 无 (3)募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 2、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资 总额 本报告期 投入金额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 截止报告期末累 计实现的收益 披露日期 (如有) 披露索引 (如有) 生物制剂生产项目 35,152 2,319.32 32,370.78 92.09% 2,553.79 - - 生物化学原料生产项目 7,534 497.09 6,937.91 92.09% 173.75 - - 合计 42,686 2,816.41 39,308.69 -- 2,727.54 -- -- 3、对外股权投资情况 (1)持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 (2)持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 (1)委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 (2)衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 (3)委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 □ 适用 √ 不适用 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2015年3月6日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了公司2014年度利润分配的预案，董事会 根据公司资金需求状况及未来发展的需要，以第二届董事会第二十七次会议召开日2015年3月6日总股本 157,665,000 股为基础，向全体股东分配现金红利，每10股1.5元(含税)，共计派送现金红利23,649,750 元，占本年度可供分配利润的21.40%，剩余未分配利润302,250,013.71 元，结转以后年度分配。公司2015 年3月31日召开的2014年度股东大会，以与会占表决权股份的99.76%审议通过该利润分配方案。 根据股东大会决议及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司确立2015年5月26日 为股权登记日，2015年5月27日为除息日，并于2015年5月21日在巨潮资讯网上披露2014年度权益分派实施 公告。截至2015年5月27日，公司全体股东的现金红利已全部发放完毕。 截至本报告期末，公司已经按照披露的利润分配方案按时足额向全体股东派发现金红利，没有调整、 变更或违反利润分配方案的情况存在，公司股东对2014年度利润分配方案的执行情况无异议。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数(股) 0 每10股派息数(元)(含税) 0.00 每10股转增数(股) 15 分配预案的股本基数(股) 170,118,016 现金分红总额(元)(含税) 0.00 可分配利润(元) 0.00 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于2015年半年度利润分配的预案》，以第三届董事会第二次会议召开日 2015年8月27日总股本170,118,016股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增15股，共计转增255,177,024股； 本次分配不送红股，不进行现金分红。 此利润分配方案尚待股东大会批准。该预案的分配方式及审议程序符合公司章程的规定，并充分考虑到广大投资者的 合理诉求，有利于保护中小投资者的合法权益，公司独立董事对该预案无异议。 第四节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方或 最终控制方 被收 购或 置入 资产 交易价格 (万元) 进展情况(注 2) 对公司经营的影响 (注3) 对公司 损益的 影响(注 4) 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系(适用 关联交 易情形 披露日期 (注5) 披露索引 德赛系统、 德赛产品 股权 34,059 2015年7月， 公司已完成 德赛系统45% 的股权及德 赛产品39%的 股权过户登 记。发行股份 购买资产的 股份登记手 续也已办理 完毕。德赛系 统和德赛产 品成为公司 控股子公司。 通过本次收购，将 在战略、管理、研 发、供应链、市场 覆盖和销售渠道等 方面全方位发挥协 同效应，巩固公司 在该生化诊断试剂 领域的领先地位， 同时在体外诊断试 剂领域将拥有更多 的产品种类，成为 生化诊断领域产品 最全的公司之一， 有利于增强公司的 综合竞争力 354.58 万元 7.25% 否 不适用 2015年7 月10日 巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn/)上发布的《关于发行股 份购买资产之标的资产 过户完成的公告》(公告 编号2015-067) 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司发行股份购买资产事项获中国证券监督管理委员会正式核准，并已完成本次交易标的 资产德赛系统45%的股权及德赛产品39%的股权过户手续及相关工商变更登记工作，德赛系统及德赛产品成 为公司的控股子公司。德赛系统和德赛产品已纳入公司合并范围，其中2015年1月1日至2015年5月31日德 赛系统和德赛产品的合并比例分别为25%和31%，自2015年6月1日至2015年6月30日德赛系统和德赛产品的 合并比例均为70%。德赛系统和德赛产品主营产品为体外诊断试剂，与公司属同一行业。本次收购后，公 司将拥有行业内另一高端品牌，产品种类得以丰富，技术水平和产品结构进一步优化，销售渠道得到进一 步丰富和完善，协同效应显著。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 1、限制性股票激励计划简述 2014年6月19日，公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《北京利德曼生化股份有限公司 限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)，主要内容如下： (1)本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。 (2)激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。 (3)激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计51人，包括董事(不含独立董事)、高级管理人 员、中层管理人员、核心业务(技术)骨干人员。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表： 姓名 职务 获授的限制性股 票数量(万股) 约占授予限制性股 票总数的比例 约占公司股本 总额的比例 王毅兴 副董事长、执行总裁、财务负责人 150 35.71% 0.98% 陈宇东 董事、副总裁 45 10.72% 0.29% 王建华 副总裁 45 10.72% 0.29% 张 坤 董事、人力资源及行政管理总监 40 9.52% 0.26% 牛巨辉 董事会秘书 30 7.14% 0.19% 中层管理人员及核心业务(技术)骨干人员(共计46人) 70 16.67% 0.46% 预留限制性股票 40 9.52% 0.26% 合计 420 100% 2.73% (4)解锁时间安排：首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分 三期解锁。具体解锁安排如下表所示： 解锁期 解锁时间 可解锁比例 第一个解锁期 自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止 40% 第二个解锁期 自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止 30% 第三个解锁期 自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止 30% 预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分两期申请解锁。 具体解锁安排如下表所示： 解锁期 解锁时间 可解锁比例 第一个解锁期 自预留部分授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的 50% 最后一个交易日止 第二个解锁期 自预留部分授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的 最后一个交易日止 50% 激励对象中董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。 (5)授予价格：首次授予激励对象标的股票的价格为每股12.06元。 (6)限制性股票激励计划的调整方法和程序 ①限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 )1(0nQQ... 其中：为调整前的限制性股票数量；为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的 比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；为调整后的限制性股票数量。 2)缩股 nQQ..0 其中：为调整前的限制性股票数量，为缩股比例(即1股公司股票缩为股股票)，为调整后的限制 性股票数量。 3)配股 nPPnPQQ .. .. .. 2110)1( 其中：为调整前的限制性股票数量，为股权登记日当日收盘价，为配股价格，为配股的比例(即 配股的股数与配股前公司总股本的比例)，为调整后的限制性股票数量。 4)增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 ②限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股 票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如 下： 1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 )1/(0nPP.. 其中：为调整前的授予价格；为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率； 为调整后的授予价格。 2)缩股 nPP/0. 其中：为调整前的授予价格，为缩股比例，为调整后的授予价格。 3)派息 VPP..0 其中：为调整前的授予价格；为每股的派息额；为调整后的授予价格。(但若按上述计算方法出 现小于本公司股票面值1元时，则=1元/股。) 4)配股 )1(1210nPnPPPP .. .. .. 其中：为调整前的授予价格；为股权登记日当天收盘价；为配股价格；为配股的比例(即配股的 股数与配股前公司总股本的比例)；为调整后的授予价格。 5)增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 2、已履行的程序 (1)公司于2014年4月25日分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议 通过了《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及摘要，公司独立董事对此发表了独 立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 (2)经中国证监会备案无异议后，公司于2014年6月19日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了 《关于限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》、《关于制定限制性股票激励计划实施考核管理办法(草 案)的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司限 制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授 予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 (3)公司于2014年6月19日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激 励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整公司限制性股票授予价格的议案》以及《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名 单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 (4)公司于2014年7月21日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激 励计划激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于核实公司限制性股票激励计划的 激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 (5)公司于2014年12月17日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留 部分限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于核实公司预留 部分限制性股票激励对象名单的议案》。根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《北京利德曼生 化股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会认为激励 计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足。公司独立董事对此发表了独立意见。 (6)公司于2015年1月14日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司预留部分限 制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关 于调整公司预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于核实公司预留部分限制性股票 激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 (7)公司于2015年6月3日召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第三十一次会议，审议通 过了《关于回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于公 司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案。公司独立董事对此发表了独立意 见。 (8)2015年7月14日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关 于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意对公司 首次授予限制性股票激励对象陈宇东先生所持有的已获授但尚未解锁的第二期、第三期限制性股票共计 270,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。 3、调整事由及调整结果 ①首次授予的限制性股票授予价格的调整 经公司2014年4月17日召开的2013年度股东大会审议批准，公司2013年度利润分配方案为：以 2013 年 末总股本153,600,000股为基础，向全体股东分配现金股利为每10股1.4元(含税)，共计派送 21,504,000.00元，占本年可供分配利润的21.85%；剩余未分配利润215,397,819.76元，结转以后年度分 配。公司2013年度权益分派股权登记日为：2014年6月5日，除权除息日为：2014年6月6日，公司已于2014 年6月6日完成了2013年度权益分派。 根据《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划》中“第三章第六项第(二)款限制性股票授 予价格的调整方法”的规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行 相应的调整。派息后的调整方法如下： 其中：为调整前的授予价格；为每股的派息额；为调整后的授予价格。(但若按上述计算方法 出现小于本公司股票面值1元时，则=1元/股)。 根据上述公式，首次授予的限制性股票的授予价格应调整为：调整后的限制性股票授予价格 =(12.06-0.14)元/股=11.92元/股。 ②首次授予限制性股票授予数量及授予人数的调整 鉴于《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划》中确定的首次授予限制性股票的激励对象 由于个人原因放弃本次公司授予的限制性股票，公司第二届董事会第十五次会议对首次授予的限制性股票 激励对象及授予数量进行了调整。调整后，公司首次授予的限制性股票激励对象由51人调整为42人，授予 数量由380万股(不含预留部分的限制性股票40万股)调整为370万股(不含预留部分的限制性股票40万股)。 鉴于经公司第二届董事会第十五次会议调整后确定的激励对象中的部分激励对象由于个人原因放弃 本次公司授予的限制性股票，公司第二届董事会第十六次会议对首次授予限制性股票的激励对象及授予数 量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由42人调整为38人，授予数量由370 万股(不含预留部分的限制性股票40万股)调整为366.7万股(不含预留部分的限制性股票40万股)。 ③预留部分限制性股票授予数量的调整 鉴于经公司第二届董事会第二十四次会议确定的激励对象中的部分激励对象由于个人原因放弃本次 公司授予的限制性股票，公司第二届董事会第二十五次会议对限制性股票激励对象的数量进行了调整。调 整后，公司预留部分限制性股票的激励对象由73人调整为71人，授予数量由40万股调整为39.8万股。 4、报告期内限制性股票激励计划的实施情况 (1)限制性股票激励计划实施情况 2015年6月3日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合解锁条 件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限 制性股票第一个解锁期解锁的议案》，同意将首次授予的限制性股票符合激励条件的激励对象第一个解锁 期可解锁的限制性股票数量共计1,266,478股解除锁定，并将不符合解锁条件的限制性股票共计211,922股 回购注销。2015年6月23日，公司首次授予的限制性股票共计1,266,478股上市流通。截止报告期末，不符 合解锁条件的211,922股限制性股票尚未完成回购注销手续。 (2)预留部分限制性股票激励计划实施情况 2015年2月2日，公司完成了预留部分限制性股票的授予登记工作。 5、实施限制性股票激励计划所获资金的使用情况 本次向激励对象定向发行预留部分限制性股票所募集资金6,642,620元全部用于补充公司流动资金。 6、限制性股票激励计划的影响 (1)对经营管理方面的影响 公司本次实施限制性股票激励计划有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约 束机制，有利于充分调动公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、中层管理人员及核心业务(技术)骨干 人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使 命感，有利于使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，同时提升公司凝聚力，吸引、保留和激励实 现公司战略目标所需要的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、中层管理人员和核心业务(技术)骨干（未完）  |