[中报]升华拜克：2015年半年度报告
公司代码：600226 公司简称：升华拜克 浙江升华拜克生物股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人顾利荣、主管会计工作负责人吕妙月及会计机构负责人（会计主管人员）陶小虎 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据2015年8月26日公司第六届董事会第十五次会议审议通过的2015年半年度利润分配预案，拟以 2015年6月30日公司总股本405,549,248股为基数，进行中期利润分配以及资本公积金转增股本： 以未分配利润向全体股东每10股送股票股利10股，共计派送405,549,248股，并向全体股东每10 股派发现金红利2.50元（含税），共计派发101,387,312.00元。以资本公积金向全体股东每10股 转增7股，共计转增283,884,474股。 该议案需经公司股东大会表决通过。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 19 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 27 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 29 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 31 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 128 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司 指 浙江升华拜克生物股份有限公 司 报告期 指 2015 年上半年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民 币亿元 青岛易邦 指 青岛易邦生物工程有限公司 财通基金 指 财通基金管理有限公司 内蒙古拜克 指 内蒙古拜克生物有限公司 新奥特 指 湖州新奥特医药化工有限公司 锆谷科技 指 浙江锆谷科技有限公司 宁夏格瑞 指 宁夏格瑞精细化工有限公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 浙江升华拜克生物股份有限公司 公司的中文简称 升华拜克 公司的外文名称 ZHEJIANG SHENGHUA BIOK BIOLOGY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 BIOK 公司的法定代表人 顾利荣 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陶舜晓 景霞 联系地址 浙江省德清县武康镇长虹中街 333号（德清县科技创业园内 浙江省德清县武康镇长虹中街 333号（德清县科技创业园内 电话 0572-8402738 0572-8402738 传真 0572-8089511 0572-8089511 电子信箱 taosx@biok.com jingx@biok.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 浙江省德清县钟管镇工业区 公司注册地址的邮政编码 313220 公司办公地址 浙江省德清县钟管镇工业区 公司办公地址的邮政编码 313220 公司网址 http://www.biok.com 电子信箱 600226@biok.con 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 浙江省德清县钟管镇工业区 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 升华拜克 600226 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期内注册变更情况查询索引 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 529,735,451.40 702,341,725.93 -24.58 归属于上市公司股东的净利润 92,709,061.18 50,678,717.75 82.93 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 76,800,953.74 36,854,271.96 108.39 经营活动产生的现金流量净额 36,970,153.18 22,169,398.57 66.76 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,463,479,614.04 1,425,650,190.65 2.65 总资产 2,291,491,714.08 2,333,777,197.33 -1.81 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.23 0.12 91.67 稀释每股收益（元／股） 0.23 0.12 91.67 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.19 0.09 111.11 （元／股） 加权平均净资产收益率（%） 6.30 3.68 增加2.62个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 5.22 2.67 增加2.55个百分 点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 3,249,442.75 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 4,066,517.95 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 7,829,233.34 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 680,979.18 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 4,890,630.15 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -2,506,770.95 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -31,437.68 所得税影响额 -2,270,487.30 合计 15,908,107.44 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，受宏观经济增速回落、公司所处行业产能过剩的影响，公司主营业务竞争加剧， 部分产品市场需求持续低迷。公司管理层在董事会的领导下，通过加大优势产品研发投入，提升 工业装备水平、优化产业结构、强化企业内部管理等措施，推动公司主营业务的平稳发展。同时， 公司积极参与资本市场运作，推进企业转型升级，为企业持续发展奠定基础。 报告期内，公司围绕年度经营计划，有序开展经营管理各项工作：继续实施重点产品技术攻 关，加强技术创新与科研合作，优化生产工艺，系统推进“机器换人”工作，加强企业装备改造、 提升装备自动化、智能化程度，从源头减少、控制污染物的产生，降低生产成本、提升产品质量， 增强企业竞争力。销售方面，公司坚持以市场需求为导向，加大产品、品牌推广度和产品海外注 册登记，积极拓展海外市场。管理方面，通过深入开展以月度百分考核为主要手段的综合管理工 作，提升各项管理效率；继续强化内部治理，防范经营风险，完善法人治理结构，提高公司治理 水平。 报告期内，公司实现营业收入52,973.55万元,比上年同期减少24.58%;实现归属于上市公司 股东的净利润9,270.91元,比上年同期增加82.93%。报告期内公司营业收入同比下降主要系公司 部分农药产品受市场因素影响，产品销售收入下降，另外，因公司转让原控股子公司宁夏格瑞股 权，宁夏格瑞自2015年4月30日起不再纳入合并财务报表范围所致。报告期内公司归属于上市 公司股东的净利润同比增长主要系公司联营企业青岛易邦和财通基金本期利润增加所致。其中， 财通基金资产管理规模同比上升，营业收入、净利润同比增长；青岛易邦继续加强高端产品市场 推广，集团客户占有率进一步提高，营业收入、净利润同比增加。 根据公司主营业务所处行业发展趋势、公司主营业务发展状况以及国内相关新兴行业的发展 状况，为促进公司战略转型及寻求新的利润增长点，下半年度，公司将积极参与资本市场运作、 优化产业结构、推进重大资产重组项目，将公司的发展战略由农药、兽药及锆的生产与销售业务 逐渐向互联网游戏等互联网新兴产业转移，形成具有升华拜克特色的企业发展和盈利模式。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 529,735,451.40 702,341,725.93 -24.58 营业成本 450,784,357.40 607,324,563.81 -25.78 销售费用 19,943,053.81 27,489,076.83 -27.45 管理费用 59,971,399.35 52,706,319.71 13.78 财务费用 11,617,061.72 14,082,864.22 -17.51 经营活动产生的现金流量净额 36,970,153.18 22,169,398.57 66.76 投资活动产生的现金流量净额 84,291,996.88 -55,552,067.04 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -83,755,335.73 50,002,408.18 -267.50 研发支出 17,764,170.15 14,618,083.88 21.52 营业收入变动原因说明:主要系公司部分农药销售收入减少及公司转让原控股子公司宁夏格瑞股 权，宁夏格瑞自2015年4月30日起不再纳入合并财务报表范围所致 营业成本变动原因说明:主要系公司部分农药销售收入减少及公司转让原控股子公司宁夏格瑞股 权，宁夏格瑞自2015年4月30日起不再纳入合并财务报表范围所致 销售费用变动原因说明:主要系公司销售量下降引起的运输费用减少所致 管理费用变动原因说明:主要系公司研发费支出增加所致 财务费用变动原因说明:主要系公司利息收入增加所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司本期采购结算使用承兑汇票比例增加，致 使购买商品支付的现金减少所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司本期收回委托贷款，以及收到青岛易邦分 红款所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司本期新增银行贷款减少，以及支付股利增 加所致 研发支出变动原因说明:主要系公司本期加大重点产品的研发力度所致 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 利润表项目 本期数 上年同期数 变动比例 变动原因说明 营业收入 529,735,451.40 702,341,725.93 -24.58 主要系公司部分农药销 售收入减少及公司转让 原控股子公司宁夏格瑞 股权，宁夏格瑞自2015 年4月30日起不再纳入 合并财务报表范围所致 营业成本 450,784,357.40 607,324,563.81 -25.78 主要系公司部分农药销 售收入减少及公司转让 原控股子公司宁夏格瑞 股权，宁夏格瑞自2015 年4月30日起不再纳入 合并财务报表范围所致 研发支出 17,764,170.15 14,618,083.88 21.52 主要系公司本期加大重 点产品的研发力度所致 资产减值损失 8,622,854.45 6,631,354.07 30.03% 主要系公司本期计提存 货跌价准备较上年同期 增加所致 投资收益 111,175,272.59 55,545,163.34 100.15 主要系公司联营企业青 岛易邦和财通基金本期 利润增加所致 营业外收入 4,200,356.53 6,637,980.61 -36.72 主要系公司本期收到与 收益相关的政府补助减 少所致 营业外支出 2,599,921.70 1,984,018.27 31.04 主要系公司本期对外捐 赠增加所致 所得税费用 1,229,443.42 3,748,588.08 -67.20 主要系公司当期所得税 费用减少所致 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 1. 公司债券 2012年12 月3 日，公司收到中国证监会《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司公开发行公司 债券的批复》（证监许可[2012]1603 号）。2013 年5 月22 日，公开发行2012 年公司债券（第 一期），发行总额为人民币3 亿元，票面利率为5.30%，并于2013 年6 月13 日上市，证券简称为 12 拜克01，证券代码为122254。 报告期内，债券受托管理人中国银行股份有限公司湖州市分行出具了浙江升华拜克生物股份有限 公司2012 年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2014 年度），具体内容详见上海证券交易 所网站www.sse.com.cn。中诚信证券评估有限公司对公司发行2012 年公司债券（第一期）进行 了2014年跟踪评级，本期债券跟踪评级结果为：维持本公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳 定；维持本期债券信用等级为AA+，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 2.拟非公开发行股票事项 2015年3月25日，公司筹划重大事项，为保证公平信息披露，避免股价异常波动，公司发布《浙江 升华拜克生物股份有限公司重大事项停牌公告》，进行停牌。 2015年4月8日，公司明确重大事项为非公开发行股票事项，该事项可能涉及公司实际控制人变更， 公司对发行对象、发行价格、发行方式等进行论证，并与部分交易对手就具体交易方案进行商业 谈判等，组织中介机构进行初步尽调，2015年4月8日公司发布《浙江升华拜克生物股份有限公司 关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》，对该事项进行披露。 2015年4月16日，公司确定本次非公开发行方案为募集资金总额预计不超过25亿元，拟用于项目投 资及补充流动资金。公司董事、监事及高级管理人员开始对募投项目可行性进行分析，并与交易 对手就募投项目部分合作项目进行商业谈判，同时与发行对象进行谈判，就总体方案达成初步共 识。 2015年4月16日公司发布《浙江升华拜克生物股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项延期复牌 公告》。 2015年5月6日，公司募投方案初步定为拟以募集资金投资农业互联网金融市场，拟与我国供销系 统国有龙头企业合作，以互联网为基础，开展农业信贷、租赁及其他相关金融服务，公司拟设立 或收购电子商务公司、第三方支付公司及其他金融增值服务资产。 2015年5月6日公司发布《浙江升华拜克生物股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项进展暨 延期复牌公告》，对募投项目初步方案进行了公告。此后，直至2015年7月9日，公司每周发布 《浙江升华拜克生物股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项进展公告》，对非公开发行事项 进展持续进行了披露。 2015年7月16日，公司通过市场调研、与中介机构进行讨论了解初步尽调情况，对非公开发行 股票事项可行性进行充分论证后，认为公司本次非公开发行股票具有不确定性，且沈培今成为公 司实际控制人后，公司管理层对于公司战略转型作出新的部署，公司决定终止筹划本次非公开发 行股票事项后，并拟筹划重大资产重组事项。 2015年7月16日公司发布《浙江升华拜克生物股份有限公司关于拟终止筹划非公开发行股票事 项暨拟筹划重大资产重组事项的提示性公告》，对非公开发行事项进展进行了披露。 2015年7月21日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止筹划非公开发 行股票事项的议案》，同意公司终止筹划本次非公开发行股票事项。 3. 重大资产重组事项 因筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年7月22日起停牌。停牌期间，公司积极推动涉及 本次重大资产重组的各项工作。同时，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义 务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。 鉴于标的资产业务模式多样、海外业务占比相对较高等特点，相关尽职调查工作具有一定的复杂 性，所涉及的审计、评估等工作尚未完成；部分配套资金拟用于标的资产海外项目的建设，相关 项目的可行性分析仍有待细化。2015年8月21日公司发布《浙江升华拜克生物股份有限公司重 大资产重组继续停牌公告》，对重大资产重组事项进展进行了披露。 (3) 经营计划进展说明 在经营环境不发生重大变化的情况下，公司2015年营业收入计划13.80亿元，营业总成本计划 13.50亿元。2015年半年度公司实际完成营业收入5.30亿元；营业总成本5.53亿元。 报告期内公司部分农药及锆系列产品所处行业产能过剩、市场需求持续低迷，农药及锆系列产品 销售收入同比减少；另外，因股权转让，原控股子公司宁夏格瑞自2015年4月30日起不再纳入 公司合并财务报表范围。2015年下半年度，公司将根据既定战略目标开展经营，继续推进重大资 产重组事项，积极谋划企业转型升级。 (4) 其他 公司主要财务报表项目的增减变动说明： 单位：元 资产负债表 项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 货币资金 163,092,954.97 101,479,952.22 60.71% 主要系公司本期收到青岛易邦 生物工程有限公司分红款所致 预付款项 4,929,505.13 28,146,181.57 -82.49% 主要系公司期末预付款项减少 所致 应收利息 2,579,233.34 607,945.20 324.25% 主要系公司期末计提理财产品 利息所致 应收股利 57,000,000.00 106,400,000.00 -46.43% 主要系公司本期收到青岛易邦 生物工程有限公司分红款所致 其他应收款 12,458,310.29 103,352,362.97 -87.95% 主要系公司本期收回委托贷款 所致 可供出售金 融资产 24,542,812.00 不适用 主要系公司本期新增可供出售 金融资产所致 投资性房地 产 34,834,813.53 21,851,872.11 59.41% 主要系公司本期出租杭州天际 大厦房产所致 在建工程 7,156,981.34 36,328,120.57 -80.30% 主要系公司本期部分在建工程 完工转入固定资产所致 预收款项 3,765,771.72 23,444,901.44 -83.94% 主要系公司期末预收款减少所 致 应付利息 2,106,873.52 10,373,814.53 -79.69% 主要系本期支付公司债券利息 所致 其他综合收 益 3,270,768.29 -2,681,981.12 不适用 主要系本期可供出售金融资产 公允价值变动所致 少数股东权 益 13,468,319.36 24,014,985.25 -43.92% 主要系本期处置原控股子公司 宁夏格瑞股权致使少数股东权 益减少 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 工业制造 525,089,027.53 448,876,761.61 14.51 -20.91 -22.05 增加1.24 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 农药产品 148,665,885.88 133,098,070.77 10.47 -44.40 -39.97 减少6.61 个百分点 兽药产品 225,774,262.00 183,945,109.38 18.53 -7.67 -15.20 增加7.24 个百分点 锆系列产 品 93,667,384.81 86,013,963.62 8.17 -21.02 -23.39 增加2.84 个百分点 化学原料 29,108,156.98 26,547,183.45 8.80 -19.63 -18.79 减少0.94 个百分点 电及蒸汽 23,883,214.91 16,815,151.46 29.59 -0.89 -5.70 增加3.59 个百分点 其他 3,990,122.95 2,457,282.93 38.42 -35.89 -40.55 增加4.82 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 农药产品：报告期内，公司部分农药产品受市场因素影响，产品销售收入下降，同时因股权转让， 原控股子公司宁夏格瑞不再纳入合并财务报表范围，致使农药产品营业收入同比下降44.40%。 兽药产品：2015年上半年，公司部分兽药产品产能过剩，产品同质化竞争加剧，致使兽药产品销 售收入的同比下降7.67%。面对诸多不利形势，公司积极推进技术创新，优化生产工艺，降低生 产成本，报告期内兽药产品毛利率比上年同期增加7.24个百分点。 锆系列产品：锆行业因产能严重过剩、市场需求疲软，报告期内锆系列产品延续上年低迷态势， 锆系列产品销售收入比上年同期大幅下降。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内地区 309,430,326.69 -33.51 国外地区 215,658,700.84 -6.91 主营业务分地区情况的说明 国内地区营业收入同比下降主要系报告期内农药产品订单减少所致。 (三) 核心竞争力分析 研发体系：公司拥有国家认定的企业技术中心、博士后科研工作站、企业研究院。公司先后与国 内多家知名高等院校、科研单位建立了科研生产联合体。 品牌优势："升华拜克"品牌已形成一定的知名度和美誉度，"BIOK"品牌被国家商务部认定为"中国 最具竞争力品牌"，省外经贸厅认定为"浙江省重点培育出口名牌"，省工商行政管理局认定为"浙 江省知名商号"。"BIOK"商标被认定为"中国驰名商标"、"浙江省著名商标"，产品在全球40多个 国家注册。公司生产的"BIOK"牌农药、兽药产品曾多次荣获国家、省、市名牌产品称号，部分产 品通过欧盟等高端市场认证，产品出口东南亚、南美、北美、中东和欧洲等国家和地区，受到了 国内外客户的好评。公司建立了完善的销售网络和稳定的销售渠道，与国内外众多行业龙头企业 建立了长期战略合作伙伴关系。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司无对外股权投资。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持 对象 名称 最初投资金 额（元） 期初 持股 比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有者 权益变动（元） 会计 核算 科目 股份 来源 财通 基金 管理 有限 公司 60,000,000 30 30 87,667,433.82 41,957,330.08 42,617,092.94 长期 股权 投资 投资 合计 60,000,000 / / 87,667,433.82 41,957,330.08 42,617,092.94 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 合作 方名 称 委托 理财 产品 类型 委托理财 金额 委托理财起 始日期 委托理财终 止日期 报酬 确定 方式 预计收 益 实际 收回 本金 金额 实际 获得 收益 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是否关 联交易 是否涉 诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 关 联 关 系 富安 达基 金管 理有 限公 司 资产 管理 计划 918.00 2015-4-27 2015-10-26 协议 289.93 是 否 否 自有资金 富安 达基 金管 理有 限公 司 资产 管理 计划 910.00 2015-5-15 2015-11-14 协议 336.36 是 否 否 自有资金 合计 / 1,828.00 / / / 626.29 / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 委托理财的情况说明 （1）经公司总经理办公会议及董事长审议通过，公司以自有资金参与上述资产管理计 划产品的认购；（2）上述预计收益为截止报告期末所投资相关资产管理计划的预计收 益。 (2) 委托贷款情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 借款方 名称 委托贷 款金额 贷款期 限 贷款利 率 借款用 途 抵押物 或担保 人 是否逾 期 是否关 联交易 是否展 期 是否涉 诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 关联关 系 预期收 益 投资盈 亏 浙江省 德清县 交通投 资集团 有限公 司 10,000 自 2014 年 7 月 3日至 2015 年 6 月 19 日 11% 用于浙 江省德 清县交 通投资 集团有 限公司 资金周 转 德清县 国有资 产经营 有限公 司、德清 县临杭 新农村 建设投 资有限 公司 否 否 否 否 资金来 源为公 司自有 资金，不 属于募 集资金 391.17 391.17 委托贷款情况说明 根据2014年7月1日公司第六届董事会第二次会议审议通过的决议，公司通过中国工商银行股份有限公司德清支行继续向德清交投提供10,000万元贷 款，贷款年利率为11%，贷款期限自2014年7月3日至2015年6月19日。由德清县国有资产经营有限公司、德清县临杭新农村建设投资有限公司提供 连带责任保证担保。2015 年 6 月 19 日，公司已收到德清交投归还的上述委托贷款本金 10,000万元人民币，相应利息同时结清。（详见2014年7月 2日公司在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站披露的《关于公司向浙江省德清县交通投资集团有限公司提供委托贷款的公告》【公告编号： 2014-025】；2015 年 6 月 23 日公司在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站披露的《关于委托贷款到期收回的公告》【公告编 号：2015-044】）。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 √适用 □不适用 投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉 财通证券收益 凭证 自有资金 财通证券股份有 限公司 4,000,000.00 2014-12-26 至2015-1-26 固定收益率 21,079.45 21,079.45 否 质押式国债回 购 自有资金 中国银河证券股 份有限公司 30,000,000.00 2015-1-9至 2015-1-16 固定收益率 29,747.22 29,747.22 否 质押式国债回 购 自有资金 中国银河证券股 份有限公司 15，000，000.00 2015-1-19至 2015-1-26 固定收益率 10,362.50 10,362.50 否 质押式国债回 购 自有资金 中国银河证券股 份有限公司 15，000，000.00 2015-2-11至 2015-2-25 固定收益率 33,500.00 33,500.00 否 质押式国债回 购 自有资金 中国银河证券股 份有限公司 20，000，000.00 2015-2-26至 2015-3-5 固定收益率 14,000.00 14,000.00 否 质押式国债回 购 自有资金 中国银河证券股 份有限公司 10，000，000.00 2015-3-2至 2015-3-9 固定收益率 7,194.44 7,194.44 否 质押式国债回 购 自有资金 中国银河证券股 份有限公司 20，000，000.00 2015-3-5至 2015-3-12 固定收益率 21,166.66 21,166.66 否 质押式国债回 购 自有资金 中国银河证券股 份有限公司 10，000，000.00 2015-3-9至 2015-3-16 固定收益率 15,500.00 15,500.00 否 质押式国债回 购 自有资金 中国银河证券股 份有限公司 100，000，000.00 2015-5-4至 2015-5-8 固定收益率 69,111.10 69,111.10 否 质押式国债回 购 自有资金 中国银河证券股 份有限公司 20，000，000.00 2015-5-19至 2015-5-22 固定收益率 8,833.33 8,833.33 否 质押式国债回 购 自有资金 中国银河证券股 份有限公司 20，000，000.00 2015-6-2至 2015-6-5 固定收益率 9,850.00 9,850.00 否 质押式国债回 购 自有资金 中国银河证券股 份有限公司 10，000，000.00 2015-6-2至 2015-6-8 固定收益率 7,111.11 7,111.11 否 质押式国债回 购 自有资金 中国银河证券股 份有限公司 10，000，000.00 2015-6-18至 2015-6-25 固定收益率 7,447.21 7,447.21 否 银河证券稳赢 8号 自有资金 中国银河证券股 份有限公司 4，300，000.00 2015-6-12至 2015-11-9 固定收益率 107,500.00 否 其他投资理财及衍生品投资情况的说明 公司于2014年12月22日召开的第六届董事会第六次会议和2015年1月9日召开的2015年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用自有闲置 资金进行投资理财的议案》，同意公司及控股子公司使用不超过人民币3亿元的自有闲置资金择机购买低风险理财产品，在此额度内资金可以滚动使用。 报告期内，公司投资财通证券收益凭证、质押式国债回购及银河证券稳赢8号累计金额为288,300,000元，已取得投资收益254,903.02元。 2015 年5月13日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于出资认购无相-德清交通基础设施建设私募投资基金的议案》，同意公司及全资子公 司德清壬思能源实业有限公司分别出资人民币 9,900 万元、100 万元认购无相-德清交通基础设施建设私募投资基金，投资期限一年，预期年化收益率 为10.5%。本次投资资金来源为公司及全资子公司德清壬思能源实业有限公司自有资金。2015年8月24日，公司及全资子公司德清壬思能源实业有限公 司已收回上述投资本金及相应收益。 2015 年6月18日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于出资认购无相-德清交通基础设施建设投资基金2号的议案》，同意公司及全资子 公司德清壬思能源实业有限公司分别出资人民币 9,900 万元、100 万元认购无相-德清交通基础设施建设投资基金2号，投资期限一年，预期年化收益 率为 10.5%。本次投资资金来源为公司及全资子公司德清壬思能源实业有限公司自有资金。 2014年3月20日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于认购美都经贸浙江有限公司2014年私募债券的议案》，同意公司出资人民币 20,000.00万元认购美都经贸浙江有限公司2014年私募债券，债券票面年利率9%,债券存续期限为13个月。报告期内，公司已收回上述债券投资本金 20,000.00万元及利息1,905.00万元。 经总经理办公会议及董事长审议通过，2015年4月22日，公司出资5696.00万元认购美都经贸浙江有限公司2015年私募债券，债券票面年利率10%。 美都能源股份有限公司为美都经贸本次发行企业私募债券项下债务的履行向本次全体私募债券的持有人提供不可撤销的连带责任保证担保。资金来源为 公司自有资金。2015年8月5日，公司已收回上述债券投资本金5696.00万元及相应利息163.86万元。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 主要被投公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 注册资本 经营范围 持股比例(%) 总资产 净资产 营业收入 净利润 内蒙古拜克生 物有限公司 (注1) 15,000.00 农药兽药生 产销售 100 22,458.45 6,118.24 9,241.71 -420.82 浙江锆谷科技 有限公司（注2） 5,000.00 锆系列生产 销售 85 16,011.18 7,717.82 9,255.33 -313.80 德清壬思能源 实业有限公司 （注3） 2,260.00 农药批发等 100 1,939.53 1,878.73 2,076.30 -150.18 湖州新奥特医 药化工有限公 司（注4） 1,500.00 医药化工等 96.08 9,653.10 4,825.46 7,652.21 -133.44 浙江升华拜克 生物股份有限 公司(香港) USD300.00 进出口贸易 100 3,679.83 3,673.60 4,638.801 290.54 注1：报告期内，内蒙古拜克根据市场需求积极调整产品结构，优化生产工艺，净利润亏损同比减 少。 注2：锆产品：锆行业因经济增速放缓、产能严重过剩、市场需求疲软，锆产品价格仍然持续低位 运行，公司控股子公司锆谷科技营业收入比上年同期下降21.02%；另一方面，锆谷科技优化生产 工艺、生产成本有所下降，锆系列产品毛利率略有增加。 注3：报告期内，德清壬思公司部分农药产品受市场因素影响，产品销售收入同比大幅下降。 注4：报告期内，湖州新奥特医药化工有限公司加大市场开发力度，乙酰丙酮及系列产品销量同比 增加。另外，因主要原材料价格同比下降，公司生产成本降低，致使经营亏损同比减少。 主要参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 被投资 注册资本 经营范围 持股比 期末 期末 期末净资产 本期营业 本期 单位 例(%) 资产总额 负债总额 总额 收入总额 净利润 青岛易邦 生物工程 有限公司 （注1） 2,500.00 动物疫苗 38.00 76,189.73 28,441.70 47,748.03 35,410.69 11,679.41 浙江伊科 拜克动物 保健品有 限公司 USD312.24 水针剂兽 药、粉剂/预 混剂生产、 销售 49.00 6,812.57 1,140.45 5,672.12 5,928.73 773.94 财通基金 管理有限 公司(注2) 20,000.00 基金募集、 基金销售、 资产管理及 中国证监会 许可的其他 业务 30.00 71,185.78 40,380.95 30,804.83 54,170.15 13,985.78 河北圣雪 大成制药 有限责任 公司 4,699.52 原料药、兽 药、饲料添 加剂生产、 销售。 49.00 50,290.90 21,792.78 28,498.12 20,113.10 389.22 浙江昆仑 创元股权 投资合伙 企业(有限 合伙) 23,379.06 股权投资及 相关咨询服 务。 37.77 22,741.82 527.54 22,214.28 0 -471.50 注1：报告期内，青岛易邦生物工程有限公司继续加强高端产品市场推广，集团客户占有率进一 步提高，本期营业收入、净利润同比增加。 注2：报告期内，财通基金管理规模比去年同期大幅提升，本期营业收入、净利润同比增加。 控股子公司转让、处置情况 宁夏格瑞主要生产经营双甘膦，因市场需求不足，产品销售疲软，导致宁夏格瑞库存积压、持续 亏损。为优化公司资产结构，提升公司经营效益，公司于2015年5月13日召开第六届董事会第 十次会议，会议审议通过了《关于转让控股子公司宁夏格瑞精细化工有限公司股权的议案》，同 意公司将所持有的宁夏格瑞73%的股权以2,126.00万元转让给山东潍坊润丰化工股份有限公司。 宁夏联创轻纺发展集团有限公司放弃本次股权转让优先受让权。股权转让完成后,公司将不再持有 宁夏格瑞股权。宁夏格瑞已于2015 年5月19日办妥工商变更登记手续。 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2015年4月28日公司召开的2014年年度股东大会审议通过公司2014年度利润分配的议案，以 2014 年12月31日公司总股本405,549,248 股为基数，每10 股派送现金红利1.50元(含税)， 合计派送现金红利60,832,387.20 元，剩余未分配利润滚存至下年。2014 年公司不进行资本公 积金转增股本。2015年6月2日公司公告《2014年度利润分配实施公告》，上述利润分配方案已 实施完毕。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 是 每10股送红股数（股） 10 每10股派息数(元)（含税） 2.5 每10股转增数（股） 7 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 上述预案符合公司章程及审议程序的规定,充分保护中小投资者的合法权益,已由独立董事发表同 意的独立意见。 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司于2015年5月13日召开第六届董事会第十次会议， 会议审议通过了《关于转让控股子公司宁夏格瑞精细化 工有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的宁夏格 瑞73%的股权以2,126.00万元转让给山东潍坊润丰化工 股份有限公司。宁夏联创轻纺发展集团有限公司放弃本 次股权转让优先受让权。宁夏格瑞于2015年5月19日 办妥相关工商变更登记手续。股权转让完成后,公司不再 持有宁夏格瑞股权。 内容详见《关于转让控股子公司宁夏格 瑞精细化工有限公司股权的公告》，公 告于2015年5月14日刊登于《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 内容详见《日常关联交易公告》，公告于2015年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券 报》和上海证券交易所网站。 2、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 宁夏联 创轻纺 发展 (集团) 有限公 司 其他关 联人 接受劳 务 技术服 务 市场价 981,132.08 5.52 现金 结算 浙江德 清升华 临杭物 流有限 公司 股东的 子公司 销售商 品 设备 市场价 42,735.04 1.13 现金 结算 合计 / / 1,023,867.12 / / / 大额销货退回的详细情况 报告期内，公司无大额退货事项。 关联交易的必要性、持续性、选择与关联 方（而非市场其他交易方）进行交易的原 因 关联交易价格合理、公允，是为满足公司生产经营业务 需要。 关联交易对上市公司独立性的影响 对上市公司独立性不产生影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决 措施（如有） 关联交易的说明 (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司 提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初 余额 发生 额 期末余 额 宁夏格瑞 精细化工 有限公司 其他 13,751,710.93 -1,090,809.19 12,660,901.74 宁夏联创 轻纺发展 （集团） 有限公司 其他 合计 报告期内公司向控股股东及 其子公司提供资金的发生额 （元） 公司向控股股东及其子公司 提供资金的余额（元） 关联债权债务形成原因 宁夏格瑞原为本公司重要控股子公司，为支持其发展，公司向宁夏 格瑞提供财务资助。2015年5月13日，公司召开第六届董事会第 十次会议，会议审议通过了《关于转让控股子公司宁夏格瑞精细化 工有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的宁夏格瑞73%的股权 以2,126.00万元转让给山东潍坊润丰化工股份有限公司，原拆借给 宁夏格瑞的款项需自股权转让完成之日起6个月内向公司偿还完毕 及按年利率6.6%支付本公司利息，山东潍坊润丰化工股份有限公司 为上述借款偿还及利息支付向本公司提供不可撤销的连带责任担 保。因公司高级管理人员沈德堂、沈红泉担任宁夏格瑞董事及公司 财务负责任人吕妙月担任宁夏格瑞监事，宁夏格瑞自股权转让完成 后成为公司关联方。宁夏联创轻纺发展(集团)有限公司为宁夏格瑞股 东，2014年度宁夏联创轻纺发展(集团)有限公司向宁夏格瑞提供财 务资助5,794,000.00元,2014年度应计付资金占用利息274,944.72 元，报告期初宁夏格瑞尚未支付本金及利息6,700,703.62元。2015 年5月19日，宁夏格瑞完成工商变更登记手续，公司不再持有宁夏 格瑞股权。 关联债权债务清偿情况 2015年8月19日，公司已收到宁夏格瑞拆借款6,282,078.87元。 与关联债权债务有关的承诺 关联债权债务对公司经营成 果及财务状况的影响 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方与 上市公司 的关系 被担保方 担保金额 担保发生 日期(协 议签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类型 担保是否 已经履行 完毕 担保是否 逾期 担保逾期 金额 是否存在反 担保 是否为关 联方担保 关联 关系 浙江升华拜 克生物股份 有限公司 控股子公 司 宁夏格瑞 精细化工 有限公司 10,000,000.00 2014-4-4 2015-1-1 连带责任 担保 是 否 否 否 控股 子公 司 浙江升华拜 克生物股份 有限公司 控股子公 司 宁夏格瑞 精细化工 有限公司 5,000,000.00 2014-6-12 2015-1-3 连带责任 担保 是 否 否 否 控股 子公 司 浙江升华拜 克生物股份 有限公司 控股子公 司 宁夏格瑞 精细化工 有限公司 10,000,000.00 2014-9-30 2015-9-30 连带责任 担保 否 否 否 是 其他 浙江升华拜 克生物股份 有限公司 控股子公 司 宁夏格瑞 精细化工 有限公司 3,950,100.00 2014-9-30 2015-3-30 连带责任 担保 是 否 否 否 控股 子公 司 浙江升华拜 克生物股份 有限公司 控股子公 司 宁夏格瑞 精细化工 有限公司 10,000,000.00 2014-10-13 2015-10-12 连带责任 担保 否 否 否 是 其他 浙江升华拜 克生物股份 有限公司 控股子公 司 宁夏格瑞 精细化工 有限公司 5,000,000.00 2014-11-18 2015-11-17 连带责任 担保 否 否 否 是 其他 浙江升华拜 克生物股份 有限公司 控股子公 司 宁夏格瑞 精细化工 有限公司 15,000,000.00 2015-1-5 2016-1-4 连带责任 担保 否 否 否 是 其他 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 58,950,100 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 40,000,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 29,006,037.44 报告期末对子公司担保余额合计（B） 11,930,272.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 51,930,272.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 3.55 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 40,000,000.00 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 40,000,000.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 宁夏格瑞原为公司控股子公司，2015年5月13日，公司召开第六届董事会第十次会议，会 议审议通过了《关于转让控股子公司宁夏格瑞精细化工有限公司股权的议案》，同意公司 将所持有的宁夏格瑞73%的股权以2,126.00万元转让给山东潍坊润丰化工股份有限公司 （以下简称“润丰化工”）。截止报告期末，公司为宁夏格瑞银行借款提供担保余 额为4,000.00万元。2015年5月19日，宁夏格瑞完成工商变更登记手续，公司不再持有 宁夏格瑞股权。上述股权转让完成后，公司对宁夏格瑞的担保将由润丰化工承接，目前相 关手续正在办理中。因公司高级管理人员沈德堂、沈红泉担任宁夏格瑞董事及公司财务负 责任人吕妙月担任宁夏格瑞监事，宁夏格瑞自股权转让完成后成为公司关联方。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺 方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与股改相关 的承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 其他 控股 股东 及实 际控 制人 本人作为升华拜克控 股股东及实际控制人 期间保证升华拜克具 备独立经营能力，拥 有独立的采购、生产、 销售体系，拥有独立 的知识产权，拥有独 立法人地位，继续保 持管理机构、资产、 人员、生产经营、财 务等独立或完整。本 人承诺不直接或间接 经营任何与升华拜克 及其下属子公司经营 的业务构成竞争或可 能构成竞争的业务， 也不参与投资任何与 升华拜克生产的产品 或经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的 其他企业。 否 是 与重大资产 重组相关的 承诺 与首次公开 发行相关的 承诺 与再融资相 关的承诺 与股权激励 相关的承诺 其他承诺 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 公司于2015年3月27日召开的第六届董事会第七次会议和2015年4月28日召开的2014年年度 股东大会，分别审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计 机构并支付2014年度报酬的议》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度公 司财务审计机构和2015年度公司内部控制审计机构。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 （未完）  |