[中报]三湘股份：2015年半年度报告
三湘股份有限公司 2015年半年度报告 证券代码：000863 2015年8月 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 第一节 重要提示 ....................................................................................................... 3 第二节 公司基本情况 ............................................................................................... 5 第三节 主要会计数据和业务数据摘要 ................................................................... 7 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ..................................................................................................... 18 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................. 30 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................. 38 第八节 财务报告 ..................................................................................................... 38 第九节 备查文件目录 ........................................................................................... 130 第一节 重要提示 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司2015年半年度报告已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。会议应到董事9 名，实到董事9名，没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 本公司2015年半年度财务报告未经会计师事务所审计。 公司负责人董事长黄辉/先生、财务总监李晓红/女士及会计机构负责人(会计主管人员)周 立松/先生声明：保证本报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 如本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，该项陈述不构成公 司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 释义： 释义项 释义内容 本公司/公司/三湘股份/上市公司 三湘股份有限公司，更名前为深圳和光现代商务股份有限公司。 和光商务 深圳和光现代商务股份有限公司，更名后为三湘股份。 上海三湘 上海三湘（集团）有限公司，其前身为上海三湘股份有限公司。 三湘控股 上海三湘投资控股有限公司，三湘股份之控股股东。 黄卫枝等8名自然人 黄卫枝/女士、黄建/先生、许文智/先生、陈劲松/先生、厉农帆/ 先生、王庆华/先生、李晓红/女士和徐玉/先生共计8名三湘股份 之自然人股东。 原上海三湘全体股东 上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司和黄卫枝 等8名自然人。 三湘控股及其一致行动人 上海三湘投资控股有限公司和黄卫枝等8名自然人于2009年9月 23日签订了《一致行动协议书》，在此前重大资产重组中为一致 行动人。 利阳科技 西藏利阳科技有限公司，原名深圳市利阳科技有限公司，在和光 商务此前重组前之第一大股东。 和方投资 深圳市和方投资有限公司，为此前重大资产重组所设立的公司。 此前重大资产重组/此前重组 和光商务将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给利阳 科技，并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（即流动资 产）、金融债务出售给和方投资，同时，和光商务向原上海三湘全 体股东发行股份购买上海三湘100%股权，提高和光商务的持续经 营能力及盈利能力的行为。 观印象 观印象艺术发展有限公司。 本次重大资产重组/本次重组 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买观印象100%股权，同 时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为。 “上海三湘海尚城” 上海湘源房地产发展有限公司（以下或称“湘源房产”）的已建 项目，位于上海市宝山区淞南镇。 “三湘未来海岸” 上海湘宸置业发展有限公司（以下或称“湘宸置业”）的已建项 目，位于上海市杨浦区新江湾城。 “三湘七星府邸” 上海湘宸置业发展有限公司的已建项目，位于上海市杨浦区新江 湾城。 “三湘四季花城” 上海城光置业有限公司（以下或称“城光置业”）的在建项目， 分为A\B\C\D\E五期，位于上海市松江区松江新城。 “三湘财富广场” 上海城光置业有限公司的已建项目，为三湘四季花城A块项目， 位于上海市松江区松江新城。（推广名） “三湘四季花城牡丹苑” 上海城光置业有限公司的在建项目，为三湘四季花城E块项目，位 于上海市松江区松江新城。（推广名） “三湘商业广场” 上海三湘祥腾湘麒投资有限公司的已建项目，位于上海市松江区 泗泾镇。 “虹桥三湘广场” 上海湘虹置业有限公司（以下或称“湘虹置业”）的在建项目， 位于上海市闵行区虹桥商务区。 “三湘森林海尚城” 三河市湘德房地产开发有限公司（以下或称“湘德房产”）的拟 建项目，位于河北省三河市燕郊高新技术开发区。（推广名） “三湘海尚名邸” 上海湘南置业有限公司（以下或称“湘南置业”）的在建项目， 位于上海市嘉定区南翔镇。 “中鹰黑森林” 上海中鹰置业有限公司（以下或称“中鹰置业”）的在建项目， 位于上海市普陀区万里板块。（推广名，案名“中环凯旋公寓”） “三湘海尚云邸” 上海湘鼎置业有限公司（以下或称“湘鼎置业”）的在建项目， 位于上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区。 “三湘海尚福邸” 上海湘骏置业发展有限公司（以下或称“湘骏置业”）的在建项目， 位于上海市浦东新区张江南区。 “浦东前滩项目” 上海湘盛置业发展有限公司（以下或称“湘盛置业”）的拟建项目， 位于上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区。 中鹰置业 上海中鹰置业有限公司，公司持股99%之全资子公司。 中鹰投资 上海中鹰投资管理有限公司，持有中鹰置业1%股权。 第二节 公司基本情况 一、公司信息 股票简称 三湘股份 股票代码 000863 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 三湘股份有限公司 公司的中文简称 三湘股份 公司的外文名称 Sanxiang Co.,LTD 公司的法定代表人 黄辉 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐玉 邹诗弘 联系地址 上海市杨浦区逸仙路333号5楼 上海市杨浦区逸仙路333号5楼 电话 021-65364018 021-65364018 传真 021-65363840 021-65363840 电子信箱 sxgf000863@sxgf.com sxgf000863@sxgf.com 三、其他情况 （一）公司联系方式 截至报告披露日，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱无变化，具体可参 见2014年年报。 （二）信息披露及备置地点 截至报告披露日，公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定 网站的网址无变化，具体可参见2014年年报。 公司半年度报告备置地址：上海市杨浦区逸仙路333号5楼。 （三）注册变更情况 2015年6月11日，公司限制性股票激励计划向190名激励对象授予限制性股票2800万 股，变更后的注册资本为人民币956,481,910.00元。2015年7月29日，公司在上海市工商行 政管理局进行了工商登记变更，并领取了新的营业执照。营业执照注册号不变，公司注册资 本从“928,481,910.00元”变更为“956,481,910.00元”。 第三节 主要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据和财务指标 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 217,567,191.96 679,685,555.04 -67.99% 归属于上市公司股东的净利润（元） 88,348,109.02 38,310,870.64 130.61% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -92,520,429.85 27,628,473.82 -434.87% 经营活动产生的现金流量净额（元） -2,086,574,627.59 -617,771,034.63 237.76% 基本每股收益（元/股） 0.10 0.05 100.00% 稀释每股收益（元/股） 0.10 0.05 100.00% 加权平均净资产收益率 2.92% 2.06% 0.86% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 12,745,927,727.88 11,518,221,849.54 10.66% 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,081,409,916.07 2,984,830,224.95 3.24% 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -14,891.12 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,408,315.39 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 237,040,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -250,072.50 减：所得税影响额 60,295,837.94 少数股东权益影响额（税后） 18,974.96 合计 180,868,538.87 -- 第四节 董事会报告 一、概述 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、市场销售情况 报告期内，公司开发建设的房地产项目上海三湘海尚城、三湘未来海岸、三湘七星府邸、 三湘海尚名邸、三湘四季花城、中鹰黑森林合计完成销售面积6.48万平方米，合同销售金额 17.64亿元。 2、在建和拟建项目情况 截至半年报披露日，三湘股份及其子公司拥有的在建和拟建项目情况如下表所示： 项目公司 项目名称 占地面积 （平方米） 规划建筑面积 （平方米） 上市公司权 益比例 上海城光置业有限公司 三湘四季花城牡丹苑 5,196.00 28,844.49 100% 上海湘虹置业有限公司 虹桥三湘广场 15,052.60 66,922.63 100% 三河市湘德房地产开发有限公司 三湘森林海尚城 361,631.00 1,179,303.00 50.49% 上海湘南置业有限公司 三湘海尚名邸 85,588.50 207,603.03 99% 上海湘鼎置业有限公司 三湘海尚云邸 199,810.80 201,808.90 99% 上海中鹰置业有限公司 中鹰黑森林 88,605.00 273,878.00 99% 上海湘骏置业发展有限公司 三湘海尚福邸 18,517.00 37,034.00 99% 上海湘盛置业发展有限公司 浦东前滩项目 13,965.30 27,930.60 99% 合计： 788,366.20 2,023,324.65 - 3、工程建设情况 报告期内，主要在建项目情况如下： “虹桥三湘广场”2015年上半年在建面积约6.69万平方米，项目工程进展顺利。已完成 主体结构施工，正在进行外装饰、室外配套工程及全装修工程。 “三湘海尚名邸”（南翔三湘森林海尚）2015年上半年在建面积约20.75万平方米，项目 工程进展顺利。已完成主体结构施工，正在进行外装饰、室外配套工程及全装修工程。 “中鹰黑森林”2015年上半年在建面积约9.44万平方米，项目工程进展顺利。已完成主 体结构施工，正在进行装饰工程施工及配套工程施工。 “三湘四季花城牡丹苑”（三湘四季花城E块）2015年上半年在建面积约2.73万平方米， 项目工程进展顺利。正在进行主体结构施工。 “三湘海尚云邸”（崇明）2015年上半年在建面积约1.76万平方米，项目工程进展顺利。 已基本完成桩基建设。 “三湘海尚福邸”（浦东张江）2015年上半年在建面积约1.85万平方米，项目工程进展 顺利。已基本完成桩基建设。 报告期内，主要拟建项目情况如下： “三湘森林海尚城”（燕郊）处于设计方案阶段，部分地块申办四证，以及与出让方协 调推进交地事宜。 “浦东前滩项目”处于设计方案阶段。 （二）公司发展战略 三湘股份下半年将迎来战略调整的重大机遇，公司在2015年7月7日发布收购观印象预 案，布局文化产业将为公司打开新的价值空间，一旦重组成功，未来，“文化+地产”双翼腾 飞，双主业驱动，将有力的推动公司业绩的长期稳定增长。 1、坚持绿色科技地产方向，进一步巩固行业领先地位。绿色地产具有十分广阔的发展前 景，三湘的绿色地产发展起步早，起点高，这是我们独具的优势，也是我们坚定绿色地产战 略的最大信心和实力保障。公司将不断引入一流科技，同步欧美绿色科技建筑标准，以新成 立的上海三湘绿色建筑科技有限公司为龙头，统领绿色地产发展，在节能、节水、节地、节 材、防霾除霾等方面做出持续性探索。夯实稳定“太阳能与建筑一体化”优势技术，加快研 发“太阳能光伏发电与建筑一体化”创新应用；强力推广“室内防霾除霾空气净化与建筑一 体化”最新成果；对装配式住宅予以重点研究和推进；“高起点规划、高水平设计、高质量施 工、高标准管理”建设“精品工程”，加大对智慧社区的研究和建设；全面推广在建项目的二、 三星绿色建筑认证；加强与DGNB等国际绿色建筑权威机构的合作交流，等等，通过上述举 措，进一步提升三湘绿色科技地产的核心竞争力，扩大企业影响力。 2、布局文化创意新领域，延长企业产业链。文化产业是全球最有前途的产业之一，有着 巨大经济效益和社会效益。2014年3月14日，国务院《关于推进文化创意和设计服务与相 关产业融合发展的若干意见》指出，推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，促 进与实体经济深度融合，是培育国民经济新的增长点、提升国家文化软实力和产业竞争力的 重大举措，到2020年，文化创意和设计服务的先导产业作用更加强化，与相关产业全方位、 深层次、宽领域的融合发展格局基本建立，相关产业文化含量显著提升。《意见》将“提升旅 游发展文化内涵”作为重点任务之一，“以文化提升旅游的内涵质量，以旅游扩大文化的传播 消费”，“推进文化资源向旅游产品转化，建设文化旅游精品”，“支持开发具有地域特色和民 族风情的旅游演艺精品和旅游商品”。随着公司房地产开发从“有居”到“宜居”再到“雅居” 的升级，我们对文化产业有所感悟和体验，并特别关注国家政策导向下这一全新领域的强大 张力，在与观印象具备共同情怀追求的基础上，三湘重大决策收购观印象。观印象开创了中 国大型实景演艺的先河，市场影响力巨大，在旅游文化演艺行业一枝独秀。本次重组成功后， 文化产业成为与地产并重的公司另一大主业，公司将通过创新体制机制，着力保证观印象演 艺团队的稳定性和艺术创作的独立性，做大做强实景演艺市场业务，提高项目的市场化运作 程度，包括对未来新增项目加大持股比例、对现有项目加快维护和升级、对文化旅游景点加 大评估力度、对外围市场演艺项目择机收购和改造、对品牌营销进行整体包装和市场联动、 对项目艺术性和运营商业性把握总体平衡，等等，增强“印象”及“又见”品牌系列复制能 力，增厚商业价值，促进收入规模的提升，激活持续盈利能力。未来，随着观印象业务规模 和运营模式的升级，并不排除文化演艺与房地产开发的深度结合，以及与国际文化项目开展 合作的可能性等，只要有合适的市场机遇和良好的发展前景，且风险可控，有助于公司可持 续发展，我们将积极做出考量。 3、双主业协同发展，扩展公司价值链。此次收购观印象，将调整公司经营结构，形成“重 +轻”的“地产+文化”的双主业并举格局。观印象所代表的中国传统文化艺术将丰富房地产 业务内涵，赋予地产项目更多的高雅气息，实现房地产业务在软硬件上的双重提升，同时观 印象在国内优质景区的良好合作基础和品牌影响力，对挖掘周边旅游地产及商业配套开发机 会将提供有益帮助。而观印象受益于三湘深耕房地产的丰富经验，在未来项目演出场馆建设 中，可充分运用绿色地产建筑理念和先进的管理手段，促进当地“环境友好型、资源节约型” 社会建设，同时控制项目建设成本，降低后期营运支出，并通过引入上市公司规范管理体系， 提升管理效率和盈利水平。重组完成后，公司股东构成将更加多元化，未来公司在非房地产 的领域的发展有望继续借助资本市场，持续对文化、旅游、演艺等相关行业资源进行整合， 或将并购具有业务优势且有协同效应的标的物，不断延长产业链，扩展价值链。 4、积极探索和深化地产与金融的结合，充分利用资本市场各类工具，多渠道多层面创新 合作模式，拓展融资渠道，降低资金成本，高度防范融资风险，在确保资金需求的同时，稳 健资金保障体系。 5、关注政策导向，加强市场研判，坚守价值高地，乐观谨慎布局，以上海为中心的长三 角、以广州深圳为中心的珠三角和以北京为中心的京津冀地区为开发主战场，适度参与经济 较发达地区的二、三线城市建设开发和经济适用房建设。 6、坚持“依法经营、诚信经营、稳健经营”的企业发展之路，加强内部控制，优化管理 流程，高度重视产品质量，加强成本管控，提升上市公司的规范化运作水平，保持健康向上 的发展势头。 （三）2015年下半年度工作展望 1、加快推进重组工作，力保收购观印象工作成功。 2、按照项目进度计划有序推进各项目建设，确保按期按质交房。加快张江和崇明项目建 设，争取早日实现销售；确保崇明项目明年底交房；加快前滩项目四证的申领工作，为明年 开工建设做好准备。 3、加快销售，加速存量去化，重点推进虹桥三湘广场、中鹰黑森林和三湘四季花城牡丹 苑销售。南翔三湘森林海尚力争完成尾盘销售，加快资金回笼。 4、关注一二线城市土地市场，在条件允许的情况下力争购入1-2块土地。 5、以三湘绿建公司为平台，编制三湘绿色地产发展规划，优化人、财、物等各项资源配 置，提高三湘绿色地产发展质量。 6、力争在地产与金融结合的实践上能有新突破，通过运用资本市场的金融工具，降低资 金成本，有效改善负债结构，实现可持续发展。同时严防资金风险，加强财务管控。 7、加强企业文化核心价值观建设，坚守诚信原则，履行企业社会责任，弘扬社会正能量， 推动员工、企业与社会的共同发展。 二、主营业务分析 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 217,567,191.96 679,685,555.04 -67.99% 主要系本期项目交房较 上期减少所致 营业成本 116,658,735.59 396,215,248.80 -70.56% 主要系本期项目交房较 上期减少所致 营业税金及附加 10,482,372.85 103,259,927.25 -89.85% 主要系本期项目交房较 上期减少，相应确认的 税金减少所致 销售费用 37,191,676.27 30,709,436.84 21.11% 主要系本期宣传推广费 较上期增加所致 管理费用 97,591,166.96 77,644,059.79 25.69% 主要系本期职工薪酬及 其他相关费用有所增加 所致 财务费用 115,283,397.93 49,328,185.32 133.71% 主要系本期较上期借款 增加产生的利息支出增 加所致 资产减值损失 649,640.14 179,424.51 262.07% 主要系本期计提坏帐准 备较上期增加所致 投资收益 236,469,973.35 22,223,522.83 964.05% 主要系本期公司转让持 有的深圳市三新房地产 开发有限公司部分股权 产生23,704.00万元收 益所致 营业外收入 4,582,135.53 15,565,897.32 -70.56% 主要系本期公司收到的 政府补助减少所致 营业外支出 438,783.76 1,318,281.56 -66.72% 主要系本期公益性捐赠 较上期减少所致 所得税费用 4,825,284.22 33,131,603.63 -85.44% 主要系本期弥补以前年 度亏损影响的所得税费 用较上期增加所致 经营活动现金流入小计 1,696,611,736.03 1,594,866,691.18 6.38% 主要系本期收回土地竞 拍保证金较上期增加所 致 经营活动现金流出小计 3,783,186,363.62 2,212,637,725.81 70.98% 主要系本期项目投入增 加所致 投资活动现金流入小计 306,345,108.85 20,021,905.00 1430.05% 主要系本期收到转让深 圳市三新房地产开发有 限公司部分股权价款所 致 投资活动现金流出小计 1,311,919.35 7,958,825.31 -83.52% 主要系本期购建固定资 产等较上期减少所致 筹资活动现金流入小计 1,185,603,090.00 1,899,525,129.08 -37.58% 主要系本期收到的借款 较上期减少所致 筹资活动现金流出小计 1,043,698,626.71 1,412,583,601.33 -26.11% 主要系本期偿还的借款 较上期减少所致 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 房地产销售 172,656,423.93 86,536,851.43 49.88% -72.24% -75.78% 7.33% 房屋租赁 18,769,221.13 7,555,506.94 59.75% 4.85% 21.47% -5.51% 建筑施工 7,695,255.32 5,132,558.76 33.30% -49.03% -53.56% 6.50% 其他 18,266,887.73 17,433,818.46 4.56% -21.05% -19.18% -2.20% 分产品 房地产销售 172,656,423.93 86,536,851.43 49.88% -72.24% -75.78% 7.33% 房屋租赁 18,769,221.13 7,555,506.94 59.75% 4.85% 21.47% -5.51% 建筑施工 7,695,255.32 5,132,558.76 33.30% -49.03% -53.56% 6.50% 其他 18,266,887.73 17,433,818.46 4.56% -21.05% -19.18% -2.20% 分地区 上海 212,439,718.08 112,739,538.40 46.93% -67.80% -70.49% 4.84% 深圳 4,948,070.03 3,919,197.19 20.79% -73.22% -72.36% -2.48% 四、投资状况分析 （一）对外股权投资情况 1、报告期内新增股权投资情况 新增股权投资情况 序 号 新设立公司 设立时间/收购时间 注册资本 （万元） 合计投资比例 （截至半年报披露 日） 1 上海湘盛置业发展有限公司 2015年3月11日 192,000 99% （1）公司全资子公司上海三湘海农资产管理有限公司、上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 及境外非国有法人康晟发展有限公司共同在上海市浦东新区设立上海湘盛置业发展有限公 司，投资建设三方共同竞得的上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Z000801编制单元 36-01地块的国有建设用地使用权项目。上海湘盛置业发展有限公司于2015年3月11日取得工 商登记部门核发的营业执照，注册资本为192,000万元。截至半年度报告披露日，实收资本为 192,000.00万元。 （2）2015年7月30日，公司投资设立了上海三湘绿色建筑科技有限公司，公司注册资本 人民币1,000.00万元。 （3）2015年8月3日，公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司投资设立了上海三湘海 誊资产管理有限公司，公司注册资本人民币5,000.00万元。 2、证券投资情况 报告期内，公司无证券投资情况。 3、持有其他上市公司股权情况 报告期内，公司无持有过其他上市公司股权情况。 4、持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况 报告期内，公司无持有过非上市金融企业、拟上市公司股权情况。 （二）委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 1、委托理财情况 合作方名 称 产品类型 投资金额 （万元） 起始日期 终止日期 报酬确 定方式 预计收益 （万元） 实际收回本 金金额（万 元） 实际获得 收益（万 元） 是否 涉诉 是否关 联交易 资金 来源 中国建设 银行股份 有限公司 保本浮动 收益型 95,000 2014年12 月30日 2015年2月4 日 4.80% 449.75 95,000.00 449.75 否 否 自有 资金 招商银行 股份有限 公司 保本浮动 收益型 30,000 2015年2月 11日 2015年5月 4日 5.0% 336.99 30,000.00 336.99 否 否 自有 资金 合计 125,000 786.74 125,000.00 786.74 2、衍生品投资情况 报告期内，公司无金融衍生品投资情况。 3、委托贷款情况 报告期内，公司无委托贷款情况。 （三）募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2014]847号）核准，公司2014年11月于深圳证券交易所向特定投资者非公开发售人民 币普通股(A股) 189,790,985股，发行价为5.41元/股，募集资金总额为人民币1,026,769,228.85 元，扣除承销及保荐费用人民币25,669,230.00元，余额为人民币1,001,099,998.85元，另外 扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,789,696.09元，实际募集资金净额为人民币 999,310,302.76元。 2015年上半年度本公司使用募集资金33,119,502.76元，其中：投入三湘海尚名邸项目 6,068,511.93元，投入虹桥三湘广场项目27,050,990.83元。截至2015年6月30日，本公司 累计使用募集资金净额为999,310,302.76元。 （四）主要子公司、参股公司分析 1、截至本报告披露日，公司持股比例框架图如下： 2、对公司净利润影响达到10%以上的子公司和参股公司情况 单位：万元 公司名称 公司类 型 所处行 业 主要产品或服 务 注册资本(万 元) 总资产 净资产 营业收 入 营业利润 净利润 上海三湘（集团）有限公 司 有限公 司 房地产 房地产销售 18,000.00 871,643.63 64,390.88 2,782.61 13,815.30 13,205.80 上海湘宸置业发展有限 公司 有限公 司 房地产 房地产销售 40,000.00 73,561.99 51,898.43 5,987.35 2,140.26 1,751.75 （五）非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 预计总投资 本报告期投入金额 截至报告期末累计实际 投入金额 项目进度 中鹰黑森林 523,225.16 17,568.32 511,592.35 在建 三湘四季花城牡丹苑 40,416.00 3,669.04 23,627.67 在建 三湘海尚云邸 180,454.21 9,474.03 88,504.43 在建 三湘海尚福邸 136,517.47 101,334.99 101,334.99 在建 浦东前滩项目 256,400.07 186,224.12 186,224.12 前期筹备 三湘森林海尚城 428,680.30 1,029.33 60,570.53 前期筹备 合计 1,565,693.21 319,299.83 971,854.09 -- 五、公司报告期利润分配实施情况 经2015年6月29日公司2014年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分配方案如下：“本 年度以公司2014年12月31日的总股本928,481,910股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。” 自利润分配方案披露至实施期间，因公司实施股权激励，公司总股本从原928,481,910股 增加至956,481,910股。公司于2015年8月13日披露了《2014年度利润分配方案实施公告》（公 告编号2015-093）。 公司2014年度利润分配方案实施情况如下：以公司现有总股本956,481,910股，向全体股 东每10股派发现金红利0.970726元（含税）。股权登记日：2015年8月19日；除权除息日：2015 年8月20日。 六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 报告期内，公司无接待调研、沟通、采访等活动情况。 七、内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度。经自查，无自查内幕信息知情 人员在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，无监管部门的查处和整改情况。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 （一）本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）往期重大诉讼、仲裁事项 1、因重大资产重组实施而转移的往期重大诉讼、仲裁事项 根据重组协议相关安排，此前重大资产重组系原和光商务将全部资产负债出售给和方投 资与利阳科技，其中，将长期股权投资及固定资产（即非流动资产）和全部非金融债务出售 给利阳科技，将货币资金、存货、应收账款、其他应收款、预付款项（即流动资产）和全部 金融债务出售给和方投资。 因此前重大资产重组已实施完毕，除下述两项未转移事项外，往期重大诉讼及仲裁事项 已转移，分别由和方投资或利阳科技处理或承担，相关诉讼的被执行人也已发生变更。具体 情况详见公司2012年7月28日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《三湘股份 有限公司股票恢复上市公告书》。 2、尚未完成转移的往期重大诉讼、仲裁事项 本公司为沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）借款提供连带责任担保，担 保金额37,600,000.00元。2004年4月19日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽宁 省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求沈阳第一冷冻机有限公司、本公司偿还借款本金 37,030,343.40元和相应利息。据2004年9月20日辽宁省沈阳市中级人民法院[2004]沈中民 （3）合初字第221号《民事判决书》判决：沈阳第一冷冻机有限公司于判决生效之日起10 内给付借款本金37,030,343.40元及利息，利息计算（从转款之日起第二天计息至判决生效之 日止，扣除已偿还部分利息）按中国人民银行同期贷款利率计息；案件受理费209,270.00元、 保全费189,650.00元，由一冷公司承担。本公司承担贷款本金37,030,343.40元及利息、诉讼 费的连带偿还责任。2004年一冷公司以沈阳谷轮冷冻机公司20%股权抵偿1,736万元，余款 尚未支付。2007年6月25日，本公司收到沈阳市中级人民法院（2005）执字第127 号执行 通知书：限公司必须于2007年6月26日前自动履行，逾期不履行将依法强制执行，但本公 司尚未履行。截止2015年6月30日，沈阳第一冷冻机有限公司该借款本金余额11,878,658.52 元，利息1,494,577.74元，本公司计提担保损失13,373,236.26元。 2008年12月2日，沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设银行股份有 限公司沈阳天龙支行签订《协议书》，约定由沈阳市铁西区国有资产经营有限公司向中国建设 银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还800万元，该行立即就该笔贷款诉讼案向沈阳市中级人 民法院申请中止执行，并对余下贷款进行账务处理。此外，为尽快推进重组进程，和光商务、 三湘控股与利阳科技于2012年3月2日签订了三方《协议书》，由三湘控股代利阳科技向和 光商务提供13,373,236.26元，作为上述债务之“偿债保证金”；2012年3月5日，三湘控股已 将前述偿债保证金汇入公司账户。 上述《协议书》约定：如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科技根据《重组框 架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保证金予以清偿，上市公司对于该笔债务没有实质 性偿债风险。 三、媒体质疑情况 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、资产交易事项 （一）资产出售情况 交易 对方 被出 售资 产 出售日 交易价格 （万元） 本期初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润（万 元） 出售对公 司的影响 资产出售为 上市公司贡 献的净利润 占净利润总 额的比例 资产出售定价原则 是 否 为 关 联 交 易 披露 日期 披露索引 深圳 市晟 达源 祥投 资发 展有 限公 司 深圳 市三 新房 地产 开发 有限 公司 9%股 权 2015 年5 月21 日 30,634.00 0 保证公司 快速周转 模式，提高 公司资产 周转率，增 强公司的 持续盈利 能力 268.30% 根据中同华评估出具的评估 报告，以2014年9月30日为 基准日，深圳三新股东全部股 权价值资产基础法评估结果 为340,379.31万元。根据上述 评估结论，经双方确认，深圳 三新9%股权交易作价为 30,634.00万元。 否 2015 年5 月23 日 《关于资产出 售的公告》（公 告编号： 2015-039） （二）重大资产重组情况 因筹划重大事项，公司于2015年2月13日开市起停牌。2015年3月6日公司发布了《关 于重大资产重组停牌公告》，并于同日开市起实施重大资产重组停牌。 2015年7月4日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于<三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案，并 于2015年7月7日在指定信息披露网站刊登了相关公告。 根据深圳证券交易所《关于对三湘股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函 【2015】第16号）的要求，公司于2015年7月24日补充更新披露了《三湘股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的文件，公 司股票于2015年7月24日开市起复牌。 2015年8月26日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于〈三湘股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其 摘要的议案》及相关议案，，并于2015年8月27日在指定信息披露网站刊登了相关公告。本次 重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，经中国证监会及其他有关主管部门核准。 五、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 本报告期，公司未发生累计关联交易总额高于3,000万元且占公司最近一期经审计净资 产值5%以上的与日常经营相关的重大关联交易事项。 公司2015年度预计日常关联交易的执行情况如下： 序 号 关联方名称 关联交易内容 关联交易 定价方式 预计年度关联交易 额度（万元） 2015年1-6月关联交 易额（万元） 1 黄辉 关联方为公司提供 房屋租赁 市场价 108.00 54.00 2 万春香、黄驰 关联方为公司提供 房屋租赁 市场价 36.00 18.00 3 上海三湘投资控股 有限公司 公司向关联人租赁 办公楼 市场价 70.00 26.18 4 湖南炎帝生物工程 有限公司 公司用职工福利费 购买关联方产品 市场价 250.00 3.35 5 上海拓阳环保能源 关联方为公司提供 市场价 318.00 0.00 工程有限公司 商品及劳务 6 上海净养科技有限 公司 关联方为公司提供 商品及劳务 市场价 1150.00 123.25 7 上海德芮贸易有限 公司 关联方为公司提供 商品 市场价 1,200.00 0.00 8 上海苏陆建筑工程 有限公司 关联方为公司提供 劳务 市场价 1,665.00 550.00 9 上海塞夫纳节能科 技发展有限公司 关联方为公司提供 劳务 市场价 1,850.00 300.00 10 上海中鹰物业管理 有限公司 关联方为公司代收 代付费用等 市场价 1,500.00 569.33 11 上海海朋律师事务 所 关联方为公司提供 法律服务 市场价 350.00 203.99 （二）关联债权债务往来 1、重大关联债权债务往来 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 上海三湘投资控股有 限公司 公司控股股 东 应付关联方 债务 三湘控股向 上海三湘提 供借款。 否 37,206.82 37,121.14 74,327.96 上海中鹰投资管理有 限公司 公司副董事 长控制的企 业 应付关联方 债务 根据收购中 鹰置业股权 的交易安排， 中鹰置业完 成承诺净利 润后公司支 付剩余对价。 否 25,179.75 0.00 25,179.75 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 1、三湘控股为上海三湘提供借款，支持上海三湘战略发展或其他不特定时间内临时 资金周转的需要。该项交易有利于提高上海三湘对资金的筹措安排能力，为上海三湘 业务的快速发展提供更有利的支持。根据公司2014年度股东大会审议通过的议案， 本报告期内，公司向三湘控股支付资金占用费为515.63万元。2、根据协议约定，公 司向中鹰投资支付剩余对价的前提是中鹰置业实现了承诺净利润，有效的控制了风险 并保护了中小投资者的利益。具体交易安排详见公司于2013年10月17日披露的《三 湘股份有限公司关于资产收购暨关联交易公告》，公告编号：2013-054。 2、非经营性关联债权债务往来 关联方 关联关系 债权债务 形成原因 是否存在非经营 期初余额 本期发 期末余额 类型 性资金占用 生额 西藏利阳科技 有限公司 公司股东 之一 其他应收 款 资产重组中尚未剥离的负债由 原大股东承担。 是 24,41.1,786.60 24,411,786.60 （三）关联方为公司担保情况 担保方 被担保方 担保借款余额 （元） 起始日 担保借款到期 日 担保是否已经履 行完毕 黄辉、万春香 上海湘虹置业有限公司（注1） 300,000,000.00 2012.12.20 2021.12.18 否 黄辉、万春香 上海湘虹置业有限公司（注2） 40,000,000.00 2012.12.20 2021.12.18 否 黄辉、万春香 上海湘虹置业有限公司（注3） 222,000,000.00 2013.3.13 2021.12.18 否 黄辉、万春香 上海三湘（集团）有限公司（注4） 1,281,200,000.00 2014.12.26 2017.12.25 否 芮永祥、翁艳 上海中鹰置业有限公司（注5） 1,394,845,129.08 2014.1.2 2017.1.1 否 芮永祥、翁艳 上海中鹰置业有限公司（注6） 150,000,000.00 2015.1.14 2017.1.13 否 注1：上述银行借款系由上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字（2011）第026658号土地使用权及在建工程抵押担保， 黄辉为公司董事长，万春香为公司董事长的家属。 注2：上述银行借款系由上海湘虹置有限公司业以沪房地闵字（2011）第026709号土地使用权及在建工程抵押担保， 黄辉为公司董事长，万春香为公司董事长的家属。 注3：上述银行借款系由上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字（2011）第026710号土地使用权及在建工程抵押担保， 黄辉为公司董事长，万春香为公司董事长的家属。 注4、上述借款系由深圳三新房地产开发有限公司以其南山区深圳三湘海尚花园房产抵押担保，三湘股份有限公司提供 连带责任担保，黄辉为公司董事长，万春香为公司董事长的家属。 注5：上述银行借款同时由上海中鹰置业有限公司以新村路1717弄25-33（单）、39、41、49、51号房屋建设工程及 相应土地使用权、新村路1717弄16、22、28、35、37、42、45、46号，新村路1719-1733（单号）、1735号抵押担保，芮 永祥为公司副董事长，翁艳为公司副董事长的家属。 注6：上述银行借款系由上海中鹰置业有限公司以新村路1717弄房地产权证编号普2010018210，普2009043521，普 2008021153，普2012017288，普2008013264，普2010020335，新村路1685、1695、1703号房地产权证编号普2008013264 抵押担保，上海三湘(集团)有限公司提供连带责任担保，芮永祥为公司副董事长，翁艳为公司副董事长的家属。 六、股权激励实施情况 报告期内，公司完成了《三湘股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》限制性股票首 次授予登记工作，详见公司于2015年5月26日披露的《限制性股票激励计划（草案）》；于 2015年6月27日披露的《关于限制性股票激励计划授予登记完成公告》。 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项情况 本报告期公司无托管、承包、租赁事项。 （二）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保余额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 上海三湘祥腾湘麒 投资有限公司（注 1） 2012-053 号公告 15,000 2012.11.16 13,800 连带责任担 保、抵押担保 7年 否 否 上海城光置业有限 公司（注2） 2013-001 号公告 13,500 2013.3.28 13,100 连带责任担 保、抵押担保 7.5年 否 否 上海湘海房地产发 展有限公司（注3） 2013-031 号公告 17,000 2013.9.04 15,600 连带责任担 保、抵押担保 8年 否 否 上海湘南置业有限 公司（注4） 2013-045 号公告 95,000 2013.9.18 76,500 连带责任担 保、抵押担保 3年 否 否 上海城光置业有限 公司（注5） 2014-058 号公告 16,500 2015.4.30 16,500 连带责任担 保、抵押担保 2年 否 否 上海三湘（集团）有 限公司（注6） 2014-059 号公告 48,000 2014.11.28 36,000 连带责任担 保、抵押担保 0.5年 否 否 上海中鹰置业有限 公司（注7） 2014-086 号公告 15,000 2015.01.14 15,000 连带责任担 保、抵押担保 1.5 否 否 沈阳和光电子技术 有限公司（注8） 2003.11.18<对外提供 担保公告> 400 2003.11.14 210.91 连带责任担保 逾期 否 否 沈阳第一冷冻机有 限公司（注9） 2002.1.18< 对外担保 事项公告> 1,988 2001.12.28 1,337.32 连带责任担保 逾期 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 31,500 报告期内对外担保实际发生额 合计（A2） 31,500 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 222,388 报告期末实际对外担保余额合 计（A4） 188,048.23 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 担保额度 实际发生日期 实际担保余额 担保类型 担保期 是否履行 是否为关 相关公告 披露日期 （协议签署 日） 完毕 联方担保 上海三湘（集团）有 限公司（注10） 2014-051 号公告 150,120 2014.12.26 128,120 连带责任担 保、抵押担保 2.5年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 150,120 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 128,120 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 31,500 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 31,500 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 372,508 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 316,168.23 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 102.61% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 208,720 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 162,097.74 上述三项担保金额合计（C+D+E） 208,720 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 上述担保情况中注1―注7系指公司全资子公司上海三湘为其控股子公司或其控股子公司之间的担保： 注1：上述银行借款系由上海三湘祥腾湘麒投资有限公司以沪房地松字（2011）第017949号房地产权证项下泗泾镇横 港路18弄68号1-3层及地下1层抵押担保，同时上海三湘承担连带担保责任； 注2：上述银行借款系由上海城光置业有限公司以沪房地松字（2012）第018156号房地产权证下梅家浜路1500弄1号 101-103室、105-107室、201-203室、205-208室、301-303室、305-306室、401室、2号1层、3号1层、5号1层、6号 地下1层抵押担保，同时上海三湘承担连带担保责任； 注3：上述银行借款系由上海湘海房地产发展有限公司以沪房地杨字（2003）第032829号房地产权证下逸仙路315号、 333号及沪房地杨字（2003）第032830号房地产权证下逸仙路519号商铺抵押担保，同时上海三湘承担连带担保责任； 注4：上述银行借款系由上海湘南置业有限公司以沪房地嘉字（2013）第018904号土地使用权及在建工程抵押担保， 同时上海三湘承担连带担保责任； 注5：上述银行借款系由上海城光置业有限公司以沪房地松字（2004）第016209号土地使用权及在建工程抵押担保， 同时上海三湘承担连带担保责任； 注6：上述银行借款系由上海湘鼎置业有限公司以沪房地崇字（2014）第011531号土地使用权抵押担保； 注7：上述银行借款系由上海中鹰置业有限公司以新村路1717弄房地产权证编号普2010018210，普2009043521，普 2008021153，普2012017288，普2008013264，普2010020335，新村路1685、1695、1703号房地产权证编号普2008013264 抵押担保，同时上海三湘承担连带担保责任，芮永祥、翁艳提供个人连带责任担保。 注8：指本公司为沈阳和光电子技术有限公司短期借款提供连带责任担保，担保金额4,000,000.00元。至2015年6月 30日，沈阳和光电子技术有限公司尚未偿还本金余额为2,109,092.36元； 注9：指本报告第五章“一、重大诉讼、仲裁事项”中本公司为沈阳第一冷冻有限公司的借款提供的连带责任担保。 注10：上述借款系由深圳三新房地产开发有限公司以其南山区深圳三湘海尚花园房产抵押担保，同时三湘股份有限公 司提供连带责任担保，黄辉、万春香提供个人连带责任担保。 （三）抵押自身资产向银行借款情况 单位：元 各子公司以其土地及在建工程或房产为其自身借款提供的抵押担保 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日和编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保余额 担保 类型 剩余 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 （是或否） 上海湘虹置业有限公司 （注1） 2012-065号 公告 300,000,000.00 2012.12.20 300,000,000.00 抵押 担保 6.5年 否 否 上海湘虹置业有限公司 （注2） 2012-065号 公告 40,000,000.00 2012.12.20 40,000,000.00 抵押 担保 6.5年 否 否 上海湘虹置业有限公司 （注3） 2012-065号 公告 245,000,000.00 2013.3.13 222,000,000.00 抵押 担保 6.5年 否 否 上海中鹰置业有限公司 （注4） 股权收购中 鹰置业前发 生未公告 1,500,000,000.00 2014.1.2 1,394,845,129.08 抵押 担保 1.5年 否 否 注1：上述银行借款系由上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字（2011）第026658号土地使用权及在建工程抵押担保, 截 至报告期末借款余额300,000,000.00元； 注2：上述银行借款系由上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字（2011）第026709号土地使用权及在建工程抵押担保, 截 至报告期末借款余额40,000,000.00元； 注3：上述银行借款系由上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字（2011）第026710号土地使用权及在建工程抵押担保, 截 至报告期末借款余额222,000,000.00元； 注4：上述银行借款系由上海中鹰置业有限公司以新村路1717弄25-33（单）、39、41、49、51号房屋建设工程及相 应土地使用权、新村路1717弄16、22、28、35、37、42、45、46号，新村路1719-1733（单号）、1735号抵押担保，截止 报告期末借款余额1,394,845,129.08元。 （四）其他重大合同 三河市湘德房地产开发有限公司通过公开竞标方式于2011年10月31日获得了燕郊高新 区YJ2011-014、YJ2011-015、YJ2011-016、YJ2011-017、YJ2011-018和YJ2011-019六块宗地 国有建设用地使用权：土地金额：8.59亿元；用地面积：361,631平方米；合同建筑面积： 1,179,303平方米。并与三河市国土资源局签订了相关《国有建设用地使用权出让合同》。截 至2015年半年度报告披露日，因出让方尚未按约交地，受让方应支付的3.44亿元土地出让 金尚未支付。 2013年8月23日，湘德房产与三河市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合 同（补充合同）》，确认上述六处土地均未完成拆迁补偿工作，周围基础设施未达到“七通一平”， 暂不具备交地条件，并约定：1）由高新区管委会协调高楼镇政府尽快完成相关地块的拆迁补 偿工作，达到“净地出让”和“七通一平”的土地出让要求，交付受让人（即湘德房产，本段下 同）；2）相关土地在具备交地条件后，书面通知受让人，受让人于三十日内付清全部土地出 让价款，超过原合同约定付款日延期缴纳的出让金不收取利息及违约金；3）上述土地达到交 地条件后双方签署交地确认书，自土地交付受让人之日起两个月内，受让人进行开工建设， 三年内竣工。 八、公司或持股5%以上股东承诺事项履行情况 公司及董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报 告期内或持续到报告期内的承诺事项如下： （一）此前重大资产重组相关承诺 承诺人 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 三湘控股及黄辉，黄卫枝 等8名自然人 （一）避免同业竞争的承诺：1、承诺人将来不从事与 重组后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其控股、 实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促 使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企 业将来不会以任何形式直接或间接地从事与重组后上 市公司相同或相似的业务。 2、在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞 争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按有关规定 进行回避，不参与表决。 3、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他 企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争， 则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企 业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受 让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介 机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先 转让给上市公司。 4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有 2009 年9 月 至今 截至目前，上述承诺仍在承诺 期内，不存在违背该承诺的情 形。 关规定及《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与 其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不 利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股 东的合法权益。 （二）关于减少和避免关联交易的承诺：1、此前重组 完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规 以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或 者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人 事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、此前重组完成后，承诺人与上市公司之间将尽量避 免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易 时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按 相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及 信息披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及 交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身 利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往 来或交易。 （三）维护上市公司独立性的承诺：保持上市公司在人 员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。 利阳科技 此前重大资产重组过程中上市公司因此前重组产生的 企业所得税纳税义务，由利阳科技全额承担。 2012 年6 月 至今 截至目前，上述承诺仍在承诺 期内，不存在违背该承诺的情 形。 三湘控股、利阳科技 （一）关于未取得债务同意函的债务承担：上市公司在 此前重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权 利负担均由利阳科技承担及处理。此前重大资产重组完 成后，若上市公司因此前重大资产重组完成前未能取得 债权人同意从上市公司完全剥离的债务而成为责任主 体或被他人追索，上市公司在合理时间内及时通知利阳 科技，由利阳科技负责处理或清偿；如上市公司因该等 事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应在 接到上市公司书面通知之日起二十日内负责向债权人 清偿或向上市公司作出全额补偿。 如果利阳科技未能在上述期限内对上市公司作出全额 补偿，则三湘控股将依据上市公司的请求代利阳科技对 上市公司先行作出补偿。 （二）偿债保证金事项：对于未取得债权人同意转移的 本公司对沈阳一冷的担保事项，由三湘控股代利阳科技 向本公司汇入13,373,236.26元，作为上述债务之“偿债 保证金”。如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利 阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以 该偿债保证金予以清偿。 2009 年9 月 至今 截至目前，上述承诺仍在承诺 期内，不存在违背该承诺的情 形。 三湘控股、和方投资、黄 股份锁定承诺：通过此前定向发行所获得的股份自恢复 2011 年 2015 年8 已履行完毕。 卫枝等8名自然人 上市之日起36个月内不上市交易或转让。 12 月 月 （二）股权收购相关承诺 承诺人 承诺内容 承诺 时间 承 诺 期 限 履行情况 中鹰投 资、芮 永祥 业绩承诺：中鹰投资承诺中鹰置业自评估基准日至2016年12月31日（以下 简称“业绩承诺期”）实际实现净利润不低于65,953.84万元（以下简称“承诺 净利润”）。中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润小于等于承诺净 利润的部分，由三湘股份享有99%的利润分配权，中鹰投资享有1%的利润分 配权；中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润超出承诺净利润的部 分，三湘股份享有1%的利润分配权，中鹰投资享有99%的利润分配权。 如业绩承诺期内中鹰置业不能实现上述承诺净利润，中鹰投资应在其此后中 鹰置业应得的利润中优先作出弥补，并承担该应当弥补净利润金额年20%的 罚息。如中鹰置业自评估基准日至2018年12月31日仍未能实现承诺净利润， 则中鹰投资同意在中鹰置业2018年年度审计报告出具之日起10个工作日内， 以现金方式一次性向中鹰置业补偿利润承诺差额，并支付相应罚息。 不主动撤销与三湘控股签订的股份远期转让协议,在远期受让的三湘股份 6,000万股股份过户至其证券帐户之日起至中鹰置业完成承诺净利润前，除因 触发业绩补偿义务并为履行业绩补偿责任之目的外，不减持所持三湘股份股 票，芮永祥同意对中鹰投资利润承诺的补偿义务承担连带责任。 2013 年10 月 至 今 截至目前，上述承诺仍在承 诺期内，不存在违背该承诺 的情形。 三湘控 股 连带责任保证：若无法按照三湘控股与中鹰投资签署的《关于三湘股份有限 公司的股份远期转让协议》之约定办理股份过户登记手续或其他任何原因导 致该协议无法履行，三湘控股以3.51亿元为限，为中鹰投资的业绩承诺义务 承担连带保证责任。 2013 年10 月 至 今 截至目前，上述承诺仍在承 诺期内，不存在违背该承诺 的情形。 三湘控 股 向公司提供免息借款：自收取中鹰投资向其支付的本次股份远期转让保证金 3.51亿元之日起至远期转让股份过户至中鹰投资证券帐户之日止，免息向三 湘股份提供借款3.51亿元。 2013 年10 月 至 今 三湘控股已于收取中鹰投 资3.51亿元之日向三湘股 份提供免息借款，截至目 前，上述承诺仍在承诺期 内，不存在违背该承诺的情 形。 中鹰投 资 担保事项：中鹰投资就中鹰置业截止2013年6月30日的担保事项做出承诺， 对于该等担保事宜，如因被担保方违约等行为给中鹰置业造成损失的，中鹰 投资承诺承担该等损失（包括但不限于损失的本金、利息、滞纳金等），并于 中鹰置业实际损失发生之日起20个工作日内以现金方式向中鹰置业足额补 偿。 2013 年10 月 至 今 截至目前，上述承诺仍在承 诺期内，不存在违背该承诺 的情形。 中鹰投 资 避免同业竞争：承诺中鹰投资及其控制的子公司不从事或参与包括房地产开 发在内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，不 投资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织。 2013 年10 月 至 今 截至目前，上述承诺仍在承 诺期内，不存在违背该承诺 的情形。 芮永祥 避免同业竞争：承诺股权收购完成后除在三湘股份任职外，不从事或参与包 括房地产开发在内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争 的业务，不投资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织。 其投资或任职的上海美鹰房地产开发有限公司、上海名鹰房地产发展有限公 司及上海中鹰房地产发展有限公司不进行新的房地产开发业务。 2013 年10 月 至 今 截至目前，上述承诺仍在承 诺期内，不存在违背该承诺 的情形。 德芮贸 易、舒 陆实业 担保事项：德芮贸易及舒陆实业承诺于借款还清后，及时解除中鹰置业对其 的担保，并积极配合中鹰置业办理相关资产的解押手续；承诺不与中鹰置业 发生新的担保事项。 2013 年9 月 至 今 截至目前，上述承诺仍在承 诺期内，不存在违背该承诺 的情形。 中鹰物 业 自中鹰置业99%股权正式过户至三湘股份之日起，中鹰物业代为中鹰置业收 取的车位管理费等相关费用每季度末向中鹰置业结算并于结算当日一次性支 付给中鹰置业。 2013 年9 月 至 今 截至目前，上述承诺仍在承 诺期内，不存在违背该承诺 的情形。 （三）关于非公开发行A股股票的相关承诺 承诺 人 承诺内容 承诺 时间 承 诺 期 限 履行情况 （未完）  |