[大事件]东方网力：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组申请文件历次反馈意见的回复
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 重大资产重组申请文件历次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会对东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”、“公司”或 “上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件出具的《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151507号）、第一次反馈意 见的补充问题、以及《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》 （151507号）（以下合称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以 下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）会同东方网力、北京国枫律师事务所（以 下简称“北京国枫”、“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“天职国际”、“会计师”）、北京中天华资产评估有限责任公司（以下简 称“中天华”、“评估师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问 题逐条进行了认真讨论、核查和落实，具体回复如下文。 本回复所用简称与《东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金交易报告书》（以下简称“《报告书》 ”）保持一致。 目录 第一部分第一次书面反馈意见 ..................................................................................1 第一题........................................................................................................................1 第二题........................................................................................................................7 第三题......................................................................................................................11 第四题......................................................................................................................15 第五题......................................................................................................................19 第六题......................................................................................................................23 第七题......................................................................................................................37 第八题......................................................................................................................44 第九题......................................................................................................................54 第十题......................................................................................................................57 第十一题..................................................................................................................58 第十二题..................................................................................................................64 第十三题..................................................................................................................70 第十四题..................................................................................................................84 第十五题..................................................................................................................87 第十六题..................................................................................................................89 第十七题................................................................................................................100 第十八题................................................................................................................105 第十九题................................................................................................................110 第二十题................................................................................................................115 第二部分第一次反馈意见的补充问题 ..................................................................116 第一题....................................................................................................................116 第二题....................................................................................................................119 I 第三题....................................................................................................................120 第四题....................................................................................................................125 第五题....................................................................................................................129 第三部分第二次书面反馈意见 ..............................................................................134 第一题....................................................................................................................134 II 第一部分第一次书面反馈意见 第一题 请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、上市公司专项说明 （一）上市公司本次以非公开发行方式募集配套资金符合《管理办法》第 九条的有关规定 1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 根据天职国际会计师事务所出具天职业字〔 2014〕5951号、天职业字〔 2015〕 1号《审计报告》，东方网力最近两年盈利，具体如下： 单位：元 项目 2014年 2013年 净利润 137,424,416.88 101,870,883.08 非经常性损益 674,800.65 12,308,695.00 扣除非经常性损益后净利润 136,749,616.23 89,562,188.08 《管理办法》第十七条规定，“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购 兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”，东方网力本次非公开发行 股票募集资金用于收购兼并，因此适用《管理办法》第十七条的规定，免于适用 《管理办法》第九条第（一）项的规定。 2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与 效果 公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 1 果。 天职国际会计师事务所出具的天职业字〔 2015〕11908-1号《审计报告》认 为：“东方网力财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了东方网力 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的财务状况及 合并财务状况以及 2013年度、 2014年度、 2015年1-6月的经营成果和现金流量及 合并经营成果和合并现金流量。”该所出具的天职业字〔 2015〕1-2号《内部控制 鉴证报告》认为：“东方网力按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。” 3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红 公司已按照章程规定实施现金分红。最近两年分红情况如下： 分红年度分红方案 2014年度 10转增 15股派 1.2元（含税） 2013年度 10送 4转增 6股派 2元（含税） 4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影 响已经消除 天职国际已就公司最近三年及一期财务报表出具标准无保留意见的《审计报 告》。 5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票 的除外 2015年6月30日，上市公司合并口径资产负债率为 42.72%。本次募集配套资 金采取非公开发行方式，豁免此项要求。 6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供 担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 2 上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务 独立，能够自主经营管理。 上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形。 （二）上市公司本次以非公开发行方式募集配套资金不存在《管理办法》 第十条规定的不得非公开发行股份的情形 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、 规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （三）上市公司本次以非公开发行方式募集配套资金符合《管理办法》第 十一条的有关规定 1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致 3 截至 2015年 6月 30日止，东方网力募集资金使用情况如下： 单位：万元 序号募集资金投资项目实际投资金额 至 2015.6.30止 累计投入 进度 1. 分布式智能视频监控管理 平台建设项目 12,148.00 11,962.07 98.47% 2. 网络硬盘录像机产品 研发及产业化项目 10,770.00 10,647.6 98.86% 3.营销服务体系建设项目 5,757.00 4,754.14 82.58% 合计： 28,675.00 27,363.81 95.50% 上市公司已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效 果，实际使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《管理办法》第十一条第（一） 项的规定。 2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定 本次交易中，上市公司拟向古玉投资、上银基金财富 40号资产管理计划、 李关宝、卜波非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中 介机构费用，募集配套资金总额拟定为 45,600.00万元，不超过本次拟购买资产 价格的 100%，符合《 <上市公司重大资产重组管理办法 >第十四条、第四十四条 的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定。 3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司 本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及中介费用等交易费用， 且根据东方网力出具的承诺，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十一条第（三）项的 规定。 4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性 4 本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及中介费用等交易费用， 且根据东方网力及其控股股东、实际控制人出具的承诺，本次募集资金投资实施 后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性， 符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （四）上市公司本次以非公开发行方式募集配套资金的发行对象符合《管 理办法》第十五条的有关规定 1、特定对象符合股东大会决议规定的条件 本次配套融资的发行对象为古玉投资、上银基金财富 40号资产管理计划、 李关宝、卜波，符合股东大会规定的条件。 2、发行对象不超过五名 如前所述，本次配套融资的发行对象为古玉投资、上银基金财富 40号资产 管理计划、李关宝、卜波，不超过五名。 （五）上市公司本次以非公开发行方式募集配套资金符合《管理办法》第 十六条的有关规定 1、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的 境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二 十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股 份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易 本次配套融资的认购方古玉投资、上银基金、李关宝、卜波已出具承诺，其 因本次配套融资而认购的东方网力非公开发行的股份自股份上市之日起 36个月 内不得转让，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。 2、上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符 合中国证监会的其他规定 本次发行前，刘光先生持有公司 29.08%的股份，为公司的控股股东、实际 控制人；本次发行后，刘光先生将持有上市公司 27.05%的股份，仍为公司的控 股股东和实际控制人。 5 上市公司本次交易完成前后的控制权未发生变化，不适用《管理办法》第十 六条第二款的规定。 上述内容已经在报告书“第八节本次交易的合规性”之“四、本次交易符合 《创业板上市公司发行管理暂行办法》的相关规定”进行补充披露。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、律师认为：本次募集配套资金符合《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》相关规定。 6 第二题 申请材料显示，上市公司根据现有销售规模要求维持 1.5亿营运资金。请你 公司结合 1.5亿营运资金的测算依据及过程，进一步补充披露募集配套资金的必 要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、上市公司专项说明 （一）营运资金需求额测算依据及过程 申请文件中所述“1.5亿元营运资金”系上市公司管理层基于行业现实特点、 2015年度 1至 4月经营性现金流出情况，结合公司历史月均付现成本量，依据 自身运营经验设定的为保障上市公司正常生产经营，未来 3个月内应维持的最低 现金保有量。 1、行业实际情况决定了公司款项收付存在着较为明显的季节性特征 上市公司现时主营业务为城市视频监控管理平台的研发、制造、销售及相关 技术服务，公司主导产品的最终用户以政府、公安机关等为主。按照国家相关规 定，政府采购项目需进行公开招投标。此类项目通常在年初进行招标方案设计， 项目建设集中在年中和下半年，而项目的终验大部分安排在年底进行。 行业客户的采购特点使得公司存在明显的收入和利润季节性波动的特征：营 业收入和利润主要集中于下半年实现，应收账款的回收则主要集中在年底。 为了维持生产运营的安全及稳健，公司需要维持一定金额的最低现金保有量。 2、2015年以来，上市公司经营活动现金净额情况 2015年 1至 4月，上市公司购买商品、接受劳务支付的现金累计 21,299.73 万元，月均支付金额为 5,324.93万元。 1至 4月经营性活动产生的现金流量净额 累计为-23,939.95万元，月均现金净流出 5,984.99万元。 3、2014年度，上市公司月均付现成本情况 单位：万元 7 项目 2014度 2014年月均 付现成本 55,367.40 4,613.95 营业成本 29,536.24 2,461.35 销售费用 7,302.28 608.52 管理费用 11,725.13 977.09 财务费用 1,500.30 125.02 支付税费 7,036.14 586.35 其中：折旧与摊销 1,766.52 147.21 以 2014年月均付现成本为基础，按 3个保有量测算，所需安全现金保有量 最低为 13,841.85万元。 4、前述 1.5亿元是管理层为保障公司营运安全而设定的最低现金保有量 如前所述，公司经营存在季节性特点，收入确认与款项收回存在错期， 2014 年度公司应收账款周转天数为 127.53天。 综合考虑公司所处行业的实际特点， 2014年公司月均付现成本、 2015年公 司经营性现金流量净额及峰值等因素，为确保公司正常生产运营的安全性，管理 层将未来 3个月需要维持的最低现金保有量确定为 1.5亿元。 （二）募集配套资金的必要性 1、上市公司首发募集资金使用情况 截至 2015年 6月 30日止，东方网力募集资金使用情况如下： 单位：万元 序号募集资金投资项目实际投资金额 至 2015.6.30止 累计投入 进度 1. 分布式智能视频监控管理 平台建设项目 12,148.00 11,962.07 98.47% 2. 网络硬盘录像机产品 研发及产业化项目 10,770.00 10,647.6 98.86% 3.营销服务体系建设项目 5,757.00 4,754.14 82.58% 合计： 28,675.00 27,363.81 95.50% 截至 2015年 6月 30日止，公司前次募集资金已累计投入 27,363.81万元， 前次募集资金已基本使用完毕。 8 2、公司账面货币资金用途明确、须用于维持公司日常生产运营 截至 2015年 6月 30日止，公司合并口径货币资金余额为 36,325.59万元， 公司账面货币资金已有明确用途，主要用于偿还将要到期的银行借款，支付采购、 职工薪酬、税费、资产购置等日常支出。 3、上市公司资产负债率与同行业创业板上市公司相比明显偏高 上市公司与可比创业板上市公司的资产负债率均值对比如下： 项目 2014.12.31 2015.6.30 可比创业板上市公司均值 26.82% 21.94% 东方网力（ 300367.SZ） 45.78% 42.72% 注：可比创业板上市公司资产负债率均值数据根据截止 2015年 8月 17日公布半年报的可比 创业板上市公司计算。 东方网力资产负债率高于同行业上市公司平均值。截至 2015年 6月 30日止， 东方网力短期借款余额为 42,598.89万元，公司短期还款资金压力较大。 目前公司可使用的主要融资渠道为银行贷款。公司获得的流动资金授信的银 行包括华夏银行、浦发银行、北京银行和招商银行等。随着公司大客户拓展的顺 利进行以及相应资本性支出和营运资金的要求，公司将进一步利用银行贷款，在 补充权益资金之前，资产负债率将呈现上升趋势。 4、本次募集配套资金将全部用于支付交易现金对价及中介费用 本次以募集的配套资金支付 45,600万元的现金对价及中介费用等交易费用， 使用用途明确。 上述内容已经在报告书“第五节本次发行股份情况”之“五、本次募集配 套资金情况”之“（三）募集配套资金的必要性”进行补充披露。 二、中介机构核查意见 独立财务顾问认为：上市公司所处行业具有季节性特点，收入确认及款项收 回之间存在错期情况。作为一家轻资产企业，公司现时资产负债率尤其是短期负 债水平已届高位。公司目前账面资金均有明确用途，为维持公司生产运营安全及 9 稳健所必须。本次以募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价及中介费 用，较好实现了资金来源与资金需求之间的期限匹配。有利于维持公司现有业务 的运营安全，实现既有业务盈利的持续性；有利于确保本次交易的顺利实施。 10 第三题 申请材料显示，本次交易中，上市公司拟锁价向古玉投资、上银基金拟设立 的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强发行股份募集配套资金 50,600万元， 用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。其中，上银基金拟设立的专项资 产管理计划拟认购不超过 14,600万。请你公司补充披露：1）古玉投资等 5名发 行对象认购股份的资金来源，是否包含结构化产品，是否存在代持。2）上银基 金拟设立的专项资产管理计划的设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时 间、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 答复： 一、上市公司专项说明 （一）古玉投资等 4名发行对象认购股份的资金来源情况 因谢金强放弃认购， 2015年 8月 19日，东方网力二届二十五次董事会审议 通过了变更后的发行方案，将配套融资的认购对象调整为古玉投资、上银基金财 富 40号资产管理计划、李关宝、卜波等 4人，各人认购金额不变。 具体情况如下： 认购方名称认购股数（股）认购金额（万元）资金来源 古玉投资 2,326,122 10,000自有资金 上银基金财富 40号资产管理计划 3,396,138 14,600向特定客户募集 李关宝 3,721,795 16,000自有资金 卜波 1,163,061 5,000自有资金 合计： 10,607,116 45,600 - 1、上银资管计划的资金来源情况 上银基金就其设立的上银基金财富 40号资产管理计划出具声明确认： （1）本计划为特定客户资产管理计划，计划本身不存在结构化安排。 （2）本计划募集对象均须以自有资金认购，其用于认购本计划份额的资金 不得存在结构化安排。 11 （3）本计划不存在替他人代持情形。 2、其他 3名配套募集资金方的资金来源情况 古玉投资、李关宝、卜波等 3名发行认购对象出具声明确认： （1）本次认购的资金来源全部为本人/本单位自有合法资金。 （2）本次认购不包含结构化产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他 代持情形。 （3）本人 /本单位不存在法律禁止规定或目前任职单位内部规定禁止认购本 次配套融资非公开发行股票的情形。 （二）上银专项计划设立情况 1、资产管理计划设立情况 计划名称：上银基金财富 40号资产管理计划。 该计划已于 2015年 8月 17日完成设立，并于当日取得了中国证券监督管理 委员会基金部的备案登记。 根据中国证券监督管理委员会基金部出具的资产管理计划财产备案登记表， 该资管计划备案情况如下： 专户名称上银基金财富 40号资产管理计划 初始销售日期 2015-08-11 资产管理人上银基金管理有限公司 资产托管人上海浦东发展银行股份有限公司 计划认购总金额（亿元） 1.46 委托金额小于 300万的委托人人数 0 委托人总数 5 单一客户最低认购金额（万元） 1,000 单一客户最高认购金额（万元） 7,400 备案登记日期 2015-08-17 12 2、认购人员名单及份额、认购资金到位时间 单位：万元 认购人名称认购金额认购比例资金到位时间 坚木（上海）投资管理有限公司 1,000.00 6.85% 2015.8.17 王重良 7,400.00 50.68% 2015.8.17 周洁 4,200.00 28.77% 2015.8.17 钟志甫 1,000.00 6.85% 2015.8.17 俞凌雄 1,000.00 6.85% 2015.8.17 合计： 14,600.00 100.00% - 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振验字第 1500771号《验资报告》，该等人士的认购资金已足额到位。 3、资管计划不存在结构化安排 资管计划不存在结构化安排或任何形式的优先劣后设计。 每位委托人在缴付认购资金时均需签署明确的承诺函，承诺其用于认购资管 计划的资金来源不存在结构化安排。 4、运作机制及转让程序 运作机制：开放式，本资管计划存续期内仅设立一个参与开放期，此外不开 放资产委托人的退出（含违约退出）。 转让机制：本资管计划存续期内，资产委托人不得转让其持有的资产管理计 划份额。 5、决策机制 依照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《基金管理公司代表 基金对外行使投票表决权工作指引》（特定客户资产管理计划适用）等相关法律 法规，上银基金作为资管计划管理人，将以管理人名义，代表资管计划份额持有 人利益就资管计划所投资公司的表决事项参与投票表决。 （1）决策依据 《上银基金管理公司特定客户资产管理业务投资管理制度》。 13 （2）决策原则 上银基金将秉持份额持有人利益优先原则、专业独立判断原则、不谋求控制 原则、规范处理利益冲突原则履行股东权利。 （3）决策程序 上银基金专户投资决策委员会是特定客户资产管理的最高决策机构，委员会 由公司分管投资业务的副总经理、专户投资部总监及投资经理等构成。委员会主 席由分管投资的副总经理担任，督察长和监察稽核部人员可列席专户投资委员会 会议。 投资决策委会会议须有三分之二以上成员出席方可召开，并由主席或经主席 授权的委员主持。会议实行少数服从多数的投票表决制，每位委员拥有一票表决 权，参加会议的成员三分之二以上表决通过，方可形成有效决议。委员会主席在 认为必要且有充分理由时，可以使用一票否决权。 上述内容已经在报告书“第三节交易对方基本情况”之“五、交易对方关 于相关事项的说明” “（八）募集配套资金交易对方关于资金来源及是否存在代持 的说明”及“（九）上银基金关于资产管理计划相关情况的说明”进行补充披露。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，上银基金已完成资产管理计划的设立，并已为 该计划按照私募基金备案登记相关法规的要求办理备案登记手续。资管计划用于 认购股份的资金来源为向特定客户募集的资金；古玉投资等其他 3名发行对象认 购股份的资金来源为自有资金。该 4名发行对象认购股份的资金不存在结构化产 品，该 4名发行对象不存在代持情形。 律师认为，上银基金已设立专项资产管理计划，并已为该计划办理了相关备 案登记手续。古玉投资等 4名发行对象认购股份的资金来源，不包含结构化产品、 不存在代持。 14 第四题 请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要 性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、上市公司专项说明 （一）本次募集配套资金情况 如前所述，为顺利实施本次资产重组交易，上市公司拟向古玉投资、上银基 金财富 40号资产管理计划、李关宝、卜波 4名特定对象非公开募集资金以支付 本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 45,600万元， 发行价格为 42.99元/股。具体情况如下： 认购方名称认购股数（股）认购金额（万元）资金来源 古玉投资 2,326,122 10,000自有资金 上银资管计划 3,396,138 14,600向特定客户募集 李关宝 3,721,795 16,000自有资金 卜波 1,163,061 5,000自有资金 合计： 10,607,116 45,600 - （二）募集配套资金的必要性 有关本次募集配套资金必要性的详细论述请参见本反馈意见答复第二题之 “一、上市公司专项说明”部分所述。 （三）以锁价发行方式募集配套资金的必要性 1、降低发行风险，确保交易顺利实施 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》等相关规定，重大资产重组募集配套资金可以采用锁价发行或者询价发 行方式募集。 当上市公司采用询价方式确定股票发行价格时，股票最终发行价格取决于董 事会决议公告后未来上市公司股价走势。如果上市公司股价下跌，询价发行股票 价格将会同步下跌，在募集相同金额配套资金的条件下，上市公司需要支付更多 15 的股票份额；如果上市公司股价持续上涨，虽然有可能推动发行价格上浮，但过 高的公司股价将会加大募集配套资金失败的风险，为成功实施本次并购重组带来 了不稳定因素。 2、减少时间错配，推进重组如期进行 根据东方网力与交易对方签署的《资产购买协议》，重组标的华启智能、嘉 崎智能的交易价格合计 9.13亿元，其中需以现金方式支付的对价为 4.76亿元， 占比 52.10%。前述协议约定，如东方网力未按约定期限支付交易对价，应按应 付未付金额的万分之三/日支付滞纳金。 相比询价方式，锁价发行有效降低募集资金不足或失败的风险，本次交易获 得中国证监会核准后，上市公司可立即启动发行，有利于提高本次重组的效率。 3、稳定股权结构，促进公司稳定发展 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，若以询价方式确定发行价 格和发行对象的，发行对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易或锁定期限 为 12个月。 本次以确定价格方式募集资金的发行股份锁定期为 36个月，较询价发行情 况下的 12个月的锁定期更长，有利于公司股权结构及股价的相对稳定，减少股 东利用所持股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利冲 击的可能，有利于公司的持续、稳定发展。 （四）以锁价发行方式对上市公司及中小股东权益的影响 1、以锁价发行方式募集配套资金符合相关法律规定 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》 （2015年 4月 24日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市 公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上 市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规 定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。 ” 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中关于非公开发行股票确定 16 发行价格和持股期限的规定，上市公司董事会引入的境内外战略投资者，以不低 于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易 日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个 月内不得上市交易。 公司拟向古玉投资、上银基金财富 40号资产管理计划等 4名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第十八次会议决议公 告日，发行价格为 42.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价 的 90%，锁定期为 36个月，故公司本次以确定价格发行股份募集配套资金符合 上述规定。 2、锁定期三十六个月，有利于公司股票二级市场的价格稳定 以确定价格募集配套资金有利于上市公司及时成功募集配套资金，提高重组 效率，避免市场波动带来的发行的不确定性。股份认购后须有 36个月的锁定期， 主要股东与上市公司利益更加紧密的绑定，符合公司与中小股东利益诉求。 3、以锁价发行方式募集配套资金对中小股东利益的影响较小 以东方网力 2015年 8月 14日收盘价格 58.75元/股测算，询价发行后公司对 应 2014年度每股收益为 0.5932元/股（备考数）；以确定价格 42.99元/股发行 后，公司对应 2014年度每股收益 0.5879元/股（备考数）。采用确定价格发行 股份募集配套资金与询价方式相比每股收益差异较小，不会对上市公司及中小股 东权益造成重大不利影响。 4、以锁价发行方式募集配套资金获得了中小股东认可 公司在审议本次交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分 履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式。在东方网力于 2015年 6月 1日召开的 2015年第一次临时股东大会上，出席会议的中小股 东（5%以下股东）以 0股反对，0股弃权的方式表达了对本次交易的认可。 上述内容已经在报告书“第五节本次发行股份情况”之“五、本次募集配 套资金情况” “（七）配套募集资金采取锁价发行方式的必要性”及“（八）配套 募集资金采取锁价发行方式对上市公司和中小股东权益的影响”进行补充披露。 17 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，上市公司以锁价方式非公开发行股份募集配套 资金有利于降低发行风险，确保交易顺利实施；有利于减少时间错配，推进重组 如期进行；有利于稳定股权结构、促进公司稳定发展；上市公司以锁价方式非公 开发行股份募集配套资金已贯彻落实维护中小股东利益的制度要求，参与表决的 中小股东以明确方式表达了对于本次交易的支持。 18 第五题 申请材料显示，2014年 10月，力鼎恒益分别以 0.4995万元、12万元的价 格受让了谢佳亮、桑爱鹏持有的占嘉崎智能注册资本 0.0333%、0.8%的出资额。 本次交易，力鼎恒益用持有的嘉崎智能 7.50%的股权认购上市公司股份，并承诺 取得上市公司的股份自发行上市日起锁定 1年。请你公司补充披露上述锁定期安 排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第三项的规定。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、上市公司专项说明 （一）力鼎恒益持有的嘉崎智能股权变动情况 1、2014年 2月，增资 2014年 2月 21日，嘉崎智能股东会决议将注册资本增加至 654.5452万元， 新增注册资本由力鼎恒益认购。 具体情况如下： 19 单位：万元、元 /一元出资 序号名称认缴出资实际解付增资价格 1.力鼎恒益 54.5452 1,000.00 18.3334 本次增资业经广州玮铭会计师事务所有限公司以玮铭〔2014〕验 14015号《验 资报告》审验确认。 2014年 2月 28日，嘉崎智能完成工商变更登记。 本次增资完成后，嘉崎智能股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资金额持股比例 1.谢佳亮 263.34 40.23% 2.张丛喆 112.86 17.24% 3.梁铭妹 92.52 14.14% 4.富成创业 131.28 20.06% 5.力鼎恒益 54.5452 8.33% 合计 654.5452 100.00% 2、2014年 8月，履行股权激励承诺，向核心团队成员转让股权 因东方网力拟收购嘉崎智能 51%的股权（以下称“前次收购”），为稳定核 心团队成员，嘉崎智能股东会决议通过由股东向核心团队成员转让股权的方式实 施股权激励。 涉事各方约定，本次股权授予事项系附条件转让行为，如东方网力收购事项 失败，需要对本次授出股权进行还原。 其中涉及力鼎恒益情况如下： 单位：万元、元 /一元出资 序号出让方受让方涉及出资转让价款转让价格 1.桑爱鹏 12.0000 12.0000 1.00 2. 力鼎恒益 谢佳亮 0.4995 0.4995 1.00 2014年 8月 15日，嘉崎智能完成工商变更登记。 3、2014年 12月，因东方网力收购事项取消，各方依照前次约定对授出股 权进行还原 因东方网力 2014年第三次临时股东大会审议否决前次收购事项。获授股权 20 方依照前次约定对股权进行还原。 2014年 10月，嘉崎智能股东会审议通过该等股权还原转让事项。 其中，涉及力鼎恒益情况如下： 单位：万元、元 /一元出资 序号出让方受让方转让出资额转让价款转让价格 1.桑爱鹏12.0000 12.0000 1.00 2.谢佳亮 力鼎恒益 0.4995 0.4995 1.00 2014年 12月 2日，嘉崎智能完成工商变更变更。 4、2015年 4月，股权转让 因东方网力再次提出收购， 2015年 3月 30日，嘉崎智能股东会审议通过若 干股权转让事项。 其中涉及力鼎恒益情况如下： 单位：万元、元 /一元出资 序号出让方受让方转让出资额转让价款转让价格 1.焦艳 9.00 90.000 10.00 2. 力鼎恒益 杨诗磊 3.50 34.995 10.00 该等股权转让系根据与东方网力的约定而采取的稳定公司核心经营管理团 队的措施。 2015年 4月 3日，嘉崎智能完成工商变更登记。 （二）力鼎恒益取得的上市公司股份自发行上市日起锁定 1年符合法律规 定 从上述力鼎恒益持有的嘉崎智能股权变动情形可知，该等 7.50%股权实际取 得日期为 2014年 2月 28日，距本次交易时间已超过 1年。因此，力鼎恒益承诺 锁定一年符合相关法律法规要求。 上述内容已经在报告书“第十三节其他重要事项”之“九、力鼎恒益关于 因本次交易取得的上市公司股份锁定期的专项说明”进行补充披露。 二、中介机构核查意见 21 经核查，独立财务顾问认为： （一）客观方面，力鼎恒益作为标的公司股东已超过一年，持有的用于本 次交易的资产时间已超过一年 1、力鼎恒益投资嘉崎智能事项发生于 2014年 2月，其作为标的公司股东时 间已超过 1年。 2、力鼎恒益持有的用于本次交易的资产时间已超过 1年 力鼎恒益持有的用于本次交易的嘉崎智能 7.50%的股权系 2014年 2月一次 性取得；其后 2014年 10月取得的嘉崎智能 0.83%的股权，并非通常意义上的受 让股权，而是因激励条件不成就而实施的股权还原操作。 （二）主观方面，力鼎恒益历史上转让股权并非为了获利了结，而是为支 持嘉崎智能发展而对核心团队成员实施激励 历史上，力鼎恒益虽存在多次转出其所持嘉崎智能股权的行为，但其主观意 图并非适当变现、获利了结投资收益，而是为支持嘉崎智能发展。依照约定向核 心管理团队成员“附条件”授予股权。 其后力鼎恒益受让股权，亦非为扩大投资收益而增持，而是因“激励条件不 成就”，获授股权方依照授予约定将股权还原至授出方力鼎恒益名下。 综上，独立财务顾问及律师认为，目前力鼎恒益持有的嘉崎智能 7.5%的股 权持续拥有权益时间超过 12个月，因此，本次交易中力鼎恒益的股份锁定安排 符合《重组办法》第四十六条第三项的规定。 22 第六题 请你公司列表并补充披露交易对方及标的公司 2013年至 2015年期间增资、 出资额/股权转让、减资的原因以及上述行为是否涉及股份支付。如涉及股份支 付，请你公司按照《企业会计准则第 11号——股份支付》进行会计处理并补充 披露会计处理的过程及对标的公司业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 答复： 一、上市公司专项说明 （一）股份支付的认定依据 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》（以下简称 “《股份支付准则》 ”）， 股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权 益工具为基础确定的负债的交易。股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权 益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。 （二）华启智能 2013年至2015年期间股本及股权变动情况 华启智能原名易程（苏州）智能系统有限公司， 2015年更为现名。以下描述 为与工商登记资料一致，仍沿用旧称“易程智能” 序号时间股本或股权变动事项 是否构成 股份支付 会计处理及影响 1. 2013.1资本公积转增注册资本否 - 2. 2013.11增资至 4,197万元 是股权激励费用 2,347.52万元 一次性计入当期损益 3. 2014.2增资至 4,797万元否 - 4. 2014.12 股权转让 涉及出资 116.73万元 是 股权激励费用 427.23万元 一次性计入当期损益 5. 2014.12整体变更为股份有限公司否 - 6. 2015.7整体变更为有限责任公司否 - 23 1、2013年 1月，资本公积转增注册资本 （1）基本事实 2012年 12月 21日，易程智能股东会决议将公司注册资本增加到 3,280万元， 新增出资 1,680万元全部由资本公积转增，转增后各股东出资比例不变。 本次转增业经苏州东恒会计师事务所（普通合伙）苏东恒会验字（ 2012）第 138号以《验资报告》审验， 2013年 1月 10日，易程智能完成工商变更登记。 经过本次资本公积转增，易程智能的股权结构如下： 单位：万元 序号名称出资金额持股比例 1.无锡乾创 1,722.00 52.50% 2.易程新技术 1,230.00 37.50% 3.景鸿联创 328.00 10.00% 合计 3,280.00 100.00% （2）是否构成股份支付 本次资本公积转增新增的注册资本不属于易程智能为获取职工和其他方提 供服务而授予的权益工具，不构成股份支付。 2、2013年 11月，增资 （1）基本事实 2013年 10月 24日，易程智能股东会决议将注册资本增加至 4,197万元。 新增出资由易程智能中高层管理人员持股平台创思博特、江楠等 10人认购， 具体情况如下表所示： 单位：万元、元 /一元出资 序号名称认缴出资实际解付增资价格 1.创思博特 416.12 515.00 1.24 2.江楠 105.03 130.00 1.24 3.陈熙鹏 56.55 70.00 1.24 4.戴伟 56.55 70.00 1.24 5.钟华 121.18 150.00 1.24 6.刘晓华 40.39 50.00 1.24 24 序号名称认缴出资实际解付增资价格 7.徐惠萍 40.39 50.00 1.24 8.左大永 40.39 50.00 1.24 9.胡勇军 24.24 30.00 1.24 10.王宏雷 16.16 20.00 1.24 合计 917.00 1,135.00 - 本次增资业经苏州东恒会计师事务所（普通合伙）以苏东恒会验字（ 2013） 第 127号《验资报告》审验。 2013年 11月 21日，易程智能完成工商变更登记。 本次增资完成后，易程智能的股权结构如下： 单位：万元 序号名称出资金额持股比例 1.无锡乾创 1,722.00 41.03% 2.易程新技术 1,230.00 29.31% 3.景鸿联创 328.00 7.82% 4.创思博特 416.12 9.91% 5.江楠 105.03 2.50% 6.陈熙鹏 56.55 1.35% 7.戴伟 56.55 1.35% 8.钟华 121.18 2.89% 9.刘晓华 40.39 0.96% 10.徐惠萍 40.39 0.96% 11.左大永 40.39 0.96% 12.胡勇军 24.24 0.58% 13.王宏雷 16.16 0.39% 合计 4,197.00 100.00% （2）是否构成股付支付 本次增资价格为 1.24元/一元出资。 在本次增资行为发生前一年内，即 2012年 12月，易程智能存在一次增资情 形。该次增资，无锡乾创、景鸿联创的认购价格为 3.8元/一元出资。 以此对照，本次增资价格低于易程智能股权的公允价值。 参与本次增资的对象，均为易程智能中高层管理人员。且根据华启智能提供 的说明，此次增资目的即在于稳定中高层管理人员。 故，本次增资构成股份支付。 25 （3）会计处理过程及对业绩的影响 根据《股份支付准则》，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的 股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用。 本次股份支付涉及的权益工具的公允价值以 3.8元/一元出资为参考，应确认 的股权激励费用总额为 2,347.52万元。该笔费用全部计入易程智能 2013年度当 期损益。 3、2014年 2月，增资 （1）基本事实 2014年 1月 17日，易程智能股东会决议将注册资本增加至 4,797万元。 新增出资由德升金腾、宁波朗盛等 4家法人认购，具体情况如下： 单位：万元、元 /一元出资 序号名称认缴出资实际解付增资价格 1.德升金腾 300.00 2,000.00 6.67 2.德丰杰正道 105.00 700.00 6.67 3.宁波朗盛 75.00 500.00 6.67 4.上海蓝都 120.00 800.00 6.67 合计 600.00 4,000.00 - 本次增资业经苏州东恒会计师事务所（普通合伙）以苏东恒会验字（ 2014） 第 016号《验资报告》确认。 2014年 2月 20日，易程智能完成工商变更登记。 本次增资完成后，易程智能的股权结构如下： 单位：万元 序号名称出资金额持股比例 1.无锡乾创 1,722.00 35.90% 2.易程新技术 1,230.00 25.64% 3.景鸿联创 328.00 6.84% 4.创思博特 416.12 8.67% 5.江楠 105.03 2.19% 6.陈熙鹏 56.55 1.18% 7.戴伟 56.55 1.18% 8.钟华 121.18 2.53% 9.刘晓华 40.39 0.84% 26 10.徐惠萍 40.39 0.84% 11.左大永 40.39 0.84% 12.胡勇军 24.24 0.51% 13.王宏雷 16.16 0.34% 14.德升金腾 300.00 6.25% 15.德丰杰正道 105.00 2.19% 16.宁波朗盛 75.00 1.56% 17.上海蓝都 120.00 2.50% 合计 4,797.00 100.00% （2）是否构成股份支付 该四家法人为华启智能的财务投资者，所取得的股权不属于为获取职工和其 他方提供服务而授予的权益工具，不构成股份支付。 4、2014年 12月，股权转让 （1）基本事实 2014年 10月 15日，易程智能股东会作出决议，同意股东无锡乾创将其持 有的公司 116.73万元出资，转让给股东创思博特，转让价款为 351.3573万元。 对应每一元出资价格为 3.01元。 同年 12月 4日，易程智能完成工商变更。 本次股权转让后，易程智能的股权结构如下： 序号名称出资金额持股比例 1.无锡乾创 1,605.27 33.46% 2.易程新技术 1,230.00 25.64% 3.景鸿联创 328.00 6.84% 4.创思博特 532.85 11.11% 5.江楠 105.03 2.19% 6.陈熙鹏 56.55 1.18% 7.戴伟 56.55 1.18% 8.钟华 121.18 2.53% 9.刘晓华 40.39 0.84% 10.徐惠萍 40.39 0.84% 11.左大永 40.39 0.84% 12.胡勇军 24.24 0.51% 13.王宏雷 16.16 0.34% 27 14.德升金腾 300.00 6.25% 15.德丰杰正道 105.00 2.19% 16.宁波朗盛 75.00 1.56% 17.上海蓝都 120.00 2.50% 合计 4,797.00 100.00% （2）是否构成股份支付 本次股权转让价格为 3.01元/一元出资。 在本次增资行为发生前一年内，即 2014年 2月，易程智能存在一次增资情 形。该次增资，德升金腾、宁波朗盛等的认购价格为 6.67元/一元出资。 以此对照，本次增资价格低于易程智能股权的公允价值。 鉴于创思博特为标的公司中高层管理人员的持股平台，故本次股权转让构成 股份支付。 （3）会计处理过程及对业绩的影响 根据《股份支付准则》，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的 股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用。 本次股份支付涉及的权益工具的公允价值 6.67元/一元出资为参考，应确认 股权激励费用总额为 427.23万元。该笔费用全部计入易程智能 2014年度当期损 益。 5、2014年 12月，整体变更为股份有限公司及更名 （1）基本事实 2014年 11月 30日，易程智能股东会作出决议，同意以 2014年 6月 30日 为基准日，将易程智能经审计的净资产人民币 139,185,447.97元整体折股，变更 为股份有限公司，易程智能净资产折合总股本 6,000万元，净资产超出部分共计 79,185,447.97元计入资本公积，变更后的股份有限公司名为“苏州华启智能科技 股份有限公司”。 （2）是否构成股份支付 28 本次股本变动属于整体变更事项，不构成股份支付。 6、2015年 7月，整体变更为有限责任公司及更名 （1）基本事实 2015年 5月 16日，华启智能召开 2015年度第三次股东大会，决议将公司 整体变更为有限责任公司。 公司名称变更为苏州华启智能科技有限公司，注册资本保持不变，仍为 6,000 万元整。 （2）是否构成股份支付 本次股本变动属于整体变更事项，不构成股份支付。 （三）嘉崎智能 2013年至2015年期间股本及股权变动情况 序号时间股本或股权变动事项 是否构成 股份支付 会计处理及影响 1. 2013.5股权转让否 - 2. 2014.2增资至 654.5452万元否 - 3. 2014.8增资及股权转让是 股份转让事项构成股份支付 因未实际实施，故对嘉崎智能财务 未产生影响 4. 2014.10股权还原否 - 5. 2015.4股权转让否 - 1、2013年 5月，股权转让 （1）基本事实 2013年 1月 30日，嘉崎智能召开股东会，同意如下股权转让事项： 单位：万元、元 /一元出资 序号出让方受让方涉及出资转让价款转让价格 1.广州凯得富成创业 39.00 169.0237 4.3339 2.广州凯得梁铭妹 92.52 400.9763 4.3339 2013年 5月 29日，嘉崎智能完成工商变更登记。 本次股权转让后，嘉崎智能股权结构如下： 29 单位：万元 序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例 1.谢佳亮 263.34 263.34 43.89% 2.张丛喆 112.86 112.86 18.81% 3.富成创业 131.28 131.28 21.88% 4.梁铭妹 92.52 92.52 15.42% 合计： 600.00 600.00 100.00% （2）是否构成股权支付 本次股权转让发生在嘉崎智能股东之间，不构成股份支付。 2、2014年 2月，增资 （1）基本事实 2014年 2月 21日，嘉崎智能股东会决议将注册资本增加至 654.5452万元， 新增注册资本由力鼎恒益认购。具体情况如下： 单位：万元、元 /一元出资 序号名称认缴出资实际解付增资价格 1.力鼎恒益 54.5452 1,000.00 18.3334 本次增资业经广州玮铭会计师事务所有限公司以玮铭〔2014〕验 14015号《验 资报告》审验确认。 2014年 2月 28日，嘉崎智能完成工商变更登记。 本次增资完成后，嘉崎智能股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资金额持股比例 1.谢佳亮 263.34 40.23% 2.张丛喆 112.86 17.24% 3.梁铭妹 92.52 14.14% 4.富成创业 131.28 20.06% 5.力鼎恒益 54.5452 8.33% 合计 654.5452 100.00% （2）是否构成股权支付 力鼎恒益系嘉崎智能的财务投资者，所取得的股权不属于嘉崎智能为获取职 工和其他方服务而授予，故而本次增资不构成股份支付。 30 3、2014年 8月，增资及股权转让 （1）基本事实 ①2014年 7月 31日，嘉崎智能审议通过如下事项 A．股权转让 单位：万元、元 /一元出资 序号出让方受让方转让出资额转让价款转让价格 1.富成创业24.00 105.00 4.375 2.梁铭妹 李绮媚 74.51 326.00 4.375 3.张丛喆张强 22.91 52.50 2.292 B．资本公积转增注册资本 将 845.4548万元资本公积转为注册资本，注册资本由 654.5452万元增加至 1,500万元。 ②2014年 8月，向核心员工转让股权 因东方网力拟收购嘉崎智能 51%的股权（以下称“前次收购”），为稳定核 心团队成员，嘉崎智能股东会决议，同意由股东向核心员工转让股权方式实施股 权激励。 相关方约定，该等股权转让所附生效条件为东方网力前次收购顺利实施。如 所附条件不成就，须实施还原操作。 具体情况如下： 单位：万元、元 /一元出资 序号出让方受让方涉及出资转让价款转让价格 1.张丛喆谢佳亮 20.6145 20.6145 1.00 2.余雷 10.5375 10.5375 1.00 3.富成创业牛豫鹏 12.0000 12.0000 1.00 4.谢佳亮 2.0475 2.0475 1.00 5.余雷 1.4625 1.4625 1.00 6. 梁铭妹 谢佳亮 2.6625 2.6625 1.00 7.桑爱鹏 12.0000 12.0000 1.00 8. 力鼎恒益 谢佳亮 0.4995 0.4995 1.00 9.李绮媚刘小君 22.5000 22.5000 1.00 31 10.谢佳亮 0.0780 0.0780 1.00 11.张强谢佳亮 5.2500 5.2500 1.00 2014年 8月 15日，嘉崎智能完成工商变更登记。 前述变更事项完成后，嘉崎智能股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资金额持股比例 1.谢佳亮 634.6380 42.31% 2.富成创业 221.2650 14.75% 3.李绮媚 203.1975 13.55% 4.张丛喆 185.5245 12.37% 5.力鼎恒益 112.5000 7.50% 6.张强 47.2500 3.15% 7.梁铭妹 37.1250 2.48% 8.刘小君 22.5000 1.50% 9.牛豫鹏 12.0000 0.80% 10.桑爱鹏 12.0000 0.80% 11.余雷 12.0000 0.80% 合计 1,500.00 100.00% （2）是否构成股权激励 前述①所述股权转让双方没有就任何一方需要在标的公司继续工作一定年 限以及要达到一定业绩水平的相关条款，并非股份支付准则所规定的企业与其职 工之间的行为，不涉及股份支付。 前述①所述资本公积转增股本而新增的注册资本不属于嘉崎智能为获取职 工和其他方提供服务而授予的权益工具，不构成股份支付。 前述②所述 2014年 8月向核心员工转让股权行为构成股份支付。 （3）会计处理过程及对业绩的影响 前述②所述 2014年 8月向核心员工股权转让事项，其转让方与受让方约定， 股权激励正式开始实施的前提条件是东方网力前次并购事项成功，如并购失败， 则需实施还原操作。 后因条件不成就——东方网力并购事项被其股东大会否决，为办理股权还原 32 的工商变动登记， 2014年 10月，嘉崎智能股东会审议通过该等股权还原相关转 让事项，同年 12月，办理完毕工商变更登记事项。 本次股权激励事项未正式实施，对嘉崎智能财务未产生影响。 4、2014年 12月，第三次股权转让 （1）基本事实 因东方网力 2014年第三次临时股东大会审议否决前次收购事项，前次获授 股权方依照前次约定对股权进行还原。 2014年 10月，嘉崎智能股东会审议通过 该等股权还原相关转让事项。 具体情况如下： 单位：万元、元 /一元出资 序号出让方受让方转让出资额转让价款转让价格 1.谢佳亮张丛喆 20.6145 20.6145 1.00 2.余雷10.5375 10.5375 1.00 3.牛豫鹏 富成创业 12.0000 12.0000 1.00 4.谢佳亮 2.0475 2.0475 1.00 5.余雷1.4625 1.4625 1.00 6.谢佳亮 梁铭妹 2.6625 2.6625 1.00 7.桑爱鹏12.0000 12.0000 1.00 8.谢佳亮 力鼎恒益 0.4995 0.4995 1.00 9.刘小君22.5000 22.5000 1.00 10.谢佳亮 李绮媚 0.0780 0.0780 1.00 11.谢佳亮张强 5.2500 5.2500 1.00 2014年 12月 2日，嘉崎智能完成工商变更变更。 本次还原操作完成后，嘉崎智能股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资金额持股比例 1.谢佳亮 603.4860 40.23% 2.富成创业 245.85 16.39% 3.李绮媚 225.7755 15.05% 4.张丛喆 206.1390 13.74% 5.力鼎恒益 124.9995 8.33% 6.张强 52.50 3.50% 33 7.梁铭妹41.252.75% 合计：1,500.00100.00% 梁铭妹41.252.75% 合计：1,500.00100.00% （2）是否构成股份支付 本次股权转让，系前次附条件股权转让的还原操作，不构成股份支付。 5、2015年 4月，股权转让 （1）基本事实 2015年 3月 30日，嘉崎智能股东会审议通过如下事项： ①股权转让 单位：万元、元 /一元出资 序号出让方受让方转让出资额转让价款转让价格 1.谢佳亮603.4860 603.4860 1.00 2.李绮媚 225.7755 225.7755 1.00 3.张丛喆 拉萨网华 206.1390 206.1390 1.00 4.张强 52.50 52.50 1.00 拉萨网华系谢佳亮等设立的持股平台，以上股权转让系股东内部股权调整。 ②股权转让 单位：万元、元 /一元出资 序号出让方受让方转让出资额转让价款转让价格 1.王俊 61.50 615.000 10.00 2.牛豫鹏 12.00 120.000 10.00 3.拉萨网华桑爱鹏 12.00 120.000 10.00 4.余雷 12.00 120.000 10.00 5.刘小君 11.29 112.905 10.00 6.梁铭妹郑习坤 4.13 41.250 10.00 7.李隆涛 9.00 90.000 10.00 8.陈雪松 9.00 90.000 10.00 9.郑习坤 0.38 3.750 10.00 10. 富成创业 刘小君 0.71 7.095 10.00 11.王信 4.50 45.000 10.00 12.杨诗磊 1.00 10.005 10.00 13.焦艳 9.00 90.000 10.00 14. 力鼎恒益 杨诗磊 3.50 34.995 10.00 34 以上股权转让系根据与上市公司的约定稳定公司核心经营管理团队的措施。 2015年 4月 3日，嘉崎智能完成工商变更登记。 本次股权转让完成后嘉崎智能的股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称认缴出资额出资比例 1.拉萨网华 979.11 65.27% 2.梁铭妹 37.13 2.48% 3.富成创业 221.27 14.75% 4.力鼎恒益 112.50 7.50% 5.王俊 61.50 4.10% 6.牛豫鹏 12.00 0.80% 7.桑爱鹏 12.00 0.80% 8.余雷 12.00 0.80% 9.刘小君 12.00 0.80% 0.李隆涛 9.00 0.60% 11.陈雪松 9.00 0.60% 12.焦艳 9.00 0.60% 13.郑习坤 4.50 0.30% 14.杨诗磊 4.50 0.30% 15.王信 4.50 0.30% 合计： 1,500.00 100.00% （2）是否构成股份支付 本次股权转让价格公允，故不构成股份支付。 上述内容已经在报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、华启智能” “（二）历史沿革” “（三）报告期内是否存在股份支付及其影响”及“二、嘉崎 智能” “（二）历史沿革” “（三）报告期内是否存在股份支付及其影响”进行补充 披露。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及会计师认为： 1、华启智能 2013年至2015年期间，除 2013年11月增资至4,917万元、 2014年 12月股权转让两次变动构成股份支付外，其余股本及股权变动均不构成股份支付。 35 前述 2013年11月增资涉及股权激励费用总额为 2,347.52万元，该等费用全部 计入华启智能2013年度当期损益； 2014年12月股权转让涉及股权激励费用总额为 427.23万元，该等费用全部计入华启智能2014年度当期损益。 2、嘉崎智能2013年至2015年期间，除2013年8月股权转让构成股份支付外， 其余股本及股权变动事项均不构成股份支付。 嘉崎智能 2013年8月股权转让事项因随后所附条件未成就，于同年 10月实施 还原操作，故该次股份支付实际未实施，对嘉崎智能2013年业绩未造成影响。 36 第七题 请你公司结合标的公司 2014年增资及股份转让的价格，进一步披露与本次 交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、上市公司专项说明 （一）标的公司 2014年度增资及股份转让价格 1、华启智能 2014年度增资及股权转让情况 华启智能原名易程（苏州）智能系统有限公司， 2015年更为现名。以下描 述为与工商登记资料一致，仍沿用旧称“易程智能”。 该公司 2014年度增资及股权转让情况如下： （1）2014年 2月，增资至 4,797万元 2014年 1月 17日，易程智能股东会决议将注册资本增加至 4,797万元。 新增出资情况如下所示： 单位：万元、元 /一元出资 序号出资人名称认缴出资实际解付增资价格 1.德升金腾 300.00 2,000.00 6.67 2.德丰杰正道 105.00 700.00 6.67 3.宁波朗盛 75.00 500.00 6.67 4.上海蓝都 120.00 800.00 6.67 合计： 600.00 4,000.00 - 此次增资业经苏州东恒会计师事务所（普通合伙）以“苏东恒会验字（ 2014） 第 016号”验资报告审验确认。 2014年 2月 20日，易程智能完成工商变更登记。 （2）2014年 12月，股权转让 2014年 10月 15日，易程智能股东会作出决议，同意股东无锡乾创将其持 有的公司 116.73万元出资，转让给股东创思博特，转让价款为 351.3573万元。 对应每一元出资价格为 3.01元。 37 2014年 12月 4日，易程智能完成工商变更登记。 2、嘉崎智能 2014年度增资及股权转让情况 （1）2014年 2月，增资至 654.5452万元 2014年 2月 21日，经股东会审议通过，力鼎恒益向嘉崎智能投资 1,000万 元，其中 54.5452万元计入实收资本， 945.4548万元计入资本公积。增资价格为 18.33元/股 此次增资业经广州玮铭会计师事务所有限公司以玮铭〔2014〕验 14015号《验 资报告》验证， 2014年 2月 28日，嘉崎智能完成工商变更登记。 （2）2014年 8月，资本公积转增注册资本及股权转让 ①2014年 7月 31日，嘉崎智能审议通过如下事项 A．股权转让 单位：万元、元 /一元出资 序号出让方受让方转让出资额转让价款转让价格 1.富成创业24.00 105.00 4.375 2.梁铭妹 李绮媚 74.51 326.00 4.375 3.张丛喆张强 22.91 52.50 2.292 B．资本公积转增注册资本 将 845.4548万元资本公积转为注册资本，注册资本由 654.5452万元增加至 1,500万元。 ②2014年 8月，向核心员工转让股权 因东方网力拟收购嘉崎智能 51%的股权（以下称“前次收购”），为稳定核 心团队成员，嘉崎智能向核心员工转让股权。具体情况如下： 单位：万元、元 /一元出资 序号出让方受让方涉及出资转让价款转让价格 1.张丛喆谢佳亮 20.6145 20.6145 1.00 2.余雷 10.5375 10.5375 1.00 3.富成创业牛豫鹏 12.0000 12.0000 1.00 4.谢佳亮 2.0475 2.0475 1.00 38 5.余雷 1.4625 1.4625 1.00 6. 梁铭妹 谢佳亮 2.6625 2.6625 1.00 7.桑爱鹏 12.0000 12.0000 1.00 8. 力鼎恒益 谢佳亮 0.4995 0.4995 1.00 9.刘小君 22.5000 22.5000 1.00 10. 李绮媚 谢佳亮 0.0780 0.0780 1.00 11.张强谢佳亮 5.2500 5.2500 1.00 2014年 8月 15日，嘉崎智能完成工商变更登记。 前述变更事项完成后，嘉崎智能股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资金额持股比例 1.谢佳亮 634.6380 42.31% 2.富成创业 221.2650 14.75% 3.李绮媚 203.1975 13.55% 4.张丛喆 185.5245 12.37% 5.力鼎恒益 112.5000 7.50% 6.张强 47.2500 3.15% 7.梁铭妹 37.1250 2.48% 8.刘小君 22.5000 1.50% 9.牛豫鹏 12.0000 0.80% 10.桑爱鹏 12.0000 0.80% 11.余雷 12.0000 0.80% 合计 1,500.00 100.00% （3）2014年 10月，股权转让 因东方网力 2014年第三次临时股东大会审议否决前次收购事项，前次获授（未完）  |