[关联交易]中原环保：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称：中原环保股份有限公司上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中原环保股票代码： 000544 中原环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 交易对方：郑州市污水净化有限公司 住所：郑州市惠济区长虹路 3号院 独立财务顾问 （河南省郑州市郑东新区商务外环路 10号中原广发金融大厦） 签署日期：二〇一五年九月 1 公司声明 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见 均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及 其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露 的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 2 交易对方声明 本公司保证在本次交易中及时向上市公司提供或披露与本次交易有关的信 息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 如本次交易因本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，本公司不会转让所持有的上市公司股份。 如因本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3 目录 公司声明 ........................................................................................................................2 交易对方声明 ................................................................................................................3 目录............................................................................................................................4 释义............................................................................................................................8 重大事项提示 ..............................................................................................................10 一、本次重组方案简要介绍...............................................................................10 二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定...........................................11 三、本次交易支付方式及募集配套资金安排...................................................13 四、本次交易标的资产的估值及定价...............................................................15 五、本次重组对上市公司的影响.......................................................................16 六、本次重组已履行的决策程序及尚需取得的授权和批准...........................18 七、本次重组相关方作出的重要承诺...............................................................19 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................21 九、关于上市公司的备考盈利预测...................................................................22 十、关于中原证券担任本次重组独立财务顾问的说明...................................22 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................................22 重大风险提示 ..............................................................................................................23 一、本次重组可能取消或终止的风险...............................................................23 二、本次重组的审批风险...................................................................................23 三、标的资产报告期内亏损及未来经营模式变更的风险...............................23 四、标的资产所在行业面临的政策风险...........................................................24 五、客户集中度上升风险...................................................................................25 六、盈利预测风险...............................................................................................25 第一章本次交易概况 ................................................................................................26 一、本次交易的背景...........................................................................................26 二、本次交易的目的...........................................................................................27 三、本次交易遵循的基本原则...........................................................................28 四、本次交易的具体方案...................................................................................29 五、本次交易的决策过程和批准情况...............................................................36 六、本次重组对上市公司的影响.......................................................................37 七、本次交易的其他事项...................................................................................38 第二章交易各方的基本情况 ....................................................................................42 一、上市公司基本情况.......................................................................................42 二、交易对方基本情况.......................................................................................48 第三章交易标的基本情况 ........................................................................................54 一、交易标的总体情况.......................................................................................54 4 二、交易标的主要资产及权属状况、主要负债及对外担保情况...................57 三、标的资产主营业务发展情况.......................................................................62 四、标的资产最近两年一期经审计的财务数据...............................................73 五、交易标的取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况 ...............................................................................................................................74 六、本次交易中净化公司尚未置入的污水处理资产.......................................81 第四章发行股份情况 ................................................................................................84 一、本次交易方案概要.......................................................................................84 二、发行股份购买资产的具体方案...................................................................84 三、募集配套资金安排.......................................................................................86 四、募集配套资金的必要性 ...............................................................................88 五、本次募集配套资金用途的具体情况...........................................................91 六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................95 七、上市公司募集资金管理制度.......................................................................97 八、本次交易发行股份定价公允性分析.........................................................106 第五章交易标的评估情况 ......................................................................................108 一、交易标的评估概述.....................................................................................108 二、对交易标的评估方法的选择.....................................................................109 三、评估假设.....................................................................................................110 四、资产基础法评估情况.................................................................................111 五、收益法评估情况.........................................................................................112 六、标的资产定价公允性分析.........................................................................119 七、董事会对本次资产交易评估事项的意见.................................................120 八、独立董事对本次资产交易评估事项的意见.............................................121 第六章与本次交易有关的协议和安排 ..................................................................123 第七章本次交易的合规性分析 ..............................................................................127 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定.................................127 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定.................................131 三、本次交易符合《重组办法》其他相关规定.............................................132 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形.....................................................................................................134 五、关于中原证券担任本次重组独立财务顾问的说明.................................134 第八章管理层讨论与分析 ......................................................................................135 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.....................135 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析.........................................138 三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力和未来发展趋势分析.141 四、上市公司未来发展规划.............................................................................143 第九章财务会计信息 ..............................................................................................147 5 一、本次交易标的资产的财务资料.................................................................147 二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表.............................................152 三、标的资产盈利预测资料.............................................................................154 四、标的资产备考盈利预测资料.....................................................................156 第十章同业竞争和关联交易 ..................................................................................158 一、同业竞争.....................................................................................................158 二、关联交易.....................................................................................................159 第十一章风险因素 ..................................................................................................161 一、本次重组可能取消或终止的风险.............................................................161 二、本次重组的审批风险.................................................................................161 三、标的资产报告期内亏损及未来经营模式变更的风险.............................161 四、标的资产所在行业面临的政策风险.........................................................162 五、客户集中度上升风险.................................................................................162 六、盈利预测风险.............................................................................................163 七、污水处理结算价格不能及时调整的风险.................................................163 八、无法持续取得特许经营权的风险.............................................................164 九、公司管理风险.............................................................................................164 十、标的资产中在建工程按时竣工验收风险.................................................164 十一、股票价格波动风险.................................................................................165 第十二章其他重要事项 ..........................................................................................166 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................166 二、上市公司最近 12个月内重大资产交易情况 ...........................................166 三、本次交易对上市公司负债结构的影响.....................................................166 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.....................................................166 五、上市公司最近三年分红情况.....................................................................167 六、本次交易后上市公司的现金分红政策和分红规划.................................167 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.....................170 八、其他保护投资者权益的措施.....................................................................172 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .............................................................................................................................172 第十三章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 173 一、独立董事意见.............................................................................................173 二、独立财务顾问意见.....................................................................................174 三、法律顾问意见.............................................................................................175 第十四章本次交易有关中介情况 ..........................................................................177 一、独立财务顾问.............................................................................................177 二、法律顾问.....................................................................................................177 6 三、审计机构.....................................................................................................177 四、资产评估机构.............................................................................................177 第十五章董事及有关中介机构的声明 ..................................................................179 备查文件 ....................................................................................................................186 一、备查文件.....................................................................................................187 二、备查地点.....................................................................................................187 7 释义 一、一般术语 本公司、公司、上市公 司、中原环保 指中原环保股份有限公司 郑州市政府指郑州市人民政府 河南省国资委指河南省人民政府国有资产管理委员会 郑州市财政局指郑州市人民政府财政局 郑州市国资委指 郑州市人民政府国有资产管理委员会，郑州市人民政府的下属 部门 投资集团指郑州发展投资集团有限公司，公用集团的股东 公用集团指郑州公用事业投资发展集团有限公司 交易对方、净化公司指郑州市污水净化有限公司 热力公司指郑州市热力总公司 郑东水务指郑州市郑东新区水务有限公司 标的资产、交易标的指 净化公司所有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处 理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处 理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程 本报告书指 《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》 本次交易、本次发行、 本次重组 指本次发行股份购买资产及募集配套资金 定价基准日指 中原环保审议本次交易相关事项的第七届董事会第十二次会议 决议公告日，即 2015年 2月 12日 基准日指本次交易的评估基准日，即 2015年 6月 30日 《发行股份购买资产协 议》 指 《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开 发行股份购买资产协议》 《资产评估报告》指 中联资产评估集团有限公司出具的《中原环保股份有限公司拟 发行股份购买郑州市污水净化有限公司所属污水处理资产项目 资产评估报告》中联评字报 [2015]第 1080号 独立财务顾问、中原证 券 指中原证券股份有限公司 瑞华会计师事务所指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 明商律师事务所指河南明商律师事务所 中联评估、资产评估机 构 指中联资产评估集团有限公司 交割日指本次交易标的资产进行交割的日期 过渡期间指评估基准日至交割日的期间 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 8 《重组管理办法》、《重 组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《规范重大重组若干规 定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问业务指引》指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 《准则 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 ——上 市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 报告期、最近两年一期指 2015年 1-6月、 2014年和 2013年 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 A股指人民币普通股 污水处理率指污水处理量 /污水排放总量 *100% 城市污水日处理能力指污水处理厂每昼夜处理污水量的设计能力 9 重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次交易总体方案 本次重组整体方案为中原环保拟向净化公司发行股份，购买净化公司所拥有 的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干 化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工 程。 同时，中原环保拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超 12.725亿元，不超过拟购买资产交易金额 的 39.38%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配 套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金拟主 要用于污水处理系统扩能改造项目的建设、郑州航空港区第二污水处理厂再生水 （一期）工程项目的后续建设、偿还银行借款、补充上市公司流动资金、支付本 次并购交易税费和中介机构费用。 （二）发行对方 本次交易包括非公开发行股份购买资产及募集配套资金两部分。其中，发行 股份购买资产的交易对方为净化公司；募集配套资金的发行对象为不超过 10名 符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、 财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格 投资者。 （三）标的资产 本次交易的标的资产为净化公司所有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头 岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马 寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程。 10 二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 （一）本次交易构成关联交易 本次重大资产重组涉及本公司向净化公司发行股份购买资产，本次重组前净 化公司持有本公司 24.45%的股份，根据相关法律法规及深交所的相关规定，本 次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关 联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东 将回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据经审计的财务数据，本次交易标的 2014年 12月 31日的总资产，占中 原环保经审计的同期合并财务会计报告期末资产总额的比例为 102.85%，交易标 的 2014年 12月 31日的净资产，占中原环保经审计的同期合并财务会计报告期 末净资产的比例为 261.53%，且超过 5,000万元，因此，本次交易构成《重组管 理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。 单位：万元 财务数据 标的资产模拟数据 （2014年末或 2014年度） 上市公司 （2014年末或 2014年度） 占比 资产总额 236,127.93 229,587.61 102.85% 净资产 236,127.93 90,287.90 261.53% 营业收入 12,114.05 57,827.78 20.95% （三）本次交易不构成借壳上市 虽然本次交易标的 2014年 12月 31日的总资产，占中原环保经审计的同期 合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%，但中原环保实际控制人未发 生变化。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准郑州公用事业投资发展集团有限公 司公告中原环保股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监 公司字[2014]520号），核准豁免公用集团因国有资产行政划转而控制中原环保股 份有限公司 150,811,173股股份而应履行的要约收购义务。 11 在上述国有资产行政划转前，中原环保的实际控制人为郑州市国资委；划转 后，中原环保的实际控制人为郑州市财政局。 根据中国证监会上市部相关问答“《上市公司收购管理办法》第六十二条第 一款第（一）项规定， ‘收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实 际控制人发生变化’，如何理解？： 答：二、存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人 未发生变化： 1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。 2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出 资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政 府。” 上述解释，虽然没有直接认定收购人与出让人“同属市一级人民政府或国资 委”控制的情况下是否属于实际控制人变更，但是从上述文件解释中关于收购人 与出让人同属“同一省、自治区、直辖市”人民政府或国资委控制的不构成实际 控制人变更的表述中，以及“不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院 国资委和地方国有企业之间进行转让”构成实际控制人变更的表述中可以合理的 推论出，发行人上述国有资产行政划转因发生在“同一级”即郑州市人民政府所 控制的主体之内，故不构成实际控制人的变更。 在本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为直接持有上市 公司股份的净化公司，净化公司在国有股权行政划转前后，均为上市公司的第二 大股东，本次交易不涉及郑州市财政局下属的除净化公司外其他相关股权或资产 的注入，即不存在上市公司为规避借壳而进行相应的股权划转的情形。 在本次重组完成后，上市公司控股股东变更为净化公司，但实际控制人未发 生变更，仍为郑州市财政局。 综上所述，按照《重组管理办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上 市。 12 三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 （一）支付方式 中原环保拟向净化公司发行股份，支付交易标的对价。 1、定价基准日 本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日 即 2015年 2月 12日。 2、发行价格 本次发行股份购买资产的发行价格为 10.77元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价的 90%。本次交易定价基准日前 20个交易日公 司 A股股票交易均价＝决议公告日 20个交易日公司 A股股票交易总额 /决议公 告日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。 上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日 期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关 规定对发行价格和发行数量作相应调整。 中原环保 2015年 5月 18日实施现金分红，每股派息 0.036元，相应调整本 次发行股份购买资产的发行价格为 10.74元/股。 3、发行数量 根据交易标的的评估值及定价原则，标的资产的交易价格为 323,164.40万 元，经计算，本次发行向净化公司发行股份数为 300,897,951股（发行对象出让 的标的资产不足认购一股的余额，纳入本公司资本公积）。 在定价基准日至发行日期间，中原环保如出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行数量以经公司股 东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量 为准。 4、锁定期安排 13 净化公司本次认购取得的中原环保股份，自股份发行结束之日起 36个月内 不得转让。净化公司承诺：本次交易完成后 6个月内如中原环保股票连续 20个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的， 净化公司本次认购取得的中原环保股份的锁定期自动延长至少 6个月。如前述关 于本次交易取得的中原环保股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见 不相符的，净化公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于中原环保送红股、转增股本等原因增 持的中原环保股份，亦应遵守上述锁定期约定。 （二）募集配套资金 本次募集配套资金总额不超过 12.725亿元，不超过拟购买资产交易金额的 39.38%。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募 集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 1、定价基准日 本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公 告日即 2015年 2月 12日。 2、发行价格 本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日 公司 A股股票交易均价的 90%，即不低于 10.77元/股。 上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日 期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关 规定对发行价格和发行数量作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证 监会发行核准后，依据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾 问协商确定。 中原环保 2015年 5月 18日实施现金分红，每股派息 0.036元，相应调整本 次募集配套资金的发行价格为不低于 10.74元/股。 4、发行数量 14 按照本次发行底价 10.74元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股 份数量不超过 118,482,309股。最终发行数量将根据最终发行价格，由中原环保 董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期间， 中原环保如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行 数量将作相应调整。 5、发行对象 募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。 6、锁定期安排 不超过 10名其他特定投资者认购的中原环保股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交 易完成后，上述锁定期内，由于中原环保送红股、转增股本等原因增持的中原环 保股份，亦应遵守上述锁定期约定。 7、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟主要用于污水处理系统扩能改造项目的建设、郑州航空 港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目的后续建设、偿还银行借款、补充 上市公司流动资金、支付本次并购交易税费和中介机构费用。 四、本次交易标的资产的估值及定价 根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》中联评字报 [2015] 第 1080号，本次评估以 2015年 6月 30日为评估基准日，选取资产基础法和收 益法对标的资产进行评估。标的资产账面价值 241,751.47万元，其中资产基础法 评估值为 323,164.40万元，评估增值 81,412.93万元，增值率 33.68%；收益法评 估值为 307,432.99万元，评估增值 65,681.52万元，增值率 27.17%。收益法是结 合特许经营协议的约定条件，以模拟经营的方式预测未来经营期的收益，特许经 营协议实施的时间为资产交割当日，可能与预计的时间存在偏差。另外，在建污 15 水处理厂未能正常运营，盈利预测中的经营成本是参照已运营污水处理厂的历史 成本以及可行性研究报告预测的，预测的经营成本可能存在偏差。同时，未来污 水处理量变化受所服务区污水产生量的影响，存在不确定性。相对收益法而言， 资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所 耗费的社会必要劳动，是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估 对象价值的思路，更贴近本次评估目的需要。故本次评估采用资产基础法的评估 结果作为最终的评估结果。 标的资产经郑州市国资委核准的评估值为 323,164.40万元，评估增值 81,412.93万元，增值率 33.68%。本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交 价格为 323,164.40万元。 五、本次重组对上市公司的影响 （一）对股权结构的影响 截至 2015年 6月 30日，上市公司总股本为 26,945.98万股，按照本次交易 方案，公司将向净化公司发行 300,897,951股购买标的资产；同时，公司将向不 超过 10名特定投资者发行不超过 118,482,309股募集配套资金。本次重组前后， 中原环保的股本结构如下表所示： 股东名称 重组前发行股份购买资产后 发行股份购买资产并 募集配套资金后 持股数 （万股） 持股比例 （%） 持股数 （万股） 持股比例 （%） 持股数 （万股） 持股比例 （%） 热力公司 7,867.21 29.20 7,867.21 13.79 7,867.21 11.42 净化公司 6,587.52 24.45 36,677.32 64.31 36,677.32 53.25 社会公众股东 12,491.25 46.36 12,491.25 21.90 12,491.25 18.13 募集配套资金 引入投资者 ----11,848.23 17.20 合计 26,945.98 100.00 57,035.78 100.00 68,884.01 100.00 注：假设募集配套资金按照 10.74元/股底价发行。 发行股份购买资产后，净化公司直接持有上市公司 64.31%的股份，将成为 上市公司的控股股东，公用集团通过热力公司、净化公司共计持有上市公司 78.10%的股份，仍然间接控制上市公司，郑州市财政局仍为上市公司的实际控制 16 人。本次交易未导致公司控制权变化。 发行股份购买资产并募集配套资金后，净化公司直接持有上市公司 53.25% 的股份，将成为上市公司的控股股东，公用集团通过热力公司、净化公司共计持 有上市公司 64.67%的股份，仍然间接控制上市公司，郑州市财政局仍为上市公 司的实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金未导致公司控制权变 化。 发行股份购买资产后，公司总股份将从 2.69亿股增至 5.70亿股，超过 4亿 股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为 21.90%，不低于 10%。发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股份将从 2.69亿股增至 6.89 亿股，超过 4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为 35.33%，不低于 10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市 条件，符合《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （二）对主要财务指标的影响 本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示： 单位：万元 财务指标 2014年 12月 31日/2014年度 交易前交易后增减幅度 总资产 229,587.61 516,221.05 124.85% 股东权益 90,287.90 373,006.09 313.13% 归属于母公司股东权益 88,749.45 371,467.64 318.56% 归属于母公司股东每股净资 产（元 /股） 3.29 6.51 97.87% 营业收入 57,827.78 104,087.04 79.99% 利润总额 7,915.54 36,849.25 365.53% 净利润 6,795.98 29,652.75 336.33% 归属于母公司股东的净利润 6,617.00 29,473.76 345.42% 基本每股收益（元 /股） 0.25 0.52 108.00% 注：以上数据未考虑募集配套资金事项，交易后的数据来源于上市公司 2014年备考财务报 表。 17 由上表可见，本次发行股份购买资产前后，公司的总资产、归属于母公司股 东权益、营业收入和净利润、每股净资产和每股收益等主要财务数据均有显著增 加。 六、本次重组已履行的决策程序及尚需取得的授权和批准 （一）本次重组已履行的决策程序 1、2014年 11月 6日，郑州市政府办公厅印发通知，公布《郑州市公用事 业资产整合实施方案》； 2、2015年 1月 25日，中原环保召开第七届董事会第十二次会议审议并通 过了《关于 <中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案>的议案》等与本次重组相关的议案； 3、2015年 8月 5日，净化公司召开职工代表大会同意本次重组相关的员工 安置方案； 4、2015年 9月 5日，净化公司股东决定通过本次重组的相关议案； 5、2015年 9月 5日，中原环保与净化公司签署《发行股份购买资产协议》； 6、2015年 9月 5日，本次重组的评估报告取得郑州市国资委核准； 7、2015年 9月 6日，中原环保召开第七届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。 （二）本次重组尚需取得的授权和批准 1、河南省国资委批准本次重大资产重组方案； 2、中原环保股东大会审议通过本次交易的相关议案，公司股东大会非关联 股东同意净化公司免于以要约方式增持公司股份； 3、中国证监会核准本次重大资产重组事项； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 18 交易各方取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）股份锁定的承诺 承诺方 净化公司 承诺内容 本公司在本次交易中取得的股份自新增股份上市之日起至 36个月内不得转让。 本次交易完成后 6个月内如中原环保股票连续 20个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取 得的中原环保股份的锁定期自动延长至少 6个月。如前述关于本次交易取得的 中原环保股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在中原环保 拥有权益的股份。 （二）信息披露真实、准确、完整的承诺 承诺方承诺内容 净化公司 根据法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关 信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （三）规范关联交易承诺 承诺方 净化公司 承诺内容 本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业 与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产 生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易 的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有 关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策 程序，依法履行信息披露义务。 本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经 营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的 利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 （四）避免同业竞争承诺 承诺方 承诺内容 19 净化公司 本公司未来将不直接从事与本次交易完成后中原环保或其下属全资或控股子公 司污水处理业务，以避免对中原环保的生产经营构成可能的直接或间接的业务 竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业 上对中原环保或其下属全资或控股子公司污水处理业务构成竞争或可能构成竞 争的业务或活动。 如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与中原环保或其下属全资 或控股子公司污水处理业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，本公司将 放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生的污水处理业务，或将促 使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给中原环保或其全资及控股子 公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及中原环保《公司章 程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大 股东的地位谋取不当利益，不损害中原环保和其他股东的合法权益。 自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反上述承诺任何条款而遭受或产 生的损失或开支，净化公司将予以赔偿。 （五）关于资产权属的承诺 承诺方承诺内容 本公司拟注入中原环保股份有限公司的标的资产为五龙口污水处理厂（一期和 净化公司 二期）、马头岗污水处理厂（一期和二期 <污泥消化、干化资产除外 >）、南三 环污水处理厂、马寨污水处理厂及王新庄污水处理厂技改工程。本公司系标的 资产的合法持有人，合法拥有标的资产的所有权。 （六）关于本次重大资产重组所涉房产的承诺函 承诺方承诺内容 净化公司 1、该部分房产属于本公司自有房产，不存在权属争议； 2、本公司目前正在积极办理该部分房产的房屋产权证，并保证自本次重大资产 重组获得批准之日起 12个月内办理完毕； 3、本公司保证该部分房产权属事项不会成为本次重大资产重组的实质性障碍， 因该部分房产权属产生纠纷，由本公司负责解决并承担相应责任。 （七）关于郑州新区污水处理厂、双桥污水处理厂未来处置的的承诺函 承诺方承诺内容 郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂未来如果与上市公司构成同业竞争，待 净化公司 建设完工后，本公司将本着与上市公司公平协商原则通过包括但不限于上市公 司现金收购、发行股份购买资产、非公开发行股份募资收购等方式将上述资产 注入上市公司，从而避免同业竞争的发生。 （八）标的资产有关报批事项的承诺函 20 承诺方 净化公司 承诺内容 就本次重大资产重组拟注入标的资产马头岗污水处理厂二期工程（污泥消化、 干化除外）、南三环污水处理厂及马寨污水处理厂三项在建工程尚需取得或进 一步完备的建设施工许可等事项，本公司将在中原环保股份有限公司本次重大 资产重组股东大会召开之前取得建设施工合法性的有关批复文件，本公司保证 本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项不会成为本次交易事宜的障碍。 本公司承诺因上述事项而可能引致的法律责任及给中原环保带来的损失，由本 公司负责解决并承担相应责任。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）提供股东大会网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证 券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大 会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可 以直接通过网络进行投票表决。 （二）关联董事、关联股东回避表决 本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开 审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。 （三）关于股份锁定的安排 1、针对发行股份购买资产资产部分的锁定安排 根据中原环保与净化公司签署的《发行股份购买资产协议》以及净化公司出 具的股份锁定承诺函，本次交易中，净化公司取得的中原环保股份锁定期安排如 下： 承诺方锁定期股份锁定说明锁定期延长说明 净化公司 36个月 特定对象为上市公司实 际控制人控制的关联 人，且通过认购本次发 行的股份成为上市公司 的控股股东 本次交易完成后 6个月内中原环保股 票连续 20个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 6个月期末收盘价 低于发行价的，净化公司持有的中原环 保股票的锁定期自动延长至少 6个月 本次发行结束后，净化公司基于本次发行而享有的中原环保送红股、转增股 21 本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最 新监管规定不相符，净化公司将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后， 股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 2、针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排 本次募集配套资金向特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12个月内不 得转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次发行结束后， 特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。 （四）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司 2014年实现的基本每股收益为 0.25元/股，根据瑞华 事务所出具的瑞华阅字[2015]41030002号《审阅报告》，假设本次交易在 2014年 期初完成且不考虑募集配套资金，上市公司 2014年实现的基本每股收益为 0.52 元/股，本次交易对上市公司当期每股收益有所增厚。因此，本次交易完成后上 市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。 九、关于上市公司的备考盈利预测 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，不强制要求上市公司编 制盈利预测报告，因此，本次重大资产重组未编制上市公司盈利预测报告。 十、关于中原证券担任本次重组独立财务顾问的说明 上市公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问，中原证券经中国证监 会批准依法设立，具备上市公司并购重组独立财务顾问及保荐人资格。 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本报告书根据目前进展情况以及可 能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真 阅读本报告书第十一章所披露风险提示内容，注意投资风险。 22 重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报 告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述 各项风险因素： 一、本次重组可能取消或终止的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素 的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于： 1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过 程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易 被暂停、中止或取消的可能； 2、本次重组可能因拟注入资产手续不完整或权利瑕疵而暂停、中止或取消； 3、交易对方在交割前无法履行本次交易。 如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风 险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的 进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 二、本次重组的审批风险 本次重组尚需取得多项审批或核准才能实施，本次重组能否获得相关部门的 批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注 意投资风险。 三、标的资产报告期内亏损及未来经营模式变更的风险 最近两年一期，标的资产财务核算实行以支定收，即净化公司每年根据标的 资产实际发生的污水处理成本费用（不包括折旧）向郑州市财政局申请运营资金 23 拨款，郑州市财政局按标的资产实际发生的污水处理成本费用拨付给净化公司。 净化公司在向郑州市财政局申请运营资金拨款时未考虑固定资产的折旧因素，如 果按照中原环保的会计政策和会计估计进行编制，对固定资产按照预计使用年限 采用直线法计提累计折旧，则标的资产在最近两年一期内为亏损状态，亏损部分 主要为每年计提的固定资产折旧金额。 本次交易完成后，标的资产将按照市场化原则进行经营管理和财务核算，执 行市场化的污水处理价格，标的资产的盈利能力将大幅提升，本次交易前后标的 资产经营模式情况的对比如下： 项目交易前交易后 销售模式政府采购政府采购 盈利模式 以支定收，地方财政按付现成本拨付 运营资金，盈亏平衡 市场化原则确定污水处理价格，郑州 市财政局按照特许经营权协议约定支 付污水处理费 结算模式 核算成本，按年度向郑州市财政局申 请拨付经费 按月提供运营报告，郑州市财政局根 据污水处理量和单价每月支付污水处 理费用 收入确认 会计政策 按支出的实际金额向财政申请拨付， 以支定收 按照《企业会计准则》确认收入，即 每月月底根据确认的污水处理量，按 照特许经营价格确认营业收入 成本构成 主要为絮凝剂等化学品原材料，电力 和人工 除原材料、电力、人工外还包括固定 资产折旧、无形资产摊销等 经营模式的变更以及对原有财务核算方式的调整，可能对投资者的判断造成 不利影响。 四、标的资产所在行业面临的政策风险 近年来我国水务行业的发展趋势主要围绕加快水务行业市场化，推动水价改 革以促进水资源保护，将水资源保护列为环境保护的重点领域。相关政策内容包 括市场准入逐步放开、水价改革、实施特许经营、加快城市污水处理和再生利用 工程的建设、加强监管等方面内容。 随着行业市场化进一步放开，社会资本相继进入，标的资产面临区域竞争加 剧的风险；另外，随着人们日益改善的生活质量以及对环境治理要求的提高，污 水的净化标准可能需要进一步提高，因此标的资产现有的污水净化标准存在不能 24 达标的风险。 五、客户集中度上升风险 污水处理服务业务采用“政府特许、政府采购、企业经营”的特许经营模式， 中原环保与郑州市城市管理局签订特许经营权协议，由郑州市财政局根据污水处 理量定期支付污水处理服务费。 截至本报告书签署日，上市公司原有王新庄污水处理厂污水处理能力 40万 吨/日，本次重大资产重组注入标的资产后将新增污水处理能力 95万吨/日，上述 污水处理服务费均由郑州市财政局支付，因此上市公司来自郑州市财政局的收入 将大幅增加，导致上市公司客户集中度上升，如郑州市财政局拖欠污水处理费， 则可能会影响公司的正常经营。 六、盈利预测风险 （一）预测环境发生重大变化 审计机构对本次重大资产重组注入资产的盈利预测报告出具了审核报告。尽 管盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响到未来经营业绩的 因素进行了合理的估计和假设，但如果盈利预测期内出现若干经济及竞争环境方 面的重大不确定性因素，则存在实际经营结果与盈利预测出现一定差异的可能。 因此，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险。 （二）标的资产未按期交割 标的资产盈利预测报告基于本次交易能够在 2016年 1月 1日进行交割，即 2016年 1月 1日中原环保能够取得对标的资产的控制，郑州市城市管理局与中 原环保签订的特许经营协议约定从资产交割日起开始执行。如果标的资产在 2016年 1月 1日无法进行交割，则新的特许经营协议将无法实施，标的资产 2016 年盈利预测的业绩可能无法实现。提请广大投资者关注标的资产无法按期交割导 致本次交易的盈利预测无法实现的风险。 25 第一章本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）落实郑州市市政府的通知精神 根据郑政办 2014[47]号《关于印发郑州市公用事业资产整合方案的通知》文 件要求，郑州市政府将郑州市污水净化公司拥有的污水处理经营性资产（五龙口 污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期 <污泥消化、干化资产除 外>、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程）以及 郑州投资控股有限公司下属郑州市郑东新区水务有限公司（即陈三桥污水处理 厂）资产证券化，由中原环保定向增发股份或以现金进行购买，解决中原环保主 业发展定位问题。 （二）国家新政策有利于推进污水处理行业快速发展 随着生态文明建设的推进，污水处理行业将迎来战略性发展机遇。根据国家 环保部环境规划院、国家信息中心的分析预测，“十二五”和“十三五”期间我 国废水治理投入合计将分别达到 10,583亿元和 13,992亿元。根据《国务院关于 加强城市基础设施建设的意见》（国发 [2013]36号）的要求， 2015年 36个重点 城市城区实现污水“全收集、全处理”，全国所有设市城市实现污水集中处理， 城市污水处理率达到 85%，建设完成污水管网 7.3万公里。到 2015年，城镇污 水处理设施再生水利用率达到 20%以上，保障城市水安全、修复城市水生态，消 除劣Ⅴ类水体，改善城市水环境。上述国家政策对于城市污水处理和水安全的具 体要求，将显著提升各级市政水务污水处理系统的提标改造力度，促进污水处理 行业的深化发展。 2013年 1月，国务院办公厅颁布了《“十二五”主要污染物总量减排考核 办法》，明确了主要污染物总量减排的责任主体是地方各级人民政府。要求各地 区要把主要污染物排放总量控制指标层层分解落实到本地区各级人民政府，并将 其纳入本地区经济社会发展规划，加强组织领导，强化绩效管理，落实项目和资 金，严格执法监督，确保实现主要污染物总量减排目标。政策考核机制的形成将 26 倒逼各级人民政府拿出实际行动，推进环保治理进入纵深，为污水处理行业的发 展提供稳定持续的推动动力。 （三）政府和社会资本合作模式（ PPP模式）的推广将推动污水处理行业 进入新的发展阶段 2014年 11月 26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制 鼓励社会投资的指导意见》（国发 [2014]60号），明确将积极推动社会资本参与 市政基础设施建设运营，建立健全 PPP模式，鼓励社会资本投资污水处理市政 基础设施项目。上述文件进一步明确了《国务院办公厅关于政府向社会力量购买 服务的指导意见》（国办发 [2013]96号）以及《关于进一步鼓励和引导民间资本 进入市政公用事业领域的实施意见》（建城 [2012]89号）中“在公共服务领域更 多利用社会力量，加大政府购买服务力度”、“鼓励民间资本采取独资、合资合作、 资产收购等方式直接投资城镇供气、供热、污水处理厂、生活垃圾处理设施等项 目的建设和运营”的政策，为在全国范围内推广 PPP模式提供了制度保障。 PPP模式将有助于引入社会资本和专业环保力量，缓解政府资金压力，促 进环保产业发展的共赢局面。 PPP模式将在水污染处理行业释放制度活力，也 促使行业从“产品、技术竞争”逐渐向“产品、技术、商业模式、人才、资金实 力”的综合竞争过渡，综合实力较强的环保企业将在 PPP模式的推广下获得先 发优势，并进一步挤占小型环保企业的市场空间，实现产业深度整合，推动行业 进入新的发展阶段。 因此，通过本次交易，中原环保获得第二大股东净化公司优质的污水处理业 务相关资产，同时向不超过十名的其他特定投资者募集配套资金用于通过募集配 套资主要用于污水处理系统扩能改造项目的建设、郑州航空港区第二污水处理厂 再生水（一期）工程项目的后续建设、偿还银行借款、补充上市公司流动资金等， 实现政府资本与社会资本的合作，符合国家政策和郑州市市政府的通知精神。 二、本次交易的目的 （一）解决同业竞争，提高上市公司盈利能力 本次重组前，上市公司目前供热业务和污水处理业务与其第一、二大股东存 27 在经营相同业务的情况，且由于西区集中供热与热力公司存在共用供热管网的情 况，受到监管部门的多次关注。由于同业竞争的存在，在拓展业务空间和发展新 客户方面对公司与股东双方均造成了负面影响，不利于上市公司的可持续发展。 为解决中原环保与热力公司的同业竞争问题，中原环保将西区热力资产剥离 出去，由热力公司现金购买承接，已由中原环保第七届董事会第十七次会议通过， 在股东大会通过后实施。 为解决中原环保与净化公司的同业竞争问题，中原环保发行股份购买净化公 司下属正在运营或将达到运行条件的主要污水处理厂。通过本次重大资产重组， 中原环保日污水处理设计能力将从 67万吨提高到 162万吨。中原环保的资产质 量和盈利能大大增强，实现了以中原环保为资源整合平台的目的，为后续发展打 造坚实基础。 （二）借助资本平台促进产融结合 污水处理等公用事业具有资金投入量大、回收期长等特征，在城镇化进程中， 城镇污水量将会随之提高，依靠传统的融资方式难以满足建设污水处理厂的资金 需求。上市公司在发行股份购买资产的同时，通过募集配套资金主要用于污水处 理系统扩能改造项目的建设、郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程 项目的后续建设、偿还银行借款、补充上市公司流动资金和支付本次并购交易税 费和中介机构费用等，实现资本市场和产业发展的对接，有助于充分发挥上市公 司融资平台功能，满足公司业务发展需求。 三、本次交易遵循的基本原则 1、遵守《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等有关法 律法规的规定； 2、提升上市公司盈利能力； 3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益； 4、坚持“公开、公平、公正”原则，避免同业竞争，规范关联交易，保证 上市公司独立性的原则； 28 5、诚实信用、协商一致原则。 四、本次交易的具体方案 （一）方案概述 本次重组整体方案为中原环保拟向净化公司发行股份，购买净化公司所拥有 的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干 化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工 程。 同时，中原环保拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过 12.725亿元，不超过拟购买资产交易金 额的 39.38%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集 配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金拟 主要用于污水处理系统扩能改造项目的建设、郑州航空港区第二污水处理厂再生 水（一期）工程项目的后续建设、偿还银行借款、补充上市公司流动资金、支付 本次并购交易税费和中介机构费用。 （二）发行对方 本次交易包括非公开发行股份购买资产及募集配套资金两部分。其中，发行 股份购买资产的交易对方为净化公司；募集配套资金的发行对象为不超过 10名 符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、 财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格 投资者。 （三）标的资产 本次交易的标的资产为净化公司所有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头 岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马 寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程。 （四）本次交易的资产评估情况 根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》中联评字报 [2015] 29 第 1080号，本次评估以 2015年 6月 30日为评估基准日，选取资产基础法和收 益法对标的资产进行评估。标的资产账面价值 241,751.47万元，其中资产基础法 评估值为 323,164.40万元，评估增值 81,412.93万元，增值率 33.68%；收益法评 估值为 307,432.99万元，评估增值 65,681.52万元，增值率 27.17%。收益法是结 合特许经营协议的约定条件，以模拟经营的方式预测未来经营期的收益，特许经 营协议实施的时间为资产交割当日，可能与预计的时间存在偏差。另外，在建污 水处理厂未能正常运营，盈利预测中的经营成本是参照已运营污水处理厂的历史 成本以及可行性研究报告预测的，预测的经营成本可能存在偏差。同时，未来污 水处理量变化受所服务区污水产生量的影响，存在不确定性。相对收益法而言， 资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所 耗费的社会必要劳动，是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估 对象价值的方法，更贴近本次评估目的需要。故本次评估采用资产基础法的评估 结果作为最终的评估结果。 标的资产经郑州市国资委核准的评估值为 323,164.40万元，评估增值 81,412.93万元，增值率 33.68%。本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交 价格为 323,164.40万元。 （五）发行股份购买资产 中原环保拟向净化公司发行股份，支付交易标的对价。 1、定价基准日 本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日 即 2015年 2月 12日。 2、发行价格 本次发行股份购买资产的发行价格为 10.77元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价的 90%。本次交易定价基准日前 20个交易日公 司 A股股票交易均价＝决议公告日 20个交易日公司 A股股票交易总额 /决议公 告日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。 上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日 30 期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关 规定对发行价格和发行数量作相应调整。 中原环保 2015年 5月 18日实施现金分红，每股派息 0.036元，相应调整本 次发行股份购买资产的发行价格为 10.74元/股。 3、发行数量 根据交易标的的评估值及定价原则，标的资产的交易价格为 323,164.40万 元，经计算，本次发行向净化公司发行股份数为 300,897,951股。 在定价基准日至发行日期间，中原环保如出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行数量以经公司股 东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量 为准。 4、锁定期安排 净化公司本次认购取得的中原环保股份，自股份发行结束之日起 36个月内 不得转让。净化公司承诺：本次交易完成后 6个月内如中原环保股票连续 20个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的， 净化公司本次认购取得的中原环保股份的锁定期自动延长至少 6个月。如前述关 于本次交易取得的中原环保股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见 不相符的，净化公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于中原环保送红股、转增股本等原因增 持的中原环保股份，亦应遵守上述锁定期约定。 （六）募集配套资金 本次募集配套资金总额不超过 12.725亿元，不超过拟购买资产交易金额的 39.38%。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募 集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 1、定价基准日 本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公 31 告日即 2015年 2月 12日。 2、发行价格 本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日 公司 A股股票交易均价的 90%，即不低于 10.77元/股。 上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日 期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关 规定对发行价格和发行数量作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证 监会发行核准后，依据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾 问协商确定。 中原环保 2015年 5月 18日实施现金分红，每股派息 0.036元，相应调整本 次募集配套资金的发行价格为不低于 10.74元/股。 4、发行数量 按照本次发行底价 10.74元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股 份数量不超过 118,482,309股。最终发行数量将根据最终发行价格，由中原环保 董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期间， 中原环保如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行 数量将作相应调整。 5、发行对象 募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。 6、锁定期安排 不超过 10名其他特定投资者认购的中原环保股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交 易完成后，上述锁定期内，由于中原环保送红股、转增股本等原因增持的中原环 保股份，亦应遵守上述锁定期约定。 32 7、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟主要用于污水处理系统扩能改造项目的建设、郑州航空 港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目的后续建设、偿还银行借款、补充 上市公司流动资金、支付本次并购交易税费和中介机构费用。 （七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 标的资产在评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间运营产生的收益 由净化公司享有，运营所产生的亏损由净化公司承担；过渡期间损益由具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。 （八）本次交易构成关联交易 本次重大资产重组涉及本公司向净化公司发行股份购买资产，本次重组前净 化公司持有本公司 24.45%的股份，根据相关法律法规及深交所的相关规定，本 次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关 联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东 将回避表决。 （九）本次交易构成重大资产重组 根据经审计的财务数据，本次交易标的 2014年 12月 31日总资产，占中原 环保经审计的同期合并财务会计报告期末资产总额的比例为 102.85%，交易标的 2014年 12月 31日净资产，占中原环保经审计的同期合并财务会计报告期末净 资产的比例为 261.53%，且超过 5,000万元，因此，本次交易构成《重组管理办 法》规定的上市公司重大资产重组行为。 单位：万元 财务数据 标的资产模拟数据 （2014年末或 2014年度） 上市公司 （2014年末或 2014年度） 占比 资产总额 236,127.93 229,587.61 102.85% 净资产 236,127.93 90,287.90 261.53% 营业收入 12,114.05 57,827.78 20.95% （十）本次交易不构成借壳上市 33 虽然本次交易标的 2014年 12月 31日的总资产，占中原环保经审计的同期 合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%，但中原环保实际控制人未发 生变化。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准郑州公用事业投资发展集团有限公 司公告中原环保股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监 公司字[2014]520号），核准豁免公用集团因国有资产行政划转而控制中原环保股 份有限公司 150,811,173股股份而应履行的要约收购义务。 在上述国有资产行政划转前，中原环保的实际控制人为郑州市国资委；划转 后，中原环保的实际控制人为郑州市财政局。 根据中国证监会上市部相关问答“《上市公司收购管理办法》第六十二条第 一款第（一）项规定， ‘收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实 际控制人发生变化’，如何理解？： 答：二、存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人 未发生变化： 1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。 2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出 资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政 府。” 上述解释，虽然没有直接认定收购人与出让人“同属市一级人民政府或国资 委”控制的情况下是否属于实际控制人变更，但是从上述文件解释中关于收购人 与出让人同属“同一省、自治区、直辖市”人民政府或国资委控制的不构成实际 控制人变更的表述中，以及“不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院 国资委和地方国有企业之间进行转让”构成实际控制人变更的表述中可以合理的 推论出，发行人上述国有资产行政划转因发生在“同一级”即郑州市人民政府所 控制的主体之内，故不构成实际控制人的变更。 在本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为直接持有上市 公司股份的净化公司，净化公司在国有股权行政划转前后，均为上市公司的第二 34 大股东，本次交易不涉及郑州市财政局下属的除净化公司外其他相关股权或资产 的注入，即不存在上市公司为规避借壳而进行相应的股权划转的情形。 在本次重组完成后，上市公司控股股东变更为净化公司，但实际控制人未发 生变更，仍为郑州市财政局。 综上所述，按照《重组管理办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上 市。 （十一）本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，相关投 资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和登记结算机构办 理股份转让和过户登记手续：……（一）经上市公司股东大会非关联股东批准， 投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过已发 行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会 同意投资者免于发出要约；……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规 定的专项核查意见并由上市公司予以披露。” 本次重组前，净化公司持有本公司 6,587.52万股，占公司总股本 24.45%， 假设不考虑配套募集资金，本次重组完成后，净化公司直接持有上市公司 64.31% 的股份，超过已发行股份的 30%；同时，净化公司承诺本次交易中取得的股份自 新增股份上市之日起至 36个月内不得转让。因此，本次交易符合上述免于提交 豁免要约申请的条件。 2015年 9月 6日，本公司第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 提请股东大会同意郑州市污水净化有限公司免于以要约方式增持公司股份的议 案》。 净化公司豁免要约收购义务尚需获得公司股东大会批准。在公司股东大会同 意免于发出要约后，净化公司可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向深圳 证券交易所和中国结算深圳分公司申请办理股份转让和过户登记手续。 35 五、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次重组已履行的决策程序 1、2014年 11月 6日，郑州市政府办公厅印发通知，公布《郑州市公用事 业资产整合实施方案》； 2、2015年 1月 25日，中原环保召开第七届董事会第十二次会议审议并通 过了《关于 <中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案>的议案》等与本次重组相关的议案； 3、2015年 8月 5日，净化公司召开职工代表大会同意本次重组相关的员工 安置方案； 4、2015年 9月 5日，净化公司股东决定通过本次重组的相关议案； 5、2015年 9月 5日，中原环保与净化公司签署《发行股份购买资产协议》； 6、2015年 9月 5日，本次重组的评估报告取得郑州市国资委核准； 7、2015年 9月 6日，中原环保召开第七届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。 （二）本次重组尚需取得的授权和批准 1、河南省国资委批准本次重大资产重组方案； 2、中原环保股东大会审议通过本次交易的相关议案，公司股东大会非关联 股东同意净化公司免于以要约方式增持公司股份； 3、中国证监会核准本次重大资产重组事项； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 交易各方取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。 36 六、本次重组对上市公司的影响 （一）对股权结构的影响 截至 2015年 6月 30日，上市公司总股本为 26,945.98万股，按照本次交易 方案，公司将向净化公司发行 300,897,951股购买标的资产；同时，公司将向不 超过 10名特定投资者发行不超过 118,482,309股募集配套资金。本次重组前后， 中原环保的股本结构如下表所示： 股东名称 重组前发行股份购买资产后 发行股份购买资产并 募集配套资金后 持股数 （万股） 持股比例 （%） 持股数 （万股） 持股比例 （%） 持股数 （万股） 持股比例 （%） 热力公司 7,867.21 29.20 7,867.21 13.79 7,867.21 11.42 净化公司 6,587.52 24.45 36,677.32 64.31 36,677.32 53.25 社会公众股东 12,491.25 46.36 12,491.25 21.90 12,491.25 18.13 募集配套资金 引入投资者 ----11,848.23 17.20 合计 26,945.98 100.00 57,035.78 100.00 68,884.01 100.00 注：假设募集配套资金按照 10.74元/股底价发行。 发行股份购买资产后，净化公司直接持有上市公司 64.31%的股份，将成为 上市公司的控股股东，公用集团通过热力公司、净化公司共计持有上市公司 78.10%的股份，仍然间接控制上市公司，郑州市财政局仍为上市公司的实际控制 人。本次交易未导致公司控制权变化。 发行股份购买资产并募集配套资金后，净化公司直接持有上市公司 53.25% 的股份，将成为上市公司的控股股东，公用集团通过热力公司、净化公司共计持 有上市公司 64.67%的股份，仍然间接控制上市公司，郑州市财政局仍为上市公 司的实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金未导致公司控制权变 化。 发行股份购买资产后，公司总股份将从 2.69亿股增至 5.70亿股，超过 4亿 股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为 21.90%，不低于 （未完）  |