[公告]胜利精密：东吴证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
东吴证券股份有限公司 关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1848 号核准，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“胜 利精密”）完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金 非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）工作。东吴证 券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“主承销商”、“独立财务顾问”）作 为本次发行的独立财务顾问和主承销商，按照贵会的相关要求，对发行人本次发 行的发行过程和发行对象的合规性进行了检查。现就有关发行情况汇报如下： 一、本次非公开发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公 告日（2014年12月22日）。根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发 行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日 股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.91元/股。公司2014 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于9.81元 /股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、 时间优先”等原则合理确定本次发行价格为16.28元/股，本次发行价格高于本次 发行底价。 （二）发行数量 本次非公开发行的股票发行数量为28,179,262股，符合股东大会决议和《关 于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2015]1848号）中本次发行不超过46,764,363股 （含46,764,363股）的要求。 （三）发行对象 本次发行最终确定为3名投资者，符合股东大会决议及《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）限售期 发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得 转让。 （五）募集资金金额 本次发行的募集资金总额为人民币458,758,385.36元，低于本次募集资金拟 投资项目总共需资金45,875.84万元。 经主承销商核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、限售 期及募集资金金额等均符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 二、本次非公开发行履行的相关程序 2014年12月18日，胜利精密第三届董事会第六次会议审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金符合相关法 律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》、《关于公司本次交易 不构成关联交易的议案》、《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购 买资产协议〉及〈发行股份购买资产协议〉的议案》等涉及本次非公开发行股票 的相关议案，在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联董事回避了表决。 2015年1月15日，胜利精密第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金方案的议案（修 订）》、《关于〈苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金之募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议 案。 2015年2月2日，胜利精密2015年第一次临时股东大会审议通过上述有关 本次非公开发行股票相关事项的议案。 2015年5月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过了胜利精密本次发 行。 2015年7月31日，胜利精密收到中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1848号核准文件。 经主承销商核查，本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和 授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。 三、本次非公开发行的发行过程 （一）发出认购邀请文件 2015年8月12日，发行人和主承销商共向82名投资者发出了《苏州胜利精密 制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配 套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件 《申购报价单》等认购邀请文件，其中包括：截至2015年7月31日收市后发行人 前20名股东（剔除关联方后）、董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意 向书的27名投资者、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资 者5家，具体询价对象见附件。 经核查，本次非公开发行的认购邀请文件发送范围符合《上市公司证券发行 管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会相关决议。《认购邀请书》 真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、 分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （二）投资者申购报价情况 2015年8月17日9:00-12:00，共有8家投资者提交了《申购报价单》。在北京 康达律师事务所的见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，共有8 家投资者参与报价。8家投资者均按要求完整地发送全部申购文件，且足额缴纳 保证金（基金公司无须缴纳），确定为有效报价。 主承销商与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，并由发行 人律师现场见证。按照《申购报价单》接收时间的先后排序，本次发行收到的申 购报价单的具体情况如下： 序号 询价对象 申报价格（元） 申购金额（万元） 1 财通基金管理有限公司 17.43 19,000 16.35 35,000 15.38 41,000 2 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 16.57 4,600 3 北京众和成长投资中心（有限合伙） 15.17 4,600 4 鹏华资产管理（深圳）有限公司 16.00 4,600 5 国投瑞银基金管理有限公司 15.01 4,600 6 博时资本管理有限公司 16.28 11,000 7 汇添富基金管理股份有限公司 14.00 5,700 8 创金合信基金管理有限公司 15.68 6,000 13.58 7,000 10.88 13,000 经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或 间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主 承销商提供财务资助或者补偿。 经核查，参与本次申购的投资者中属于《中国人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理 人的登记和私募基金的备案。 （三）发行价格、发行对象及获配情况 发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对8份 有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排 序。发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为16.28元/股，发行 数量为28,179,262股。此次非公开发行募集资金总额为人民币458,758,385.36元， 扣除本次发行费用15,981,098.73元后，募集资金净额为人民币442,777,286.63元。 发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下： 序号 获配对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 1 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 2,825,552 45,999,986.56 2 财通基金管理有限公司 21,498,771 349,999,991.88 3 博时资本管理有限公司 3,854,939 62,758,406.92 合计 28,179,262 458,758,385.36 经核查，获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，亦未以直接或间接方式 接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿；发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购， 本次发行最终配售对象中，中欧盛世资产管理（上海）有限公司、财通基金 管理有限公司、博时资本管理有限公司管理的产品均须按照《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行登记和备案。 经核查，主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发 行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、金额优先、时间优先” 原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程 中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为 操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。发行对象的认购资格及数 量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公 平、公正的原则。 （四）缴款和验资 2015年8月19日，主承销商向最终确认的3名获配对象发出《缴款通知书》 及《股票认购合同书》。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资 报告》（天衡验字（2015）00096号），截至2015年8月17日止，东吴证券收 到胜利精密非公开发行股票认购保证金人民币36,800,000.00元。截至2015年8 月20日止，东吴证券退还未获得配售股份的投资者缴纳的认购保证金总额为人 民币18,400,000.00元。截至2015年8月21日止，东吴证券收到胜利精密非公 开发行股票获得配售股份的投资者缴纳的扣除认购保证金后的余款人民币 440,358,385.36元；连同之前已收到的有效履约保证金，主承销商指定的收款银 行账户累计收到上述获配对象缴纳的认购款共计458,758,385.36元（大写：人民 币肆亿伍仟捌佰柒拾伍万捌仟叁佰捌拾伍元叁角陆分）。 2015年8月24日，主承销商已将上述认购款项扣除独立财务顾问费用后划 转至发行人募集资金专用账户。2015年8月25日，天衡会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司验资报告》（天衡验字 （2015）00098号），截至2015年8月24日止，胜利精密已向符合条件的特定 投资者非公开发行人民币普通股股票28,179,262股，募集资金总额为人民币 458,758,385.36元，扣除发行费用人民币15,981,098.73元，实际募集资金净额 442,777,286.63元，其中新增注册资本（股本）人民币28,179,262.00元，资本公 积人民币414,598,024.63元。 经核查，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程均合法合规，符合 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证 券发行与承销管理办法》等的相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 发行人于2015年5月27日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过， 并于2015年5月28日对此进行了公告。 发行人于2015年7月31日收到了中国证监会关于本次非公开发行的核准批 复，并于2015年8月1日对此进行了公告。 主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法 律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查，主承销商认为： 苏州胜利精密制造科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之募集配套资金非公开发行的发行过程遵循了公平、公正、公开的 原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对 象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规 定完成登记和备案。 本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和 发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人 及全体股东的利益。 特此报告。 附件：苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票询价对象列表 （以下无正文） （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行 股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页） 项目主办人签字： _______________ _______________ 张 帅 冯 洪 峰 东吴证券股份有限公司 2015 年8月26日 附件： 苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票询价对象列表 序号 询价对象 公司前20名股东（截止2015年7月31日，剔除关联方后 ） 1 东海瑞京资管－浦发银行－东海瑞京－瑞龙5号专项资产管理计划 2 上银基金－上海银行－上银基金财富2号资产管理计划 3 徐家进 4 长信基金－浦发银行－长信基金－聚富1号资产管理计划 5 北京众和成长投资中心（有限合伙） 6 陈晓明 7 包燕青 8 财通基金－工商银行－财通基金－富春定增分级8号资产管理计划 9 百年人寿保险股份有限公司－分红保险产品 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