[关联交易]蓝盾股份：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司 关于 蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二零一五年九月 声明和承诺 广发证券接受蓝盾股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立 财务顾问报告书。本报告书系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规 定》、《准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法 规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的， 以供证监会、深交所审核及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七 条规定的影响独立财务顾问独立性的情形，广发证券就本次重组所发表的有关意 见是独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书 所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对 本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由蓝盾股份董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所 涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立 意见。 （五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对蓝盾 股份的任何投资建议和意见，亦不构成对蓝盾股份股票或其他证券在任何时点上 的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任 何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （六）本独立财务顾问特别提醒蓝盾股份股东和其他投资者认真阅读蓝盾股 份董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有 关的财务资料、法律意见书等文件全文。 （七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾 问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧 义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 （八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除蓝盾股份 及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对 于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为蓝盾股份本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责 任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对蓝盾股份及 交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与蓝盾股 份及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易 所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 （三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见。 （四）本独立财务顾问在与蓝盾股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备 的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中经汇通持有的中 经电商100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝100.00%股权，其 中本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募 集，募集配套资金总额不超过110,000.00万元，不超过标的资产交易价格的 100.00%。具体方式如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中经汇通持有的中 经电商100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝100.00%股权。 2015年7月13日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》。2015年9月8日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次交易的作价由交易各方根据 具有证券期货业务资格的评估机构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评 估值并经协商一致后确定。根据《资产评估报告》，标的公司中经电商、汇通宝 的股东全部权益在2015年5月31日的评估价值为113,557.62万元，参考评估 价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定为110,000.00万元。 其中，李碧如为汇通宝少数股东，不承担本次交易利润补偿责任，其所持汇 通宝0.4777%股权交易价格以联信评估出具的标的资产《资产评估报告》中汇通 宝资产基础法评估结果为作价依据，由交易各方协商确认。根据《资产评估报告》， 交易各方同意李碧如持有汇通宝0.4777%股权的交易价格确定为58.00万元。 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的85% （93,500.00万元）以发行股份方式支付，共计发行56,189,903股，其余15% 部分（16,500.00万元）以现金方式支付。 中经汇通、李碧如拟出售标的公司股权获得对价情况如下： 交易对方 获取对价 （万元） 现金支付 股份支付 支付金额（万 元） 占总对价 比例 支付数量（股） 占总对价 比例 中经汇通 109,942.00 16,442.00 14.95% 56,189,903 85.00% 李碧如 58.00 58.00 0.05% - - 合计 110,000.00 16,500.00 15.00% 56,189,903 85.00% （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套 资金总额不超过110,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。 本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易 的中介机构费用、上市公司建设区域运营中心及信息安全产业园、补充上市公司 流动资金、补充标的公司流动资金以及偿还上市公司银行贷款。具体情况如下表 所示： 用途 金额（万元） 支付本次交易的现金对价 16,500.00 支付本次交易的中介机构费用 3,500.00 上市公司区域运营中心 20,000.00 上市公司信息安全产业园 15,000.00 补充上市公司流动资金 30,000.00 补充标的公司流动资金 15,000.00 偿还上市公司银行贷款 10,000.00 合计 110,000.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。 若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资 金支付本次交易的现金对价及相关支出。 公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以 及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进展需 要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使 用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自 筹资金予以解决。 二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）本次交易涉及的股票发行价格 1、发行股份购买资产涉及的换股价格 本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公 司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各 方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交 易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为换股价格的基础。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为16.64元/股，不 低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。 本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据 本次换股价格的情况进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金涉及的发行价格 本次拟发行股份募集配套资金不超过110,000.00万元，根据《管理办法》 的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询 价方式确定： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发 行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调 整。 （二）本次交易涉及的股份发行数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的股份对价/换股价格。按 照标的资产股份对价93,500.00万元、换股价格16.64元/股计算，发行数量为 56,189,903股。 本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，上述发行数量也将根据本次换股价格的调整情况进行相应调整。 本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格 为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的 数额为准。 2、发行股份募集配套资金 本次拟发行股份募集配套资金不超过110,000.00万元，在该范围内，最终 发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问 协商确定。 上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次 发行价格的调整情况进行相应调整。 三、本次标的资产估值 联信评估对标的公司中经电商、汇通宝股东全部权益进行了评估，并出具了 《资产评估报告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用 收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。 经评估，标的公司中经电商、汇通宝股东全部权益在2015年5月31日的评 估价值为113,557.62万元，较标的公司中经电商、汇通宝2015年5月31日经 审计的模拟合并口径股东权益价值37,203.29万元的评估增值率为205.24%。 标的公司估值详细情况参见独立财务顾问报告“第七章 标的资产评估及定 价情况”内容和联信评估出具的有关评估报告和评估说明。 四、股份锁定安排 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 中经汇通在本次交易中所认购之新增股份在下述条件均满足后方可解锁： 1、中经汇通通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起三 十六个月内不得转让。 2、上市公司在其依法公布2017年财务报告和标的公司2017年年度《专项 审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作 日之后，中经汇通可转让其在本次交易中获得的上市公司股份。 （二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期 根据《管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下： 1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股 份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易； 2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内 不得上市交易。 五、业绩承诺与补偿安排 （一）业绩承诺 根据上市公司与中经汇通、李碧如签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，交易各方一致同意由交易对方之一中经汇通承担对上市公司的全部利润补 偿义务。 根据上市公司与中经汇通签署的《盈利预测补偿协议》，中经汇通承诺标的 公司2015年度合计净利润不低于10,000.00万元，2016年度合计净利润不低于 13,000.00万元，2017年度合计净利润不低于16,900.00万元。 净利润指标为标的公司实现的模拟合并口径下的归属于母公司股东的净利 润数（扣除非经常性损益前后孰低）。 （二）盈利差额补偿安排 上市公司将于利润补偿期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券 期货业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年度实现的净利润出 具模拟合并口径的《专项审核报告》。 标的公司在利润补偿期各年度的实际净利润数，以《专项审核报告》确定的 净利润数值为准。 上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露标的公司实际净利润与同期 承诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度之《专项审核报告》出具后 确定标的公司在利润补偿期内各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此 作为确定中经汇通应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。 1、补偿金额计算 如在利润补偿期间内，标的公司每年度实现的净利润数低于对应年度的承诺 净利润数，则中经汇通应在当年度《专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序 与补偿期限，向上市公司支付补偿。 利润补偿期内，当年的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 现净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的公司的交易总价格-已补偿 金额 利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已 经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。 2、补偿具体方式 （1）首先以上市公司未向中经汇通支付之现金对价进行补偿； （2）未支付现金对价部分不足补偿的，以中经汇通取得尚未出售的股份进 行补偿，当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的未支付的现金对价） ÷换股价格； （3）按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由中经汇通以现金补偿。 （三）减值补偿安排 利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，并在标的公司2017年度《专项审核报告》出具后三十 个工作日内出具《减值测试报告》。 1、补偿金额计算 若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+ 现金补偿金额，则中经汇通应向上市公司进行减值补偿。 减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次 发行股份价格－现金补偿金额。 2、补偿具体方式 （1）减值补偿应优先以中经汇通本次交易取得的股份进行补偿，不足部分 以现金补足； （2）减值补偿股份数=减值补偿的金额÷换股价格； （3）中经汇通盈利差额补偿股份数及减值补偿股份数合计不超过本次交易 中经汇通取得的股份总数（包括利润补偿期内转增或送股的股份）； （4）若中经汇通通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足 需补偿金额时，差额部分由中经汇通以现金方式予以补足。 （四）盈利差额补偿及减值补偿的实施程序 上市公司在具有相关证券期货业务资格的会计师事务所出具关于标的公司 每年度实际净利润数的《专项审核报告》或《减值测试报告》后的十个工作日内， 计算应回购的股份及\或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知 中经汇通实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿 股份及\或现金数，中经汇通应在收到上述书面通知之日起十个工作日内向结算 公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市 公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若中经汇通依据约定需进行现 金补偿的，则中经汇通应在收到上市公司现金补偿通知之日起十日内将所需补偿 的现金支付到上市公司指定的银行账户。 在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内上 市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务或 者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利 益。 自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决 权，且不享有股利分配的权利。 （五）其他安排 1、若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行 相应调整。 当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例） 如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得 的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不 计入各期应补偿金额的计算公式。 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应 补偿股份数量 2、按本协议确定的计算公式，若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。 3、中经汇通现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价（即 110,000.00万元）。 六、奖励对价 若标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则 超出部分的30%将作为奖励由上市公司向截至2017年12月31日仍在标的公司 留任的管理层一次性支付。具体奖励方案由标的公司履行内部决策程序后报上市 公司备案方可实施。 奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数） ×30%。 上述奖励对价在标的公司2017年度《减值测试报告》披露后十个工作日内， 由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员 进行支付。 七、本次交易构成关联交易 本次交易涉及上市公司向中经汇通发行股份及支付现金购买资产，中经汇通 之实际控制人柯宗耀与上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵为兄弟关系；同时经 合理测算，本次交易完成后，中经汇通所持有上市公司股份比例将超过5%，故 本次交易构成关联交易。 本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、 关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。 八、本次交易构成重大资产重组 根据《标的公司模拟合并审计报告》以及上市公司的2014年度《审计报告》， 同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下： 项目 标的公司指标合计 2014.12.31/2014 年度（万元） 标的公司交易价 格合计（万元） 资产总额或资产净 额与交易价格较高 者合计（万元） 占上市公司相应指 标比重 2014.12.31/2014 年度（%） 资产总额 37,962.67 110,000.00 110,000.00 83.67 资产净额 12,121.78 110,000.00 110,000.00 154.23 营业收入 2,263.44 - - 4.31 由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且 由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。 九、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，截至2015年8月31日，柯宗庆、柯宗贵合计持有公司股份 178,480,724股，占公司总股本的36.77%，为公司的控股股东和实际控制人。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司 的控股股东、实际控制人仍为柯宗庆、柯宗贵，本次交易不会导致上市公司实际 控制人发生变更。 综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。 十、交易合同生效条件 交易合同已载明自交易各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行 生效： 1、本次交易已获得上市公司董事会、股东大会的有效批准； 2、汇通宝主要出资人变更事宜获得中国人民银行批准； 3、本次交易获得中国证监会核准。 十一、本次交易审议情况 2015年7月1日，中经汇通通过股东会决议，同意上市公司以向其发行股 份及支付现金的方式购买其持有的中经电商100.00%股权及汇通宝99.5223%股 权。 2015年7月1日，中经电商通过股东会决议，中经电商唯一股东中经汇通 同意将其所持有中经电商合计100.00%股权转让给上市公司。 2015年7月1日，汇通宝通过股东会决议，汇通宝全体股东一致同意将其 所持有汇通宝合计100.00%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上 市公司转让汇通宝股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。 2015年7月13日，上市公司召开第二届董事会第二十九次（临时）会议， 审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。 2015年7月17日，上市公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议，审 议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。 2015年9月8日，上市公司召开第三届董事会第三次（临时）会议，审议 通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。 十二、本次交易尚需履行的审批程序 1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准； 2、本次交易中，汇通宝主要出资人变更事宜需取得中国人民银行批准； 3、中国证监会核准本次交易。 十三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2015年8月31日，上市公司的总股本为485,342,517股，不考虑配套 募集资金影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 柯宗贵 89,504,452 18.44 89,504,452 16.53 柯宗庆 88,976,272 18.33 88,976,272 16.43 深圳市博益投资发 展有限公司 57,200,000 11.79 57,200,000 10.56 中经汇通 - - 56,189,903 10.38 中信证券股份有限 公司 11,215,834 2.31 11,215,834 2.07 张远鹏 9,355,830 1.93 9,355,830 1.73 招商证券股份有限 公司 8,633,813 1.78 8,633,813 1.59 马美容 8,580,000 1.77 8,580,000 1.58 石河子欣晟股权投 资有限合伙企业 8,580,000 1.77 8,580,000 1.58 田泽训 7,235,373 1.49 7,235,373 1.34 史利民 5,555,024 1.14 5,555,024 1.03 其他股东 190,505,919 39.25 190,505,919 35.18 合计 485,342,517 100.00 541,532,420 100.00 不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，柯宗庆、柯宗贵仍为上市公司 控股股东和实际控制人。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将持有中经电商、汇通宝100.00%股权，中经电 商、汇通宝成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围。中经电商是国内领先的 电子商务服务平台运营商，经过多年的深耕细作，凭借领先的技术实力和创新的 商业模式，已经拥有丰富的合作商户，广泛的用户基础，完善的多层次用户获取 模式，具有较强的行业竞争力和盈利能力；汇通宝能够提供基于预付卡发行与受 理的第三方支付业务。 交易对方之一中经汇通承诺，在利润承诺期即2015年度、2016年度和2017 年度，中经电商、汇通宝实现的合计净利润不低于人民币10,000.00万元、 13,000.00万元和16,900.00万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业 务规模和盈利能力将得到大幅提升。 根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务 数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年5月31日 /2015年1-5月 2014年12月31日 /2014年度 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总额 197,866.12 365,219.50 131,464.85 267,335.50 负债总额 82,409.13 131,568.11 59,578.86 102,253.26 归属于母公司所有者权益 114,893.30 233,087.69 71,322.85 164,519.10 营业收入 26,684.33 36,871.53 52,490.45 54,753.89 营业利润 1,212.46 7,919.29 3,218.42 2,768.03 利润总额 1,925.14 8,642.21 4,118.93 3,722.67 归属于母公司所有者的净利润 1,384.39 6,416.44 3,530.28 3,226.53 基本每股收益（元/股） 0.03 0.11 0.08 0.06 基本每股收益（元/股） （扣除非经常性损益后） 0.02 0.10 0.08 0.05 根据上表可知，本次交易完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响）， 上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有明显提升。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十五、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺主体 承诺事项 承诺内容 上市公司董事、监事、 高级管理人员 关于信息披露真 实、准确、完整的 承诺 承诺人保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 承诺人保证《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》内容的真实、准 确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承 诺人在上市公司拥有权益的股份。 交易对方之中经汇通 关于信息披露真 实、准确、完整的 承诺 承诺人承诺将及时向蓝盾股份提供本次重组相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给蓝盾股份或者投资者造成损失的， 将依法承担个别和连带的法律责任； 承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在 蓝盾股份拥有权益的股份。 交易对方之李碧如 关于信息披露真 实、准确、完整的 承诺 承诺人承诺将及时向蓝盾股份提供本次重组相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给蓝盾股份或者投资者造成损失的， 将依法承担个别和连带的法律责任； 交易对方之中经汇通 关于股份锁定的 承诺 承诺人承诺在本次重组中认购的蓝盾股份股票自发行结束之日起 三十六个月内不进行转让，之后按《发行股份及支付现金购买资 产协议》及中国证监会、深交所的有关规定执行。 交易对方之中经汇通 关于股份不质押 的承诺 承诺人承诺在本次重组中所认购之蓝盾股份的股票自结算公司登 记至其名下之日起至其按《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿 义务履行完毕之日止的期间内不进行质押及其他影响其对该等所 获得之股份行使权利的其他行为。 交易对方 关于交易标的资 产权属清晰的承 诺 承诺人承诺所持标的资产权属清晰、完整；已向标的资产履行了 全额出资义务；为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、 委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；所持标的 资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、 纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况； 承诺人承诺从未与标的资产及其相关管理层签署过业绩补偿、股 权回购等对赌协议或在签署的其他协议中约定过业绩补偿、股权 回购等对赌条款。 交易对方之中经汇通 关于无违法违规 行为的承诺 承诺人承诺最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分等情况。 交易对方之中经汇通的 主要管理人员、李碧如 关于无违法违规 行为的承诺 承诺人承诺最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分等情况。 承诺人承诺不存在违反《公司法》第一百四十七条第二款、第一 百四十八条规定的行为；不存在最近三十六个月内受到中国证监 会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情 形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形。 交易对方之中经汇通及 其股东，上市公司实际 控制人、非独立董事、 监事、高级管理人员 关于避免同业竞 争的承诺 承诺人承诺其及其拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何 形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作） 从事、参与或协助他人从事任何与蓝盾股份及其子公司届时正在 从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接 投资任何与蓝盾股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间 接竞争关系的经济实体。 交易对方之中经汇通及 其股东、上市公司实际 控制人、董事、监事、 高级管理人员 关于规范关联交 易的承诺 承诺人承诺在本次重组完成后，其及其拥有实际控制权或重大影 响的企业及其他关联方将尽量避免与蓝盾股份及其控股子公司之 间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照 公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理 价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易 审批程序及信息披露义务，切实保护蓝盾股份及其中小股东利益。 交易对方之中经汇通及 其股东、李碧如、上市 公司及其董事、监事、 高级管理人员 关于未泄露内幕 信息及未进行内 幕交易的承诺 承诺人承诺不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息 进行内幕交易的情形。 交易标的之实际控制人 柯宗耀 关于承担租赁风 险的承诺函 承诺人承诺，中经电商、汇通宝所承租使用之部分无产权证之房 产因相关产权原因导致其等无法继续租赁或出现搬迁风险的，则 中经电商、汇通宝由此所产生的所有经济损失将由承诺人全额承 担。 十六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者 的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下： （一）重大风险提示的安排 为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信 息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分披 露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书之“重大风险提示” 部分内容。 （二）董事会、股东大会的表决情况 为保护中小投资者的利益，上市公司根据《上市公司章程指引（2014年修 订）》的有关规定，对上市公司股东大会涉及本次交易的有关议案，将对中小投 资者表决进行单独计票，并公开披露计票结果。同时法律顾问对本次股东大会的 召开情况进行见证并就本次股东大会的程序及表决结果等相关事宜出具法律意 见书。 由于本次交易涉及关联交易，上市公司董事会、股东大会审议相关议案时， 关联董事、关联股东回避表决，切实执行利益冲突回避制度，保障中小投资者依 法行使权利。 （三）网络投票落实情况 为切实保护中小投资者的利益，本次交易的具体方案将在上市公司股东大会 予以表决，并通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投 票平台，上市公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票 系统行使表决权，同时明确了网络投票的时间、程序等有关事项。 （四）资产定价的公允性 本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券期货业务资格的评估机构出 具的《资产评估报告》为作价依据确定其价值，上市公司独立董事就联信评估的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了 独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法合理、交易价格公 允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上 市公司和中小股东合法权益的情形。 公司第三届董事会第三次（临时）会议、第三届监事会第三次（临时）会议 通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报表、审计报告及资产评估报告的 议案》。 （五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 通过本次交易，中经电商和汇通宝将成为上市公司全资子公司，纳入合并报 表范围。标的公司中经电商和汇通宝的盈利能力较强，2015年1-5月已合计实 现净利润5,115.42万元，2015年度业绩承诺金额为10,000.00万元，纳入上市 公司合并范围后将大幅提高上市公司盈利能力，主动积极回报广大中小投资者。 根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2015年1-5月上市公司每股收益 将由0.02元/股提升至0.10元/股，提升幅度较大。因此，本次交易未摊薄上市 公司每股收益，上市公司无需对本次交易摊薄当期每股收益作出填补回报安排。 （六）完善利润分配制度 本次交易之前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易完 成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司盈利能力将得到提高，将 严格履行既定自身及子公司的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别 是中小股东的合法权益。 （七）保障中小投资者的知情权的安排 为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息 披露管理制度，包括《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记与外部报 送管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调上市公司信息披露及本次交易的内 幕信息管理工作。 从2015年4月30日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司 在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布重大资产重 组停牌公告、重大资产重组进展公告、重大资产重组预案、重大资产重组草案等， 披露内容简明易懂，充分揭示了本次交易的相关风险，方便中小投资者查阅。 上市公司同时能够按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和 提示风险的义务，能够按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地 披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。 重大风险提示 一、审批风险 2015年7月13日，上市公司召开第二届董事会第二十九次（临时）会议， 审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。2015年7月17日，上市公司召开第 二届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及 相关议案。2015年9月8日，上市公司召开第三届董事会第三次（临时）会议， 审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。 截至独立财务顾问报告出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于： （一）上市公司召开股东大会审议通过本次交易； （二）本次交易中，汇通宝主要出资人变更事宜尚需取得中国人民银行批准； （三）中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上 述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易可能被取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公 司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本 次交易的风险。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自上市公司股东大会审议通过 本次交易相关事项后12个月后，如汇通宝主要出资人变更事宜未获得人民银行 批准，或本次交易仍未取得中国证监会核准的，任何一方均有权终止本次交易并 宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。 本次重组报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能存在导致本次交易 无法进行或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 三、标的公司盈利能力波动风险 标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商，亦能提供第三方支付业 务。标的公司未来的盈利能力除了受电子商务行业发展趋势的变化的影响外，还 受后续商户拓展/用户获取力度、自身运营能力等因素的影响。若后续商户拓展/ 用户获取受阻、创新商业模式出现或者标的公司自身运营能力及市场地位出现不 利变化，都将直接影响标的公司的盈利能力。 四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 根据《盈利预测补偿协议》，标的公司2015年度合计净利润不低于10,000 万元，2016年度合计净利润不低于13,000万元，2017年度合计净利润不低于 16,900万元。 报告期内标的公司业绩呈现较快的增长，竞争优势明显，随着电子商务行业 的快速发展，标的公司经营业绩未来三年也将呈现较快的增长趋势。但由于宏观 经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、商业模式变化较快等原因， 标的公司仍可能出现业绩无法达到预期的风险；尽管《盈利预测补偿协议》约定 的利润补偿方案可以很大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风 险，但如果标的公司出现经营业绩未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体 经营业绩和盈利规模。 五、利润补偿承诺违约风险 《盈利预测补偿协议》明确约定了标的公司在承诺期内未能实现承诺业绩时 利润补偿方对上市公司的补偿方案。为保证本次交易利润补偿承诺的可实现性， 利润补偿方承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的 上市公司的股份。但由于本次交易中85%对价以股份形式支付，如标的公司在承 诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现利润补偿方处于锁定状态的股份数量少于 应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，利润补偿方须用等额现金进行补偿，但 由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现利润补偿承诺实 施的违约风险。 六、标的资产增值率较高和商誉减值的风险 本次交易中标的资产评估价值为113,557.62万元，经交易各方协商，交易 标的作价110,000.00万元，较标的公司中经电商、汇通宝2015年5月31日经 审计的模拟合并口径股东权益价值37,203.29万元的评估增值率为205.24%。标 的资产评估增值率较高，主要是由于电子商务行业未来具有良好的发展空间，标 的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局与商业模式清晰， 竞争优势明显，未来前景可期，但仍然存在本次交易定价估值溢价水平较高的风 险。 同时，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度年末 进行减值测试。本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司 未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会存在减值 风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。 七、收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的 公司在企业文化、管理制度、业务模式及业务网络等诸多方面需要相互进行整合。 上市公司将借助标的公司经营模式和竞争优势，打造在电子商务、第三方支付以 及移动个人终端等重点领域的应用安全布局，协助上市公司实现从基础网络安全 走向应用安全，从B端走向C端，构建以“电商+安全”为核心的业务生态系统， 同时依托上市公司深厚的技术积累以及丰富行业应用能力，建立多层次的主营业 务层次与架构，抓住热门安全需求，打开新的市场增长空间，对自身“大安全” 发展战略形成有效的支撑。 虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能 否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势 并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥 本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。 八、标的公司市场竞争风险 （一）市场竞争加剧风险 标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商，主要从事线下电子商务推 广运营业务，同时能提供第三方支付业务。标的公司所处行业技术、经营模式仍 处于快速发展阶段，服务和模式创新和更替较快，市场竞争激烈。经过多年的技 术积累、品牌和客户资源沉淀，标的公司在激烈的行业竞争中已经形成了一定的 优势和竞争壁垒，但若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展趋势，持续进 行技术升级和商业模式创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等市场竞争风 险。 （二）行业新进入者风险 电子商务企业需要达到一定规模后，才能保持持续的盈利能力，因此规模是 电子商务行业内企业具备竞争优势的一个重要因素。虽然先进入者规模和品牌形 成后将为后进入者设置较高的门槛，但随着行业需求不断变化以及技术和商业模 式创新，标的公司同样面临行业新进入者竞争风险。 诸如像微信等已在O2O 行业占领行业领先地位的企业已经拥有了庞大的用 户基础，已拓展了众多应用领域和行业，同时能够支持便捷且无需POS 终端或 手机刷卡器辅助的支付方式。行业新进入者的强势市场地位及未来业务领域拓展 将对电子商务特别是线下电子商务企业构成较大的冲击。 （三）电子商务技术更新及创新融合风险 电子商务行业对客户体验度要求较高，其技术架构必须建立在对用户及其需 求深入理解的基础之上，建立在用户需求分析、消费者体验与反馈、企业与商户 及用户不断磨合的基础上，而不是简单的技术研发。由于电子商务行业发展日新 月异，不排除可能存在的技术更新和替代风险。 电子商务蓬勃发展，模式创新、技术创新速度较快，在市场竞争中标的公司 需要敏捷应对，寻找市场契机和用户需求，搭建综合服务平台，提高综合竞争能 力，否则将可能面临创新融合风险。 九、标的公司经营风险 （一）产业政策风险 标的公司所处行业是目前我国重点鼓励和支持发展的行业，国家有关部门先 后出台了一系列政策，从投融资、税收、技术、分配、人才和知识产权保护等方 面给予了支持。从目前国家的远期战略规划和标的公司所处行业的长期发展来 看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予行业内企业产业政策支持。 从标的公司所处行业的细分领域来看，中经电商所处的电子商务行业受到国 家众多产业政策支持，结合国务院总理李克强提出的“互联网+”计划，电子商 务行业已上升为国家战略；汇通宝所处的第三方支付行业已经成为我国金融支付 体系中的重要组成部分，同时也是我国互联网经济高速发展的源动力和向纵深发 展的推手。 但若宏观经济发生重大不利变化，对标的公司所处行业的产业支持政策出现 不利变化，将对标的公司业务发展将造成不利的影响。 （二）应收账款风险 标的公司通过长期的行业积累建立了创新业务模式和用户服务模式，标的公 司在为机构用户提供多功能车队管理系统、多样化支付方式的同时，根据机构用 户的资信水平为其提供适当的信用额度和信用期间。基于标的公司业务模式，标 的公司应收账款规模较高，应收账款规模的扩大将影响标的公司的资金周转速度 和经营活动产生的现金流量，给其营运资金以及业务扩张带来一定压力，同时可 能导致应收账款不能按期收回而发生坏账。 报告期内标的公司逐渐加强赊销管理和回款管理，应收账款期后回款情况良 好，应收账款回收风险相对较低，且报告期内标的公司应收账款未能收回的情况 较少。即便如此，但仍不能排除标的公司应收账款不能按期收回而发生坏账，从 而对其经营业绩产生不利影响的情况。 （三）营运资金风险 标的公司业务模式决定其业务扩张需要较多的营运资金支持：一方面，标的 公司在与合作商户的合作过程中向合作商户支付预付账款，为合作商户提前解决 销售任务、获取市场份额并提前锁定市场占有率，因此标的公司经营所需预付账 款金额较大；另一方面，标的公司为机构用户提供服务包括向其提供适当的信用 额度和信用期间，因此标的公司应收账款余额也相对较高。 尽管标的公司目前通过优化赊销政策控制应收账款规模，同时重视个人用户 拓展，预收账款余额不断增长，并积极与银行洽谈授信及贷款事宜；但由于标的 公司电子商务业务实际经营业务时间相对较短，因此仍存在短期内难以获得足额 银行授信，业务扩张所需营运资金不足的风险。 （四）标的公司下游行业集中风险 标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商，主要客户定位于其电子商 务网络及平台所主要服务的线下零售业、餐饮业以及居民服务业商户。标的公司 长期深耕于油品零售市场，搭建了油品零售商户电子商务公共服务平台，为包括 中国石油、中国石化、中国海洋石油以及其他品牌石油公司在内的客户提供推广 运营和用户管理等一系列服务。报告期内，标的公司的营业收入绝大部分来源于 油品零售商户的推广运营管理。 尽管标的公司正在积极开拓新行业、新客户，并已与百货、超市、餐饮、娱 乐以及汽车服务等行业的众多商户建立了合作关系。但一定时间内标的公司来自 于油品零售行业的业务收入占比仍将保持较高比例，其集中的行业市场宏观环境 发生不利变化或受到国家政策或其他经济波动性因素的负面影响，将对标的公司 的盈利能力产生不利影响。 （五）交易纠纷风险 标的公司作为电子商务服务平台运营商，以推广运营的方式连接合作商户和 终端用户。在交易过程中，难免会出现由于双方对于支付方式、商品及服务质量 等交易环节出现意见不统一而导致交易纠纷的产生。交易纠纷的产生一方面可能 会给标的公司带来额外的成本支出，另一方面还可能直接影响到标的公司的品牌 形象与口碑。 报告期内，标的公司未出现重大交易纠纷及由交易纠纷产生的诉讼，但若未 来随着标的公司经营规模的进一步扩大，标的公司出现数量较多或严重的交易纠 纷可能性进一步增加，则将可能会对标的公司的经营产生不利影响。 十、标的公司业务资质风险 截至独立财务顾问报告签署之日，标的公司主营业务所涉及的主要业务经营 资质情况参见独立财务顾问报告之“第四章 交易标的基本情况”之“一、中经 电商的基本情况/（十一）中经电商业务经营资质情况”与“二、汇通宝的基本 情况/（十一）汇通宝业务经营资质情况”。 由于标的公司所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的 行业监管政策。 报告期内，标的公司已经取得了主营业务相关的业务资质证书、许可及相关 备案登记手续。但若标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新 的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据 新政策的要求取得相应业务资质，则标的公司对应的相关业务将无法进入相关市 场领域，这将会对标的公司的业务发展和盈利能力造成不利的影响。因此标的公 司存在因主营业务相关的业务资质无法续期或重新取得而导致主营业务无法正 常开展的风险。 十一、标的公司无形资产变更风险 根据标的公司与中经汇通在经营架构调整与业务承接过程中的安排，中经汇 通及其关联方将其所拥有的专利、商标、软件著作权、网站域名等无形资产，经 梳理后一并转让给标的公司。截至独立财务顾问报告签署之日，上述无形资产均 已完成转让变更或转让变更申请已获受理，该部分尚未完成转让变更的无形资 产，其是否能完成变更及完成变更的进度存在一定的不确定性。 十二、互联网系统安全风险 标的公司作为电子商务服务平台运营商并同时提供第三方支付业务，标的公 司部分业务环节需要通过互联网系统完成，客观上互联网系统可能存在网络设施 故障、软硬件漏洞、黑客攻击、信息泄露、支付安全等风险。若标的公司不能及 时发现并防范此类外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。 十三、上市公司股价波动风险 股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观 经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等 诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的 风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价 值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市 场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 十四、标的公司从事电子商务业务与传统意义电子商务业务存 在差异 电子商务行业根据线下与线上的交易方式不同，可将其划分为线下电商模 式、线上线下电商模式（O2O模式）、线上电商模式。 传统意义的电子商务，通常指发展最早、最为常见的线上电子商务，该种电 子商务模式是实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及 各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种的商业运营模 式，以线上交易为主，模式包括B2B、B2C、C2C等常规模式。典型代表企业包括 阿里巴巴（B2B）、京东/亚马逊（B2C）和淘宝网（C2C）。 标的公司从事的电子商务业务为线下电子商务业务，是指基于各种技术形式 的企业价值和产品服务展示，最终将消费者选择、交易等全部行为交由线下完成 的电子商务经营模式，具有风险较低、物流便捷、结算灵活等优势，实现产品优 质、服务优良、体验新颖、多方满意的新型线下电子商务运营效果。 标的公司从事的线下电子商务业务与传统意义线上电子商务业务，在应用场 景、服务商户、交易和支付方式、盈利来源以及电子商务企业在商务活动改造和 价值链重构中发挥作用存在显著差异，特此提请投资者关注。 十五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价16,500.00万元，现 金对价拟使用募集配套资金支付。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过110,000.00 万元。 受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过其他 形式支付该部分现金对价。 目录 声明和承诺 ................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ..................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ..................................................... 2 重大事项提示 ................................................................. 4 一、本次交易方案概述 ..................................................... 4 （一）发行股份及支付现金购买资产 ..................................... 4 （二）发行股份募集配套资金 ........................................... 5 二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................. 6 （一）本次交易涉及的股票发行价格 ..................................... 6 （二）本次交易涉及的股份发行数量 ..................................... 7 三、本次标的资产估值 ..................................................... 7 四、股份锁定安排 ......................................................... 8 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 ..................... 8 （二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期 ........................... 8 五、业绩承诺与补偿安排 ................................................... 8 （一）业绩承诺 ....................................................... 8 （二）盈利差额补偿安排 ............................................... 9 （三）减值补偿安排 .................................................. 10 （四）盈利差额补偿及减值补偿的实施程序 .............................. 10 （五）其他安排 ...................................................... 11 六、奖励对价 ............................................................ 11 七、本次交易构成关联交易 ................................................ 12 八、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 12 九、本次交易不构成借壳上市 .............................................. 13 十、交易合同生效条件 .................................................... 13 十一、本次交易审议情况 .................................................. 13 十二、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................ 14 十三、本次交易对上市公司的影响 .......................................... 14 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................. 14 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................... 15 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................ 16 十五、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................... 16 十六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .............................. 18 （一）重大风险提示的安排 ............................................ 18 （二）董事会、股东大会的表决情况 .................................... 18 （三）网络投票落实情况 .............................................. 18 （四）资产定价的公允性 .............................................. 19 （五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 ........................ 19 （六）完善利润分配制度 .............................................. 19 （七）保障中小投资者的知情权的安排 .................................. 19 重大风险提示 ................................................................ 21 一、审批风险 ............................................................ 21 二、本次交易可能被取消的风险 ............................................ 21 三、标的公司盈利能力波动风险 ............................................ 22 四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ...................................... 22 五、利润补偿承诺违约风险 ................................................ 23 六、标的资产增值率较高和商誉减值的风险 .................................. 23 七、收购整合风险 ........................................................ 24 八、标的公司市场竞争风险 ................................................ 24 （一）市场竞争加剧风险 .............................................. 24 （二）行业新进入者风险 .............................................. 24 （三）电子商务技术更新及创新融合风险 ................................ 25 九、标的公司经营风险 .................................................... 25 （一）产业政策风险 .................................................. 25 （二）应收账款风险 .................................................. 26 （三）营运资金风险 .................................................. 26 （四）标的公司下游行业集中风险 ...................................... 26 （五）交易纠纷风险 .................................................. 27 十、标的公司业务资质风险 ................................................ 27 十一、标的公司无形资产变更风险 .......................................... 28 十二、互联网系统安全风险 ................................................ 28 十三、上市公司股价波动风险 .............................................. 28 十四、标的公司从事电子商务业务与传统意义电子商务业务存在差异 ............ 29 十五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .......................... 29 目录 ....................................................................... 31 释义 ....................................................................... 38 第一章 交易概述 ............................................................. 43 一、本次交易背景 ........................................................ 43 （一）中国电子商务已经进入高速发展阶段 .............................. 43 （二）电子商务升至国家发展战略规划 .................................. 44 （三）“应用安全”是“大安全”板块的重要构成 ......................... 45 （四）上市公司“大安全”产业发展战略初显成效 ........................ 45 （五）上市公司继续通过外延式并购整合信息安全产业链 .................. 46 （六）标的公司可以对上市公司“大安全”战略形成有效支撑 .............. 47 二、本次交易目的 ........................................................ 49 （一）上市公司依托电子商务，布局“应用安全”，构建以“电商+安全”为核心的 业务生态系统 ........................................................ 49 （二）加速推进上市公司“大安全”产业发展战略的实施，进一步完善产业链布局 .................................................................... 50 （三）增厚上市公司经营业绩，提升经营抗风险能力 ...................... 51 三、本次交易的协同性 .................................................... 51 （一）发展战略协同 .................................................. 52 （二）经营管理协同 .................................................. 52 （三）财务协同 ...................................................... 52 （四）业务区域协同 .................................................. 53 四、本次交易决策过程和批准情况 .......................................... 53 （一）已经履行的程序 ................................................ 53 （二）尚需履行的程序 ................................................ 54 五、本次交易具体方案 .................................................... 54 （一）发行股份及支付现金购买资产 .................................... 54 （二）发行股份募集配套资金 .......................................... 55 六、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 56 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................. 56 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................... 57 （三）本次交易构成关联交易 .......................................... 57 （四）本次交易构成重大资产重组 ...................................... 57 （五）本次交易未导致公司实际控制人变更亦不构成借壳上市 .............. 58 第二章 上市公司基本情况 ..................................................... 59 一、基本信息 ............................................................ 59 二、公司设立及股权变动情况 .............................................. 59 （一）改制及设立情况 ................................................ 59 （二）设立后历次股本变动情况 ........................................ 60 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................ 61 四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 .................................. 61 （一）主营业务发展情况 .............................................. 61 （二）主要财务数据 .................................................. 62 五、公司控股股东和实际控制人概况 ........................................ 62 六、上市公司及其董监高不存在受到相关处罚的情况 .......................... 63 第三章 交易对方基本情况 ..................................................... 64 一、交易对方的基本情况 .................................................. 64 （一）中经汇通基本情况 .............................................. 64 （二）李碧如基本情况 ................................................ 68 （三）中经汇通境外架构设立及回归 .................................... 69 二、交易对方与上市公司的关联关系 ........................................ 74 三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 .................. 74 四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁 .......................................................... 74 五、交易对方最近五年的诚信情况 .......................................... 75 第四章 交易标的基本情况 ..................................................... 76 一、中经电商的基本情况 .................................................. 76 （一）中经电商基本情况 .............................................. 76 （二）中经电商历史沿革 .............................................. 76 （三）中经电商经营架构调整过程 ...................................... 79 （四）中经电商的控制权关系 .......................................... 81 （五）中经电商主要资产、负债与对外担保情况 .......................... 82 （六）中经电商报告期内主要财务数据 .................................. 87 （七）中经电商主营业务销售、采购情况 ................................ 89 （八）中经电商最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ...... 93 （九）中经电商不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 .................. 93 （十）本次交易取得中经电商股权转让前置条件的情况 .................... 93 （十一）中经电商经营资质情况 ........................................ 93 （十二）中经电商许可资产使用情况 .................................... 94 （十三）中经电商本次交易债权债务转移情况 ............................ 94 （十四）中经电商重大会计政策及相关会计处理 .......................... 94 （十五）中经电商涉及的其他事项 ...................................... 95 二、汇通宝的基本情况 .................................................... 95 （一）汇通宝基本情况 ................................................ 95 （二）汇通宝历史沿革 ................................................ 96 （三）汇通宝的控制权关系 ............................................ 97 （四）汇通宝主要资产、负债与对外担保情况 ............................ 98 （五）汇通宝报告期内主要财务数据 ................................... 100 （六）汇通宝主营业务销售、采购情况 ................................. 101 （七）汇通宝最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ....... 102 （八）汇通宝不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ................... 102 （九）本次交易取得汇通宝股权转让前置条件的情况 ..................... 103 （十）汇通宝业务经营资质情况 ....................................... 103 （十一）汇通宝许可资产使用情况 ..................................... 103 （十二）汇通宝本次交易债权债务转移情况 ............................. 103 （十三）汇通宝重大会计政策及相关会计处理 ........................... 103 （十四）汇通宝涉及的其他事项 ....................................... 104 第五章 交易标的业务与技术 .................................................. 105 一、标的公司主营业务 ................................................... 105 （一）标的公司主营业务情况 ......................................... 105 （二）标的公司主营业务传统意义电子商务区别 ......................... 107 二、标的公司商业模式 ................................................... 108 三、标的公司经营模式 ................................................... 111 （一）客户营销推广模式 ............................................. 111 （二）终端用户获取模式 ............................................. 114 （三）客户/用户服务模式 ............................................ 115 （四）采购模式 ..................................................... 116 四、标的公司业务流程 ................................................... 117 （一）客户开发流程 ................................................. 117 （二）客户/用户服务流程 ............................................ 117 （三）业务结算流程 ................................................. 117 （四）技术研发流程 ................................................. 118 五、标的公司核心技术和研发情况 ......................................... 119 （一）标的公司研发人员情况 ......................................... 119 （二）标的公司核心技术情况 ......................................... 119 （三）标的公司核心技术储备情况 ..................................... 120 （四）标的公司核心技术人员及变动情况 ............................... 121 六、标的公司质量控制情况 ............................................... 121 七、标的公司安全生产与环境保护情况 ..................................... 123 八、标的公司主营业务未来发展规划 ....................................... 123 （一）中短期发展规划 ............................................... 123 （二）长期发展规划 ................................................. 123 第六章 发行股份情况 ........................................................ 125 一、本次交易方案概述 ................................................... 125 （一）发行股份及支付现金购买资产 ................................... 125 （二）发行股份募集配套资金 ......................................... 125 二、本次发行股份的具体情况 ............................................. 125 （一）发行股票的种类与面值 ......................................... 125 （二）发行方式及发行对象 ........................................... 125 （三）发行股份的定价原则、发行价格及合理性分析 ..................... 126 （四）发行数量 ..................................................... 127 （五）认购方式 ..................................................... 128 （六）发行股份的锁定期 ............................................. 128 （七）上市地点 ..................................................... 129 （八）本次发行决议有效期限 ......................................... 129 （九）与本次发行有关的其他事项 ..................................... 129 三、募集配套资金情况 ................................................... 130 （一）募集配套资金具体用途 ......................................... 130 （二）募集配套资金必要性 ........................................... 130 （三）前次募集资金使用情况 ......................................... 136 （四）上市公司关于募集资金使用的内部控制制度情况 ................... 138 四、本次发行前后主要财务数据比较 ....................................... 139 五、本次发行前后公司股本结构变化 ....................................... 140 六、本次发行股份未导致上市公司控制权变化 ............................... 140 第七章 标的资产评估及定价情况 .............................................. 141 一、标的公司评估及定价情况 ............................................. 141 （一）标的公司评估结论 ............................................. 141 （二）标的公司评估方法介绍 ......................................... 142 （三）标的公司评估方法的选择 ....................................... 143 （四）标的公司资产基础法评估情况 ................................... 143 （五）标的公司收益法评估情况 ....................................... 145 二、本次交易的定价依据 ................................................. 157 三、换股价格定价合理性分析 ............................................. 157 四、交易标的定价的公允性分析 ........................................... 158 （一）从相对估值角度分析交易标的定价的合理性 ....................... 158 （二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合 理性 ............................................................... 161 第八章 本次交易主要合同 .................................................... 162 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 ...................... 162 （一）合同主体、签订时间 ........................................... 162 （二）定价依据及交易价格 ........................................... 162 （三）支付方式 ..................................................... 162 （四）股份锁定安排 ................................................. 163 （五）交割 ......................................................... 164 （六）过渡期及期间损益安排 ......................................... 164 （七）业绩承诺 ..................................................... 164 （八）协议生效条件 ................................................. 165 （九）与资产相关的人员安排 ......................................... 165 （十）双方的声明、承诺和保证 ....................................... 166 （十一）违约责任及补救 ............................................. 168 二、《盈利预测补偿协议》 ................................................ 168 （一）合同主体、签订时间 ........................................... 168 （二）利润补偿期及承诺净利润数 ..................................... 169 （三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定 ......................... 169 （四）补偿方式 ..................................................... 169 （五）减值测试 ..................................................... 170 （六）超额业绩奖励 ................................................. 170 （七）其他安排 ..................................................... 171 （未完）  |