[关联交易]蓝盾股份：北京国枫律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
北京国枫律师事务所 关于蓝盾信息安全技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书 国枫律证字［2015］AN210-1号 北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005 电话（Tel）：010－66090088/88004488 传真（Fax）：010－66090016 www.grandwaylaw.com 目录 一、本次重组的方案 ................................................................................................... 6 二、本次重组各方的主体资格 ................................................................................. 15 三、本次重组的批准和授权 ..................................................................................... 25 四、本次重组的实质条件 ......................................................................................... 27 五、本次重组的协议.................................................................................................. 34 六、本次重组拟购买的标的资产 ............................................................................. 35 七、本次重组所涉债权债务的处理与员工安置 ..................................................... 58 八、关联交易与同业竞争 ......................................................................................... 58 九、本次重组的信息披露 ......................................................................................... 69 十、本次重组的有关证券服务机构及其资格 ......................................................... 70 十一、本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况 ......................................... 72 十二、其他重大事项 ................................................................................................. 79 十三、结论意见 ......................................................................................................... 79 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 蓝盾股份、上市公司 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司。 天海威 指 广东天海威数码技术有限公司，蓝盾股份的前身。 本次重组、本次发行、本 次重大资产重组 指 蓝盾股份本次发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金的 交易及行为，具体指向，视文意而定。 本次交易 指 蓝盾股份本次发行股份及支付现金购买资产的交易。 中经汇通、认购方 指 中经汇通有限责任公司，本次交易之交易对方之一。 中经电商 指 中经汇通电子商务有限公司（曾名“广州市经汇宝信息技术有限公司”、 “广东中经汇通电子商务有限公司”），本次重组之目标公司 汇通宝 指 汇通宝支付有限责任公司（曾名“广州汇通咭汽车服务有限公司”、“汇通 宝有限责任公司”），本次重组之目标公司。 目标公司 指 中经电商和汇通宝。 交易对方、资产出让方 指 中经汇通和李碧如。 标的资产 指 中经汇通所持中经电商100%股权及中经汇通、李碧如合计所持汇通宝 100%股权。 报告期 指 2013年度、2014年度及2015年1-5月。 定价基准日 指 蓝盾股份审议本次重组有关事项之第二届董事会第二十九次（临时）会议 决议公告日。 评估（审计）基准日 指 为本次重组而由双方协商一致后选定的对标的资产进行审计和评估的基 准日，即2015年5月31日。 交割完成日 指 标的资产过户至蓝盾股份名下之日，即目标公司的主管工商部门将标的资 产权属变更至蓝盾股份名下之日。 实施完毕日 指 标的资产交割完成且蓝盾股份向发行股份及支付现金购买资产的交易对 方发行的股份在结算公司办理完毕证券登记手续之日。 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 蓝盾股份与中经汇通、李碧如于2015年7月13日签署的《蓝盾信息安全 技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》。 《补充协议》 指 蓝盾股份与中经汇通、李碧如于2015年9月8日签署的《蓝盾信息安全 技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》。 《盈利预测补偿协议》 指 蓝盾股份与中经汇通于2015年7月13日签署的《蓝盾信息安全技术股份 有限公司与认购方之盈利预测补偿协议》。 《重组预案》 指 《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》。 《重组草案》 指 《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 BVI-1 指 Swoop Success International Limited（No.1447273），系一家设立于英属维 尔京群岛的境外企业。 BVI-2 指 Hovering Hawk International Limited（No.1450258），系一家设立于英属维 尔京群岛的境外企业。 BVI-3 指 Matchless Win Investments Limited（No.1446010），系一家设立于英属维尔 京群岛的境外企业。 BVI-4 指 Auspicious Occasion International Limited（No.1450273），系一家设立于英 属维尔京群岛的境外企业。 BVI-5 指 Gleaming Gold International Limited（No.1449651），系一家设立于英属维 尔京群岛的境外企业。 BVI-6 指 Sky Concept Holding Limited（No.1450214），系一家设立于英属维尔京群 岛的境外企业。 BVI-7 指 Winner Choice International Limited（No.1449704），系一家设立于英属维 尔京群岛的境外企业。 BVI-8 指 Access Universe International Limited（No.1450341），中文名为“通宇国际 有限公司”，系一家设立于英属维尔京群岛的境外企业。 开曼公司 指 China Express (Cayman) Holdings Limited（No.MC-204307），系一家设立 于开曼群岛的境外企业，前身为China Fleet (Cayman) Co., Ltd，于2011 年1月13日更名为China Express (Cayman) Holdings Limited. 香港公司 指 根据香港公司条例在中国香港设立的中经汇通集团有限公司 （NO.1203626），原名“中国车队管理（香港）有限公司”，曾为本次交 易对方中经汇通之股东。 新开曼公司 指 China ValuePay Co., Ltd.（No.MC-287204），系一家设立于开曼群岛的境 外企业，前身为China Express Holding Group Limited，于2015年3月12 日更名为China ValuePay Co., Ltd. BVI-9 指 Chinex International Limited（No.1821157），系一家设立于英属维尔京群 岛的境外企业。 新香港公司 指 根据香港公司条例在中国香港设立的中经汇通（香港）集团有限公司，英 文名为China Express(HK) Group Limited（No.2093913）。 CDH 指 CDH Fleet Limited（No.1448492），2007年12月5日鼎晖创业投资基金在 英属维尔京群岛成立的全资子公司。 经汇投资 指 广州市经汇投资管理有限公司，原名“广州市通汇科技有限公司”，系新 香港公司控制的公司。 武汉汇通 指 中经汇通（武汉）有限公司，中经汇通控制的其他企业。 广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司。 本所 指 北京国枫律师事务所。 毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）。 联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产评估有限公司。 《评估报告》 指 联信评估出具的“联信（证）评报字［2015］第A0397号”《蓝盾信息安 全技术股份有限公司拟资产重组事宜所涉及中经汇通电子商务有限公司、 汇通宝支付有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》。 《模拟合并审计报告》 指 毕马威出具的“毕马威华振审字第1502017号”《中经汇通电子商务有限 公司与汇通宝支付有限责任公司2013年度、2014年度及自2015年1月1 日至2015年5月31日止期间模拟合并财务报表审计报告》。 《中经电商审计报告》 指 毕马威出具的“毕马威华振审字第1502018号”《中经汇通电子商务有限 公司2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年5月31日止 期间财务报表审计报告》。 《汇通宝审计报告》 指 毕马威出具的“毕马威华振审字第1502006号”《汇通宝支付有限责任公 司2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年5月31日止期 间财务报表审计报告》。 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。 深交所 指 深圳证券交易所。 《公司章程》 指 《蓝盾信息安全技术股份有限公司章程》。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订）。 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修订）。 《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014年5月14日起施行）。 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）。 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订）。 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2008年4月16日 起施行）。 《第26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重 大资产重组申请文件（2014年修订）》（2014年12月24日起施行）。 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。 工商局 指 工商行政管理局。 企业信息公示系统 指 全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）。 信息披露网站 指 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 元、万元 指 人民币元、人民币万元。 注：如无特别说明，本法律意见书涉及的有关数字均保留两位小数，各列表中数字合计与总额不一致的， 系因四舍五入所致。 北京国枫律师事务所 关于蓝盾信息安全技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 国枫律证字［2015］AN210-1号 致：蓝盾信息安全技术股份有限公司 根据本所与蓝盾股份签署的《律师服务协议书》，本所作为蓝盾股份本次重 组的特聘专项法律顾问，就蓝盾股份本次重组事宜发表法律意见。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师依据《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《重组办法》、《收购 办法》、《若干问题的规定》、《第26号准则》等我国现行法律、法规及中国证监 会相关文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意 见； 2．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对蓝盾股份本次重组的合法性、合规性、真 实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任； 3．本所律师同意将本法律意见书作为蓝盾股份本次重组所必备的法定文件 随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任； 4．本所律师同意蓝盾股份自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所 律师出具的法律意见书中的相关内容；经查验，蓝盾股份为本次重组而制作的相 关文件不存在因上述引述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法 律风险； 5．根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》，本所律师对蓝盾股份本次重组所涉及有关方面的事实进 行全面查验，充分了解本次重组标的资产的法律情况及其面临的法律风险和问 题，就本次重组是否符合《证券法》、《重组办法》等法律、法规及中国证监会规 定的重组条件作出分析、判断。本所律师采用了查询、复核、面谈、实地调查、 书面审查、计算等多种查验方法，以全面、充分地了解与本次重组有关的各项法 律事实。对于本次重组过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法 律专业人士的特别注意义务； 6．蓝盾股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全 部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗 漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师根据律师行业 公认的业务标准对蓝盾股份提供的相关文件资料进行了核查；对于本法律意见书 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于蓝盾股份、政府有 关部门、其他有关单位或有关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告 等发表法律意见； 7．本法律意见书仅对本次重组所涉及的法律事项出具法律意见，并不对参 与本次重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、评估报告等专业报告出具法 律意见。本所律师在本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具的专 业报告的内容或结论，均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。但该等引用并 不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作 出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺； 8．本法律意见书仅供蓝盾股份本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。 为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《发行办法》、《实施细则》、《第26号准则》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，查验了本次重组的下列相关事项及文件资料： 1．本次重组的方案； 2．本次重组各方的主体资格； 3．本次重组的批准和授权； 4．本次重组的实质条件； 5．本次重组的协议； 6．本次重组拟购买的标的资产； 7．本次重组所涉债权债务的处理与员工安置； 8．关联交易与同业竞争； 9．本次重组的信息披露； 10．本次重组的有关证券服务机构及其资格； 11．本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况； 12．其他重大事项； 13．结论意见。 根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二 十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下： 一、本次重组的方案 根据蓝盾股份2015年9月8日召开的第三届董事会第三次（临时）会议审 议通过的《重组草案》及与本次重组相关的其他议案、蓝盾股份与交易对方签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》、蓝盾股份与认购方 签署的《盈利预测补偿协议》等资料，本次重组的整体方案主要内容如下： （一）本次重组方案之概述 根据《重组草案》，蓝盾股份本次重组主要包括下述两项具体内容： 1．发行股份及支付现金购买资产的方案 蓝盾股份拟以向中经汇通发行56,189,903股股份及支付16,442万元现金的 方式向中经汇通购买其所持有的中经电商100%股权（对应203,562,617元出资 额）和汇通宝99.5223%股权（对应10,000万元出资额），拟以向李碧如支付58 万元现金的方式向李碧如购买其所持有的汇通宝0.4777%股权（对应48万元出 资额）。 2．发行股份募集配套资金的方案 蓝盾股份拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时向符合条件的不超 过五名特定对象非公开发行股票募集配套资金110,000万元。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，蓝盾股份本次发行股份及支付 现金购买资产的交易价格为110,000万元（发行股份的交易价格93,500万元和支 付现金的交易价格16,500万元）；募集配套融资金额为110,000万元，本次募集 配套资金的比例未超过发行股份及支付现金购买资产交易金额的100%。 根据《重组草案》，本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买 资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资 产的实施。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产之具体方案 1．交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为中经汇通和李碧如。 2．标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为中经汇通所持有的中经电 商100%股权及中经汇通、李碧如合计所持有的汇通宝100%股权。 3．定价原则和交易价格 本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格由交易各方根据具有证券从 业资格的联信评估出具的《评估报告》所确认的标的资产按收益法于评估基准日 确定的评估值为基础，经交易各方协商确定。其中，李碧如为汇通宝少数股东， 不承担本次交易利润补偿责任，其所持汇通宝0.4777%股权交易价格以联信评估 出具的《评估报告》中汇通宝资产基础法之评估结果为作价依据，并经双方协商 一致确认。 根据《评估报告》，标的资产截至评估基准日（2015年5月31日）按收益 法评估确定的评估值为113,557.62万元（汇通宝按资产基础法经评估之评估值为 12,132.45万元）。标的资产的交易价格参照评估值并经各方协商后最终确定为 110,000万元。 4．本次发行股份及支付现金购买资产中与发行股份相关之事项 4.1 发行股份的种类和面值 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的种类为境内上市普通股A 股股票，每股面值人民币1.00元。 4.2 发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份将采取向特定对象非公开发 行的方式进行。 4.3 定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格按照《重组办法》 第四十五条的规定，不低于市场参考价的90%。 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为蓝盾股份第 二届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日，即2015年7月13日。 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的市场参考价为定价基准日 前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即16.64元/股（定价基准日前60 个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价 基准日前60个交易日上市公司股票交易总量）。经双方协商，确定本次发行股份 及支付现金购买资产之股份发行价格为16.64元/股。定价基准日至本次发行期 间，蓝盾股份如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发 行价格亦将作相应调整。 4.4 发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量计算公式为：发行数量 =（标的资产的交易价格-支付现金购买资产部分金额）÷发行价格。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易总价为110,000万元，交易价格的 85%部分（93,500万元）由蓝盾股份以发行股份方式支付，其余15%部分（16,500 万元）由蓝盾股份通过募集配套资金以现金方式支付（如未能成功募集，则以自 有资金支付）。扣除拟现金支付部分（16,500万元），蓝盾股份本次发行股份及支 付现金购买资产拟向中经汇通发行股份的数量为56,189,903股。最终发行数量以 中国证监会核准的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因蓝盾股份出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 4.5 锁定期安排 根据认购方出具的股份锁定承诺函，其通过本次交易所认购之上市公司股份 自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按《发行股份及支付现金购买 资产协议》及中国证监会、深交所的有关规定执行。 4.6 上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产所发行之新增股份的上市地点为深交所 创业板。 4.7 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次发行前滚存的未分配利润将由蓝盾股份新老股东按照发行后的股份比 例共享。 5．本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付 本次发行股份及支付现金购买资产的交易总价为110,000万元，交易价格的 85%部分由蓝盾股份以发行股份方式支付，其余15%部分由蓝盾股份通过募集配 套资金以现金方式支付（如未能成功募集，则以自有资金支付）。其中，李碧如 所持汇通宝0.4777%股权由蓝盾股份全部以现金方式进行支付。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》之约定，本次 交易支付现金对价总额为16,500万元，其中，拟向中经汇通支付16,442万元现 金、拟向李碧如支付58万元现金。蓝盾股份拟通过本次重组之募集配套资金筹 集上述现金转让款，付款安排具体如下： 5.1 本次重组完成后，即蓝盾股份本次重组之募集配套资金到账后十个工作 日内，蓝盾股份向中经汇通支付第一期现金对价，即支付现金对价总额（16,442 万元）的60%（9,865.2万元）。 5.2 在蓝盾股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司2015 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后二十个工作日内，蓝盾股份向中经汇通 支付第二期现金对价，即支付现金对价总额（16,442万元）的40%（6,576.8万元）。 5.3 本次重组完成后，即蓝盾股份本次重组之募集配套资金到账后十个工作 日内，蓝盾股份向李碧如支付全部现金对价（58万元）。 5.4 若本次重组之募集配套资金方案最终未获中国证监会核准，则蓝盾股份 将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的约定，于募集 配套资金事项确定不实施后以自有资金向资产出让方按进度进行支付。 6．标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的资产因期间亏损或 其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值减少的，该等损失 由资产出让方承担。如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的合并报表归 属于母公司股东的净资产值增加的，则增加的净资产由蓝盾股份享有且其无需就 此向认购方作出任何补偿。 7．标的资产的交割 本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准之日起6个月内为 标的资产的交割期。 8．本次发行的决议有效期 本次发行的决议有效期为蓝盾股份股东大会批准本次发行之日起12个月， 若在此期间内蓝盾股份取得中国证监会核准本次重组的批文，则有效期自动延长 至本次重组完成之日。 （三）发行股份募集配套资金之方案 1．发行对象及认购方式 根据《发行办法》的规定，本次重组之非公开发行股票募集配套资金之发行 对象为符合条件的不超过五名的特定对象。最终具体发行对象将由蓝盾股份董事 会、独立财务顾问在蓝盾股份取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照 相关法律、法规的规定和监管部门的要求。 2．发行方式及发行时间 本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行 的核准批文有效期内择机向不超过五名特定对象非公开发行A股股票。 3．发行股份的种类和面值 本次发行股份的种类为境内上市普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 4．发行价格及定价原则 根据《发行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按 照以下方式之一通过询价方式确定： 4.1 发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价。 4.2 发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不 低于百分之九十。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由蓝盾股份董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若蓝盾股份股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则依据相关规定对本次 发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应 调整。 5．发行数量 本次拟发行股份募集配套资金不超过110,000万元，在该范围内，最终发行 数量将由蓝盾股份董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商 确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息 除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 6．锁定期安排 根据《发行办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下： 6.1最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，发 行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易； 6.2最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内 不得上市交易。 7．上市地点 本次募集配套资金所发行新增股份的上市地点为深交所创业板。 8．募集配套资金的规模和用途 本次非公开发行拟募集配套资金总额不超过110,000万元，具体情况如下： 用途 金额（万元） 支付本次交易的现金对价 16,500 支付本次交易的中介机构费用 3,500 上市公司区域运营中心 20,000 上市公司信息安全产业园 15,000 补充上市公司流动资金 30,000 补充目标公司流动资金 15,000 偿还上市公司银行贷款 10,000 合计 110,000 在上述募集配套资金的使用项目范围内，蓝盾股份董事会可根据项目的实际 需求，按照根据股东大会的授权及相关法律、法规规定的程序对上述项目的募集 资金投入金额进行适当调整。 9．本次发行前蓝盾股份滚存未分配利润的处理 本次发行完成后，发行前滚存未分配利润将由蓝盾股份新老股东按照发行后 的股份比例共享。 10．决议有效期 本次重组之决议有效期为公司股东大会批准本次发行之日起12个月。若在 此期间内蓝盾股份取得中国证监会核准本次重组的批文，则有效期自动延长至本 次重组完成之日。 （四）本次重组构成重大资产重组和关联交易 1．本次重组构成重大资产重组行为 根据毕马威出具的《模拟合并审计报告》、大华会计师出具的“大华审字 ［2015］004690号”《审计报告》及《发行股份及支付现金购买资产协议》等相 关资料并经查验： 1.1本次重组之目标公司截至2014年12月31日模拟合并口径下财务报表资 产总额的审计值为379,626,738.06元，本次发行股份及支付现金购买资产的交易 价格为110,000万元，上市公司截至2014年12月31日经审计的合并财务会计 报告资产总额为1,314,648,499.63元。本次发行股份及支付现金购买资产的交易 价格占上市公司最近一个会计年度（2014年）经审计的合并财务会计报告期末 资产总额的比例为83.67%。 1.2本次重组之目标公司截至2014年12月31日模拟合并口径下财务报表营 业收入的审计值为22,634,411.18元，上市公司截至2014年12月31日经审计的 合并财务会计报告营业收入为524,904,499.06元。目标公司在最近一个会计年度 （2014年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业 收入的比例为4.31%。 1.3本次重组之目标公司截至2014年12月31日模拟合并口径下财务报表资 产净额的审计值为121,217,752.16元，本次发行股份及支付现金购买资产的交易 价格为110,000万元，上市公司截至2014年12月31日经审计的合并财务会计 报告净资产额为713,228,490.23元。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价 格占上市公司最近一个会计年度（2014年）经审计的合并财务会计报告期末净 资产额的比例为154.23%，且超过5,000万元。 综上，根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次重组构成重大资 产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 2．本次重组构成关联交易 根据《重组草案》、《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关资料并经查 验，本次交易之交易对方中经汇通的实际控制人柯宗耀系蓝盾股份实际控制人柯 宗贵、柯宗庆之兄弟；同时，经合理测算，本次交易完成后，中经汇通所持有上 市公司股份比例将超过5%，根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定，本 次交易构成蓝盾股份与关联方之间的关联交易。故此，根据《上市规则》和《公 司章程》的规定，本次交易构成蓝盾股份与关联方之间的重大关联交易，需经蓝 盾股份股东大会在关联股东回避表决下批准。 经查验，董事会在审议本次重组相关议案时，关联董事已回避表决。 3．本次重组不构成借壳上市 根据《重组草案》、《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关资料并经查 验，截至2015年8月31日，柯宗庆、柯宗贵合计持有上市公司178,480,724股 股份，占上市公司总股本的比例为36.77%，柯宗庆、柯宗贵为上市公司之控股 股东、实际控制人。本次交易拟向中经汇通发行56,189,903股股份，本次交易完 成后，暂不考虑发行股份募集配套资金的影响，中经汇通将直接持有蓝盾股份 10.38%股份，上市公司的控股股东、实际控制人仍为柯宗庆、柯宗贵，本次交易 不会导致上市公司实际控制人发生变更。据此，本所律师认为，本次交易不构成 《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。 综上所述，本所律师认为，蓝盾股份本次重组方案的内容符合《重组办法》 及相关法律、法规的规定，合法有效；蓝盾股份本次发行股份及支付现金购买资 产最终确定的交易价格系由交易各方在共同确定的定价原则基础上依据有证券 从业资格的评估机构所出具的评估结果并经协商确定；蓝盾股份本次重组构成重 大资产重组和关联交易，尚需取得蓝盾股份股东大会非关联股东之批准及中国证 监会之核准，本次交易所涉及之汇通宝主要出资人变更事宜尚需获得中国人民银 行批准；本次重组不构成借壳上市。 二、本次重组各方的主体资格 （一）蓝盾股份的主体资格 1．蓝盾股份是依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司 1.1 蓝盾股份之前身天海威于1999年10月由盘绍基、李根森共同出资设立， 并于1999年10月29日取得广东省工商局核发的注册号为“4400002004846号” 《企业法人营业执照》。 1.2 2009年7月16日，经天海威股东会审议通过，天海威以截至2009年6 月30日经审计的净资产折股整体变更为蓝盾股份。 1.3 2012年1月10日，经中国证监会“证监许可【2012】41号”《关于核准 蓝盾信息安全技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核 准，蓝盾股份公开发行不超过2,450万股新股，发行后股份总数为9,800万股。 1.4 2012年3月13日，经深交所“深证上【2012】51号”《关于蓝盾信息安 全技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，蓝盾股份发 行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称“蓝盾股份”，证券代码 “300297”。 2．蓝盾股份上市后的股本变动 2.1 2013年5月25日，根据蓝盾股份2012年度股东大会审议通过的《关于 <公司2012年年度利润分配预案>的议案》及其公告的《2012年年度权益分派实 施公告》，蓝盾股份以2012年12月31日总股本9,800万股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利0.6元（含税）；同时，蓝盾股份以资本公积金向全体股东 每10股转增10股，合计转增股本9,800万股。该次权益分派分配方案实施后， 蓝盾股份总股本自9,800万股变更为19,600万股。 2.2 2015年3月9日，经中国证监会“证监许可［2015］356号”《关于核准 蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》核准，蓝盾股份合计发行24,610,235股新增股份。2015年6月15日， 蓝盾股份完成新增股份之工商变更登记手续，蓝盾股份总股本由196,000,000股 变更为220,610,235股。 2.3 2015年5月15日，根据蓝盾股份2014年度股东大会审议通过的《关于 <公司2014年年度利润分配预案>的议案》及其公告的《2014年年度权益分派实 施公告》，蓝盾股份以总股本220,610,235股为基数，向全体股东每10股派发现 金红利0.1元（含税）；同时，蓝盾股份以资本公积金向全体股东每10股转增12 股，合计转增股本264,732,282股。该次权益分派分配方案实施后，蓝盾股份总 股本自220,610,235股变更为485,342,517股。 3．蓝盾股份是有效存续的股份有限公司 3.1 蓝盾股份现时的基本情况 根据蓝盾股份现时持有的《营业执照》、《公司章程》及经检索企业信息公示 系统、信息披露网站有关公开披露信息并经查验，截至本法律意见书出具日，蓝 盾股份的基本情况如下： 公司名称 蓝盾信息安全技术股份有限公司 股票代码 300297 股票简称 蓝盾股份 成立日期 1999年10月29日 股票上市日期 2012年3月15日 注册号 440000000030094 注册地址 广东省广州市天河区天慧路16号 法定代表人 柯宗贵 注册资本 485,342,517元 实收资本 485,342,517元 公司类型 股份有限公司（上市） 行业种类 软件和信息技术服务 企业信息公示系统 登记之经营范围 计算机软、硬件开发，计算机信息系统集成、布线，承接网络工程建设项目，信息 技术、数码技术开发、服务，计算机网络技术服务，网络安全信息咨询；销售：计 算机及其配套设备，文化用品，电子产品、广播电视设备（不含卫星电视广播地面 接收设备、发射设施）；信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务，不含 新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规 规定需要前置审批或专项审批的服务项目，按有效许可证经营），第二类增值电信 业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，按有效许可 证经营）。 3.2 蓝盾股份前十大股东持股情况 根据结算公司出具的《普通账户和融资融券信用账户合并排名股东名册》， 截至2015年8月31日（股权登记日），蓝盾股份前十大股东持股情况如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 柯宗贵 89,504,452 18.44 2 柯宗庆 88,976,272 18.33 3 深圳市博益投资发展有限公司 57,200,000 11.79 4 中信证券股份有限公司 11,215,834 2.31 5 张远鹏 9,355,830 1.93 6 招商证券股份有限公司 8,633,813 1.78 7 马美容 8,580,000 1.77 8 石河子欣晟股权投资有限合伙企业 8,580,000 1.77 9 田泽训 7,235,373 1.49 10 史利民 5,555,024 1.14 3.3 蓝盾股份的持续经营情况 根据蓝盾股份现行有效的《公司章程》，蓝盾股份为永久存续的股份有限公 司。根据广东省工商局出具的证明，蓝盾股份自2013年1月1日至2015年5 月31日没有因违反工商行政管理法律、法规受到行政处罚的记录。经查验，蓝 盾股份不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需终 止的情形。 3.4 蓝盾股份的规范运作情况 经检索中国证监会、深交所网站有关公开信息并依据有关主管政府部门出具 的证明，蓝盾股份自2013年1月1日至2015年5月31日期间不存在因违反证 券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者受到刑事处罚的情形；亦 不存在违反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章受到行政处罚且情 节严重或者受到刑事处罚的情形。 根据蓝盾股份陈述及其出具的说明，截至2015年5月31日，蓝盾股份不存 在尚未了结或可以预见的行政处罚及标的额在300万元以上的重大诉讼及仲裁。 综上所述，本所律师认为，蓝盾股份为依法设立并有效存续的股份有限公司， 已依法公开发行股票并在深交所创业板上市；截至本法律意见书出具之日，蓝盾 股份不存在持续经营的法律障碍，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有 效法律、法规、规范性文件和其《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次重 组的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为中经汇通和李碧如。根据交 易对方提供的居民身份证复印件、关联方核查表、营业执照及有关工商主管部门 提供查阅的企业基本信息资料并经本所律师于2015年8月5日检索企业信息公 示系统有关公开信息，截至上述查询日，本次发行股份及支付现金购买资产之交 易对方的基本情况如下： 1．中经汇通 1.1 基本情况 公司名称 中经汇通有限责任公司 企业类型 有限责任公司 注册号 440101400009027 注册地址 广州市黄埔区大沙东6号1310房 法定代表人 柯宗耀 出资额 15,760.79万元 成立日期 2008年5月26日 企业信息公示系统 登记之经营范围 投资咨询服务；投资管理服务；联合运输代理服务；技术进出口；电子、通信与自 动控制技术研究、开发；经营保险代理业务。（具体经营项目以保险监督管理委员 会核发的《经营保险代理业务许可证》为准） 股东 姓名 出资额（元） 持股比例（%） 柯宗耀 92,988,661.00 59.00 谢 方 61,151,865.20 38.80 李碧如 1,371,188.73 0.87 陈婉华 961,408.19 0.61 杨幼华 567,388.44 0.36 杨 宇 567,388.44 0.36 合 计 157,607,900.00 100.00 1.2 历次股权变更 根据广州市工商局提供查阅的工商登记资料并经查验，中经汇通的设立及历 次股权变更情况如下： 2008.5 设立 ①2008年2月19日，国家工商行政管理总局出具“（国）名称预核外字［2008］第55号”《外 商投资企业名称预先核准通知书》，中经汇通设立时被核准使用的企业名称为“中经汇通有限 责任公司”。 ②2008年4月29日，广东省对外贸易经济合作厅出具“粤外经贸资字［2008］551号”《关于 设立外资企业中经汇通有限责任公司的批复》，同意香港公司在广州市设立外资企业中经汇通。 ③2008年5月12日，中经汇通获得广东省人民政府核发的“商外资粤外资证字［2008］0288 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 ④2008年5月26日，广州市工商局核发“企独粤穗总字第010881号”《企业法人营业执照》， 中经汇通被核准成立。 ⑤2008年7月11日，广州蓝涛会计师事务所有限公司出具“蓝外验字（2008）第T185号”《中 经汇通有限责任公司2008年度验资报告》，审验截至2008年7月7日止，中经汇通已收到股 东香港公司缴纳的注册资本合计1,600万美元，全部为货币出资（美元）。根据该验资报告及相 关银行出具的入资凭证，中经汇通设立时香港公司持有其100%股权。 历次股权变更 2010.6 第一次 增资 ①2010年1月20日，经中经汇通董事会审议通过，中经汇通的注册资本由1,600万美元增加 至2,300万美元，增加的注册资本全部由中经汇通股东香港公司认缴。 ②2010年4月7日，广州市对外贸易经济合作局下发“穗外经贸资批［2010］234号”《关于 外资企业中经汇通有限责任公司增资的批复》，同意中经汇通增加注册资本700万美元。 ③2010年4月9日，广州市人民政府核发“商外资穗外资证字［2010］0151号”《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》。 ④2010年5月18日，广州知仁会计师事务所出具了“粤知验字［2010］005号”《中经汇通有 限责任公司验资报告》，审验截至2010年5月17日止，中经汇通已收到股东香港公司缴纳的 新增注册资本700万美元，全部为外汇现金出资。根据该验资报告及相关银行出具的入资凭证， 本次增资后香港公司持有中经汇通100%股权。 ⑤2010年6月4日，就该次变更事宜，广州工商局重新向中经汇通核发了《企业法人营业执照》。 2011.4 第一次 股权转让 及变更注 册资本 ①2011年3月2日，香港公司与柯宗耀、谢方、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华签署《关于中 经汇通有限责任公司的股权转让协议》，香港公司将所持中经汇通股权转让给上述六名自然人， 其中向柯宗耀转让59%、向谢方转让38.8%、向李碧如转让0.87%、向陈婉华转让0.61%、向 杨宇转让0.36%、向杨幼华转让0.36%。 ②2011年3月30日，广州市对外贸易经济合作局出具“穗外经贸资批［2011］272号”《关于 外资企业中经汇通有限责任公司股权转让并变更为内资企业的批复》，同意中经汇通上述股权 转让并变更为内资企业。 ③2011年4月9日，广州而翔会计师事务所出具“穗翔验字［2011］第1010号”《中经汇通有 限责任公司2011年度验资报告》，审验截至2011年3月30日止，中经汇通变更后股东为柯宗 耀、谢方、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华，变更后累计实收注册资本为157,607,900元。 ④2011年4月20日，经中经汇通股东会审议通过，中经汇通注册资本由2,300万美元变更为 人民币157,607,900元。 ⑤2011年4月26，就该次变更事宜，广州工商局重新向中经汇通核发了《企业法人营业执照》。 该次变更后，中经汇通的股东及持股情况如下： 股东 出资额（元） 持股比例（%） 柯宗耀 92,988,661.00 59.00 谢方 61,151,865.20 38.80 李碧如 1,371,188.73 0.87 陈婉华 961,408.19 0.61 杨宇 567,388.44 0.36 杨幼华 567,388.44 0.36 合 计 157,607,900.00 100.00 根据广州市工商局提供查阅之中经汇通的工商登记资料并本所律师检索企 业信息公示系统有关公开信息，中经汇通自2011年4月26日变更完成后至本法 律意见书出具之日，其股权结构未再发生变更。 1.3 中经汇通的境外股权架构 根据周启邦律师事务所、Maples and Calder（迈普达律师事务所）分别出具 的法律意见书及中经汇通提供的相关资料、有关当事方陈述并经查验，中经汇通 此前为筹划海外上市，其股东柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨幼华、杨宇等自2007 年开始陆续在英属维尔京群岛、开曼群岛、香港等地搭建了以中经汇通为核心业 务主体的境外股权架构，2011年，各方根据对当时的境内外资本市场环境、国 家产业政策的理解和判断将中经汇通变更为内资企业，原搭建的境外架构后期亦 进行了一定调整，有关具体情况如下： 1.3.1境外股权架构的设立及变更 1.3.1.1BVI-1—BVI-6的设立 名称 成立日期 设立地点 公司 编号 认购日期 认购方 出资额 （美元） 份额/股（普通股） 比例 （%） BVI-1 2007.11.29 英属维 尔京群岛 1447273 2008.1.10 柯宗耀 1 1 100 BVI-2 2007.12.13 1450258 曾祥清 1 1 100 BVI-3 2007.11.23 1446010 李碧如 1 1 100 BVI-4 2007.12.13 1450273 陈婉华 1 1 100 BVI-5 2007.12.11 1449651 杨幼华 1 1 100 BVI-6 2007.12.13 1450214 杨宇 1 1 100 经查验，BVI-1—BVI-6的设立已取得了国家外汇管理局广东省分局核发的 《境内居民个人境外投资外汇登记表》。 1.3.1.2BVI-7的设立及变更 名称 成立日期 设立地点 公司 编号 认购日期 认购方 出资额 （美元） 份额/股（普通股） 比例 （%） BVI-7 2007.12.11 英属维 尔京群岛 1449704 2008.1.10 BVI-1 8,794 8,794 87.94 BVI-2 864 864 8.64 BVI-3 142 142 1.42 BVI-4 100 100 1.00 BVI-5 59 59 0.59 BVI-6 59 59 0.59 合计 10,000 10,000 100 经查验，BVI-7的设立已取得了国家外汇管理局广东省分局核发的《境内居 民个人境外投资外汇登记表》。 2008年6月29日，BVI-2与BVI-1签署《股权转让协议》，BVI-2将所持 BVI-7的864股股份全部转让给BVI-1，该次转让后，BVI-7的股权结构如下： 名称 成立日期 设立地点 公司编号 股东名称 出资额 （美元） 份额/股（普通股） 比例 （%） BVI-7 2007.12.11 英属维 尔京群岛 1449704 BVI-1 9,640 9,640 96.40 BVI-3 142 142 1.42 BVI-4 100 100 1.00 BVI-5 59 59 0.59 BVI-6 59 59 0.59 合计 10,000 10,000 100 1.3.1.3BVI-8的设立及变更 ①2007年12月13日，BVI-8在英属维尔京群岛设立，公司编号为1450341，2008年6月27日，BVI-7认购BVI-8发行的67,200,000股普通股，每股面值 0.00001美元。 ②2008年7月3日，CDH、BVI-7及柯宗耀签署《A类优先股购买协议》， CDH认购BVI-8发行的32,800,000股A类优先股，每股面值0.00001美元。该 次认购后，BVI-7持有BVI-8的股权比例为67.20%，CDH持有BVI-8的股权比 例为32.80%。根据中经汇通陈述并经查验，CDH该次认购投入1,680万美元， 其中，1,600万美元作为中经汇通的注册资本投入境内（具体情况详见本法律意 见书“二、（二）、1、1.2”），其余80万美元用于境外支付相关费用。 ③2010年1月21日，BVI-7与CDH签署股份转让协议，BVI-7将所持BVI-8 的6,000,000股普通股转让给CDH，该次股权转让后，BVI-7持有BVI-8发行的 61,200,000股普通股，持股比例为61.20%；CDH持有BVI-8发行的6,000,000 股普通股和32,800,000股A类优先股，持股比例为38.80%。 ④2010年2月5日，CDH向BVI-7提供融资合计800万美元（可转债）， 借款期限为2010年2月5日至2013年2月4日，CDH有权选择将上述债权转 为BVI-8的股权。BVI-7将上述800万美元投入BVI-8，并获得BVI-8新增发的 100,000股普通股，该次股权变更后，BVI-7持有BVI-8发行的61,300,000股普 通股，占BVI-8股权比例为61.24%，CDH持有BVI-8发行的6,000,000股普通 股和32,800,000股A类优先股，占BVI-8股权比例为38.76%。 根据中经汇通陈述并经查验，BVI-7投入BVI-8的800万美元中，700万美 元投入中经汇通作为其新增注册资本（具体情况详见本法律意见书“二、（二）、 1、1.2”），其余100万美元作为借款由香港公司借予中经汇通，该等借款已办理 了外债登记（外债第00105719号）。根据相关方提供的银行还款凭证，2011年4 月19日，中经汇通已向香港公司偿还上述100万元美元借款。 1.3.1.4香港公司的设立及变更 2008年1月15日，香港公司在香港设立，公司编号1203626，RIVOT LIMITED拥有香港公司1股普通股。2008年2月4日，RIVOT LIMITED将香 港公司上述股份转让予开曼公司，该次转让后，开曼公司持有香港公司100%股 权。 1.3.1.5开曼公司的设立及变更 2008年2月4日，开曼公司在开曼群岛设立，公司编号MC-204307，Mapcal Limited拥有开曼公司1股普通股。2008年5月13日，Mapcal Limited将所持开 曼公司1股普通股转让给BVI-8，该次转让后，BVI-8持有开曼公司100%股权。 如上所述，中经汇通此前为海外上市所搭建之境外股权架构具体如下： 1.3.2 中经汇通变更为内资企业及境外架构的调整 1.3.2.1中经汇通股权转让 根据中经汇通陈述，随着国内信息技术、线上电子商务和互联网产业的快速 发展，中经汇通股东规划加大信息技术手段在线下电子商务中的应用并全面打通 线上线下业务领域。2011年4月，根据对当时境内外资本市场环境、国家产业 政策的理解和判断，中经汇通股东经协商一致同意将香港公司所持中经汇通 100%股权转让给柯宗耀、谢方、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华，境外投资者 实现退出，中经汇通从境外架构剥离变更为内资企业。（具体情况详见本法律意 见书“二、（二）、1、1.2”）。 1.3.2.2 经汇投资的设立 根据中经汇通陈述，中经汇通从境外回归的同时，香港公司于2011年3月 31日在境内投资设立外商投资企业经汇投资，其成立时实收资本为20万美元。 截至本法律意见书出具之日，经汇投资的股东已变更为新香港公司，其注册资本 已变更为2,400万元美元。 1.3.2.3新开曼公司的设立 2014年4月17日，新开曼公司在开曼群岛设立，公司编号MC-287204， Mapcal Limited拥有新开曼公司1股普通股。同日，Mapcal Limited将所持新开 曼公司上述股权转让予BVI-1，同时新开曼公司向BVI-1发行5,899股普通股、 向BVI-3发行87股普通股、向BVI-4发行61股普通股、向BVI-5发行36股普 通股、向BVI-6发行36股普通股、向CDH发行3,880股普通股。该次发行后， 新开曼公司的股权结构如下： 名称 成立日期 设立地点 公司编号 股东名称 出资额 （美元） 份额/股（普通股） 比例 （%） 新开曼 公司 2014.4.17 开曼群岛 MC-287204 BVI-1 5,900 5,900 59.00 CDH 3,880 3,880 38.80 BVI-3 87 87 0.87 BVI-4 61 61 0.61 BVI-5 36 36 0.36 BVI-6 36 36 0.36 1.3.2.4 BVI-9的设立 2014年4月23日，BVI-9在英属维尔京群岛设立，公司编号1821157，新 开曼公司以1美元认购BVI-9的1股普通股，持有其100%股权。 1.3.2.5 新香港公司的设立 2014年5月7日，新香港公司在香港设立，公司编号2093913，BVI-9以1 港币认购新香港公司1股普通股，持有其100%股权。 经查验，上述新开曼公司、BVI-9及新香港公司的设立已取得了国家外汇管 理局广东省分局核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。 截至本法律意见书出具之日，中经汇通原境外股权架构已变更为： 根据中经汇通陈述及其出具的书面确认，中经汇通原为筹划海外上市所搭建 之境外股权架构所涉及之相关主体目前均未从事实际业务经营，该等境外公司与 目标公司不存在同业竞争。 2．李碧如 姓名 李碧如 公民身份号码 440103197209****** 国籍 中国 是否取得其他国家或地 区的永久居留权 否 身份证登记之住所 广州市荔湾区和平南九街 近五年任职情况 2012年1月至今，任中经汇通出纳 经查验，截至本法律意见书出具之日，李碧如除持有中经汇通0.87%股权和 汇通宝0.4777%股权外，还持有BVI-3的100%股权，并通过BVI-3持有BVI-7 的1.42%股权和新开曼公司0.87%股权，具体情况详见本法律意见书“二、（二）、 1、1.3”。 经查验，本次重组之自然人交易对方为具有民事权利能力和完全民事行为能 力的中国公民，非自然人交易对方为依据中国法律设立并有效存续的法人，上述 交易对方不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情 形，具备作为本次重组的交易对方的主体资格。 三、本次重组的批准和授权 （一）本次重组已获得的批准或授权 经查验，截至本法律意见书出具日，本次重组已经取得的批准和授权如下： 1．2015年7月13日，蓝盾股份召开第二届董事会第二十九次（临时）会 议，经关联董事回避表决，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<蓝盾信 息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案>的议案》、《关于公司与资产出让方签署附生效条件之<发行股份及支 付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与认购方签署附生效条件之<盈利预 测补偿协议>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次重组相关之议案， 蓝盾股份独立董事亦就本次重组发表了独立意见。 2．2015年7月17日，蓝盾股份召开第二届董事会第三十次（临时）会议， 经关联董事回避表决，审议通过了《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》， 对《重组预案》的部分内容进行了调整，蓝盾股份独立董事亦就本次重组发表了 独立意见。 3．2015年9月8日，蓝盾股份召开第三届董事会第三次（临时）会议，经 关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<蓝盾信息 安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>的议案》、《关于公司与资产出让方签署附生效条件之<发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议 案》等与本次重组相关之议案，并通过了《关于提请召开公司2015年第四次临 时股东大会的议案》，决定将有关本次重组的相关议案提交该次股东大会审议。 蓝盾股份独立董事亦就本次重组发表了独立意见。 4．2015年7月1日，经中经汇通股东会审议通过，同意蓝盾股份以发行股 份及支付现金方式购买其所持中经电商100%股权及所持汇通宝99.5223%股权； 同意放弃汇通宝另一股东李碧如拟向蓝盾股份转让之股权的优先购买权。 5．2015年7月1日，中经电商股东中经汇通作出股东决定，同意将其所持 中经电商100%股权转让给蓝盾股份。 6．2015年7月1日，经汇通宝股东会审议通过，同意中经汇通将所持汇通 宝99.5223%股权转让给蓝盾股份，同意李碧如将所持汇通宝0.4777%股权转让 给蓝盾股份；中经汇通、李碧如均同意放弃对方拟向蓝盾股份转让之股权的优先 购买权。 （二）本次重组尚需取得的批准或授权 依据《重组办法》、《发行办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和蓝盾 股份章程的规定，蓝盾股份本次重组尚需取得如下批准或授权： 1．蓝盾股份股东大会在关联股东回避表决的情况下以特别决议批准本次重 组的相关议案。 2．汇通宝主要出资人变更事宜获得中国人民银行批准。 3．中国证监会核准蓝盾股份本次重组的申请。 综上所述，本所律师认为，就本次重组事项： 1．上市公司已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，其现阶段所 取得的批准和授权符合《公司章程》及有关法律、法规的规定。 2．目标公司已履行了必要的内部决策程序，其取得的批准和授权符合其公 司章程及有关法律、法规的规定。 3．交易对方之中经汇通已履行了必要的内部决策程序，其取得的批准和授 权符合其公司章程及有关法律、法规的规定。 4．本次交易所涉及之汇通宝主要出资人变更事宜尚需获得中国人民银行批 准，本次重组尚需获得蓝盾股份股东大会批准及中国证监会的核准。 四、本次重组的实质条件 根据蓝盾股份陈述及其提供的资料并经查验，蓝盾股份已具备了《公司法》、 《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等法律、法规及规范性文件所规定的本次 重组的下列实质条件： （一）本次重组符合《重组办法》的相关规定 1．根据《重组草案》、广州市工商局提供查阅之目标公司的工商登记资料并 经查验，中经电商主要从事电子商务网络及平台运营业务；汇通宝主要从事第三 方支付业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），目标 公司属于I64“信息传输、软件和信息技术服务业”之“互联网和相关服务业”。 据此，本次重组符合国家产业政策。 根据毕马威出具的《模拟合并审计报告》、《中经电商审计报告》、《汇通宝审 计报告》并经检索广东省环境保护厅、广州市环境保护局信息公示网站1有关公 开信息及目标公司陈述，目标公司2013年1月1日至2015年5月31日期内未 因环保和土地问题受到处罚。 1. 广东省环境保护厅：http://pub.gdepb.gov.cn/pub/dchome.jsp?act=db26 广州市环境保护局：http://www.gzepb.gov.cn/wryhjjgml/xzcf/cfjd/ 根据毕马威出具的《模拟合并审计报告》、《中经电商审计报告》、《汇通宝审 计报告》及大华会计师出具的“大华审字［2015］004690号”《审计报告》，目 标公司及蓝盾股份的营业收入未达到需要申报经营者集中的条件，本次交易完成 后，未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》、 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》对经营者集中申报的标准。 综上，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的 规定。 2．根据《重组草案》、蓝盾股份发布于信息披露网站之定期公告、临时公告 等资料并经查验，暂不考虑发行股份募集配套资金的影响，本次重组实施完成后， 社会公众股占蓝盾股份股份总数的比例不低于10%，不会导致蓝盾股份出现不符 合股票上市条件的情形；根据相关政府主管部门出具的证明，蓝盾股份2013年 1月1日至2015年5月31日期间无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记 载；满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。因此，符合《重 组办法》第十一条第（二）项的规定。 3．经查验，本次重组已聘请毕马威和联信评估对标的资产进行审计、评估， 蓝盾股份和资产出让方依据评估结果协商确定了交易价格，定价公允，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形；本次重组的交易价格已经蓝盾股份第二届董 事会第二十九次（临时）会议和第三届董事会第三次（临时）会议审议通过，关 联董事履行了回避表决程序，独立董事亦就本次交易履行的程序、交易定价等事 宜发表了独立意见，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。 4．根据广州市工商局提供查阅的工商登记资料及交易对方出具的承诺函并 经查验，截至本法律意见书出具日，本次重组涉及的资产为权属清晰的经营性资 产，不存在债权债务纠纷的情况。如相关法律程序和先决条件得到适当履行，则 在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一 条第（四）项及第四十三条第（四）项的规定。 5．根据毕马威出具的《模拟合并审计报告》、《中经电商审计报告》、《汇通 宝审计报告》，目标公司经营状况良好。根据蓝盾股份陈述，本次重组完成后， 目标公司将成为蓝盾股份的全资子公司，有助于上市公司将业务体系拓展至电子 商务领域，通过与目标公司的协同整合效应从而进一步提升上市公司的业务规模 和资产规模，构建新的盈利增长点，有利于增强上市公司的综合竞争能力，为上 市公司未来业务可持续发展奠定良好的基础，进而更好的提升股东价值。因此， 本所律师认为，本次重组有利于蓝盾股份增强持续经营能力，不存在可能导致其 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条 第（五）项的规定。 6．根据蓝盾股份及其实际控制人柯宗庆、柯宗贵出具的书面承诺，本次重 组前，目标公司均独立于蓝盾股份及其实际控制人，本次重组完成后，其将继续 保持蓝盾股份的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独 立的原则，遵守中国证监会有关规定，不利用蓝盾股份违规提供担保，不占用蓝 盾股份资金，不与蓝盾股份形成同业竞争。 本所律师认为，本次重组不影响蓝盾股份在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。 7．根据蓝盾股份之陈述，蓝盾股份严格按照《公司法》、《证券法》和中国 证监会有关规范性文件的要求，逐步建立了合法、科学、有效的法人治理结构。 本次重组不会导致蓝盾股份股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能 部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也不会涉 及蓝盾股份之重大经营决策规则与程序、信息披露制度等内部主要管理制度的重 大变化。本次重组完成后，蓝盾股份仍将严格按照《公司法》、《证券法》及其他 有关法律、法规和规范性文件的规定及其公司章程的要求规范运作，保持并不断 完善健全有效的法人治理结构。因此，本所律师认为，本次重组有利于蓝盾股份 保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。 8．根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及蓝 盾股份之陈述，本次重组完成后，目标公司将纳入上市公司合并报表范围，有利 于提高蓝盾股份的资产质量和规模，且中经汇通已承诺目标公司2015年度、2016 年度及2017年度实现的模拟合并口径下的归属于母公司股东的净利润数（扣除 非经常性损益前后孰低）不低于10,000万元、13,000万元、16,900万元，若上 述承诺净利润得以顺利实现，则蓝盾股份的持续盈利能力、可持续发展能力及抗 风险能力将得到增强，从根本上符合蓝盾股份及全体股东的利益。因此，本所律 师认为，本次重组遵循了有利于提高蓝盾股份资产质量、改善蓝盾股份财务状况 和增强持续盈利能力的原则。 同时，为规范和减少本次交易后可能产生的关联交易及避免同业竞争，交易 对方及蓝盾股份的实际控制人柯宗庆、柯宗贵已分别出具《关于减少与规范关联 交易的承诺函》及《关于避免同业竞争承诺函》，对本次重组后规范关联交易和 避免同业竞争作出了承诺。因此，本所律师认为，本次重组遵循了有利于蓝盾股 份减少关联交易和避免同业竞争的原则。 据此，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 9．根据蓝盾股份发布于信息披露网站有关公开信息，大华会计师对蓝盾股 份2014年度财务报告进行了审计，并出具了“大华审字［2015］004690号”无 保留意见的《审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规 定。 10．根据蓝盾股份出具的说明及其发布于信息披露网站有关公开信息并检索 中国证监会网站、深交所网站有关公示信息及蓝盾股份现任董事、高级管理人员 出具的无犯罪记录证明，蓝盾股份现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重 组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。 11．根据《重组草案》及蓝盾股份有关会议文件并经查验，本次发行股份及 支付现金购买资产系蓝盾股份为拓展业务领域，通过与目标公司的协同整合效应 从而进一步提升上市公司的业务规模和资产规模，构建新的盈利增长点，进一步 提升上市公司的业务规模和资产规模而进行的资产收购，系向蓝盾股份控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资 产，不会导致蓝盾股份控制权的变更，符合《重组办法》第四十三条第二款的规 定。 12．本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为蓝盾股份 第二届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日，即2015年7月13日。本次 发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为定价基准日前60个交易 日上市公司股票交易均价的90%，即16.64元/股，不低于市场参考价的90%， 符合《重组办法》第四十五条的规定。 13．根据认购方出具的股份锁定承诺函，认购方已就其因本次发行股份及支 付现金所获得之上市公司股份作出了限售承诺，该等限售安排符合《重组办法》 第四十六条的规定。 （二）本次重组符合《发行办法》的相关规定 根据《重组草案》，本次重组同时包括非公开发行股份募集配套资金，根据 《重组办法》、《发行办法》的相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金符合 非公开发行股票的如下实质条件： 1．根据蓝盾股份出具的说明及其发布于信息披露网站有关公开信息、大华 会计师出具的“大华审字［2014］004928号”《审计报告》、“大华审字［2015］ 004690号”《审计报告》并经查验，蓝盾股份最近二年盈利，净利润以扣除非经 常性损益前后孰低为计算依据；蓝盾股份会计基础工作规范、经营成果真实，内 部控制缺席健全且被有效执行，能够合理保证蓝盾股份财务报告的可靠性、生产 经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行办法》第九条第（一）项和 第（二）项的规定。 2．根据《公司章程》及其蓝盾股份发布于信息披露网站有关公开信息并经 查验，蓝盾股份最近两年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《发行办 法》第九条第（三）项的规定。 3．根据大华会计师出具的“大会审字［2013］004711号”《审计报告》、“大 华审字［2014］004928号”《审计报告》及“大华审字［2015］004690号”《审 计报告》并经查验，蓝盾股份最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告，符合《发行办法》第九条第（四）项的规定。 4．根据蓝盾股份出具的说明及其发布于信息披露网站有关公开信息、大华 会计师出具的“大华审字［2015］004690号”《审计报告》并经查验，蓝盾股份 与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立、能够自主 经营管理，蓝盾股份最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形，符合《发行办法》第九条第（六）项的规定。 5．根据蓝盾股份出具的说明及其发布于信息披露网站有关公开信息、经本 所律师检索中国证监会、深交所网站有关公示信息及主管政府部门出具的证明、 蓝盾股份现任董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明等资料并经查验， 蓝盾股份不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形： 5.1 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5.2 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 5.3 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 5.4 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5.5 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 5.6 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 6．根据《重组草案》及蓝盾股份发布于信息披露网站有关公开信息并经查 验，蓝盾股份本次发行股份募集配套资金之使用符合《发行办法》第十一条的相 关规定： 6.1 前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致； 6.2 本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； 6.3 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司； 6.4 本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。 7．根据《重组草案》及蓝盾股份提供的相关会议文件，蓝盾股份本次发行 股份募集配套资金的发行对象为符合法律、法规规定的不超过五名的特定投资 者，符合《发行办法》第十五条的规定。（未完）  |