[公告]蓝盾股份：备考合并财务报表审阅报告
蓝盾信息安全技术股份有限公司 备考合并财务报表审阅报告 大华核字[2015]003365号 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) D a H ua Certified Public Accountants （ Special General Partnership ） 蓝盾信息安全技术股份有限公司 备考合并 审阅 报告及财务报表 （ 201 4 年 1 月 1 日至 201 5 年 5 月 31 日止） 目 录 页 次 一、 审 阅 报告 1 - 3 二、 已 审 阅 备考合并 财务报表 备考 合并资产负债表 1 - 2 备考 合并利润表 3 备考 合并 财务报表附注 1 - 6 5 审阅 报告 大华核字[2015]003365号 蓝盾信息安全技术股份有限公司 全体股东 ： 我们 审阅 了后附的 蓝盾信息安全技术股份有限公司 ( 以下简称 蓝盾股份 ) 按备考合并财务报表附注三所述的编制基础和假设编制 的备考合并财务报表 ， 包括 201 5 年 5 月 3 1 日、 201 4 年 12 月 31 日 的备考合并资产负债表， 201 5 年度 1 - 5 月 、 201 4 年度的备考合并利 润表以及备考合并财务报表附注 。 这些财务报表的编制是蓝盾股份 管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务 报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号 — 财务报表审 阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作， 以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询 问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于 审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合 并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编 制，未 能在所有重大方面公允反映蓝盾股份按照该编制基础编制的 2015 年 5 月 31 日及 201 4 年 12 月 31 日备考合并财务状况以及 201 5 年度 1 - 5 月 、 201 4 年度的备考合并经营成果。 本审阅报告仅供本次蓝盾股份发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何目的。我 们同意将本审阅报告作为蓝盾股份发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的必备文件，随其他申报材料一起上报。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国 · 北京 中国注册会计师： 二〇一五年 九 月 八 日 蓝盾信息安全技术股份有限公司 备考合并资产负债表 2015年5月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注七 2015-5-31 2014-12-31 流动资产： 货币资金 注释1 342,671,602.63 403,207,403.10 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 注释2 664,111,640.40 447,855,707.83 预付款项 注释3 423,309,970.91 155,729,472.23 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 注释4 76,949,968.01 78,661,460.89 存货 注释5 63,473,634.01 52,187,984.15 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 注释6 7,053,654.91 4,228,320.09 流动资产合计 1,577,570,470.87 1,141,870,348.29 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 注释7 392,238,615.85 2,140,665.95 投资性房地产 - - 固定资产 注释8 371,255,783.50 339,691,739.38 在建工程 注释9 182,709,751.41 7,619,913.64 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 注释10 131,918,607.44 129,803,384.16 开发支出 注释11 8,270,840.76 5,519,247.60 商誉 注释12 965,739,705.57 965,739,705.57 长期待摊费用 注释13 10,542,508.22 7,500,495.64 递延所得税资产 注释14 10,625,586.19 7,610,610.94 其他非流动资产 注释15 1,323,110.55 65,858,847.82 非流动资产合计 2,074,624,509.49 1,531,484,610.70 资产总计 3,652,194,980.36 2,673,354,958.99 （后附备考合并财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 蓝盾信息安全技术股份有限公司 备考合并资产负债表（续） 2015年5月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和股东权益 附注七 2015-5-31 2014-12-31 流动负债： 短期借款 注释16 308,213,027.00 223,213,027.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 注释17 - 37,959,555.58 应付账款 注释18 133,819,391.83 182,000,730.46 预收款项 注释19 307,320,267.64 195,086,592.33 应付职工薪酬 注释20 7,375,642.78 9,739,342.41 应交税费 注释21 45,679,993.44 34,114,002.59 应付利息 注释22 1,108,848.45 588,580.86 应付股利 - - 其他应付款 注释23 241,232,660.88 232,987,897.72 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 注释24 32,065,126.71 60,463,728.38 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,076,814,958.73 976,153,457.33 非流动负债： 长期借款 注释25 195,044,286.46 - 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 注释26 40,764,804.35 42,974,419.72 递延所得税负债 注释14 3,057,086.93 3,404,739.90 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 238,866,177.74 46,379,159.62 负债合计 1,315,681,136.47 1,022,532,616.95 股东权益： 归属于母公司股东权益合计 2,330,876,918.01 1,645,190,959.76 少数股东权益 5,636,925.88 5,631,382.28 股东权益合计 2,336,513,843.89 1,650,822,342.04 负债和股东权益总计 3,652,194,980.36 2,673,354,958.99 （后附备考合并财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 蓝盾信息安全技术股份有限公司 备考合并利润表 2014年、2015年1-5月 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注七 2015年1-5月 2014年 一、营业总收入 注释27 368,715,308.86 547,538,910.24 二、营业总成本 289,370,383.99 519,859,226.22 其中：营业成本 注释27 166,821,973.04 312,782,563.40 营业税金及附加 注释28 6,227,578.57 5,348,328.80 销售费用 注释29 17,976,364.13 36,298,753.32 管理费用 注释30 69,841,524.45 137,312,570.71 财务费用 注释31 9,364,517.55 14,962,149.55 资产减值损失 注释32 19,138,426.25 13,154,860.44 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 注释33 -152,050.10 665.95 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 注释33 -152,050.10 665.95 三、营业利润 79,192,874.77 27,680,349.97 加：营业外收入 注释34 7,598,560.20 11,851,047.79 其中：非流动资产处置利得 注释34 - - 减：营业外支出 注释35 369,352.62 2,304,746.85 其中：非流动资产处置损失 注释35 43,004.85 22,278.92 四、利润总额 86,422,082.35 37,226,650.91 减：所得税费用 注释36 22,252,175.73 3,340,583.56 五、净利润 64,169,906.62 33,886,067.35 归属于母公司所有者的净利润 64,164,363.02 32,265,259.39 少数股东损益 5,543.60 1,620,807.96 六、其他综合收益的税后净额 - - 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - - （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 （二）以后能重分类进损益的其他综合收益 - - 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 - - 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - 4、现金流量套期损益的有效部分 - - 5、外币财务报表折算差额 - - 6、一揽子交易处置对子公司股权投资在丧失控制权之前产生 的投资收益 - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - 七、综合收益总额 64,169,906.62 33,886,067.35 归属于母公司所有者的综合收益总额 64,164,363.02 32,265,259.39 归属于少数股东的综合收益总额 5,543.60 1,620,807.96 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.11 0.06 （二）稀释每股收益 0.11 0.06 （后附备考财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 蓝盾信息安全技术股份有限公司 截至 2015 - 5 - 31 止及前 一个年度 备考合并财务报表附注 一、 公司基本情况 (一) 公司历史沿革 蓝盾信息安全技术股份有限公司 ( 以下简称公司 ) ，原名广东天海威数码技术有限公司， 于 1999 年 10 月 29 日注册成立，取得广东省工商行政管理局核发的注册号为 440000000030094 的企业法人营业执照。 公司 成立时注册资本和实收资本为人民币 100.00 万元，其中盘绍基 以货币出资 60.00 万元，持股 60% ，李根森以货币出资 40.00 万元，持股 40% 。 （ 1 ）股份制改制 2009 年 7 月 16 日，经公 司股东会同意，公司以 2009 年 6 月 30 日为基准日整体变更为 股份有限公司，更名为蓝盾信息安全技术股份有限公司。改制后公司注册资本为人民币 6,500.00 万元，股本为人民币 6,500.00 万元，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会 所验字 [2009] 第 09001820055 号验资报告验证确认。 （ 2 ）股份制改制后第一次增资 2 009 年 12 月 2 日 ，根据 股东大会决议 及 修改后 公司 章程 的 规定 ， 公司新增股东增资扩 股 850 万元，增加注册资本人民币 850 万元 。 变更后注册资本为人民币 7,350 .00 万元， 股本 为人民币 7,35 0 .00 万元 ， 业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字 [2009]09005940018 号验资报告 验证确认 。 （ 3 ）公司上市 2012 年 3 月 15 日，公司在深圳证券交易所创业板成功上市，共募集资金人民币 392,000,000.00 元 ，扣除发行费用 39,243,336.50 元，募集资金净额 352,756,663.50 元。募集资 金 转增 股 本人民币 2,450 .00 万元， 其余资金计入资本公积。 变更后的注册资本为人民币 9,800 .00 万元， 股本为人民币 9,800 .00 万元 ， 业经北京永拓会计师事务所有限责任公司京永 验 字（ 2012 ）第 21001 号验资报告 验证确认 。 （ 4 ） 第一次 资本公积转增股本 2013 年 5 月 23 日，根据股东大会决议及修改后章程的规定，公司申请新增注册资本为 人民币 9,800.00 万元，以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 9,800.00 万股为基数，以资本公积 向股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 9,800.00 万股，每股面值 1.00 元，合计增加股本 9,800.00 万元，转增股本后公司总股本变更为 19,600.00 万元，业经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）大华验字 [2013]000235 号验资报告验证确认。 （ 5 ）第一次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金 根据公司 2014 年 10 月 31 日召开的第二届董事会第二十二次会议、 2014 年 11 月 19 日 召开的 2014 年第五次临时股东大会通过的《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及修订稿，公司申请非公开发 行股票并增加注册资本人民币 24,610,235.00 元。 2015 年 3 月 9 日，中国证监会出具《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张 远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]35 6 号），核准公司发行 股份及支付现金购买 广州华炜科技股份有限公司 100.00% 股权并募集配套资金，公司本次合 计发行 24,610,235 股，公司总股本增加至 220,610,235 股。以上新增股本业经大华会计师事 务所（特殊普通合伙）审验并出具大华验字 [2015]000201 号验资报告确认。 （ 6 ）第二次资本公积转增股本 2015 年 5 月 15 日公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《公司 2014 年年度利润 分配预案》，以公司分红前总股本 220,610,235 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 0.1 元人民币（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 12 股。本次利润分配方 案实施后，公司总股本变更为 485,342,517 股。 公司法定代表人为柯宗贵，注册地址为广州市天河区 天慧路 16 号 。 (二) 行业性质 公司属信息技术业。 (三) 经营范围 计算机软、硬件开发，计算机信息系统集成、布线，承接网络工程建设项目，信息技 术、数码技术开发、服务，计算机网络技术服务，网络安全信息咨询；销售：计算机及其 配套设备，文化用品，电子产品、广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射 设施）；信息服务业务（仅限广东省内互联网 信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗 保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服 务项目，按有效许可证经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信 息服务和互联网信息服务，按有效许可证经营） 。 (四) 主要产品、劳务 公司的业务主要涉及信息安全领域，主要包括： 1 、安全产品：应用于计算机网络环境中，能够针对网络和系统提供保护和控制，保证 网络和系统的完整性、可用性的产品。包括防火墙、入侵检测系统、安全扫描系统、安全 审计等自行研发的信息安全产品。 2 、安全集成：基于客户 个性化需求，设置或组建信息安全系统。安全集成所需的安全 产品及其配套组件或产品可由公司提供或向第三方采购，安全集成需要较长的安装与测试 过程。 3 、安全服务：安全服务指为客户提供的信息安全培训、信息安全等级测评等服务。 (五) 公司基本架构 公司已根据《公司法》和《章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织 机构，股东大会是公司的最高权力机构。 (六) 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2015 年 9 月 8 日决议批准。 二、 合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的主体共 10 户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（ % ） 表决权比例（ % ） 蓝盾信息安全技术有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 广东省蓝盾职业培训学院 全资子公司 二级 100.00 100.00 广东蓝盾乐庚信息技术有限公司 控股子公司 二级 60.00 60.00 广东蓝盾移动互联网信息科技有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 广州市奔特信息科技有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 广东蓝盾投资管理有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 广东省南方信息 技术行业研究院 全资子公司 二级 100.00 100.00 广州大数据行业协会 全资子公司 三 级 100.00 100.00 中经汇通电子商务有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（ % ） 表决权比例（ % ） 汇通宝支付有限责任公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被 投资单位的依据说明详见“附注 九 、在其他主体中的权益（一）在子公司中权益”。 报告期 纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加 7 户 ，其中： 1． 报告期 新纳入合并范围的 子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成 控制权的经营实体 名称 变更原因 广东蓝盾移动互联网信息科技有限公司 新投资 设立 广州市奔特信息科技有限公司 新投资 设立 广东蓝盾投资管理有限公司 新投资 设立 广东省南方信息技术行业研究院 新投资 设立 广州大数据行业协会 新投资 设立 中经汇通电子商务有限公司 非同一控制下企业合并（备考） 汇通宝支付有限责任公司 非同一控制下企业合并（备考） 2． 报告期 无 不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式 丧失控制权的经营实体 合并范围 变更主体的具体信息详见“附注 八 、合并范围的变更”。 三、 拟发行股份 及支付现金 购买的 中经汇通电子商务有限公司 100% 股权 、汇通宝支付 有限责任公司 1 00 % 股权 交易的情况 公司拟向特定对象发行股份 及支付现金 购买 中经汇通电子商务有限公司（以下简称中 经电商）和汇通宝支付有限责任公司 （以下简称 汇通宝 ） （ 中经电商与汇通宝以下合称两家 标的公司 ） 100% 股权。 (一) 两家标的公司 简介 1 、 中经电商 中经电商是由中经汇通有限责任公司 （以下简称中经汇通） 于 2012 年 2 月 15 日在广 东省广州市投资成立的有限责任公司，原名广州市经汇宝信息 技术有限公司。中经电商的 营业期限为 2012 年 2 月 15 日至 2042 年 2 月 13 日，原注册资本为人民币 10,000,000.00 元， 持有广州市工商行政管理局颁发的 440101000189862 号企业法人营业执照。 2014 年 3 月 26 日，中经电商股东中经汇通作出股东决定，同意中经汇通将出资额的 97.80% 、 0.87% 、 0.61% 、 0.36% 和 0.36% 分别以人民币 9,780,000.00 元、人民币 87,000.00 元、人民币 61,000.00 元、人民币 36,000.00 元和人民币 36,0 00.00 元的对价转让给柯宗耀、李 碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华 ( 以下统称“相关个人股东” ) ，转让后中经电商股东由中 经汇通变更为“柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华”。 2014 年 4 月 10 日，中经电商全体股东作出股东会决议，同意中经电商注册资本由原来 的人民币 10,000,000.00 元增加到人民币 100,000,000.00 元，增加的注册资本由相关个人股东 按比例认缴 ，但未实际出资 。 2015 年 5 月 7 日，中经电商通过股东会决议，同意相关个人股东将其出资额 100% 即 人民币 10,000,000.00 元以人民币 10,000,000.00 元转让给中经汇通，转让后股东由“柯宗耀、 李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华”变更为中经汇通，公司类型由“有限责任公司 ( 自然人 投资或控股 ) ” 变更为“有限责任公司 ( 法人独资 ) ”，原相关个人股东未缴付增资责任由 中经汇通承担。 2015 年 5 月 20 日， 经中经电商股东会审议通过 ，中经汇通以其持有的对中经电商人民 币 88,920,000.00 元的债权增资投入中经电商，同时以人民币 1,080,000.00 元现金增资投入中 经电商。 2015 年 5 月 26 日， 经中经电商股东会审议通过 ，中经汇通以其拥有的截 至 2015 年 5 月 31 日的固定资产、无形资产及相关债权作价人民币 103,562,617.00 元对中经电商增资投 入。完成上述增资后，中经电商实收资本变更为人民币 203,562,617.00 元。 中经电商经营范围主要为数据处理和存储服务、信息技术咨询服务、受金融企业委托 提供非金融业务服务、供应链管理、贸易代理、佣金代理、物流代理服务、代办机动车车 管业务、信息电子技术服务、软件服务、商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ) 、商品信 息咨询服务、加油站加油系统经营管理服务 ( 不含涉及许可经营项目 ) 等。 2 、汇通宝 汇通 宝是于 2001 年 6 月 20 日在广东省广州市成立的有限责任公司，原名广州汇通咭 汽车服务有限公司。汇通宝的营业期限为 2001 年 6 月 20 日至 2031 年 6 月 30 日，原注 册资本为人民币 1,000,000.00 元，持有广州市工商行政管理局颁发的 440101000141569 号企 业法人营业执照。 汇通宝于 2001 年 6 月 20 日由陈泽恩和李碧如出资设立，其中，陈泽恩持有汇通宝 52% 的股权 ( 对应人民币 520,000.00 元出资额 ) ，李碧如持有汇通宝 48% 的股权 ( 对应人民币 480,000.00 元出资额 ) 。 20 02 年 6 月 1 日，陈泽恩与曾祥清签署《股东转让出资合同书》，将其所持汇通宝 52% 的股权 ( 对应人民币 520,000.00 元出资额 ) 全部转让给曾祥清。 2010 年 11 月 23 日，经汇通宝股东会审议通过，汇通宝原股东曾祥清将其所持汇通宝 52% 的股权 ( 对应人民币 520,000.00 元出资额 ) 全部转让给中经汇通，另一股东李碧如自愿 放弃优先购买权。 2011 年 3 月 25 日，经汇通宝股东会审议通过，汇通宝增加注册资本人民币 99,480,000.00 元，新增注册资本全部由股东中经汇通认缴。该次增资完成后，汇通宝注册资本增加至 人 民币 100,480,000.00 元，其中中经汇通持有汇通宝 99.5223% 的股权，李碧如持有汇通宝 0.4777% 的股权。 汇通宝经营范围主要为支付系统、电子数据交换系统的技术开发、技术咨询；设计、 制作、发布、代理国内广告；预付卡发行与受理 ( 业务覆盖范围：上海市、广东省、福建 省；有效期至 2017 年 6 月 26 日 ) 。 (二) 两家标的公司模拟合并财务报表 审计及评估情况 1 、模拟合并财务报表的编制 两家标的公司按照下述事项和假设编制了 2 015 年度 1 - 5 月份 、 2 014 年度 、 2 013 年度模 拟合并财务报表 。模拟合并财务报 表是为公司向中国证券监督管理委员会申请重大资产重 组目的而编制。 1.1 模拟合并的编制方式 模拟合并财务报表是按两家标的公司上述相关年度及期间的财务报表为基础进行汇 总，在抵销了两家标的公司之间发生的内部交易或事项以及内部债权债务后编制的。 1.2 集团内部交易调整 自 2012 年开始，汇通宝为中经汇通提供用户充值和消费的清分结算服务，并按照双方 签订的《系统服务协议》和《特约商户协议》（以下简称“原合作协议”）中约定的费率收 取服务费。由于原合作协议中约定的费率过高， 2014 年，中经汇通与汇通宝就该清分结算 服务的价格 进行重新商谈，并签订关于原合作协议价格调整的补充协议（以下简称“交易 价格补充协议”）。根据交易价格补充协议规定，汇通宝为中经汇通提供的清分结算服务价 格按照以下费率进行调整，并约定新的价格追溯适用于 2012 年原合作协议生效之后开始的 所有交易，截至 2014 年 12 月 31 日 , 涉及调整的收入金额总计人民币 59,975,272.19 元。 交易类型 原交易费率 新的 交易费率 2013 年 3 月 1 日前的交易 2013 年 3 月 1 日后的交易 充值业务的清分结算 1.00% 0.80% 0.78% 消费业务的清分结算 5.0 0% 0.50% 0.38% 此外，于 2014 年，汇通宝与中经汇通就汇通宝在 2012 至 2014 年之间为其承担的人工 成本、场地租赁费、装修费、办公费用等签订费用补偿协议（以下简称“费用补偿协议”）， 并约定费用补偿协议追溯适用于 2012 年 1 月 1 日之后开始的交易。截至 2014 年 12 月 31 日 , 该费用补偿涉及的金额总计人民币 48,473,572.58 元。 以上交易价格补充协议和费用补偿协议合称“集团内部交易价格调整协议”。 在编制模拟合并财务报表时，为了合理反映相关会计主体的财务结果，对汇通宝与中 经汇通于 201 2 年 至 2014 年发生的上述交易涉及的收入、成本及费用，汇通宝根据集团内 部交易价格调整协议进行了追溯调整，视同这些协议于 2012 年已经存在，同时将相关净影 响于 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日调整了对中经汇通的其他应付款余额以及 2013 年 1 月 1 日的期初未分配利润余额。 2 、模拟合并财务报表的审计 两家标的公司 201 5 年度 1 - 5 月份、 201 4 年度、 201 3 年度 模拟合并 财务报表业经 毕马威 华振会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并于 201 5 年 9 月 8 日出具 毕马威华振审字第 150 2017 号 审计报告。截止 201 5 年 5 月 31 日 ， 两家标的公司 经审计的 模拟合并 资产总额为 695 ,565,722.92 元， 模拟合并 负债总额为 323, 532 ,7 81 . 66 元， 模拟合并 净资产为 372,032,941.26 元。 3 、两家标的公司评估情况 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 以 201 5 年 5 月 31 日 为基准日对 两家标的 公司 的整体价值分别采用资产基础法和收益法进行了评估并出具了 联信（证）评报字 [2015] 第 A0397 号 评估报告 ， 其中资产基础法评估结果为 3 9 , 030 . 86 万元，收益法评估结果为 113,557.62 万元 （包括可辨认无形资产公允价值 ） 。评估机构采用收益法评估结果作为 两家 标的公司 的股东全部权益价值的最终评估结论。 (三) 股权收购的交易价格 根据公司与各交易对方签署的 《 发行股份及支付现金购买资产协议 》， 公司拟通过 发行 股份及支付现金相结合的方式 购买中经汇通持有的中经电商 100.00% 股权以及中经汇通、李 碧如合计持有的汇通宝 100.00% 股权。 本次股权收购交易的交易价格以评估价值为基础，经交易各方协商确定，交易价格拟 定为人民币 1 1 0 ,000.00 万元 ，其中 股份 支付对价 93 , 5 00.00 万元， 现金 支付对价 16 , 5 00.00 万 元 。其中本次交易的现金对 价由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集 配套资金总额不超过 110,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100.00% 。 公司拟以 董事会决议日前 60 个 交易日 股票交易 均价的 90.00% ， 即 16.64 元 / 股 为发行价 格向 中经电商和汇通宝原股东中经汇通 定向发行 56,189,903 股 。 四、 备考合并财务报表的编制基础和假设 公司模拟购买 两家标的公司 100% 股权交易实施完成后的公司架构，编制了 201 4 年度、 201 5 年度 1 - 5 月份的备考合并财务报表。 (一) 备考合并财务报表编制基础 根据中国证券监督管理委员会发 布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》的相关规 定，公司需对 两家标的公司 的 模拟合并 财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。 备考合并财务报表编制基础为公司和 两家标的公司 经审计的 201 4 年度、 201 5 年度 1 - 5 月份 模拟合并 财务报表。 公司 201 4 年度的财务报表经 大华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并于 201 5 年 4 月 22 日出具了 大华审字 [2015]004690 号标准无保留意见的审计报告。公司 201 5 年度 1 - 5 月份 财务报表经大 华会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，作为备考合并财务报表的编制基础 。 两家标的公司 2015 年度 1 - 5 月份、 2014 年度、 2013 年度模拟合并财务报表业经毕马威 华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2015 年 9 月 8 日出具 毕马威华振审字第 150 2017 号 审计报告。 公司在编制备考合并财务报表时，对 两家标的公司 的会计政策和会计估计中与公司会计 政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照公司的会计政策和会计估计进行了调整。 备考合并财务报表是在假定本次交易于 201 4 年 1 月 1 日已经完成， 两家标的公司 201 5 年 5 月 3 1 日可辨认无形资产公允价值 201 4 年 1 月 1 日已经存在 ， 收购合并后的架构于 20 1 4 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上编制的。因编制过程中难以取得和确定编制备考现 金流量表的数据，备考合并财务报表未包括备考现金流量表。就编制备考合并财务报表而言， 作为编制基础的备考资产负债表和备考利润表之间不存在完整的相互勾稽关系，很难据以编 制备考股 东权益变动表，因此，备考合并财务报表也未包括备考股东权益变动表 。 ( 二 ) 备考合并财务报表编制假设 备考合并财务报表系根据 公司与购买资产相关的协议或约定的内容，在以下假设基础上 编 制： （ 1 ）本次重大资产重组方案能够获得 公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理 委员会的核准。 （ 2 ）假设 公司收购合并 两家标的公司 的公司架构于 201 4 年 1 月 1 日业已存在，自 20 1 4 年 1 月 1 日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。 （ 3 ）因收购 两家标的公司 股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反 映。 （ 4 ） 编制备考合并财务报表时，即假设 201 4 年 1 月 1 日，公司已经持有 两家标的公 司 100% 股权并持续经营，并假设 两家标的公司 在购买日可辨认无形资产的公允价值在 201 4 年 1 月 1 日已存在。 （ 5 ）在本备考合并财务报表中，除特别说明外，下文的“本公司”和“公司”均指发 行股份购买资产交易完成后的本公司。 五、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财 务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1． 分步实现企业合并过程中的各项交易 的条款、条件以及经济影响符 合以下一种或多 种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 ： 1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2． 同一控制下的企业合并 1 ）个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或 资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或 股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相 同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转 入当期损益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服 务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接 相关的交易费用， 冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具 作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。 被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有 者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 2 ）合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 所有者权益在最终控制 方合并财务报表中 的账面价值计量。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处 理；不属于一揽子交易的， 合并方在达到合并之前持有的长期股权 投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认 有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或 当期损益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进 行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 3． 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工 具的公允价值。 在合并 合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并 且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易 费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 ，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并， 属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的， 区分个别财务报表和合并 财务报表进行相关会计处理： （ 1 ）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之 前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投 资成本； 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项 投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并 日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值 与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当 期的投资收益。 （ 2 ）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前 持有的被购买方的股权涉及权益法核算下 的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等 转为购买日所属当期投资收益。 (五) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司 （包括母公司所控制的 单独主体） 均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按 本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编 制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司 、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资 产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司 以及业务 的，则调整合并资产负债 表的期初数；将子公司 以及业务 合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表；将子公司 以及业务 合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司 以及业务 的，则不 调整合并资产 负债表期初数；将子公司 以及业务 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润 表；该子公司 以及业务 自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司 以及业务 ，则该子公司 以及业务 期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司 以及业务 期初至处置日的现金流量纳入合并现 金流量表。 本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的 ， 在合并财务报 表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的 对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持 股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持 续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权 投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益 。 (六) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1． 合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和 情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排， 通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的 合营安 排划分为共同经营： （1） 合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务。 （2） 合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务。 （3） 其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续 依赖于合营方的支持。 2． 共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准 则的规定进行会计处理： （1） 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认 共同持有的资产； （2） 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3） 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4） 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5） 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经 营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。 投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》等规定的资产减值损失 的，本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产 等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方 之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生 符合《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额 确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共 同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规 定进行会计处理。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将 公司 库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限 短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1 ． 外币业务 外币业务交易在初始确认时， 采用交易发生日的即期汇率 （业务发生当日中国人民银行 公布的市场汇价的中间价，下同） 作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日， 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差 额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用 资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外 币非货币性项目，仍采用交易 发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2 ． 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算； 股东权益 项目除 “ 未分配利润 ” 项目外， 其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用当期平均汇率折算 。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。 处置境外经营时，将资产负债表中 股东权益 项目下列示的、与该境外经营 相关的外币财 务报表折算差额，自 股东权益 项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例 计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1 ．金融工具的分类 管理层 根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式结合 取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期 投资；应收款项；可供出售 金融资产；其他金融负债等。 2 ．金融工具的确认依据和计量方法 （ 1 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1 ）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2 ）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司 近期 采用短期获利方式对该组合进行管理； 3 ）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的 衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量 且其变动计入损益的金融资产或金融负债： 1 ）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相 关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 2 ）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明 ，该金融资产组合、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 3 ）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流 量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； 4 ）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生 工具的混合工具。 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股 利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （ 2 ）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持 有至到期的非衍生性金融资产。 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该 投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至 到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投 资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入 其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 但是， 遇到下列情况可以除外： 1 ）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近 ( 如到期前三个月内 ) ，且市场利 率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 2 ）根据合 同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 3 ）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件 所引起。 （ 3 ）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始 确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （ 4 ）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指 初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他 金融资产类别以外的金融资产。 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到 付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动 形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综 合收益。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入 股东权益 的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投 资损益。 （ 5 ）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3 ．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当 期损益： （ 1 ）所转移金融资产的账面价值； （ 2 ）因转移而收到的对价，与原直接计入 股东权益 的公允价值变动累计额（涉及转移 的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （ 1 ）终止确认部分的账面价值； （ 2 ） 终 止确认部分的对价，与原直接计入 股东权益 的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4 ．金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司 若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融 负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时， 终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价 值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5 ．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以 活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负 债，采用估值技术（包 括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其 他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取 得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6 ．金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1） 发行方或债务人发生严重 财务困难； （2） 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3） 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4） 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5） 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6） 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数 据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、 担保物在其所在地区的价格明显下降、所处 行业不景气等； （7） 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8） 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （ 1 ）可供出售金融资产的减值准备： 对于可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其中：表明可供出售权益工 具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，具体量 化标准为：公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具 投资于资产负债表日的公允价值低于其初（未完）  |