[关联交易]华东数控：发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案（修订版）
证券代码：002248 证券简称：华东数控 上市地点：深圳证券交易所 威海华东数控股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之重大资产重组暨关联交易预案 （修订版） 独立财务顾问 上海市广东路689号 签署日期：二零一五年九月 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏承担个别或连带的法律责任。 与本次重大资产重组相关的审计、盈利预测及评估工作尚未完成，本预案涉 及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公 司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将 在审计、盈利预测及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《威海华东数 控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报 告书》，标的资产的审计、盈利预测及评估结果将在《威海华东数控股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披 露。 本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关 的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重大资产重组 时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披 露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方山东久泰、崔轶钧、刘令安、天行财富、天泽 吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、许从容、西进投资、威海迪嘉、 朗芮投资均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担法律责任。 修订说明 根据深圳证券交易所《关于对威海华东数控股份有限公司的重组问询函》（中 小板重组问询函（需行政许可[2015]第19号）的相关要求，公司对本预案进行了 补充和完善，主要修订内容如下： 1、补充披露了本次重组中业绩承诺的具体依据和合理性；补偿方式是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并对补偿方式做风险提示；山 东久泰及崔轶钧业绩补偿的履约能力，是否存在认购股份低于应补偿股份数的情 形并对此事项作风险提示，以及当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补 偿协议所采取的保障措施。 2、补充披露本次重组配套募集资金项目的可行性分析等内容，并对募投项目 实施对公司财务状况和经营成果的影响作风险提示。 3、补充披露公司与高金科技存在潜在争议的具体情况，包括但不限于双方签 署协议的情况、存在争议的原因、高金科技对重组方案提出异议或声明的情况， 并说明高金科技对重组方案提出异议对公司推进重组可能的影响并做特别风险提 示。 4、补充披露内蒙古久泰符合《首发办法》相关规定的情形，并补充披露公司 董事会比照《首发管理办法》、《重组办法》第四十三条对相关事项的意见。 5、补充披露内蒙古久泰目前尚未办理房产的房屋建筑物、抵押资产的相关情 况，以及上述事项对本次交易及内蒙古久泰生产经营的影响。 6、补充披露内蒙古久泰报告期内通过开具承兑汇票并贴现等方式进行融资的 原因、涉及金额、整改情况以及对本次交易的影响，并对票据融资事项进行风险 提示。 7、补充披露内蒙古久泰境外持股架构的搭建及解除情况，搭建及解除期间涉 及的设立、股权转让等相关运作是否合规、是否存在潜在纠纷。 8、补充披露标的公司最近三年内增资及股权转让作价与本次收购价格差异的 原因及合理性，以及本次交易是否已取得该公司其他股东的同意或符合公司章程 规定的股权转让前置条件。 9、补充披露内蒙古久泰实际控制人崔连国的基本情况、最近三年任职经历及 其控制的企业和关联企业的基本情况。 10、补充披露内蒙古久泰报告期内董事及高级管理人员的变动情况及原因。 11、补充披露上市公司未来各项业务构成、经营发展战略、业务管理模式， 以及为有效控制标的公司拟采取的措施。 12、补充披露公司前十大股东在重组前后的变更情况。 13、补充披露募集资金用途中偿还银行贷款的必要性分析。 14、补充披露内蒙古久泰股权激励的相关情况。 特别风险提示 2014年，高金科技通过认购公司向其非公开发行的股份，成为华东数控现第 一大股东。本次发行过程中，高金科技通过协议或承诺的方式，约定将在本次非 公开发行完成后的三十六个月内将其持有的机床制造业务相关股权/资产以认购 公司非公开发行股票的方式或双方一致认可的其他方式出售予公司。 基于前述情况，公司在实施本次重组过程中，面临高金科技对该事项的争议。 2015年6月，高金科技向北京仲裁委员会提交申请，请求北京仲裁委员会裁定公 司在2017年3月3日之前，不得与任何其他第三方进行重大资产重组。公司亦对 此提出反诉讼的申请并被受理。目前，本案尚未开庭审理；此外，高金科技声明， 将在公司复牌交易后的6个月内增持公司股票不少于2亿元人民币。 综上所述，如仲裁结果及有可能进行的诉讼均支持高金科技的请求，公司在 2017年3月3日前将会停止与除高金科技之外的第三方进行重大资产重组；此外， 截至2015年6月30日，高金科技与公司实际控制人持有华东数控股比差距较小， 如高金科技在公司复牌后的未来六个月内兑现其增持声明，且公司重组尚未实施 完毕，高金科技增持将可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更，从而不利 于本次重组的有效推进。公司提请投资者认真考虑上述风险因素。 高金科技持有公司16.26%股份，根据历次召开的审议公司重组事项的董事 会、股东大会的表决情况以及其声明函情况，存在本次重大资产重组事项存在不 能通过股东大会（出席会议有效表决权总数2/3）的风险。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。 一、本次交易的主要内容 （一）发行股份购买资产 本公司向内蒙古久泰全体股东发行股份购买其持有的内蒙古久泰100%股权。 发行股份的定价基准日为审议相关议案的华东数控第四届董事会第十七次会议决 议公告日，市场参考价为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价。经 上市公司与交易各方一致同意，本次发行股份购买资产发行价格为8.87元/股，不 低于市场参考价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息除权行为，则将对发行价格作相应调整。 本次重组拟收购资产内蒙古久泰100%股权预估值约为66亿元，根据预估值 测算的本次拟用于购买资产的非公开发行股份数量约为74,408.1172万股。本次发 行股份的数量将根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评 估报告确定的评估值和发行价格计算确定，并以经中国证监会核准的数据为最终 确定依据。 （二）非公开发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，华东数控计 划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过300,000万元，募集 资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%。配套募集资金扣除发行费用后，部 分用于久泰准格尔60万吨甲醇制烯烃项目，剩余资金用于偿还重组后上市公司银 行贷款。其中，偿还银行贷款的比例不超过募集配套资金总额的30%。 募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票 交易均价的90%，即11.77元/股，发行数量不超过25,488.5301万股。定价基准日 至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除 息除权行为，本次募集配套资金的股份发行价格将作相应调整。最终发行价格将 在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。 二、本次交易导致上市公司实际控制权发生变化 本次交易前，本公司控股股东、实际控制人为汤世贤、高鹤鸣、李壮及刘传 金等四人；本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为 上市公司实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。 三、本次交易构成重大资产重组 华东数控2014年度经审计合并报表资产总额为23.62亿元，截至评估基准日， 本次交易拟收购资产内蒙古久泰100%股权预估值为66亿元，占上市公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。根据《重 组办法》第十二条、第十四条、第二十九条以及第四十七条的规定，本次交易构 成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 四、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为实际控 制人。根据《上市规则》，本次重大资产重组涉及本公司与潜在控股股东及实际控 制人之间的交易，构成关联交易。 五、本次交易构成借壳上市 华东数控2014年度经审计的合并财务会计报告期末总资产23.62亿元，本次 重组拟收购资产内蒙古久泰100%股权预估值为66亿元，占华东数控2014年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。本次交易完成后，上市 公司实际控制人变更为崔连国。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构 成借壳上市。 六、本次交易的评估及预估值 本次交易的审计、评估基准日经各方协商一致约定为2015年7月31日。截 至该基准日，内蒙古久泰全部股东权益的预估值约为66亿元，较其未经审计的合 并报表归属于母公司股东权益账面价值24.24亿元，预估增值率约为172.24%。最 终标的资产的交易价格将在经具有证券业务资格的资产评估机构评估的价值基础 上由交易各方协商一致确定。 本预案中交易标的相关数据尚未完成评估，与最终评估的结果可能存在一定 差异，特提请投资者注意。 七、股份锁定安排 山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份，自该股 份于证券登记结算公司登记至各自名下之日起36个月内不得转让。本次交易完成 后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后6个月期末收盘价低于发行价，山东久泰、崔轶钧持有上市公司股票的锁定 期自动延长至少6个月。山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上 市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦 遵守前述安排。 刘令安、天行财富、天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、 许从容、西进投资、威海迪嘉、朗芮投资等11名交易对方在本次交易中取得的上 市公司股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不得 转让；如取得本次发行的股份时，对用于认购股份的内蒙古久泰股权持续拥有权 益的时间不足12个月（自该等交易对方在工商行政管理机关登记为内蒙古久泰股 东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月 内不转让。该等11名交易对方以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份由 于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。 本次非公开发行股份募集配套资金向符合条件的特定投资者发行的股份于证 券登记结算公司登记至各自名下之日起12个月内不得转让。但特定对象符合以下 情形的，应当于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得转让： （1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （3）董事会拟引入的境内外战略投资者。 上述投资者因本次募集配套资金所认购的上市公司股份由于上市公司送股、 公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。 上述交易对方所持有的对应内蒙古久泰股份数量、换取华东数控的股份数量 及执行锁定安排的股份数量，以《重组报告书》确定的数量为准。 八、业绩补偿安排 鉴于评估机构对本次交易的收购资产拟采用收益法进行评估并作为定价依 据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法等基于 未来收益预期对其进行评估并作为定价参考依据，且交易将导致控制权发生变更， 交易对方应当对拟收购资产在补偿期间的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。 根据《发行股份购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，山东久泰及 崔轶钧对本次交易实施完毕（即标的资产过户实施完毕）当年起的连续三个会计 年度内蒙古久泰合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净 利润进行承诺。如本次交易于2015年度实施完毕，则业绩承诺期间系指2015年、 2016年、2017年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。 山东久泰及崔轶钧同意业绩承诺期间的净利润承诺数应不低于具有相关证券 业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告中载明的对应年度的盈利预 测数。具体补偿协议由山东久泰及崔轶钧与上市公司在标的资产评估报告正式出 具并履行相应的核准和/或备案程序后（如需）另行签订。 交易各方关于业绩承诺与补偿的具体安排参见本预案“第二章 本次交易的 具体方案”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“8、 业绩承诺及补偿安排”。 九、本次交易尚需履行的批准程序 本次交易的《发行股份购买资产协议》已经本公司第四届董事会第十七次会 议审议通过。 根据《重组办法》和《收购办法》，本次交易还需履行以下批准、核准程序： （1）交易相关各方签署具体交易协议，且该等具体交易协议根据其规定均已 生效； （2）本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，华东数控再次召开董事 会审议通过本次交易方案； （3）商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查（如需）； （4）华东数控股东大会审议通过本次交易方案； （5）华东数控股东大会同意山东久泰、崔轶钧免于发出收购要约； （6）中国证监会核准本次重大资产重组事项； （7）其他可能涉及的批准程序。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提前广大投资者注意投资风险。 十、其他事项 1、本公司股票自2015年4月15日起因筹划重大事项而申请停牌，2015年6 月25日起因筹划本次重大资产重组继续停牌，并将于公司董事会审议通过本预案 后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按 照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。 2、除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前进展 情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒 投资者认真阅读本预案第九章所披露的风险提示内容，注意投资风险。 3、由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、盈利预测及评估工作， 因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计 师事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次重大资产重组涉及的相关资产经 审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在 《重组报告书》中予以披露。 4、请投资者至深交所指定相关网站浏览本重组预案的全文及中介机构出具的 意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易标的资产估值风险 本预案涉及资产的评估价值均为预估值。本次发行股份购买资产所发行的股 份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为 基础确定。 公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉 及资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资 产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。届时， 公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。 鉴于以上原因，本预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终的审核和 评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。 （二）和交易标的相关的资产权属风险 本次交易标的内蒙古久泰的房屋所有权证书因前期土地抵押原因均尚在办理 过程中，尽管其正全力推进上述问题的解决，但最终完成时间及处理结果仍然存 在不确定性，对本次交易的顺利完成存在潜在的不利影响。 （三）本次交易可能取消的风险 公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的第四届董事会第十七次会议决 议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通 知，则本次交易可能被取消；同时，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司 与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围， 减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内 幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂 停、终止或取消本次交易的风险；此外，标的资产的审计或评估尚需时间，若相 关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无 法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则面临交易标的重新定价的 风险，提请投资者注意。 （四）本次交易的审批风险 本次重大资产重组事项尚需履行多项批准、核准程序，包括但不限于上市公 司股东大会批准、商务部对本次重大资产重组涉及的经营者集中审查通过（如需） 以及证监会的核准等。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的 时间存在不确定性。此外，本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为崔连国， 本次交易构成借壳上市。根据中国证监会《关于提高借壳上市审核标准的通知》 的要求，中国证监会还将按照《首发办法》规定的条件对借壳上市进行严格审核。 因此，本次交易除必须符合《重组办法》的相关规定外，标的公司内蒙古久泰还 必须符合《首发办法》的相关规定。截至本预案签署之日，上述待审批事项尚未 完成。 （五）本次交易完成后的业务整合与转型风险 本次交易完成后，内蒙古久泰将成为华东数控的全资子公司。从公司整体的 角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与内蒙古久泰需 在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和内蒙古久泰之间能否 顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、 组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等 方面的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从 而给股东及股东利益造成一定影响。 （六）全额承继未弥补亏损导致不能现金分红及公开发行证 券进行再融资的风险 截至2015年3月31日，上市公司未经审计的未分配利润为-4,760.03万元， 本次交易完成后，新上市公司主体将全额承继该等未弥补亏损。截至2015年7月 31日，久泰能源内蒙古有限公司未经审计的未分配利润为8,494.03万元。本次交 易完成后，新上市公司主体仍有可能在一定时期内存在无法完全弥补亏损的情况， 并进而不能向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。 （七）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，上市公司保留的资产、负债构成业务，根据《财政部会计 司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便 [2009]17号）规定：“二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得 上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以 下情况处理：（二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按 照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非 同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值 份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。” 根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在交易完成后的每年年 度终了时做减值测试。如果上市公司未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值， 从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。 （八）关于本次重组的潜在纠纷风险 公司股东高金科技就本次重组过程中存在的潜在争议，向北京仲裁委员会申 请仲裁并已被受理。高金科技请求裁定公司在2017年3月3日之前，不得与任何 第三方进行“重大资产重组”。公司已就该项仲裁提交答辩书及反请求申请，且同 被予受理。和该仲裁事项相关的潜在纠纷尚未了结，如北京仲裁委员会及有可能 进行的诉讼均支持高金科技的请求，公司在2017年3月3日前将会停止与除高金 科技之外的第三方进行重大资产重组。 公司实际控制人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金曾与上海至融投资管理有限 公司签订合作框架协议，在上海至融投资管理有限公司支付保证金后，由其协助 公司推进相关重组事宜。目前，公司实际控制人正积极与上海至融投资管理有限 公司等相关方进行协商，拟通过协商方式解除框架协议。如就该事宜未能协商一 致，公司实际控制人可能面临诉讼风险，可能会对本次重组产生不利影响。 （九）对业绩补偿方式的风险提示 根据公司与交易对方签署的附条件生效的发行股份购买资产协议，业绩承诺 补偿采取三年业绩承诺期间累计补偿的方式，即业绩承诺期间届满后，如内蒙古 久泰在业绩承诺期间内经审计的累计实际净利润数未达到业绩承诺期间累计净利 润承诺数的90%的，就内蒙古久泰在业绩承诺期间内经审计的累计实际净利润数 未达到业绩承诺期间累计净利润承诺数的部分，由山东久泰及崔轶钧按其各自通 过本次交易取得上市公司的股份数量的比例一次性向上市公司进行股份补偿，即 由上市公司分别以人民币1元的总价向山东久泰及崔轶钧回购其应补偿的股份数 量并注销该部分回购股份。 如本次重组交易的主要监管部门根据《重组管理办法》及相关业绩补偿的规 定，认定前述补偿方式不符合相关法律法规的要求，公司将在不对本次重组构成 实质性不利影响的前提下，召开董事会就发行股份购买资产协议进行修订或补充， 以遵循主要监管部门对《重组管理办法》等规定的监管要求。 （十）本次业绩补偿不能覆盖本次交易作价的风险提示 本次重组的业绩承诺及补偿的执行主体为山东久泰及崔轶钧，其中山东久泰 由内蒙古久泰实际控制人、崔轶钧之父崔连国持股100%。根据内蒙古久泰的预估 数据，山东久泰及崔轶钧通过重组取得的上市公司股份总数合计为515,910,168 股，占本次重组发行股份购买资产项下股份发行总数的69.34%。假设本次重组于 2016年实施完毕，仅当出现2016-2018年累计实现净利润占累计承诺净利润的比 例低于30.66%的极端情况时，山东久泰及崔轶钧本次重组取得的股份才存在不足 以履行补偿义务的风险。 目前，内蒙古久泰经营状况良好，报告期内合计实现净利润10.55亿元；其 60万吨甲醇制烯烃项目正在有序建设实施，该项目产能有效释放后将极大提高内 蒙古久泰的盈利能力。但是，如盈利预测重要假设出现极端不利的情况时，仍存 在实际股份补偿数量无法完全覆盖本次交易作价的可能，提醒投资者注意相关风 险。 二、内蒙古久泰的经营风险 （一）国家和行业政策变动风险 国家宏观经济政策和煤化工产业政策的调整，可能会对内蒙古久泰的经营环 境产生影响。随着我国煤化工产业的迅速发展，政府不断对现有产业政策和行业 监管政策进行修改、补充及完善，以引导煤化工产业的健康、有序发展。若国家 和行业政策发生重大变化，将会对内蒙古久泰及整合完成后的上市公司未来发展 产生较大影响。因此，本公司必须密切跟踪国家政策和行业政策的变化。 （二）行业经营风险 内蒙古久泰所涉煤化工业务与经济周期具有较强相关性，未来宏观经济周期 性波动将决定相关市场的供需形势和价格走势，若出现大幅波动，标的资产的盈 利能力产生不利影响。 （三）财务风险 截至2015年7月31日，内蒙古久泰未经审计的资产总额为1,029,554.22万 元，负债总额为787,124.24万元，资产负债率为76.45%；流动比率与速动比率分 别为0.39、0.37。受公司投资建设新项目的影响，内蒙古久泰整体负债水平较高， 资产流动性较低，面临一定偿债压力。未来，随着公司业务规模的继续扩大，如 果对外融资能力不能适应自身业务规模，将导致公司面临偿债风险。 （四）主要原材料价格波动风险 煤化工业务的主要原材料为煤炭；同时，获取甲醇、烯烃类产品还存在利用 石脑油、烷烃脱氢制取的工艺路线，上述两条工艺路线分别依赖于原油、页岩气 （天然气）的供应。原材料价格波动对于行业内生产企业盈利的稳定性影响较大。 近年来，由于受国内外整体供求关系、地缘战略关系诸多因素的影响，煤炭、原 油价格存在一定波动；又或者我国在页岩气产业方面获得重大突破，均会对煤化 工产业产生重大影响。内蒙古久泰已经建立了稳定的原材料采购渠道，确保原材 料的供应，降低原材料价格波动的影响，在成本控制方面也采取了一系列措施， 但仍不排除未来煤炭价格出现非理性波动，或者替代工艺路线的原材料原油、页 岩气（天然气）的供需出现不利于本产业的变动。上游行业的波动将导致内蒙古 久泰经营业绩产生波动。 （五）产品价格波动风险 内蒙古久泰现有主要产品为甲醇，并将通过甲醇深处理项目最终制取聚乙烯、 聚丙烯等产品，相关产品广泛用于工业、农业、汽车、通讯、家具、日用品和包 装等多领域，与国民经济息息相关。未来相关产品价格若出现难以预期的波动， 将对内蒙古久泰经营业绩产生直接影响。 （六）技术风险 内蒙古久泰为一家从事现代煤化工产业的高新技术产业，技术及生产工艺优 势为公司核心竞争力的重要体现。如果国内替代技术路线未来出现较大突破，且 内蒙古久泰无法在技术研发与创新方面保持持续的竞争优势，将面临着市场竞争 力下降、经营业绩下滑的风险。 （七）安全生产和环境保护风险 受行业特性影响，内蒙古久泰所从事的现代煤化工产业对安全生产和环境保 护具有较高的要求。尽管公司在生产经营过程中十分注重安全生产和环境保护， 并采取了切实可行的措施落实相关工作，但其仍然面临着与安全生产与环境保护 相关的违法行为及受到相关处罚的风险。 （八）所得税优惠政策变化风险 根据《准格尔旗国家税务局关于久泰能源内蒙古有限公司享受西部大开发企 业所得税优惠政策的函》（准国税函[2012]120号），内蒙古久泰自2011年度享受 西部大开发企业所得税优惠政策，可减按15%的税率缴纳企业所得税，该税收优 惠截至2020年末止。 此外，内蒙古久泰持有内蒙古自治区科学技术厅、财政厅、国税局及地税局 于2014年8月29日联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。 2020年西部大开发企业所得税优惠政策终止后，且内蒙古久泰未能继续通过 高新技术企业资格复审，或者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化， 内蒙古久泰将不能享受所得税优惠政策，其未来盈利能力将遭受不利影响。 （九）关于票据融资的风险提示 报告期内，因国内整体融资环境及自身资金需求紧张原因，内蒙古久泰存在 票据融资行为。相关票据未发生逾期及欠息的情形，且内蒙古久泰未因此受到行 政处罚。山东久泰及内蒙古久泰实际控制人崔连国已出具承诺：“①确保久泰内蒙 古自本函签署之日起严格依据票据管理相关法律法规开具所有票据，除滚动的票 据融资外，不再新增开具银行承兑汇票并间接融资的情况，并承诺在华东数控召 开审议重组事宜的第二次董事会前，彻底解决相关不规范行为；②如久泰内蒙古 因2012年至2015年7月存在的不规范使用票据、信用证的行为受到任何处罚或 与第三方发生任何民事纠纷，并因此遭受任何损失，本公司/本人将共同无条件以 现金方式全额承担久泰内蒙古因此遭受的任何损失，并承担连带责任。” 公司召开审议本次重组事项的第二次董事会前，内蒙古久泰将以自有或自筹 资金补足届时尚有期末余额的存在融资背景的银行承兑汇票保证金，确保不存在 偿债风险。如该事宜未得到有效解决，将导致审议本次重组事项的第二次董事会 无法召开，从而对重组造成不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一 种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次重组交易事项需要有关 部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确投资决策。同时，本公司一方面将以实现股东利益最大 化为使命，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证 券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上 市规则》等规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的 投资决策。 （二）其他 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 目 录 第一章 本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 27 一、本次交易背景 .............................................................................................................. 27 二、本次交易目的 .............................................................................................................. 28 第二章 本次交易的具体方案 ............................................................................................ 29 一、本次交易概述 .............................................................................................................. 29 二、本次拟收购资产的预估作价情况 ............................................................................... 30 三、本次交易的具体方案................................................................................................... 30 四、过渡期损益的归属 ...................................................................................................... 35 五、上市公司滚存未分配利润安排 ................................................................................... 35 六、本次交易导致公司实际控制权发生变化 ................................................................... 35 七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 35 八、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................... 36 九、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 36 十、本次交易尚需履行的批准程序 ................................................................................... 36 第三章 上市公司基本情况 ................................................................................................ 38 一、上市公司基本情况 ...................................................................................................... 38 二、上市公司设立及历次股权变动情况 ........................................................................... 38 三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ............................................................... 42 四、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 43 五、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................................... 44 六、控股股东及实际控制人情况 ....................................................................................... 44 第四章 交易对方基本情况 ................................................................................................ 47 一、交易对方基本情况 ...................................................................................................... 47 二、其他说明 ...................................................................................................................... 78 第五章 交易标的基本情况 ................................................................................................ 81 一、内蒙古久泰基本情况................................................................................................... 81 二、内蒙古久泰历史沿革................................................................................................... 81 三、内蒙古久泰产权结构及控制关系情况 ....................................................................... 91 四、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................................. 111 五、主营业务发展情况 .................................................................................................... 114 六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ......................................... 127 七、标的资产涉及立项、环保、行业准入相关的审批或资质 ..................................... 137 八、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ............................................. 138 九、标的资产的评估情况................................................................................................. 141 十、标的资产为股权的说明 ............................................................................................. 160 十一、本次重组涉及的债权债务转移 ............................................................................. 161 十二、本次重组涉及的职工安置情况 ............................................................................. 161 第六章 本次交易发行股份情况 ...................................................................................... 162 一、发行股份购买资产 .................................................................................................... 162 二、发行股份募集配套资金 ............................................................................................. 163 三、募集配套资金情况 .................................................................................................... 163 第七章 本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 177 一、对上市公司主营业务的影响 ..................................................................................... 177 二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................................. 177 三、对上市公司同业竞争的影响 ..................................................................................... 178 四、对上市公司关联交易的影响 ..................................................................................... 179 五、对上市公司股权结构的影响 ..................................................................................... 180 六、上市公司未来各项业务构成、经营发展战略、业务管理模式，以及为有效控制标 的公司拟采取的措施 ................................................................................................................ 181 第八章 本次交易的合规性分析 ...................................................................................... 183 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................. 183 二、本次交易符合《重组办法》第十三条规定 ............................................................. 186 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ......................................................... 186 四、本次交易符合《发行办法》第三十九条的规定 ..................................................... 187 五、内蒙古久泰符合《首发办法》相关规定 ................................................................. 188 第九章 本次交易的报批事项及风险提示 ...................................................................... 195 一、本次交易已履行及尚需履行的程序 ......................................................................... 195 二、风险提示 .................................................................................................................... 195 第十章 保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................... 203 一、严格履行信息披露制度 ............................................................................................. 203 二、确保本次交易的定价公平、公允 ............................................................................. 203 三、本次重大资产重组期间损益的归属 ......................................................................... 203 四、业绩承诺与补偿安排................................................................................................. 204 五、股份锁定安排 ............................................................................................................ 213 六、网络投票 .................................................................................................................... 214 七、其他保护投资者权益的措施 ..................................................................................... 215 第十一章 其他重要事项 .................................................................................................. 216 一、本次交易对方提供材料真实性、准确性、完整性承诺 ......................................... 216 二、公司停牌前股价无异常波动的说明 ......................................................................... 216 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................................... 216 四、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 ................................. 219 五、利润分配政策与股东回报规划 ................................................................................. 219 六、公司与高金科技存在潜在纠纷的具体情况 ............................................................. 227 七、本次交易的独立董事意见 ......................................................................................... 232 八、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 233 第十二章 上市公司及全体董事声明 .............................................................................. 234 释 义 除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下： 一、普通术语 上市公司、华东数控、本公 司、公司 指 威海华东数控股份有限公司 拟收购资产、标的资产、收 购标的、交易标的 指 华东数控在本次交易中拟取得的资产，即内 蒙古久泰的100%股权 内蒙古久泰 指 久泰能源内蒙古有限公司 山东久泰 指 山东久泰能源有限公司 天行财富 指 准格尔旗天行财富管理中心（有限合伙） 天泽吉富 指 天泽吉富资产管理有限公司 泰斗资产 指 内蒙古泰斗资产管理中心（有限合伙） 万众咨询 指 准格尔旗万众创业咨询中心（有限合伙） 广成文化 指 准格尔旗广成文化发展中心（有限合伙） 西进投资 指 济南西进投资管理中心（有限合伙） 威海迪嘉 指 威海迪嘉制药有限公司 朗芮投资 指 上海朗芮投资合伙企业（有限合伙） 高新投资 指 山东省高新技术投资有限公司 顺迪投资 指 威海顺迪投资担保有限公司 高金科技 指 大连高金科技发展有限公司 山东高新 指 山东省高新技术创业投资有限公司 久泰科技 指 久泰能源科技有限公司 久泰化工股份 指 山东久泰化工科技股份有限公司 久泰化工有限 指 山东久泰化工科技有限责任公司 山东联建 指 山东联建华星精瓷有限公司 神东天隆 指 神东天隆集团有限责任公司 久泰准格尔 指 久泰能源（准格尔）有限公司 久泰鄂尔多斯 指 久泰能源（鄂尔多斯）有限公司 久泰销售 指 久泰集团销售有限公司 集团化工 指 久泰集团能源化工有限公司 久泰煤炭 指 久泰集团煤炭经营有限公司 久泰集团 指 久泰集团有限公司 迪沙药业 指 迪沙药业集团有限公司 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组 指 本次发行股份购买资产、向特定对象募集配 套资金并构成借壳上市的交易行为的合称 交易对方 指 山东久泰、崔轶钧、刘令安、天行财富、天 泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广 成文化、许从容、西进投资、威海迪嘉、朗 芮投资等内蒙古久泰的13名股东 发行股份购买资产协议 指 威海华东数控股份有限公司与山东久泰能源 有限公司等十三名久泰能源内蒙古有限公司 股东关于久泰能源内蒙古有限公司100%股 权之发行股份购买资产协议 审计基准日、评估基准日、 基准日 指 2015年7月31日 定价基准日 指 审议相关议案的华东数控第四届董事会第十 七次会议决议公告日 《重组报告书》 指 威海华东数控股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交 易报告书 本预案、预案 指 威海华东数控股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交 易预案 交割日 指 交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日 过渡期 指 评估基准日起至交割日的全部期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年 修订）》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第108 号） 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 57号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修 订）》 报告期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-7月 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、专用术语 甲醇深加工项目、60万吨 甲醇制烯烃项目 指 由内蒙古久泰子公司久泰准格尔所投资建设的运 用甲醇制取60万吨烯烃产品项目 “多煤、少油、缺气” 指 我国的资源禀赋特征：煤炭储量丰富，石油及天然 气则对外依存度较高 石脑油 指 又叫化工轻油，是以原油或其他原料加工生产的用 于化工原料的轻质油，主要用作重整和化工原料。 以其为原材料是制取烯烃的最传统及成熟的技术 路线 页岩气 指 蕴藏于页岩层可供开采的天然气资源 烷烃脱氢 指 一种烯烃制造技术 烯烃、甲醛、醋酸、氯甲 烷、甲胺、甲基叔丁基醚、 聚乙烯醇（PVA）、硫酸 二甲酯、对苯二甲酸二甲 酯（DMT）、二甲醚 指 可用甲醇制成的几类化工产品 聚乙烯、PE 指 由乙烯单体聚合而成的一种热塑性塑料，是当今世 界上产量和消费量最大的通用塑料产品之一 低密度聚乙烯、LDPE 指 聚乙烯的一种，主要用于薄膜制品和注塑制品 线性低密度聚乙烯、 LLDPE 指 聚乙烯的一种，基本上全部用于薄膜制品 高密度聚乙烯、HDPE 指 聚乙烯的一种，主要用于吹塑制品、注塑制品以及 板材和线材制品 聚丙烯、PP 指 世界上五大通用热塑性合成树脂之一，可作为工程 塑料使用，可制成注塑和挤出制品、纤维和薄膜， 广泛应用于汽车、电器、日用品、家具和包装等产 业部门 德士古气化、低温甲醇洗 技术 指 两种煤制甲醇工艺 二级克劳斯加氢还原 指 一种硫回收工艺 UOP 指 环球油品公司，美国霍尼韦尔公司的全资子公司， 全球最大的工艺技术授权企业之一 DMTO 指 中科院大连物化所研发的一种甲醇制取烯烃技术 KBR公司 指 美国凯洛格·布朗·路特（KBR）集团公司，主要 服务于石化产业设施的建造、设计、咨询和服务等 业务 LUMMUS公司 指 瑞士ABB集团旗下企业，主要向石油化工领域提 供设计、采购和施工工程服务、项目管理服务、专 利/专有技术、系统及软件服务等 筛预净化、增压透平膨胀 机、全精馏提氩、氧氮产 品内压缩 指 煤制甲醇过程中的几种工艺技术 SBR处理工艺 指 序列间歇式活性污泥法，是一种活性污泥污水处理 技术 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入 所致。 除非特别说明，本预案涉及的相关财务数据均为尚未经过具有证券业务资格 的审计机构审计的数据。 第一章 本次交易的背景和目的 一、本次交易背景 （一）上市公司进入现代煤化工行业，藉此实现多元化发展 上市公司现有产品为大型、高速、高精、多轴、复合、环保数控机床，是国 内少数能掌握相关设计与制造工艺的企业之一。由于该产品所在机床工具行业近 年来处于调整转折期，目前基本处于底部运行区间，为国内同行业企业造成严峻 挑战。 为保护广大股东的利益并使上市公司能够快速持续发展，公司拟通过本次重 组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而做大做强上市公司。 重组完成后上市公司在现有金属切削机床业务的基础上将增加现代煤化工业务， 进而实现多元化发展，从而更好地保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。 （二）内蒙古久泰拥有优质的具有持续盈利能力的业务和资产 内蒙古久泰专业从事甲醇、烯烃及其他煤炭、甲醇等下游产品的研发、生产 和销售，属于以获取洁净能源利用方式为目的的现代煤化工产业。未来随着与上 市公司整合完毕，其甲醇深处理项目产能及效益逐渐释放，该项目主要终端产品 为聚乙烯和聚丙烯，均为目前消费量最大的通用塑料之一。鉴于产能的整合效应、 产业链的协同效应，内蒙古久泰的经营质量有望持续提升。截至2015年7月31 日，内蒙古久泰未经审计的资产总额1,029,554.22万元，归属于母公司股东的所 有者权益为242,429.99万元；报告期内实现的归属于母公司股东净利润分别为 33,629.01万元、38,991.74万元、27,230.12万元及5,688.85万元。 为进一步推动内蒙古久泰业务的发展，提升在行业中的综合竞争力和行业地 位，内蒙古久泰拟通过此次重大资产重组实现借壳上市，借助资本市场平台，拓 宽融资渠道，为后续发展提供推动力。 （三）以推动煤炭清洁、高效利用为目的的现代煤化工产业发展 前景广阔 我国的资源禀赋呈现“多煤、少油、缺气”的显著特点，对煤炭的利用方式 也以粗放型为主，导致我国主要污染物和温室气体的排放总量居高不下。同时， 目前基础化工产品对石油的依赖度较高，造成化工行业原材料来源单一，生产成 本容易受到国家油价变化的影响。根据中国石油集团经济技术研究院发布的《国 内外油气行业发展报告》显示，我国石油对外依存度达到59.5%，天然气对外依 存度达到32.2%，同比均呈上升趋势。因此，立足于我国的资源禀赋，实现对煤 炭资源的清洁、有效利用是迫在眉睫的课题。 现代煤化工产业就是解决前述矛盾的重要路径之一。2014年6月，国务院办 公厅发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，将推进煤炭清洁高效开发利 用作为增强能源自主保障能力的重要方式，作为我国能源发展的战略任务之一。 内蒙古久泰采取的利用原料煤制水煤浆，再通过气化及化学反应制甲醇的方式， 有效降低煤粗放型利用过程中产生的污染，提高能源利用效率。更为重要的是， 内蒙古久泰利用甲醇进一步反应获得烯烃，实现了煤的深化处理，拓展至下游产 业链，与化工产品的需求市场实现更为密切的对接，从而更好地分散经营风险， 提高对市场需求的把控能力，提升企业的盈利能力。 二、本次交易目的 本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务 的丰富，改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值 和股东回报。 本次交易完成后，上市公司将持有内蒙古久泰的100%股权，内蒙古久泰拥有 的盈利能力较强、发展前景广阔的以获取洁净能源为主要目的的现代煤化工业务 将注入上市公司，上市公司的经营状况将得到显著改善。交易完成后，内蒙古久 泰可实现与A股资本市场的对接，进一步推动内蒙古久泰的业务发展，并有助于 提升企业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现上市公司股东利益 最大化。 第二章 本次交易的具体方案 一、本次交易概述 本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资 金，其中募集配套资金在前项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套 资金是否足额募集，均不影响前述交易的实施。本次交易的主要内容如下： （一）发行股份购买资产 内蒙古久泰100%股权作价由华东数控向内蒙古久泰全体股东发行股份支付， 发行股份的定价基准日为审议相关议案的华东数控第四届董事会第十七次会议决 议公告日，市场参考价为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价。经 上市公司与交易各方一致同意，本次发行股份购买资产发行价格为8.87元/股，不 低于市场参考价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除权、除息行为，则将对发行价格作相应调整。 本次发行股份的数量将根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出 具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。本次重大资产重组拟收购资产 内蒙古久泰100%股权预估值为66亿元，根据预估值测算的本次拟用于购买资产 的非公开发行股份数量约为74,408.1172万股。 （二）非公开发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，华东数控计 划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过300,000万元，募集 资金总额不超过收购资产交易总额的100%。配套募集资金扣除发行费用后，部分 用于久泰准格尔60万吨甲醇制烯烃项目，剩余资金用于偿还重组后上市公司银行 贷款。其中，偿还银行贷款的比例不超过募集配套资金总额的30%。 募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票 交易均价的90%，即11.77元/股。发行数量不超过25,488.5301万股。定价基准日 至发行日期间，公司若发生除权除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格将 作相应调整。 二、本次拟收购资产的预估作价情况 截至本预案签署日，本次拟收购资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预 估，内蒙古久泰截至评估基准日的预估值为66亿元。 三、本次交易的具体方案 （一）发行股份购买资产 1、发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为山 东久泰、崔轶钧、刘令安、天行财富、天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、 广成文化、许从容、西进投资、威海迪嘉、朗芮投资等13名内蒙古久泰现有股东。 2、发行股份的种类及每股面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 3、拟收购资产 本次拟以发行股份的方式购买的资产为内蒙古久泰100%股权，根据预估情 况，该资产的预估值为66亿元。 4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （1）发行股份的定价基准日 本次发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第十七次会议审议通过 《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组 暨关联交易预案》等相关决议的公告日。 （2）发行股份的定价依据和发行价格 经上市公司与各交易对方一致同意，本次发行股份购买资产的每股发行价格 为8.87元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资 本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。 5、发行数量 拟收购资产内蒙古久泰100%股权预估价值为66亿元，发行价格8.87元/股， 发行的股份数量约为74,408.1172万股。最终的发行数量将以拟收购资产最终评估 结果为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。 如本公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增 股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。 6、上市地点 本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。 7、股份锁定期 山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份，自该股 份于证券登记结算公司登记至各自名下之日起36个月内不得转让。本次交易完成 后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 后6个月期末收盘价低于发行价，山东久泰、崔轶钧持有的上市公司股票的锁定 期自动延长至少6个月。山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上 市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦 遵守前述安排。 刘令安、天行财富、天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、 许从容、西进投资、威海迪嘉、朗芮投资等11名交易对方在本次交易中取得的上 市公司股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不得 转让；如取得本次发行的股份时，对用于认购股份的内蒙古久泰股权持续拥有权 益的时间不足12个月（自该等交易对方在工商行政管理机关登记为内蒙古久泰股 东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月 内不转让。该等11名交易对方以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份由 于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。 上述交易对方所持有的对应内蒙古久泰股份数量、换取华东数控的股份数量 及执行锁定安排的股份数量，以《重组报告书》确定的数量为准。 8、业绩承诺及补偿安排 根据《发行股份购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，山东久泰及 崔轶钧对本次交易实施完毕（即标的资产过户实施完毕）当年起的连续三个会计 年度内蒙古久泰合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净 利润进行承诺。如本次交易于2015年度实施完毕，则业绩承诺期间系指2015年、 2016年、2017年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。在标 的资产评估报告正式出具后，公司将另行召开董事会审议具体补偿协议。 截至本预案签署日，内蒙古久泰的审计、评估等相关工作尚未完成，上市公 司与山东久泰及崔轶钧就本次交易涉及的内蒙古久泰的业绩承诺补偿的原则约定 如下： （1）业绩承诺数及补偿差额的确定 山东久泰及崔轶钧预测，内蒙古久泰2015年、2016年、2017年、2018年预 计实现的经审计的净利润分别为人民币1.2亿元、5亿元、15.2亿元和18亿元。 鉴于此，山东久泰及崔轶钧承诺内蒙古久泰2015年、2016年、2017年和2018年 （如适用）实现的经审计的净利润分别不低于人民币1.2亿元、5亿元、15.2亿元 和18亿元。即，如本次交易于2015年度实施完毕，则山东久泰及崔轶钧承诺内 蒙古久泰2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润不低于人民币1.2亿 元、5亿元、15.2亿元，如本次交易于2016年度实施完毕，则山东久泰及崔轶钧 承诺内蒙古久泰2016年、2017年和2018年实现的经审计的净利润不低于人民币 5亿元、15.2亿元和18亿元。 上市公司应当在业绩承诺期间每年的年度报告中单独披露内蒙古久泰的实际 净利润数与净利润承诺数的差异情况，并应当由上市公司和山东久泰及崔轶钧共 同聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润预测承诺的专项审计报 告，净利润差额以专项审计报告为准。 （2）补偿方式 业绩承诺补偿采取三年业绩承诺期间累计补偿的方式，即业绩承诺期间届满 后，如内蒙古久泰在业绩承诺期间内经审计的累计实际净利润数未达到业绩承诺 期间累计净利润承诺数的90%的，就内蒙古久泰在业绩承诺期间内经审计的累计 实际净利润数未达到业绩承诺期间累计净利润承诺数的部分，由山东久泰及崔轶 钧按其各自通过本次交易取得上市公司的股份数量的比例一次性向上市公司进行 股份补偿，即由上市公司分别以人民币1元的总价向山东久泰及崔轶钧回购其应 补偿的股份数量并注销该部分回购股份。山东久泰及崔轶钧应在业绩承诺期间内 最后一个年度的关于利润预测承诺的专项审计报告出具之日起10日内，发出将其 应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指 令。山东久泰及崔轶钧应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会 负责办理上市公司分别以总价人民币1元的价格向山东久泰及崔轶钧定向回购并 注销当期应补偿股份的具体手续。 （3）补偿股份数量的计算 山东久泰应予补偿的股份数量计算公式如下： 山东久泰应补偿股份数=（业绩承诺期间累计净利润承诺数-业绩承诺期间累 计实际净利润）×新增股份总数×（山东久泰通过本次交易取得上市公司的股份 数量÷山东久泰和崔轶钧通过本次交易取得上市公司的股份总数）÷业绩承诺期 间累计净利润承诺数。 崔轶钧应予补偿的股份数量计算公式如下： 崔轶钧应补偿股份数=（业绩承诺期间累计净利润承诺数-业绩承诺期间累计 实际净利润）×新增股份总数×（崔轶钧通过本次交易取得上市公司的股份数量 ÷山东久泰和崔轶钧通过本次交易取得上市公司的股份总数）÷业绩承诺期间累 计净利润承诺数。 前述净利润数均以内蒙古久泰合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益后的净利润数确定；前述新增股份总数是指出售方以标的资产认购的 上市公司股份数量；在计算的补偿股份数量小于0时，按0取值；如果计算结果 存在小数的，应当向上取整。 若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则山东久泰及崔轶钧的 应补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1﹢转增 或送股比例）。 （4）减值测试 业绩承诺期间届满时，上市公司应对内蒙古久泰进行资产减值测试，并聘请 有证券期货相关业务资格的会计师事务所对内蒙古久泰进行减值测试并出具专项 审核意见。如果（期末减值额/标的资产作价）>（业绩承诺期间内已补偿股份总 数/新增股份总数），则山东久泰及崔轶钧应另行补偿股份。 山东久泰另需补偿的股份数量=（期末减值额/本次交易中新增股份的发行价 格）×（山东久泰通过本次交易取得上市公司的股份数量÷山东久泰和崔轶钧通 过本次交易取得上市公司的股份总数）－山东久泰业绩承诺期间内已补偿股份总 数。 崔轶钧另需补偿的股份数量=（期末减值额/本次交易中新增股份的发行价格） ×（崔轶钧通过本次交易取得上市公司的股份数量÷山东久泰和崔轶钧通过本次 交易取得上市公司的股份总数）－崔轶钧业绩承诺期间内已补偿股份总数。 若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则山东久泰及崔轶钧另 需补偿的股份数量相应调整为：另需补偿的股份数量（调整后）=另需补偿的股份 数量×（1﹢转增或送股比例）。 （5）其他约定 ①山东久泰及崔轶钧用于补偿的股份数量合计不超过山东久泰及崔轶钧在本 次交易中以资产认购的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。 ②如上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，山东久泰及崔轶钧用于补偿的 股份在补偿实施时累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司。 ③如果山东久泰及崔轶钧已履行了本章中“四、过渡期损益的归属”中所约 定的关于过渡期损益归属期间的亏损补偿义务，则在计算山东久泰及崔轶钧需进 行补偿的净利润差额时，应扣除山东久泰及崔轶钧已补偿亏损中所对应的交割日 所在年度的部分期间涉及的亏损金额。 ④交易各方同意，就业绩承诺及业绩补偿的具体事宜，将在内蒙古久泰的审 计、评估工作完成以后，各方根据相关情况和《发行股份购买资产协议》中的相 关约定签署有关业绩补偿的协议进行约定。 （二）非公开发行股票募集配套资金 本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境 内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规 规定的特定对象；非公开发行股票配套融资的发行对象以现金认购上市公司新增 股份。 本次重大资产重组拟募集资金预计不超过300,000万元，不超过本次收购标 的交易金额的100%。配套募集资金扣除发行费用后，部分用于久泰准格尔60万 吨甲醇制烯烃项目，剩余资金用于偿还重组后上市公司银行贷款。其中，偿还银 行贷款的比例不超过募集配套资金的30%。 募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票 交易均价的90%，即11.77元/股，发行数量不超过25,488.5301万股。定价基准日 至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除 息除权行为，本次募集配套资金的股份发行价格及发行数量将作相应调整。最终 发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会 的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确 定。 四、过渡期损益的归属 根据《发行股份购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，上市公司将 在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估 基准日（即2015年7月31日，不包括当日）起至标的资产交割日前一个自然月 的最后一日止的期间的损益情况进行交割审计。如标的资产在损益归属期间产生 了收益，则该收益由上市公司享有；如标的资产在损益归属期间产生了亏损，则 该亏损在审计结果出具日起三十日内，由山东久泰及崔轶钧按其各自通过本次交 易取得购买方的股份数量的比例以现金方式全额补足。 五、上市公司滚存未分配利润安排 上市公司本次重组前累计未分配利润由本次发行后上市公司全体股东共同享 有。 六、本次交易导致公司实际控制权发生变化 本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为汤世贤、高鹤鸣、李壮及刘 传金等四人。本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成 为上市公司实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。 七、本次交易构成重大资产重组 上市公司2014年度经审计合并报表资产总额为23.62亿元，截至评估基准日， 本次交易拟收购资产内蒙古久泰100%股权预估值为66亿元，占上市公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。根据《重 组办法》第十二条、第十四条、第二十九条以及第四十七条的规定，本次交易构 成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 八、本次交易构成借壳上市 上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末总资产23.62亿元，本次 重组拟收购资产内蒙古久泰100%股权预估值为66亿元，占华东数控2014年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。本次交易完成后，上市 公司实际控制人变更为崔连国。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构 成借壳上市。 九、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为实际控 制人。根据《上市规则》，本次重大资产重组涉及上市公司与潜在控股股东及实际 控制人之间的交易，构成关联交易。 十、本次交易尚需履行的批准程序 本次交易的《发行股份购买资产协议》已经本公司第四届董事会第十七次会 议审议通过。 根据《重组办法》和《收购办法》，本次交易还需履行以下批准、核准程序： （1）交易相关各方签署具体交易协议，且该等具体交易协议根据其规定均已 生效； （2）本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，华东数控再次召开董事 会审议通过本次交易方案； （3）商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查（如需）； （4）华东数控股东大会审议通过本次交易方案 （5）华东数控股东大会同意山东久泰、崔轶钧免于发出收购要约； （6）中国证监会核准本次重大资产重组事项； （7）其他可能涉及的批准程序。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提前广大投资者注意投资风险。 第三章 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称 威海华东数控股份有限公司 英文名称 Weihai Huadong Automation Co.,Ltd. 股票简称 华东数控 股票代码 002248 营业执照号 371000228035143 注册资本 30,749.56万元 法定代表人 李壮 税务登记号 鲁税威字371002735783157号 注册地址 山东省威海市经济技术开发区环山路698号 办公地址 山东省威海市经济技术开发区环山路698号 邮政编码 264205 成立日期 2002年3月4日 联系电话 0631-5902248 经营范围 数控系统、数控机床、切削工具、手工具、金属切削机床、机床附件、 液压件、气动元件、电动工具、电动机、电器元器件、工业自动化仪 表的生产、销售。量具量仪的销售。经营本企业自产产品及技术的出 口业务（国家统一联合经营的商品除外）；经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国 家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三 来一补”业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动) 二、上市公司设立及历次股权变动情况 （一）2004年12月，公司改制设立 威海华东数控股份有限公司前身为成立于2002年3月4日的威海华东数控有 限公司。2004年10月20日，威海华东数控有限公司通过股东会决议，同意以经 审计的净资产按一定比例折股后整体变更为股份公司。根据中和正信会计师事务 所有限公司于2004年10月20日出具的《审计报告》（中和正信会审字（2004） 第2-205号），公司截至2004年9月30日的净资产为8,522.41万元，扣除当时已 经股东会批准分配但尚未支付的现金股利522.41万元后按照1:1的比例折合为股 本8000万股。2004年11月1日，中和正信会计师事务所有限公司对有限公司整 体变更为股份公司后的实收资本情况进行了审验并出具了《验资报告》（中和正信 会验字（2004）第2-139号）。 2004年12月14日，山东省国资委对有限公司整体变更为股份公司时的国有 股权设置事宜作出鲁国资产权函[2004]55号批复；2004年12月21日，山东省发 改委作出鲁发改许可企业字[2004]11号批复，同意有限公司整体变更为股份公司， 山东省高新技术投资有限公司为公司第一大股东，持股比例39.47%。2004年12 月28日，山东省工商行政管理局核发了注册号为3700002804641的《企业法人营 业执照》。 公司整体变更完成后，股权结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 山东省高新技术投资有限公司（SLS*） 31,578,579 39.47 汤世贤 25,680,733 32.10 高鹤鸣 13,438,820 16.80 李壮 4,727,481 5.91 刘传金 4,574,387 5.72 合 计 80,000,000 100 注：“SLS”是State-ownLegal-personShareholder的缩写，表示其为国有法人股股东。 （二）2007年9月，首次增资 2007年8月30日，华东数控通过股东会决议，审议通过增资事项。2007年 9月29日，山东省国资委作出《关于威海华东数控股份有限公司增资扩股有关问 题的批复》（鲁国资产权函[2007]109号），同意威海顺迪投资担保有限公司以货币 5,000万元认购公司新增股份1,000万股，其中1000万元计入公司注册资本，其 余计入资本公积。 2007年9月17日，中和正信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验， 并出具了《验资报告》（中和正信验字（2007）第2－022号）。 2007年9月30日，公司取得了换发的《企业法人营业执照》。本次增资扩股 后，公司股权结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 山东省高新技术投资有限公司 31,578,579 35.09 汤世贤 25,680,733 28.54 高鹤鸣 13,438,820 14.93 威海顺迪投资担保有限公司 10,000,000 11.11 李壮 4,727,481 5.25 刘传金 4,574,387 5.08 合 计 90,000,000 100 （三）2008年6月，首次公开发行股票并上市 2007年10月20日，华东数控通过股东会决议，审议通过公开发行股票事项。 经中国证监会2008年5月21日作出的《关于核准威海华东数控股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]721号）、深圳证券交易所2008年6月 10日作出的《关于威海华东数控股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深 证上[2008]81号）批准，公司于2008年6月公开发行3,000万股股份，其中首次 上网定价公开发行的2,400万股普通股股票于2008年6月12日在深圳证券交易 所上市交易，证券简称“华东数控”，证券代码“002248”。 首次公开发行后，公司股权结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 山东省高新技术投资有限公司 31,578,579 26.32 汤世贤 25,680,733 21.40 高鹤鸣 13,438,820 11.20 威海顺迪投资担保有限公司 10,000,000 8.33 李壮 4,727,481 3.94 刘传金 4,574,387 3.81 其他社会公众股股东 30,000,000 25.00 合 计 120,000,000 100 （四）2010年4月，公开增发 2009年4月10日，华东数控召开股东大会审议通过公开增发股票事项。经 中国证监会2010年4月2日作出的《关于核准威海华东数控股份有限公司增发股 票批复》（证监许可[2010]410号）批准，公司于2010年4月公开增发股份8,747,800 股。 2010年4月23日，信永中和会计师事务所对本次增发的注册资本缴纳情况 进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2009JNA3031）。 2010年7月15日，公司取得换发的《企业法人营业执照》。本次公开增发完 成后，公司总股本增加至128,747,800股，股权结构变更为： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 山东省高新技术投资有限公司 31,578,579 24.53 汤世贤 25,750,000 20.00 高鹤鸣 13,438,820 10.44 威海顺迪投资担保有限公司 10,620,000 8.25 李壮 4,727,481 3.67 刘传金 4,574,387 3.55 其他社会公众股股东 38,058,533 29.56 合 计 128,747,800 100 （五）2010年9月，资本公积转增股本 2010年8月14日，华东数控通过股东会决议，审议通过以资本公积向全体 股东每10股派1元并转增10股的2010年中期利润分配方案。 2010年8月25日，信永中和会计师事务所对本次增资的注册资本缴纳情况 进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2010JNA3010）。 2010年9月10日，公司取得了换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成 后，公司总股本增加至257,495,600股。 （六）2011年，大股东减持 自2011年6月20日至2011年10月12日，公司控股股东、实际控制人汤世 贤、高鹤鸣、李壮及刘传金通过深圳证券交易所累计减持24,210,712股，占公司 总股本的9.40%；持股5%以上的股东高新投资、顺迪投资分别通过深圳证券交易 所交易系统累计减持7,890,510股、7,446,000股，分别占公司总股本的3.06%、 2.89%。减持后，公司股权结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 山东省高新技术投资有限公司 55,266,648 21.46 汤世贤 38,659,633 15.01 高鹤鸣 20,158,230 7.83 威海顺迪投资担保有限公司 （未完）  |