[公告]合康变频：中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司 关于 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中信标1 签署日期：二零一五年九月 独立财务顾问声明与承诺 中信证券股份有限公司接受北京合康亿盛变频科技股份有限公司的委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出 具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办 法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查 后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。 本独立财务顾问声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责 任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 9、本独立财务顾问特别提请合康变频的全体股东和广大投资者认真阅读合 康变频董事会发布的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文及相关公告。 10、本独立财务顾问特别提请合康变频的全体股东和广大投资者注意本独 立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关 各方参考，但不构成对合康变频的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾 问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语 或简称具有相同的涵义。 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真 阅读《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资 产评估报告等相关信息披露资料。 一、本次交易方案概述 本次交易方案为：合康变频拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金 相结合的方式购买何天涛、何显荣和何天毅所持有的华泰润达100%股权并募集 配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的 生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产行为的实施。其中： 1、拟向何天涛、何显荣和何天毅合计支付31,034,482股上市公司股份及 15,000万元现金以收购其持有的华泰润达100%的股权，具体如下： 序 号 名称 标的公司 股权比例 交易对价合计（万 元） 现金支付对价金 额(万元) 股份支付股票 数量（股） 1 何天涛 60.00% 32,294.48 9,000.00 18,620,690 2 何天毅 20.00% 10,764.83 3,000.00 6,206,896 3 何显荣 20.00% 10,764.83 3,000.00 6,206,896 合计 100.00% 53,824.14 15,000.00 31,034,482 2、拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，本次配套资金总额不超过38,800.00万元，并不超过拟购买资产交易 价格的100%。本次配套资金主要用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建 设及补充标的公司流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解 决。 本次交易完成后，合康变频将持有华泰润达100%股权，何天涛、何显荣和 何天毅将成为合康变频的股东。 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估对 标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经合康变频与交易对方协商确定。 本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对华泰润达的全 部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评 估出具的华泰润达资产评估报告（中联评报字[2015]第1000号），本次评估基 准日为2015年5月31日，华泰润达100%股权的评估值为53,873.05万元。经交 易各方确认，华泰润达100%股权作价为53,824.14万元。 估值详细情况详见本报告书“第五节 本次交易标的评估情况”之“一、华 泰润达100%股权评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，其中： 1、发行股份购买资产 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 合康变频本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个 交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为18.45元/股、15.66元/股和 13.95元/股。 本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于 上市公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各 方协商，同意将定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价， 本次发行股份的价格确定为合康变频第二届董事会第二十六次会议决议公告日 前120个交易日公司股票交易均价的90%，即12.56元/股。 2015年4月23日，经上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司2014 年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本338,144,800股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。该次利润分配方案已实施完 成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份及支 付现金购买资产的发行股份价格调整为12.51元/股，对应的发行股份数量也已 相应调整。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规 则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。 2、发行股份募集配套资金 根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配 套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： ①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； ②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。 在本次发行获得中国证监会核准后，合康变频董事会将根据股东大会的授 权，按照《创业板发行管理办法》的相应规定，依据发行对象申购报价的情况， 与本独立财务顾问协商确定最终的发行价格。 在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关 规则，本次发行股份募集配套资金的发行价格将做相应调整。 （二）发行数量 本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中： 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方 发行股份数量之和。本次交易中，合康变频向交易对方发行股份数量的计算公 式为：股份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依 据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算 公式及12.51元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 31,034,482股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规 则，本次发行股份购买资产的发行股份数量将做相应调整。 2、发行股份募集配套资金 上市公司拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，本次配套资金总额不超过38,800.00万元，并不超过拟购买资 产交易价格的100%。在该范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权与本独 立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关 规则，本次发行股份募集配套资金的发行股份数量将做相应调整。 四、募集配套资金情况 上市公司拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，本次配套资金总额不超过38,800.00万元，并不超过拟购买资 产交易价格的100%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、投资 西宁特钢高炉煤气发电工程EMC项目及补充标的公司流动资金。实际募集配套 资金不足部分，由公司自筹资金解决。 募集配套资金具体使用计划情况如下： 序号 投入项目 募集资金投入金额（万元） 序号 投入项目 募集资金投入金额（万元） 1 支付本次交易现金对价 15,000.00 2 西宁特钢高炉煤气发电工程EMC项目 6,000.00 3 补充标的公司流动资金 16,300.00 4 支付本次交易相关中介机构费用及发行税费 1,500.00 合 计 38,800.00 若本次募集配套资金数额少于上述计划，上市公司将根据实际募集配套资 金数额优先用于支付本次交易现金对价及标的公司西宁特钢高炉煤气发电工程 EMC项目建设，募集配套资金不足部分由上市公司自筹解决。 五、补偿承诺及奖励措施 1、关于利润承诺及补偿 华泰润达股东何天涛、何显荣、何天毅承诺：标的公司2015年、2016年、 2017年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,600万元、4,600万元、 5,600万元。在承诺期每个会计年度结束后，如标的公司截至当年度实现的实际 净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则何天涛、何显荣、何天毅 将以上市公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。 2、关于奖励措施 如华泰润达2015年、2016年、2017年的实际利润总额超过承诺利润总额的， 就超出承诺利润部分，截至2017年12月31日仍在华泰润达任职的董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员或业务骨干（具体人员由华泰润达董事会拟定后报 上市公司备案）可按如下方式获取现金奖励： （1）截至2017年年末累积实现净利润数超过截至2017年年末累积承诺净 利润数但不足500万元的，奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（截至2017年年 末累积实现净利润数—2017年年末累积承诺净利润数）×35%。 （2）截至2017年年末累积实现净利润数超过截至2017年年末累积承诺净 利润数500万元的，奖励接受人可获取的超额业绩奖励=500万元×35%+（截至 2017年年末累积实现净利润数—2017年年末累积承诺净利润数—500万元）×50%。 关于本次交易的补偿承诺及奖励措施安排详见本报告书“第七节 本次交易 合同的主要内容”。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）对主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司主要从事高压变频器、中低压及防爆变频器、 伺服产品、新能源汽车及相关产品领域的生产及销售，主导产品是高压变频器， 属于节能减排产业中的节能设备提供商。标的公司华泰润达为一家致力于节能 环保和新能源技术的高新技术企业，公司业务范围涵盖节能、环保、资源综合 利用等领域。 本次交易是上市公司在节能减排领域的业务延伸，符合上市公司谋求市场扩 张和产业延伸、实现公司战略升级的发展目标。本次交易完成后，上市公司收入 结构得到进一步丰富，上市公司将在保持现有变频器业务稳定发展的基础上，大 力拓展节能环保领域业务，使节能环保领域业务成为公司新的盈利增长点，从而 提升上市公司的持续盈利能力和竞争实力。 综上，本次交易完成后，上市公司战略性的进入了节能环保领域，业务范 围进一步扩展，本次交易不属于同行业或上下游并购。 （二）对盈利能力的影响 根据瑞华会计师出具的上市公司2014年审计报告，以及本次交易的备考审 阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日/ 2014年实现数 2014年12月31日/ 2014年备考数 增幅 资产总额 209,230.14 269,434.04 28.77% 负债总额 41,383.47 62,567.26 51.19% 归属于母公司所有者权益 152,118.87 191,138.97 25.65% 项目 2014年12月31日/ 2014年实现数 2014年12月31日/ 2014年备考数 增幅 营业收入 66,744.67 75,580.06 13.24% 利润总额 6,129.54 8,676.41 41.55% 归属于母公司所有者的净利润 4,370.93 6,655.00 52.26% 基本每股收益（元/股） 0.13 0.18 38.46% 每股净资产（元/股） 4.50 5.60 24.44% 注：以上基本每股收益和每股净资产的2014年备考数据测算未考虑募集配套资金的影响。 本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润水平将有 明显提升，同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公 司股本增幅，每股收益得到较大提升。 （三）对股本结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司总股本为338,144,800股。通过本次交易， 上市公司将向本次资产重组交易对方发行股份31,034,482股，本次交易完成 后，在不考虑配套融资的情形下，上市公司总股本为369,179,282股。 本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 上丰集团 88,780,000 26.26% 88,780,000 24.05% 广州明珠星 28,980,000 8.57% 28,980,000 7.85% 刘锦成 24,380,000 7.21% 24,380,000 6.60% 叶进吾 4,875,000 1.44% 4,875,000 1.32% 何天涛 - - 18,620,690 5.04% 何显荣 - - 6,206,896 1.68% 何天毅 - - 6,206,896 1.68% 其他股东 191,129,800 56.52% 191,129,800 51.77% 总计 338,144,800 100.00% 369,179,282 100.00% 本次交易完成前，上市公司实际控制人为自然人叶进吾、刘锦成，两人分 别通过上丰集团和广州明珠星分别持有上市公司26.26%和8.57%的股份，叶进 吾、刘锦成又分别直接持有上市公司1.44%和7.21%的股份，合计控制上市公司 43.48%表决权的股份。不考虑配套融资，本次交易预计发行股份为31,034,482 股，上市公司总股本将增加至369,179,282股。本次交易完成后，叶进吾、刘锦 成，两人分别通过上丰集团和广州明珠星分别持有上市公司24.05%和7.85%的 股份，叶进吾、刘锦成又分别直接持有上市公司1.32%和6.60%的股份，合计控 制上市公司39.82%表决权的股份，仍是合康变频的实际控制人。本次交易不会 导致上市公司控制权发生变化。 （四）对上市公司经营和法人治理结构的影响 华泰润达已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代 企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、 机构和人员独立。本次交易完成后，华泰润达将依据相关法律法规和公司章程 的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司 独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助华泰润达加 强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。 七、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买华泰润达100%股权。根据合康变频、华泰润达 2014年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项 目 华泰润达 合康变频 占 比 交易金额/资产总额 53,824.14 209,230.14 25.72% 交易金额/资产净额 53,824.14 167,846.68 32.07% 营业收入 8,876.56 66,744.67 13.30% 注：合康变频的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2014年12月31日合并资产负债 表和利润表；华泰润达的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次 交易标的资产的交易金额，其2014年营业收入取自瑞华会计师出具的华泰润达审计报告。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为，但鉴于本次交易拟采用发行股份方式支付对价，本次交易 需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易不构成关联交易 根据《上市规则》，本次交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交 易不构成关联交易。 九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成 后，上市公司控制权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十 三条规定的借壳上市的情形。 十、本次交易履行的审批程序 2015年8月24日，合康变频召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过 本次交易相关议案。 2015年8月24日，华泰润达召开股东会，同意何天涛、何显荣和何天毅分 别将各自所持华泰润达的股权转让予合康变频，全体股东同意放弃对上述被转 让股权的优先购买权。 十一、本次交易方案尚需获得的批准 本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，尚需满足以下条件方能实施： 1、合康变频股东大会批准本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 十二、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 何天涛、 何显荣 交易对方关 于股份锁定 期的承诺 1、本人在本次重组中认购的合康变频之股份自股份上市之日起12个月 内不转让或解禁；股份上市满12个月且审计机构对华泰润达2015年度 实际盈利情况出具《专项审核报告》后，本人解禁的股份数量不超过本 人在本次重组中获得的合康变频全部股份的30%；审计机构对华泰润达 2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，本人可再解禁的股份 数量不超过本人在本次重组中获得的合康变频全部股份的35%；审计机 构对华泰润达2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，本人在 本次重组中获得的合康变频的全部股份可全部解禁。 2、上述股份解禁均以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前 提条件，即若在承诺年度内，任一年度末华泰润达的实际实现净利润小 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 于其当年承诺净利润的，则本人将按照协议各方在本次重组中签署的《北 京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利 承诺补偿与奖励协议书》的相关约定履行现金或股份补偿义务，若股份 补偿完成后，本人当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以 解禁。 3、本人根据《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产的协议书》而获得的合康变频非公开发行的股份至锁定期届满 前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照协议各方在本次重组 中签署的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产的盈利承诺补偿与奖励协议书》的相关约定由合康变频进行回购 的股份除外。 4、本人依据《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产的协议书》取得的合康变频之股份，未经合康变频董事会事先 书面同意，本人不得质押超过本人在本次重组中获得的合康变频之股份 的50%。 5、在本人履行完毕《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产的盈利承诺补偿与奖励协议书》约定的业绩承诺相关的 补偿义务前，若合康变频实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权 事项导致本人增持合康变频之股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。 交易对方关 于避免同业 竞争的承诺 函 1、截至本承诺函出具之日，本人在中国境内外任何地区没有以任何形式 直接或间接从事和经营与合康变频及其控制的其他企业以及华泰润达构 成或可能构成竞争的业务。 2、本人承诺作为合康变频股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式 （包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股 权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与合康变频 及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。 3、本人承诺如果违反本承诺，愿意向合康变频承担赔偿及相关法律责任。 何天毅 交易对方关 于股份锁定 期的承诺 1、本人在本次重组中认购的合康变频之股份自股份上市之日起36个月 内不转让或解禁；股份上市满36个月且审计机构对华泰润达2017年度 实际盈利情况出具《专项审核报告》后，本人在本次重组中获得的合康 变频的全部股份可全部解禁。 2、上述股份解禁均以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前 提条件，即若在承诺年度内，任一年度末华泰润达的实际实现净利润小 于其当年承诺净利润的，则本人将按照协议各方在本次重组中签署的《北 京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利 承诺补偿与奖励协议书》的相关约定履行现金或股份补偿义务，若股份 补偿完成后，本人当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以 解禁。 3、本人根据《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产的协议书》而获得的合康变频非公开发行的股份至锁定期届满 前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照协议各方在本次重组 中签署的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产的盈利承诺补偿与奖励协议书》的相关约定由合康变频进行回购 的股份除外。 4、本人依据《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 购买资产的协议书》取得的合康变频之股份，未经合康变频董事会事先 书面同意，本人不得质押超过本人在本次重组中获得的合康变频之股份 的50%。 5、在本人履行完毕《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产的盈利承诺补偿与奖励协议书》约定的业绩承诺相关的 补偿义务前，若合康变频实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权 事项导致本人增持合康变频之股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。 何天涛、 何显荣 和何天 毅 交易对方关 于减少和规 范关联交易 的承诺函 在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与合康变频的 关联交易，不会利用自身作为合康变频股东之地位谋求合康变频在业务 合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为合康变频股 东之地位谋求与合康变频达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可 避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与合康变频按照公平、公允、 等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、 法规和《北京合康亿盛变频科技股份有限公司章程》等的规定，依法履 行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格 相比显失公允的条件与合康变频进行交易，亦不利用该类交易从事任何 损害合康变频及股东的合法权益的行为。 交易对方关 于保持上市 公司独立性 的承诺函 一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等） 完全独立于本人及其关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员的独立性，不在本人控制的企业及其关联方担任除董事、监事 以外的其它职务。 3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人 选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东 大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制 之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属 资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、本人及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占 用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个银行账 户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及其关联方处兼职 和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、业务独立 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员和能力，具有面向 市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 交易对方关 于所提供信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函 1、本人保证将及时向合康变频提供本次重组的相关信息，本人为本次重 组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人承诺，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给合康变频或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本 次重组因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在合康变频拥有权益的股份。 交易对方关 于与合康变 频进行交易 的承诺函 1、本人系在中华人民共和国（下称“中国”）境内有住所并具有完全民 事行为能力的中国公民，具有签署《北京合康亿盛变频科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“《购买资产协 议书》”）、《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产的盈利承诺补偿与奖励协议书》和履行上述协议项下权利义 务的合法主体资格。 2、本人已经依法对华泰润达履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、本人对华泰润达的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本人持有 的华泰润达股权；华泰润达的股权不存在信托、委托持股或者其他任何 类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任 何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何 权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排， 亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、 征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程 序。本人保证上述状态持续至华泰润达股权变更登记至合康变频名下时。 4、本人保证，华泰润达是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司， 并已取得其设立所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、 同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批 准、同意、授权和许可失效。 5、在《购买资产协议书》生效并执行完毕前，本人保证不会就本人所持 华泰润达的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证华泰润达保持 正常、有序、合法经营状态，保证华泰润达不进行与正常生产经营无关 的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证华泰润 达不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经合康 变频书面同意后方可实施。 6、本人同意华泰润达其他股东将其所持华泰润达股权转让给合康变频， 并自愿放弃对上述华泰润达股权的优先购买权。 7、本人已履行了法定的披露和报告义务，本人已向合康变频及其聘请的 相关中介机构充分披露了华泰润达及本人所持股权的全部文件、资料和 信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人 员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 或其他事项。本人就本次重组所提供的信息作出如下承诺：“本人保证 所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。” 8、本人保证在华泰润达股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在 的影响本人转让华泰润达股权的诉讼、仲裁或纠纷。 9、本人与合康变频及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在 任何关联关系。 10、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形。 11、本人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情 况。 12、本人未有向合康变频推荐董事或者高级管理人员的情况。 13、本人承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让本人所持的合康变频 的股份。 14、本人不存在为他人代为持有股权/股份的情形。 15、除非事先得到合康变频的书面同意，本人保证采取必要措施对本次 重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 16、本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕 交易的情形。 交易对方关 于本次交易 不可撤销的 承诺函 本人承诺，在本次重组获得合康变频董事会及股东大会批准的情况下， 除非中国证券监督管理委员会未予以核准或本次重组双方根据《北京合 康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》 的约定终止本次重组，合康变频以发行股份及支付现金方式购买本人持 有的华泰润达的股权之交易为不可撤销事项。 交易对方关 于交易标的 合法存续的 承诺函 1、华泰润达系依据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公司，并已 取得了其设立所需的主要批准、同意、授权和许可，所有已取得的该等 批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致 上述批准、同意、授权和许可失效。 2、华泰润达的注册资本已足额缴纳，本人不存在任何虚假出资、抽逃出 资等违反股东义务及责任的行为。 3、华泰润达设立至今均依据国家或地方法律法规和有关规定合法合规运 营，除2013年3月28日因逾期未办理变更登记受到税务机关处罚外， 不存在因违反国家或地方的法律法规和有关规定而被或将被相关主管机 关处罚的情形，亦不存在任何可能导致华泰润达相关资产被有关司法机 关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的情况。华泰润达不 存在任何影响其合法存续的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政 或司法程序。 4、华泰润达不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。 交易对方关 于不存在依 据《关于加 强与上市公 司重大资产 重组相关股 票异常交易 监管的暂行 1、 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查之情形。 2、 本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任之情形。 3、 本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 规定》第十 三条不得参 与任何上市 公司重大资 产重组情形 的承诺函 合康变 频全体 董事、监 事及高 级管理 人员 关于公司资 产重组被立 案调查及股 份锁定的承 诺 一、如本次重组公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，本人不转让本人所持有的合康变频股票。 二、在收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让本人所持有的合康 变频股票的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。 三、如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 合康变 频及全 体董事 对北京合康 亿盛变频科 技股份有限 公司发行股 份及 支付现金购 买资产并募 集配套资金 的 承诺函 一、本公司不存在以下情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且 情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章 受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴 责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查； （四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法 律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十 七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证 监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 二、本公司资金使用符合下列规定： （一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本 一致； （二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同 业竞争或者影响公司生产经营的独立性。 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）独立董事针对本次交易发表独立意见 本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立 董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。 （二）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司拟通过深交所交易系统和互联网 投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易 系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。 （三）本次交易后不存在摊薄当期每股收益的情况 本次交易前，上市公司2014年基本每股收益为0.13元。假设本次交易在 2014年1月1日完成，根据备考审阅报告，上市公司2014年每股收益为0.18 元，不会摊薄上市公司当期每股收益。 综上，本次交易预计不会摊薄上市公司当期每股收益。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 2 重大事项提示 .......................................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ........................................................................... 5 三、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 5 四、募集配套资金情况 ........................................................................................................... 7 五、补偿承诺及奖励措施 ....................................................................................................... 8 六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 9 七、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 11 八、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 11 九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ................................. 12 十、本次交易履行的审批程序 ............................................................................................. 12 十一、本次交易方案尚需获得的批准 ................................................................................. 12 十二、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 12 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 17 目 录 .................................................................................................................................. 19 释 义 .................................................................................................................................. 22 第一节 本次交易概述 ........................................................................................................... 25 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 25 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 26 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 26 四、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 27 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 34 第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................... 37 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 37 二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 37 三、上市公司最近三年控股权变动 ..................................................................................... 39 四、上市公司控股股东、实际控制人概况 ......................................................................... 39 五、上市公司重大资产重组情况 ......................................................................................... 41 六、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 41 七、上市公司最近两年一期主要财务指标 ......................................................................... 42 八、上市公司最近三年处罚情况 ......................................................................................... 43 第三节 交易对方基本情况 .................................................................................................... 44 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 44 二、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 44 （一）何天涛 ......................................................................................................................... 44 （二）何显荣 ......................................................................................................................... 45 （三）何天毅 ......................................................................................................................... 45 三、其他事项说明 ................................................................................................................. 47 第四节 交易标的情况 ........................................................................................................... 48 一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 48 二、交易标的主营业务发展情况 ......................................................................................... 64 三、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 ......... 91 四、与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况 ..... 91 五、华泰润达涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的 情况说明 ................................................................................................................................ 91 六、华泰润达会计政策及相关会计处理 ............................................................................. 92 七、华泰润达节能环保项目订单情况 ................................................................................. 95 第五节 本次交易标的评估情况 ............................................................................................ 97 一、华泰润达100%股权评估情况 ....................................................................................... 97 二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ........................... 109 三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ............................................................... 121 第六节 发行股份情况 ......................................................................................................... 123 一、发行股份的基本情况 ................................................................................................... 123 二、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 127 三、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化 ................................................... 140 四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................... 141 第七节 本次交易合同的主要内容 ...................................................................................... 143 一、资产购买协议 ............................................................................................................... 143 二、盈利补偿协议 ............................................................................................................... 150 第八节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................................ 155 一、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 155 二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................... 167 三、本次交易资产评估合理性的分析 ............................................................................... 172 四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和 财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问 题 ......................................................................................................................................... 175 五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行 全面分析 ............................................................................................................................... 181 六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 188 七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非 关联股东的利益 ................................................................................................................... 188 八、关于盈利补偿的安排 ................................................................................................... 189 九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金 占用问题 ............................................................................................................................... 190 十、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 190 第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 .................................................................... 193 一、中信证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 193 二、结论性意见 ................................................................................................................... 194 三、独立财务顾问的承诺 ................................................................................................... 195 第十节 风险因素 ............................................................................................................... 196 一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 196 二、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 199 三、其他风险 ....................................................................................................................... 203 第十一节 备查文件及备查地点 .......................................................................................... 204 一、备查文件 ....................................................................................................................... 204 二、备查地点 ....................................................................................................................... 204 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一般性释义 本报告书、本独立 财务顾问报告 指 中信证券股份有限公司关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报 告 本次交易 指 北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份购买交易对方持有 的北京华泰润达节能科技有限公司100%股权并募集配套资金 本次资产重组、本 次重组 指 北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份购买交易对方持有 的北京华泰润达节能科技有限公司100%股权 本次配套融资 指 北京合康亿盛变频科技股份有限公司拟以询价方式向不超过5名符 合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过拟购买资产交易价格的100% 交易对方、补偿义 务人 指 何天涛、何显荣和何天毅 合康变频、上市公 司、公司 指 北京合康亿盛变频科技股份有限公司，股票代码300048.SZ 交易标的、标的资 产、拟购买资产 指 北京华泰润达节能科技有限公司100%股权 标的公司、华泰润 达 指 北京华泰润达节能科技有限公司 奖励接受人 指 截至2017年12月31日仍在华泰润达任职的董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员或业务骨干（具体人员由华泰润达董事会拟 定后报上市公司备案） 合康有限 指 北京合康亿盛科技有限公司 上丰集团 指 上海上丰集团有限公司，上市公司控股股东之一 广州明珠星 指 广州市明珠星投资有限公司，上市公司控股股东之一 东菱技术 指 东菱技术有限公司 宁波瑞马 指 宁波瑞马驱动科技有限公司 深圳日业 指 深圳市日业电气有限公司 华泰博伦 指 肃北华泰博伦能源有限责任公司 肃北博伦 指 肃北县博伦矿业开发有限责任公司 海淀环卫中心 指 北京市海淀区环境卫生服务中心 西宁特钢 指 西宁特殊钢股份有限公司 上海宝钢 指 上海宝钢节能技术有限公司 上海北变 指 北变变压器（上海）有限公司 青海江仓 指 青海江仓能源发展有限责任公司 六里屯沼气发电 项目 指 北京市海淀区六里屯垃圾填埋场二期填埋气发电项目 交易协议 指 《购买资产协议》及《盈利补偿协议》 《购买资产协议》 指 合康变频与交易对方签订的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的协议书》 《盈利补偿协议》 指 合康变频与交易对方签订的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺补偿及奖励协议书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《创业板发行管 理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 指 《北京合康亿盛变频科技股份有限公司章程》 《财务顾问管理 办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中信证券、独立财 务顾问 指 中信证券股份有限公司，具备保荐业务资格 中伦律所、律师 指 北京市中伦律师事务所 瑞华会计师、会计 师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、评估机 构 指 中联资产评估集团有限公司 评估基准日 指 2015年5月31日 定价基准日 指 合康变频董事会为审议本次交易等相关事项而召开的第二届董事 会第二十六次会议的决议公告日 报告期 指 2013年、2014年和2015年1-5月 交割日 指 标的资产全部过户至合康变频名下的工商变更登记日 元 指 人民币元 专业名词释义 BOT 指 Build Operate Transfer，是指政府部门就某个基础设施项目与企业签 订特许权协议，授权企业承担该项目的投资、融资、建设和维护， 在协议规定的特许期限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础 设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收 投资并赚取利润。特许期满，企业将该基础设施无偿或有偿移交给 政府部门。 EMC 指 Energy Management Contracting，即合同能源管理，是指节能服务公 司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司 为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益 支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制。 EPC 指 Engineering Procurement Construction，是指公司受业主委托，按照 合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过 程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对所承包项目 的质量、安全、费用和进度负责。 PPP 指 Public-Private-Partnership，即公私合作模式，是公共基础设施中的 一种项目融资模式。在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府 进行合作，参与公共基础设施的建设。 GIC 指 Guardian Independent Certification Ltd，卡狄亚标准认证，授权颁发 质量管理体系认证(ISO9001)及环境管理体系认证(ISO14001)证书。 TRT 指 高炉炉顶余压发电，是利用高炉炉顶煤气放散的余压，将高炉煤气 导入透平膨胀机做功，将压力能转换为机械能，驱动发电机旋转， 又通过发电机将机械能转换为电能的一种能量回收发电装置。 注：本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易概述 合康变频拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买 何天涛、何显荣、何天毅所持有的华泰润达100%股权并募集配套资金。本次交 易概述如下： 一、本次交易的背景 中国是目前世界上第二大能源生产国和消费国，随着中国经济的较快发展 和工业化、城镇化进程的加快，我国工业能耗规模和污染程度不断增大、能源 需求不断增长、工业和生活废弃物的体量也在大幅攀升。同时，目前我国单位 国内生产总值能耗和主要耗能产品能耗高于主要能源消费国家平均水平。为保 障中国经济的可持续发展，发展工业节能、环保治理和清洁能源是节能减排、 改善环境和增强可持续发展能力的必然需求。为此，政府部门出台了一系列措 施鼓励、扶持、规范节能环保事业的发展。 根据国家发展改革委、国家能源局的相关领导在“十三五”能源规划工作 会议上传递的信息，“十三五”能源规划要落实“节能优先、立足国内、绿色 低碳、创新驱动”四大战略。其中，“节能优先”被放在了首位。“十三五” 加强约束工业耗能总量、大力发展节能高效的战略性新兴产业。在推进能源节 约方面，“十三五”指明了科学合理用能、提高能效的节能方向。一方面对高 耗能产业和过剩产业实行能源消费总量控制，对其他产业按先进能效标准实行 强约束；一方面要求抓好工业、交通和建筑领域的重点工程和重点企业节能。 基本可以判断“十三五”工业节能的规划将以技术改造、能效升级为主要路 径。 本次交易完成前，上市公司主要从事高压变频器、中低压及防爆变频器、伺 服产品、新能源汽车及相关产品领域的生产及销售，主导产品是高压变频器，属 于工业节能减排领域。标的公司华泰润达为一家致力于节能环保和新能源技术的 高新技术企业，公司业务范围涵盖节能、环保、资源综合利用等领域。本次交易 是上市公司在节能减排领域的业务延伸，符合上市公司谋求市场扩张和产业延 伸、实现公司战略升级的发展目标，符合我国发展工业节能、环保治理和清洁能 源，实现节能减排、改善环境和增强可持续发展能力的政策引导。 二、本次交易的目的 （一）丰富和完善合康变频节能环保业务板块 合康变频主要产品高压变频器是电气传动类设备，属于节能减排产业。报 告期内，合康变频一直专注于节能减排领域，致力于为客户提供高效、稳定的 变频技术解决方案，持续改善能源利用效率。公司下游客户主要为传统的高能 耗企业，与华泰润达的客户群在工业节能领域具有一定的重合性。通过此次并 购，将会提高合康变频和华泰润达的业务协同性，丰富和完善合康变频节能环 保业务板块。 工业节能、环保治理、清洁能源作为国家大力支持的节能环保产业，近年 来发展迅速。华泰润达已在该领域精耕细作多年，积累了丰富的项目建设、运 营经验，以及客户储备。通过收购华泰润达，合康变频将迅速进入国内节能环 保行业，本次收购将进一步拓宽公司的主营业务范围，同时实现收入结构多元 化。 （二）增强合康变频经营抗风险能力，稳定提高合康变频经济效益 节能环保行业收入和利润较为稳定，华泰润达现有项目覆盖垃圾填埋气利 用及垃圾综合处理、工业余热余能利用、难降解污水处理、工业节能改造等业 务领域，该等项目的业务开展将以合作周期较长的EMC和PPP模式为主，从而 保证华泰润达的未来业务稳定性较高。华泰润达预计2015年-2017年可实现归属 于母公司所有者的净利润分别为3,600万、4,600万元和5,600万元。2014年合 康变频经审计的归属于母公司所有者的净利润为4,370.93万元，本次交易完成 后，合康变频净利润增长幅度较大。这部分净利润来源稳定，有利于合康变频 抵抗经营风险，保障广大中小投资者的利益。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 2015年8月24日，合康变频召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过 本次交易相关议案。 2015年8月24日，华泰润达召开股东会，同意何天涛、何显荣和何天毅分 别将各自所持华泰润达的股权转让予合康变频，全体股东同意放弃对上述被转 让股权的优先购买权。 （二）本次交易方案尚需获得的批准 本次交易涉及发行股份购买资产，尚需满足以下条件方能实施： 1、合康变频股东大会批准本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 四、本次交易的主要内容 （一）本次交易方案 本次交易方案为：合康变频拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金 相结合的方式购买何天涛、何显荣和何天毅所持有的华泰润达100%股权并募集 配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的 生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产行为的实施。其中： 1、拟向何天涛、何显荣和何天毅合计支付31,034,482股上市公司股份及 15,000万元现金以收购其持有的华泰润达100%的股权，具体如下： 序 号 名称 标的公司 股权比例 交易对价合计（万 元） 现金支付对价金 额(万元) 股份支付股票 数量（股） 1 何天涛 60.00% 32,294.48 9,000.00 18,620,690 2 何天毅 20.00% 10,764.83 3,000.00 6,206,896 3 何显荣 20.00% 10,764.83 3,000.00 6,206,896 合计 100.00% 53,824.14 15,000.00 31,034,482 2、拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，本次配套资金总额不超过38,800.00万元，并不超过拟购买资产交易 价格的100%。本次配套资金主要用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建 设及补充标的公司流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解 决。 本次交易完成后，合康变频将持有华泰润达100%股权，何天涛、何显荣和 何天毅将成为合康变频的股东。 （二）具体内容 1、协议签署日期 2015年8月24日，合康变频与何天涛、何显荣、何天毅签署了《购买资产 协议》，与何天涛、何显荣、何天毅签署了《盈利补偿协议》； 2、交易对方 本次重组的交易对方为何天涛、何显荣、何天毅。 3、标的资产 本次重组的标的资产为华泰润达100%股权。 4、交易方式 本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。 5、交易金额 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估对 标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经合康变频与交易对方协商确定。 本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对华泰润达的全 部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评 估出具的华泰润达资产评估报告（中联评报字[2015]第1000号），本次评估基 准日为2015年5月31日，华泰润达100%股权的评估值为53,873.05万元。经交 易各方确认，华泰润达100%股权作价为53,824.14万元。 6、现金对价 本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价15,000万元，其中向何 天涛支付现金9,000万元，向何显荣支付现金3,000万元，向何天毅支付现金3,000 万元。具体支付方式如下： （1）本次交易获中国证监会核准后，上市公司应在交割日后三十日内完成 募集配套资金，且在交易对方按照约定期限完成华泰润达100%股权交割的情况 下，募集配套资金完成最迟不晚于本次交易获中国证监会核准后九十日。 （2）上市公司应在本次交易募集配套资金到账后五个工作日内，向交易对 方支付应付的全部现金对价。 （3）若在协议约定的期限内上市公司配套募集资金不成功（包括未募集到 足额支付现金对价资金的）、上市公司配套募集资金未启动及未实施完毕的，则 上市公司应在交割日后三十日内以自筹资金支付。本次交易不以配套募集资金获 得主管部门审批通过为前置条件。 （4）若上市公司以自筹资金支付现金对价后在中国证监会核准的期限内能 够配套募集足额资金的，则上市公司可以在配套募集的资金到账后用于置换其先 行支付的现金对价。 （5）交易对方按照约定期限完成华泰润达100%股权交割后，上市公司未按 协议项下约定的时间向交易对方支付现金对价的，每延迟一日，上市公司应按应 付现金对价的万分之五向交易对方支付违约金。 7、发行股份的价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，其中： （1）发行股份购买资产 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 合康变频本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个 交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为18.45元/股、15.66元/股和 13.95元/股。 本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于 上市公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各 方协商，同意将定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价， 本次发行股份的价格确定为合康变频第二届董事会第二十六次会议决议公告日 前120个交易日公司股票交易均价的90%，即12.56元/股。 2015年4月23日，经上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司2014 年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本338,144,800股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。该次利润分配方案已实施完 成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份及支 付现金购买资产的发行股份价格调整为12.51元/股，对应的发行股份数量也已 相应调整。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规 则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。 （2）发行股份募集配套资金 根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配 套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： ①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； ②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。 在本次发行获得中国证监会核准后，合康变频董事会将根据股东大会的授 权，按照《创业板发行管理办法》的相应规定，依据发行对象申购报价的情况， 与本独立财务顾问协商确定最终的发行价格。 在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关 规则，本次发行股份募集配套资金的发行价格将做相应调整。 8、发行股份的数量 本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中： （1）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方 发行股份数量之和。本次交易中，合康变频向交易对方发行股份数量的计算公 式为：股份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依 据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算 公式及12.51元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 31,034,482股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规 则，本次发行股份购买资产的发行股份数量将做相应调整。 （2）发行股份募集配套资金 上市公司拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，本次配套资金总额不超过38,800.00万元，并不超过拟购买资 产交易价格的100%。在该范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权与本独 立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关 规则，本次发行股份募集配套资金的发行股份数量将做相应调整。 9、发行股份的锁定安排 （1）发行股份购买资产 交易对方何天涛、何显荣在本次发行中认购的上市公司股份，自股份发行 上市之日起十二个月内不得转让；交易对方何天毅在本次发行中认购的上市公 司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。具体解除限售情况如下： ①自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对华泰润达2015年度实际盈 利情况出具《专项审核报告》后，何天涛和何显荣可分别解禁不超过其在本次交 易中获得的上市公司股份的30%； ②自审计机构对华泰润达2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后， 何天涛和何显荣可分别解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的 35%； ③自审计机构对华泰润达2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后， 涉及何天涛和何显荣在本次交易中获得的上市公司股份的其余部分可全部解禁； ④自股份上市之日起满三十六个月，何天毅在本次交易中获得的上市公司 股份可全部解禁。 上述股份解禁均以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前 提条件，即若在承诺年度内，任一年度末华泰润达的实际实现净利润小于其当年 承诺净利润的，则交易对方应按照《盈利补偿协议》的约定履行股份补偿义务， 若股份补偿完成后，交易对方当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予 以解禁。 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要 求。本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本 等除权事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。 （2）发行股份募集配套资金 根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方 锁定期安排如下： ①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股 份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； ②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个 月内不得上市交易。 10、募集配套资金情况 上市公司拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股（未完）  |