[公告]宜安科技：关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
东莞宜安科技股份有限公司 关于2015年度非公开发行股票 申请文件反馈意见之回复说明 保荐机构（主承销商） （深圳市深南大道4011号香港中旅大厦） 二〇一五年九月 东莞宜安科技股份有限公司 和 华泰联合证券有限责任公司 关于2015年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151229号）关 于东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见（以下简称“反 馈意见”）的要求，发行人东莞宜安科技股份有限公司和保荐机构华泰联合证券 有限责任公司会同发行人律师湖南启元律师事务所、发行人会计师中审华寅五洲 会计师事务所（特殊普通合伙），对反馈意见所涉及的问题进行了认真研究和落 实。 现对反馈意见的落实情况逐条书面回复如下： 释 义 本反馈意见回复说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 宜安科技、公司、发行人 指 东莞宜安科技股份有限公司 保荐机构、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 发行人会计师、会计师事务所、 会计师 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）、中审 国际会计师事务所有限公司 发行人律师、律师 指 湖南启元律师事务所 本次非公开发行股票、本次非公 开发行、本次发行 指 本次宜安科技以非公开发行的方式，向两名特定对 象发行普通股股票之行为 控股股东、宜安实业 指 宜安实业有限公司 南方睿泰 指 深圳市南方睿泰基金管理有限公司 睿泰投资 指 深圳市南方睿泰投资合伙企业（有限合伙） 宜安云海 指 巢湖宜安云海科技有限公司 云海金属 指 南京云海特种金属股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期、最近三年一期 指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月 三会 指 宜安科技股东大会、董事会、监事会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 一、重点问题 1.本次发行对象为申请人控股股东宜安实业和睿泰投资。请保荐机构补充 核查上述发行对象的认购能力。 资管产品参与认购的，请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品 等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐 机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、 《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说 明；（2）资管产品等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3） 委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、 控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销 管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提 供财务资助或者补偿。 请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定： （1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关 系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管 产品资金募集到位；（3）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责 任；（4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。 请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就 上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小 股东权益发表明确意见。 【回复】 （一）本次发行对象为申请人控股股东宜安实业和睿泰投资。请保荐机构 补充核查上述发行对象的认购能力。 1、本次发行对象的基本情况 （1）宜安实业 经核查，宜安实业基本情况如下： 成立日期：1984年10月23日 注册资本：100万港币 住 所：香港湾仔菲林明道8号大同大厦9楼906室 主营业务：投资 公司实际控制人李扬德先生持有宜安实业99.999%的股权，曾卫初先生持有 宜安实业0.001%的股权。 宜安实业现持有公司59.06%的股份，本次发行后，宜安实业将持有公司 53.57%的股份，宜安实业从宜安科技可按其持股比例获取一定金额的现金分红。 根据宜安实业的说明，其本次认购资金拟通过法律、行政法规允许的方式自筹解 决。 为保证本次成功认购宜安科技非公开发行的股票，宜安实业出具承诺：“宜 安实业保证其资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未 决诉讼、仲裁等情形，不存在其他影响其认购宜安科技非公开发行股票的情形。 宜安实业参与认购宜安科技非公开发行股票之资金均为宜安实业自有或自筹的 资金，其来源合法合规；认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其 他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，亦不涉及通过结 构化产品融资的情形。宜安实业参与认购宜安科技非公开发行股票之资金不存在 接受宜安科技财务资助或者补偿的情形，亦不存在宜安科技为宜安实业融资提供 抵押、质押等担保的情形。” （2）睿泰投资 经核查，睿泰投资基本情况如下： 公司与深圳市南方睿泰基金管理有限公司于2015年2月6日签署了《附条 件生效的非公开发行股票认购合同》（以下简称“《认购合同》”），该合同明确由 南方睿泰设立的专项投资主体作为本次非公开发行的认购对象。 专项投资主体名称：深圳市南方睿泰投资合伙企业（有限合伙） 成立时间：2015年3月20日 企业类型：有限合伙 主要经营场所：深圳市福田区福田街道福华一路投行大厦7层 执行事务合伙人：深圳市南方睿泰基金管理有限公司（委派代表：钟国爽） 合伙期限：永续经营 经营范围：股权投资，企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具 体项目另行申报），投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等 业务）；投资咨询、经济信息咨询。 合伙人基本情况如下： 合伙人类别 合伙人名称 注册资本（万元） 股东及持股比例 普通合伙人 深圳市南方睿泰基金管 理有限公司 10,000 深圳市南方睿泰股权投资集 团有限公司，持股比例90%； 钟国爽，持股比例10% 有限合伙人 深圳市前海南方睿泰基 金管理有限公司 1,000 深圳市南方睿泰股权投资集 团有限公司，持股比例90%； 钟国爽，持股比例10% 睿泰投资目前的合伙人及其股东、合伙人均为专业的投资公司、投资人员， 投资经验丰富，融资能力和财务实力较强。 为保证本次成功认购宜安科技非公开发行的股票，睿泰投资出具承诺：“睿 泰投资保证其资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未 决诉讼、仲裁等情形，不存在其他影响其认购宜安科技非公开发行股票的情形。 睿泰投资参与认购宜安科技非公开发行股票之资金均为其自有或自筹或依法募 集的资金，其来源合法合规；认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存 在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，全体合伙人 之间不存在分级收益等结构化安排。睿泰投资参与认购宜安科技非公开发行股票 之资金不存在接受宜安科技财务资助或者补偿的情形，亦不存在宜安科技为睿泰 投资融资、募集资金提供抵押、质押等担保的情形。” 2、非公开发行股票认购合同中明确约定了违约责任 （1）宜安实业与公司签署的股票认购合同 根据宜安实业与公司签署的附条件生效的《非公开发行股票认购合同》，若 宜安实业未按照合同约定，认购相应金额的公司股票，则宜安实业应当按照应认 购而未认购金额部分的5%支付违约金，但是因为监管政策调整导致的除外。 （2）睿泰投资与公司签署的股票认购合同 深圳市南方睿泰基金管理有限公司与公司签署了附条件生效的《非公开发行 股票认购合同》，南方睿泰、睿泰投资与公司签署了《关于<东莞宜安科技股份有 限公司与深圳市南方睿泰基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认 购合同>之补充合同》（简称“《补充合同》”），该等合同中明确约定：在公司非公 开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，专项投资主体的 资金应募集到位，否则应当承担违约责任；若睿泰投资未按照本合同约定，认购 相应金额的公司股票，则睿泰投资应当按照应认购而未认购金额部分的5%支付 违约金，但是因为监管政策调整导致的除外；南方睿泰承担连带责任。 3、核查意见 经核查，保荐机构认为：根据认购对象出具的承诺，宜安实业和睿泰投资具 备认购本次非公开发行股票的能力；同时，相关股份发行认购合同中明确约定了 违约责任，有利于维护发行人及其中小股东的合法权益。 （二）作为认购对象的资管产品等是否按照《证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发 行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查 对象、核查方式、核查结果进行说明。 1、发行对象备案手续的核查情况 （1）核查对象 《证券投资基金法》第一百五十四条规定：“公开或者非公开募集资金，以 进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通 合伙人管理的，其证券投资活动适用本法。” 《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第三款规定：“非公开募集资金， 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合 伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。” 本次发行对象为宜安科技、睿泰投资，根据《证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等法律、法规的相关规定，宜安实业不属于资管产品，不属于私募投资基金的范 畴；睿泰投资属于私募投资基金的范畴。 （2）核查方式 保荐机构、律师对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定， 针对本次发行对象睿泰投资，主要采取的核查方式有： ①查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）； ②查询中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）的私募基金管理 人公示系统； ③审阅睿泰投资提供的工商登记材料、合伙协议、合伙协议之补充协议等书 面材料。 （3）核查结果 经核查，睿泰投资的基金管理人为南方睿泰。南方睿泰于2014年6月4日 完成了私募基金管理人的登记，登记编号为P1003612。睿泰投资已于2015年7 月30日向中国证券投资基金业协会提交报备，产品编码为S66980。根据《补充 合同》第四条、《补充协议》第三条的约定，在宜安科技非公开发行获得证监会 核准后、发行方案于证监会备案前，南方睿泰、睿泰投资须保证合伙企业募集资 金到位，募集资金金额不低于认购宜安科技非公开发行股票所需要的资金，并依 照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案。 2、保荐机构、律师在申请文件中的说明情况 保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中、律师已在《补充法 律意见书》中对本次非公开发行所涉及的私募投资基金备案事宜相关核查对象、 核查方式和核查结果进行了说明。 经核查，保荐机构、律师认为：本次非公开发行的认购对象宜安实业不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金；南方 睿泰于2014年6月4日完成了私募基金管理人的登记，登记编号为P1003612； 睿泰投资已于2015年7月30日向中国证券投资基金业协会提交报备，产品编码 为S66980；在宜安科技非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案 前，睿泰投资保证合伙企业募集资金到位，募集资金金额不低于认购宜安科技非 公开发行股票所需要的资金，并依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办 理备案。 （三）资管产品等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定，非公开发行股票 的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相 关规定。 《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，《管理办法》所称“发 行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者 其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基 金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙企业是指自然人、法人和 其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。有限合伙企业由 普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任， 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。睿泰投资作为有限 合伙企业，不属于自然人、法人，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》中 允许的“其他合法组织”。 公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的 议案》，确定宜安实业和睿泰投资2名特定对象作为发行对象；审议通过了公司 与宜安实业、南方睿泰签署附条件生效的《认购合同》。公司已与南方睿泰、睿 泰投资签署了《补充合同》。公司本次发行对象符合股东大会决议的规定，发行 对象不超过5名，睿泰投资作为依照相关规定设立的私募投资基金，将在本次非 公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前依法办理相应的备案手 续；发行对象中不存在境外战略投资者、证券投资基金管理公司管理的基金及信 托公司。 综上，睿泰投资作为本次非公开发行的发行对象，符合《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条 的规定。 （四）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。 根据南方睿泰、睿泰投资与公司签署的《非公开发行股票认购合同》、《补充 合同》，南方睿泰保证专项投资主体采用由特定投资者直接独立出资方式设立， 不得存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资；南方睿泰、睿 泰投资保证睿泰投资的全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 睿泰投资就上述事宜的补充承诺已与本回复说明同日公告。 （五）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违 反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资 管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。 根据南方睿泰、睿泰投资与公司签署的《非公开发行股票认购合同》、《补充 合同》，睿泰投资的资金应来源于特定投资者自有资金或合法筹集的资金，不得 存在直接或间接来源于宜安科技及宜安科技董事、监事及高级管理人员、宜安科 技控股股东及董事、监事和高级管理人员、宜安科技实际控制人等关联方的情形； 宜安科技、宜安科技控股股东、实际控制人及其关联方不得通过任何方式，直接 或者间接对睿泰投资及其合伙人提供任何财务资助或者补偿。 宜安科技已出具承诺：“除本公司董事钟国爽先生及其关联方外，本公司不 存在直接或通过本公司的关联方或其他利益相关方间接向南方睿泰、睿泰投资及 其合伙人提供财务资助或补偿的情形；此后本公司及本公司关联方亦不会违反 《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，就本次非公开发行不 会直接或间接对南方睿泰、睿泰投资及其合伙人提供任何形式的财务资助或补 偿。” 宜安科技控股股东宜安实业已出具承诺：“本公司不存在直接或通过本公司 的关联方或其他利益相关方间接向南方睿泰、睿泰投资及其合伙人提供财务资助 或补偿的情形；此后本公司及本公司关联方亦不会违反《证券发行与承销管理办 法》第十六条等有关法规的规定，就本次非公开发行不会直接或间接对南方睿泰、 睿泰投资及其合伙人提供任何形式的财务资助或补偿。” 宜安科技实际控制人李扬德已出具承诺：“本人不存在直接或通过关联方或 其他利益相关方间接向南方睿泰、睿泰投资及其合伙人提供财务资助或补偿的情 形；此后本人及关联方亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关 法规的规定，就本次非公开发行不会直接或间接对南方睿泰、睿泰投资及其合伙 人提供任何形式的财务资助或补偿。” 宜安科技、宜安实业、李扬德的上述承诺已与本回复说明同日公告。 （六）请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明 确约定：1、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的 关联关系等情况；2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前， 资管产品资金募集到位；3、资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约 责任；4、在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。 公司本次非公开发行对象中睿泰投资属于私募投资基金，故本回复仅就睿泰 投资的合伙协议和南方睿泰、睿泰投资与公司签署的附条件生效的股份认购合 同、补充合同相关内容进行补充说明。 1、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联 关系等情况 根据睿泰投资《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》（简称“《补充协议》”）、 南方睿泰、睿泰投资与公司签署的《非公开发行股票认购合同》、《补充合同》的 约定，合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关 系等情况如下： 根据《合伙协议》第十条、《补充协议》第六条的约定，截至本反馈意见回 复之日，睿泰投资合伙人为深圳市南方睿泰基金管理有限公司（普通合伙人）、 深圳市前海南方睿泰基金管理有限公司（有限合伙人）。睿泰投资将会依法向其 他合伙人募集资金，新的合伙人需符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十 二条规定的合格投资者资格，为具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于 单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（1）净 资产不低于1,000万元的单位；（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人 年均收入不低于50万元的个人。 根据《补充合同》第四条的约定，睿泰投资全体合伙人人数不超过50人， 包括自然人、有限公司、股份公司、合伙企业等合法主体。 根据《补充协议》第二条的约定，合伙人保证其资产、资信状况良好，不存 在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响其认缴合伙企业出资 的情形。 根据南方睿泰与公司签署的《非公开发行股票认购合同》第8.2条、《补充 合同》第四条、《补充协议》第二条的约定，睿泰投资全体合伙人资金均来源于 其自筹资金，合伙人应当以自有资金认缴合伙出资额。宜安科技、宜安科技控股 股东、实际控制人及其关联方不得通过任何方式，直接或者间接对睿泰投资及其 合伙人提供任何财务资助或者补偿。 根据《补充合同》第四条、《补充协议》第一条的约定，睿泰投资全体合伙 人中，除南方睿泰、前海睿泰的实际控制人钟国爽担任宜安科技董事外，其他任 何合伙人均不得与宜安科技、宜安科技控股股东及实际控制人、宜安科技董事、 监事、高级管理人员存在关联关系。 2、在非公开发行获得核准后、发行方案备案前，资金募集到位 根据《补充合同》第四条、《补充协议》第三条的约定，在宜安科技非公开 发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，南方睿泰、睿泰投资须保证 合伙企业募集资金到位，募集资金金额不低于认购宜安科技非公开发行股票所需 要的资金，并依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案。 3、无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任 根据南方睿泰与公司签署的《非公开发行股票认购合同》第10.1条、《补充 合同》第三条的约定，若睿泰投资未按照《股份认购合同》和《补充合同》约定， 认购相应金额的宜安科技股票，则睿泰投资应当按照应认购而未认购金额部分的 5%支付违约金，南方睿泰承担连带责任。 根据《补充协议》第四条的约定，合伙人违反本补充协议第三条，未在约定 期限缴纳出资的，应向其他守约合伙人支付其未缴纳出资的金额5%作为违约金。 违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。违 约方合伙人支付违约金并不免除合伙企业可能承担的其他赔偿责任。 4、在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额 根据南方睿泰与公司签署的《非公开发行股票认购合同》第8.2条、《补充 合同》第四条、《补充协议》第五条的约定，南方睿泰、睿泰投资须保证在认购 宜安科技非公开发行股票上市之后的锁定期限内，即认购宜安科技本次非公开发 行的股票发行结束并且在深圳交易所上市之日起36个月内，睿泰投资不转让其 所持有的宜安科技股票；睿泰投资全体合伙人不得转让其认购的宜安科技本次非 公开发行股票相应的合伙财产份额；在锁定期内，全体合伙人不得退伙。 （七）请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人 律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及 其中小股东权益发表明确意见。 1、信息披露情况 公司已于2015年2月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关 于与发行对象签署附条件生效的股票认购合同的公告》，并在本次反馈意见回复 公告披露的同时，在巨潮资讯网公告《补充合同》、《合伙协议》、《补充协议》及 宜安实业、睿泰投资等相关各方的承诺。 2、核查意见 保荐机构和律师核查了发行人董事会决议、股东大会决议、《附条件生效的 非公开发行股票认购合同》、《补充合同》、《合伙协议》、《补充协议》、宜安实业、 睿泰投资等相关各方的承诺以及其他相关资料。 经核查，保荐机构、律师认为：宜安实业和睿泰投资参与认购发行人本次非 公开发行股票的行为、相关各方签署的合同、协议，以及相关主体出具的承诺符 合相关法律法规的规定，能够有效维护公司及其中小股东权益。 2.请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目 或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等）， 说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴 证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。 请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用 进度和效果与披露状况基本一致”的规定。 同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经 及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信 息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预 计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申 请人净利润的影响。 【回复】 （一）请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资 项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报 告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用 情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相 关规定。 1、首发募集资金投资项目和超募资金投资项目效益的披露情况 公司首发募集资金投资项目为“轻合金精密压铸件产业化项目”（投资金额 26,605.82万元）；超募资金投资项目为“购置办公楼”（投资金额4,000.00万元） 和“补充流动资金”（投资金额1,160.00万元）。 （1）首发募集资金投资项目效益的披露情况 公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》针对“轻合金精密压 铸件产业化项目”的效益披露如下： “本项目建设期为24个月，自T年（2011年）7月至T＋2年6月结束， 达到设计生产规模。项目在建设过程中将逐步产生收入，并于2016年100%达产。 项目预计于2012年底开始产生收入，随着建设完成，进入回收期，收入逐年增 加，于T+5年（2016年）达到年新增销售收入5亿元、净利润8,209万元。项 目回收投资期（不考虑资金时间价值和建设期）为42个月。 项目净利润估算如下表： 项 目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 营业收入（万元） 10,000.00 20,000.00 30,000.00 40,000.00 50,000.00 利润总额（万元） 880.00 3,345.00 5,241.50 7,435.50 9,658.00 净利润（万元） 748.00 2,843.25 4,455.28 6,320.18 8,209.30 ..” （2）超募资金投资项目效益的披露情况 公司超募资金投资项目“购置办公楼”和“补充流动资金”，不独立产生经 济效益，无法单独核算效益。公司亦未披露或者承诺两个超募资金投资项目的预 计效益，具体情况如下： ①补充流动资金项目 2012年7月18日，公司召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于公司利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定以超募资金1,160万 元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。 ②购置办公楼项目 2013年2月4日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于公司以部分超募资金购置办公楼的议案》，同意使用不超过4,000万元超 募资金购置办公楼。 2、实际效益相关数据的测算口径和方法 公司首发募集资金投资项目“轻合金精密压铸件产业化项目”在母公司实施， 因此公司以母公司为主体测算实际效益，具体方法如下： （1）统计首发募投项目实际产量：公司将首发募投项目的设备作单独统计 和管理，将首发募投设备与公司其他设备有效区分。公司主导产品大多为客户定 制的非标准件，公司对募投项目设备所产出的产品及其实际产量单独统计，定期 编制统计报表，汇总统计出当期募投项目产出的产品明细和实际产量。 （2）测算首发募投项目实现的收入和成本：财务部门根据当期募投项目所 生产产品的销售数量和金额，统计募投项目的销售收入，同时按照公司成本核算 方法（实际领用材料直接计入成本；直接人工及制造费用按照生产工时分配计入 成本）结转相应的成本。 （3）通过“募投项目实现收入占母公司当期营业收入的比例×母公司报表 对应科目金额”的方法，确定募投项目的营业税金及附加、销售费用、管理费用、 财务费用、研发费用加计扣除等。 （4）在测算募投项目效益时，母公司与产品生产和销售无直接关系的营业 外收支（报告期内主要是政府补助收入）不予计入。 （5）根据上述方法得出的利润总额，结合母公司的所得税率和募投项目按 比例享有的研发费用加计扣除，最终计算募投项目的净利润。 3、核查意见 经核查，发行人会计师认为：发行人前次募集资金投资项目实现收益相关数 据的测算口径和方法符合企业自身生产经营特点，计算方法合理；前次募集资金 使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关 规定。 （二）请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完 毕，且使用进度和效果与披露状况基本一致”的规定。 1、关于前次募集资金实际投入使用时间的说明 公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投 资起始期限为2011年7月，在募集资金到位之前，公司将根据项目实际进度需 要，通过银行借款、自有资金等支付相关投资款项。在实际投资过程中，因公司 资金实力限制，为公司长期稳健经营之考虑，截至2012年7月31日，公司仅投 入2,463.34万元，先行投入金额占“轻合金精密压铸件产业化项目”投资总额的 9.26%。2012年6月中旬，公司首发募集资金实际到账。 因此，如果以2011年作为T年，2011年7月作为募集资金投资项目正式投 入建设的起始时间，计算前次募集资金投资项目的建设周期、建设进度、项目效 益等指标，与实际情况不甚相符。为更客观、更准确地计算上述指标，公司认为 应根据募集资金实际到账的时间和其后开始正式投入的实际情况，以2012年作 为T年，2012年7月（上市次月）作为前次募集资金投资项目正式投入建设的 起始期限更为适当。 2、前次募集资金的使用进度 经中国证监会《关于核准东莞宜安科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的批复》（证监许可[2012]641号）核准，公司于2012年6月8日公 开发行人民币普通股（A股）2,800万股，发行价格每股12.80元，募集资金总 额为35,840万元，扣除承销费、保荐费用、审计费、律师费及信息披露费等其 他发行费用后，公司实际募集资金净额为32,414.99万元。上述募集资金到位情 况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具中审国际验字 [2012]01020133号《验资报告》。 2012年8月10日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司 募集资金投资项目中的“轻合金精密压铸件产业化项目”已由公司利用自筹资 金24,633,393.85元先行投入。截至2012年7月31日，公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目情况如下： 单位：元 项目名称 设备购置 厂房及配套设施工程 自筹资金投入金额合计 轻合金精密压铸件 产业化项目 21,714,846.90 2,918,546.95 24,633,393.85 上述置换仅限于置换先期投入的自筹资金，不包括偿还银行贷款。募集资金 置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。中审国际会计师事务所有限公司 就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2012年8月3日出 具了中审国际鉴字[2012]第01020208号《关于东莞宜安科技股份有限公司以自 筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 根据发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（CHW证专字 [2015]0009号），截至2014年12月31日，公司已累计使用募集资金总额28,682.09 万元，占前次募集资金净额32,414.99万元的88.48%。具体情况如下： 单位：万元 募集资金总额： 32,414.99 已累计使用募集资金总额： 28,682.09 变更用途的募集资金总额： 0.00 变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 各年度使用募集资金总额： 2012年度 8,762.84 2013年度 12,405.78 2014年度 7,513.47 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预 定可使用状 态日期（或 截止日项目 完工程度） 序 号 承诺投资项目 实际投资项 目 募集前承 诺投资金 额 募集后承 诺投资金 额 实际投资 金额 募集前承 诺投资金 额 募集后承 诺投资金 额 实际投资 金额 实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额 1 轻合金精密压 铸件产业化项 目 轻合金精密 压铸件产业 化项目 26,605.82 26,605.82 23,672.16 26,605.82 26,605.82 23,672.16 -2,933.66 （注1） 88.97% 2 与主营业务相 关的运营资金 （超募资金） 购置办公楼 - 4,000.00 3,849.93 - 4,000.00 3,849.93 -150.07 （注2） 100.00% 3 补充 流动资金 - 1,160.00 1,160.00 - 1,160.00 1,160.00 （注3） - 合计 26,605.82 31,765.82 28,682.09 26,605.82 31,765.82 28,682.09 -3,083.73 - 注1：轻合金精密压铸件产业化项目处于建设中，该项目的差额为项目后续建设需使用 的建设资金。 注2：2013年2月4日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，本次会议审议通过 了《关于公司以部分超募资金购置办公楼的议案》，同意使用不超过4,000万元超募资金购 置办公楼。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系后期装修节约了各项支出。 注3：2012年7月18日，公司召开了第一届董事会第十三次会议，本次会议审议通过 了《关于公司利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定以超募资金1,160万元永 久补充与公司日常经营相关的流动资金。 根据《2015年半年度报告》及《关于2015年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》，截至2015年6月30日，公司已累计使用募集资金总额29,546.34 万元，占前次募集资金净额32,414.99万元的91.15%。同时，首发募投项目“轻 合金精密压铸件产业化项目”累计投入24,536.41万元，投资进度达到92.22%。 3、前次募集资金使用效果 （1）2011年作为T年的情况下前次募集资金的使用效果 为保持公司前后披露的一致性，公司编制《前次募集资金使用情况专项报告》 和会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》的假设基础均是将2011年作 为T年。根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（CHW证专字[2015]0009号）， 截至2014年12月31日，公司前次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对 照表如下： 单位：万元 实际投资项目 截止日投 资项目累 计产能利 用率 承诺效益（年净利润） 最近三年实际效益 截止日累 计实现效 益 是否达 到预计 效益 序 号 项目名称 2012年 2013年 2014年 2012年 2013年 2014年 1 轻合金精密压铸 件产业化项目 82.46% 748.00 2,843.25 4,455.28 0.00 440.66 1,678.68 2,119.34 注1 2 购置办公楼 - - - - - 注2 3 补充流动资金 - - - - - - 注1：轻合金精密压铸件产业化项目边建设边投产，预计于2012年开始产生效益、2016 年完全达产。项目实际建设周期有所延长，实际于2013年6月开始产生效益，2013年和2014 年属于建设期，处于逐步达产的过程中，加之市场环境、产品结构等因素的影响，导致产能 尚未得到有效释放。 注2：购置办公楼系作为公司研发中心所在地，为公司自身研发与生产提供技术支持， 不直接产生经济效益，因此无法单独核算效益，但通过该项目建设，可补充公司在研发人才、 技术等方面不足，进一步扩大公司技术领先优势，对公司及行业发展均具有重要意义。 根据《2015年半年度报告》及《关于2015年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》，首发募投项目“轻合金精密压铸件产业化项目”于2015年1-6 月实现效益1,040.57万元。2011年作为T年的情况下，2015年1-6月项目预计 效益为3,160.09万元（T+4年度效益的二分之一）。 综上，在2011年作为T年的情况下，截至2015年6月末，项目累计实现效 益3,159.91万元，占累计承诺效益11,206.62万元的28.20%。 （2）2012年作为T年的情况下前次募集资金的使用效果 公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露“项目预计于 2012年底开始产生收入，随着建设完成，进入回收期，收入逐年增加”。鉴于首 发上市前公司先行投入的自筹金额较小（截至2012年7月31日，先行投入金额 占项目投资总额的9.26%），如前文所述，将2012年视作T年，按照2012年7 月（上市次月）项目开始全面建设和建设期24个月计算，项目应于2013年底开 始产生效益，项目建设期应于2014年6月（T+2年6月）全部结束。 项目实现效益与承诺效益对比如下： 单位：万元 项目名称 效益情况 募投项目投产以来效益 募投项目投产以 来效益总计 实现百分比 2013年 2014年 2015年1-6月 轻合金精密压铸件 产业化项目 实现效益 440.66 1,678.68 1,040.57 3,159.91 54.30% 承诺效益 748.00 2,843.25 2,227.64 5,818.89 注：根据实际上市时间递延，2013年承诺效益为T+1年承诺效益，2014年承诺效益为 T+2年承诺效益，2015年1-6月承诺效益为T+3年承诺效益的二分之一。 项目效益未达预期的主要原因是： 一方面，公司主攻市场发生变化。自2012年上市以来，公司持续推进发展 消费电子产品战略，积极开拓消费电子领域的新客户，整体产品结构发生变化。 具体而言，公司消费电子产品销售收入由上市前2011年的10,749万元上升至 2014年的28,708万元，而同期高端电器、电动工具等领域的销售收入大幅下降， 分别由2011年的10,089万元和4,700万元下降至2014年的2,530万元和1,028 万元。主攻市场的变化，直接导致产品结构、市场环境、产品毛利率等较预期发 生一定变化。 另一方面，公司各项费用开支升高。自2012年上市以来，因公司积极拓展 消费电子产品市场等原因使得各项费用开支显著上升（期间费用率由上市前2011 年的13.71%上升至2014年的16.85%和2015年1-6月的20.12%，期间费用总额 由2011年的4,414.29万元上升至2014年的8,670.73万元和2015年1-6月的 5,261.54万元）；同时，公司于2014年实施股权激励，2014年度和2015年1-6 月分别新增股权激励成本767.06万元和352.41万元。公司各项费用开支的提高， 相应使得募投项目的实际费用高于预期。 4、核查意见 保荐机构结合《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《关于公司 利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司以部分超募资金购置办 公楼的公告》、募集资金投资项目可行性研究报告等文件和现场观察情况，对公 司前次募集资金使用进度和效果的披露情况进行了核查，查阅了公司出具的《前 次募集资金使用情况专项报告》、《2015年半年度报告》、《关于2015年半年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》和发行人会计师出具的《前次募集资金使用 情况鉴证报告》，并会同发行人会计师对实际效益的测算口径和方法进行了复核。 经核查，保荐机构认为：发行人如实披露了首次公开发行募集资金的使用及 留存情况、募集资金投资项目的使用进度、效果以及未达到预计效益的原因等情 况；截至2015年6月末，前次募集资金的投资进度超过90%，已基本使用完毕， 且使用进度和效果与披露情况基本一致；发行人本次发行符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的相关规定。 （三）针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经 及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信 息披露义务，是否积极采取措施加以补救。 1、募集资金投资项目的使用进度情况 公司首发募集资金投资项目“轻合金精密压铸件产业化项目”存在迟延的情 况。公司超募资金投资项目“购置办公楼项目”和“补充流动资金”，公司未对 项目预计进度进行披露或承诺。 公司前次募集资金投资项目的预计进度与实际进度情况如下： 项目名称 首发招股书/可行性研究报告披露 项目达到预定可使用状态日期 实际达到预定可使用状态日期 /实际项目完工日期 轻合金精密压铸件产业 化项目 建设期于2013年6月结束； 2016年100%达产 截至2015年6月末，项目投资进 度达到92.22%； 项目将于2016年6月完工 购置办公楼 未披露 办公楼1-4层2013年9月； 办公楼5层2014年4月 补充流动资金 不适用 2012年7月从募集资金专户转出 注：《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》针对“轻合金精密压铸件产业化 项目”的使用进度披露如下：“本项目建设期为24个月，自T年（2011年）7月至T＋2年 6月结束，达到设计生产规模。项目在建设过程中将逐步产生收入，并于2016年100%达产”。 2、“轻合金精密压铸件产业化项目”延迟的有关情况 （1）项目延迟程度的信息披露、决策程序 自公司2012年6月上市以来，“轻合金精密压铸件产业化项目”投资进度的 信息披露和决策程序情况如下： 披露时间 信息披露文件 达到预定可使用 状态日期 决策程序 2012年08月 《2012年半年度报告》 2013年6月30日 董事会审议通过 2012年10月 《2012年第三季度报告》 2013年6月30日 董事会审议通过 2013年04月 《2012年度报告》 2016年6月30日 董事会、股东大会审议通过 2013年04月 《2013年第一季度报告》 2016年6月30日 董事会审议通过 2013年08月 《2013年半年度报告》 2016年6月30日 董事会审议通过 2013年10月 《2013年第三季度报告》 2016年6月30日 董事会审议通过 2014年04月 《2013年度报告》 2016年6月30日 董事会、股东大会审议通过 2014年04月 《2014年第一季度报告》 2016年6月30日 董事会审议通过 2014年08月 《2014年半年度报告》 2016年6月30日 董事会审议通过 2014年10月 《2014年第三季度报告》 2016年6月30日 董事会审议通过 2015年03月 《2014年度报告》 2016年6月30日 董事会、股东大会审议通过 《关于2014年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》 2016年6月30日 董事会审议通过 《2014年度募集资金存放与 使用情况的鉴证报告》 2016年6月30日 董事会审议通过 2015年04月 《2015年第一季度报告》 2016年6月30日 董事会审议通过 2015年08月 《2015年半年度报告》 2016年6月30日 董事会审议通过 自《2012年度报告》开始，公司后续历次年度报告、季报、半年报等定期 报告披露“轻合金精密压铸件产业化项目”的项目完工日期均为“2016年6月 30日”。公司《2012年度报告》、《2013年度报告》、《2014年度报告》已经董事 会及年度股东大会审议通过，履行了决策程序和信息披露义务。 （2）造成项目延迟的原因及其信息披露 ①首发招股书及可行性报告对项目进度的披露和表述 《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露轻合金精密压铸件产 业化项目“建设期为24个月，自T年（2011年）7月至T＋2年6月结束”，即 2013年6月项目建设结束；同时，项目在建设过程中将逐步产生收入，并于2016 年100%达产，项目预计于2012年底开始产生收入，随着建设完成，进入回收期， 收入逐年增加。 ②造成项目延迟的主要原因及其信息披露 公司实际于2012年6月首发上市取得募集资金，同时截至2012年7月31 日，公司自筹资金先行投入“轻合金精密压铸件产业化项目”2,463.34万元（主 要为厂房及配套设施工程291.85万元和设备购置2,171.48万元），先行投入金额 占项目投资总额26,605.82万元的9.26%，项目在首发募集资金到位之前的建设 进度未达预期（原预计于2012年开始产生收入）。 鉴于首发上市前公司先行投入的自筹金额较小，如按照2012年7月（上市 次月）项目开始全面建设和建设期24个月计算，项目应于2013年开始产生效益， 项目建设期应于2014年6月（T+2年6月）全部结束。项目实际于2013年6月 开始产生效益，与前述调整后的开始产生效益时间基本一致。 项目实际将于2016年6月完工，晚于预期（根据上市时间调整后，项目建 设期应于2014年6月结束），除首发上市时间的影响因素外，公司还在《前次募 集资金使用情况专项报告》、《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》对造成项目延迟的原因披露如下：“轻合金精密压铸件产业化项目边建设边 投产，预计于2012年开始产生效益、2016年完全达产。项目实际建设周期有所 延长，实际于2013年6月开始产生效益，2013年和2014年属于建设期，处于 逐步达产的过程中，加之市场环境、产品结构等因素的影响，导致产能尚未得到 有效释放。” （3）采取的补救措施 公司已正在积极推进前次募集资金投资项目的各项工作，加强募投项目的管 控，集中发挥各部门力量，推进项目建设。但是，前次募集资金投资项目的主要 厂房车间需待各项验收手续履行完毕后方能投入使用（截至2015年6月末，其 中一栋募投项目厂房已建成投入使用，另外两栋募投项目厂房的验收手续正在办 理之中），部分设备需正式搬入车间后才能进行安装、调试和验收并投入正式生 产，同时已预付采购款的生产设备也还需要一定的到货周期。 综合各方面因素，公司预计“轻合金精密压铸件产业化项目”将于2016年 6月达到预定可使用状态。 3、核查意见 保荐机构查阅了自公司上市以来的历次定期报告、年度募集资金存放与使用 情况的专项报告及鉴证报告、公司有关董事会和股东大会的决议，核查了迟延程 度、迟延原因等的信息披露和决策程序。 经核查，保荐机构认为：发行人针对首发募集资金使用进度迟延的项目，履 行了有关决策程序和信息披露义务，披露了迟延的程度、造成迟延的原因等情况。 （四）请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市 前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。 1、前次募投项目的预计效益与实际效益 公司超募资金投资项目“购置办公楼”和“补充流动资金”，不独立产生经 济效益，无法单独核算效益；公司亦未披露或者承诺两个超募资金投资项目的预 计效益。“轻合金精密压铸件产业化项目”的预计效益与实际效益情况详见本反 馈意见回复中“重点问题 第2题”之“（二）、3、前次募集资金使用效果”的具 体内容。 2、量化分析未达预计效益的具体原因 在“轻合金精密压铸件产业化项目”的可行性研究报告中，预计效益的测算 过程如下： 单位：万元 项 目 T+1 （2012年） T+2 （2013年） T+3 （2014年） T+4 （2015年） T+5 （2016年） 一、营业收入 10,000.00 20,000.00 30,000.00 40,000.00 50,000.00 二、营业成本 6,990.00 13,990.00 20,990.00 27,990.00 34,990.00 毛利率 30.10% 30.05% 30.03% 30.03% 30.02% 三、营业税金及附加 10.00 15.00 18.50 24.50 32.00 四、期间费用 2,120.00 2,650.00 3,750.00 4,550.00 5,320.00 期间费用率 21.20% 13.25% 12.50% 11.38% 10.64% 五、营业利润 880.00 3,345.00 5,241.50 7,435.50 9,658.00 六、利润总额 880.00 3,345.00 5,241.50 7,435.50 9,658.00 七、净利润 748.00 2,843.25 4,455.28 6,320.18 8,209.30 净利润率 7.48% 14.22% 14.85% 15.80% 16.42% “轻合金精密压铸件产业化项目”实现的实际效益如下： 单位：万元 项 目 2013年 2014年 2015年1-6月 一、营业收入 5,262.37 23,426.79 13,446.49 二、营业成本 3,818.15 17,238.18 9,814.19 毛利率 27.44% 26.42% 27.01% 三、营业税金及附加 25.82 186.55 87.85 四、期间费用合计 874.00 4,113.21 2,370.45 期间费用率 16.61% 17.56% 17.63% 五、营业利润 518.42 1,888.84 1,174.00 六、利润总额 518.42 1,888.84 1,174.00 七、净利润 440.66 1,678.68 1,040.57 净利润率 8.37% 7.17% 7.74% 可见，项目未达预计效益的具体原因如下： （1）项目实际建设周期有所延长，实际于2013年6月开始产生效益，2013 年和2014年属于建设期，处于逐步达产的过程中，加之市场环境、产品结构等 因素的影响，导致产能尚未得到有效释放。由此导致2013年、2014年和2015 年1-6月项目营业收入低于预期。 如前文所述，将2013年（上市次年）视作产生效益的第一年，即T+1年， 则项目实现收入与首发招股书对比分析如下： 单位：万元 项 目 2013年 （T+1） 2014年 （T+2） 2015年1-6月 （T+3） 合计 预计营业收入 10,000.00 20,000.00 15,000.00 45,000.00 项目实际营业收入 5,262.37 23,426.79 13,446.49 42,135.65 收入实现百分比 52.62% 117.13% 89.64% 93.63% 根据公司上市时间调整测算后（2013年作为T+1年），截至2015年6月末， 项目累计营业收入已达到预期营业收入的93.63%，项目收入基本达到预期。 （2）2013年、2014年和2015年1-6月，项目净利润率分别为8.37%、7.17% 和7.74%，低于项目预计净利润率14.22%、14.85%和15.80%，主要是实际毛利 率低于预期、实际期间费用率高于预期所致。 项 目 2013年 2014年 2015年1-6月 项目预计毛利率 30.05% 30.03% 30.03% 项目实际毛利率 27.44% 26.42% 27.01% 公司铝制品、镁制品 实际平均毛利率 29.37% 29.36% 29.66% 毛利率方面，2013年以来公司主导产品铝制品和镁制品毛利率基本保持稳 定，各年平均毛利率与首发募投项目的预计毛利率基本接近。“轻合金精密压铸 件产业化项目”在母公司实施，母公司部分产品通过上市公司全资子公司宜安（香 港）有限公司出口，交易价格以宜安香港对外销售价格的92%结算，因而导致项 目毛利率低于公司整体毛利率水平（2013年至2015年1-6月，公司出口业务占 比分别为49.92%、47.36%和54.76%）。 期间费用方面，公司实际期间费用率较高，主要是上市以来公司积极拓展消 费电子产品市场等方面原因使得各项费用开支显著上升、股权激励成本等的影 响。详见下文“3、（2）剔除募集资金后净利润下滑的原因”的具体内容。 3、结合上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对净利润的影响 （1）募集资金投资项目对公司净利润的影响 公司于2012年6月上市，上市前一年（2011年）至2015年1-6月，募集资 金对净利润的影响如下： 单位：万元 项 目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 2011年 主营业务收入 26,093.38 51,438.69 46,159.99 39,517.12 32,142.00 归属于母公司所 有者的净利润. 2,040.60 4,891.85 4,969.27 5,237.35 5,546.41 前次募集资金投 资项目实现效益. 1,040.57 1,678.68 440.66 0 0 ./. 50.99% 34.32% 8.87% 不适用 不适用 剔除募集资金后 的净利润.-. 1,000.03 3,213.17 4,528.61 5,237.35 5,546.41 2011年与2012年，“轻合金精密压铸件产业化项目”尚未投产和产生效益； 自2013年投产后至今，项目实现效益是公司净利润构成的重要来源。 （2）2013年和2014年剔除募集资金后净利润下滑的原因 2012年至2014年，公司剔除募集资金项目后的净利润分别为5,237.35万元、 4,528.61万元和3,213.17万元；2012年至2014年，公司主营业务综合毛利率分 别为28.30%、27.55%和28.03%，基本保持稳定。 在毛利率基本稳定的情况下，公司剔除募集资金项目后的净利润下降主要是 主攻市场发生变化所致。自2012年上市以来，公司持续推进发展消费电子产品 战略，积极开拓消费电子领域的新客户，随着技术、成本等瓶颈的突破和市场认 可度的提高，公司精密压铸件在消费电子产品上的应用率得以提升，整体产品结 构发生变化。具体而言，公司消费电子产品销售收入由上市前2011年的10,749 万元上升至2014年的28,708万元，而同期高端电器、电动工具等领域的销售收 入大幅下降，分别由2011年的10,089万元和4,700万元下降至2014年的2,530 万元和1,028万元。 在消费电子产品市场的大力拓展，是公司把握行业发展趋势的战略选择，但 使得公司各项费用开支显著上升，再加上股权激励成本的影响，导致2012年至 2014年公司净利润水平下滑，具体分析如下： ①2013年剔除募集资金项目后的净利润较2012年减少708.74万元，主要系 公司积极开拓消费电子产品市场，导致期间费用由2012年的5,248.22万元上升 至2013年的7,270.87万元，增加了2,022.66万元所致。其中，销售费用由2012 年的651.32万元上升至2013年的1,487.93万元，增加了836.61万元；管理费用 由2012年的4,713.32万元上升至2013年的5,706.33万元，增加了993.01万元， 其中主要是研发费用和职工薪酬分别增加650.99万元和245.37万元。 ②2014年剔除募集资金项目后的净利润较2013年减少1,315.44万元，主要 是一方面2014年度公司新增股权激励成本767.06万元（其中计入管理费用 295.89万元、销售费用85.50万元、其余计入生产成本385.67万元），另一方面 2014年度公司核销应收账款242.69万元。同时，公司期间费用继续保持增长， 2014年期间费用较2013年上升了1,399.85万元（扣除股权激励成本影响，期间 费用实际增加了1,018.46万元）。 ③虽然2012年以来公司期间费用快速上升，但与同行业A股上市公司平均 值相比，公司期间费用率仍处于正常范围内。 公司名称 期间费用率 2014年度 2013年度 2012年度 广东鸿图 16.15% 16.43% 15.43% 鸿特精密 19.45% 18.35% 16.57% 春兴精工 13.80% 13.94% 16.82% 同行业公司平均值 16.47% 16.24% 16.27% 宜安科技 16.85% 15.68% 13.25% 4、核查意见 经核查，保荐机构认为： （1）发行人2012年6月才首发上市取得募集资金，同时项目建设周期有所 延长，实际于2013年6月开始产生效益，拟于2016年6月30日完全建成，报 告期内属于建设期，处于逐步完全达产的过程中。 （2）将2013年（上市次年）视作产生效益的第一年，即T+1年，截至2015 年6月末，项目累计营业收入已达到预期营业收入的93.63%，项目实现的营业 收入基本达到预期；截至2015年6月末，项目投产以来实现总效益占承诺效益 的54.30%。 （3）市场环境和产品结构的变化、拓展消费电子产品市场使得各项费用开 支显著上升、股权激励成本的影响等因素是导致公司前次募投项目未达到预计效 益（净利润）的主要原因。 （4）公司募集资金逐步投入使用后，提升了产品产能，公司的核心竞争能 力、综合实力稳步提高，募集资金投资项目的逐步达产对公司效益产生了积极的 影响。 3.根据申请材料，本次募集资金不超过9亿元，其中2亿元用于补充流动 资金。（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、 预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对 流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产 负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性； （2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除 本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人 说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况 说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以 实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请 人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重 大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证 监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 请保荐机构针对上述事项进行核查，结合核查过程及结论，说明本次补流 金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规， 本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有 关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 【回复】 （一）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款 及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金 的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水 平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 1、本次补充流动资金的测算过程 公司本次非公开发行募集资金总额不超过90,000万元（含发行费用），拟使 用其中20,000万元用于补充流动资金。 公司以2014年为基期，根据公司最近3年（2012-2014年）的营业收入增长 情况，结合管理层对未来三年（2015年-2017年，预测期）市场情况的预判及公 司自身的业务规划，谨慎预测未来三年收入的增长情况；并根据2014年经营性 应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，假设预测期内上述项目与营业收 入保持同比例增长。 具体测算过程如下： （1）公司最近三年营业收入增长情况及未来三年收入增长预测 最近三年及一期，公司营业收入实现情况如下： 项 目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入（万元） 26,146.94 51,463.55 46,371.13 39,600.26 报告期内，公司营业收入持续增长，主要系公司加强销售力度，积极开拓市 场，组织生产满足客户需求所致，其中2013年度较2012年度增长17.10%，2014 年度较2013年度增长10.98%，2015年1-6月公司实现营业收入26,146.94万元， 较2014年同期增长34.47%。 作为技术创新性公司，公司通过对政策与市场的前瞻性预研，坚持创新驱动 发展战略，依托持续的技术创新能力、完善的产品研发体系以及一体化解决方案 的能力，在稳步推进消费电子产品发展的基础上，将继续拓展镁铝合金汽车产品、 非晶合金产品及相关客户，并有序推进生物可降解医用镁合金临床试验前的各项 准备工作。未来三年，公司经营业绩有望实现较高水平的增长。 基于上述，根据公司最近三年的营业收入历史增长情况，结合公司未来三年 发展战略的实施及首发募投项目实施后对营业收入的贡献等因素，同时在保持谨 慎预测的基础上，假设预测期2015年-2017年营业收入的年均增长率存在17% 和25%两种情形。 （2）测算过程中的计算公式 假设预测期经营性应收、经营性应付及存货占营业收入的比例与2014年保 持一致，测算过程中所用到的相关计算公式包括： 2015年-2017年各年末经营性应收、存货及经营性应付的预测期余额=当年 营业收入预测数×2014年末各经营性应收、存货及经营性应付占销售收入的比 例； 当年流动资金需求=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计； 预测期流动资金需求=2017年流动资金需求-2014年流动资金需求。 （3）流动资金需求测算过程及结果 ①假设2015年至2017年的营业收入年均增长率为17%，测算情况如下： 单位：万元 假设1 2015年-2017年的营业收入年均增长率为17% 项目 2014年度 预测期金额 金额 占比 2015年 2016年 2017年 经营性流动资产： 应收账款余额 17,510.77 34.03% 20,490.26 23,973.61 28,049.12 预付账款 1,328.19 2.58% 1,553.48 1,817.57 2,126.56 存货 6,232.99 12.11% 7,291.72 8,531.31 9,981.63 应收票据 5,604.56 10.89% 6,557.12 7,671.84 8,976.05 经营性流动资产合计 30,676.51 59.61% 35,892.58 41,994.33 49,133.36 经营性流动负债： 应付账款 8,808.44 17.12% 10,308.35 12,060.77 14,111.11 预收账款 174.91 0.34% 204.72 239.52 280.24 应付票据 - - - - - 经营性流动负债合计 8,983.35 17.46% 10,513.07 12,300.29 14,391.35 流动资金需求 21,693.16 - 25,379.51 29,694.04 34,742.01 预测期流动资金需求 13,048.85 ②假设2015年至2017年的营业收入年均增长率为25%，测算情况如下： 单位：万元 假设2 2015年-2017年的营业收入年均增长率为25% 项目 2014年度 预测期金额 金额 占比 2015年 2016年 2017年 经营性流动资产： 应收账款余额 17,510.77 34.03% 21,891.31 27,364.14 34,205.17 预付账款 1,328.19 2.58% 1,659.70 2,074.62 2,593.28 存货 6,232.99 12.11% 7,790.30 9,737.87 12,172.34 应收票据 5,604.56 10.89% 7,005.48 8,756.85 10,946.06 经营性流动资产合计 30,676.51 59.61% 38,346.79 47,933.48 59,916.85 经营性流动负债： 应付账款 8,808.44 17.12% 11,013.20 13,766.50 17,208.13 预收账款 174.91 0.34% 218.72 273.40 341.75 应付票据 - - - - - 经营性流动负债合计 8,983.35 17.46% 11,231.92 14,039.90 17,549.88 流动资金需求 21,693.16 - 27,114.87 33,893.58 42,366.97 预测期流动资金需求 20,673.81 根据以上测算的结果，在假设公司预测期内营业收入年均增长率分别为17% 和25%的情况下，公司2015年-2017年营业收入增加所形成的营运资金需求区 间为[13,048.85万元，20,673.81万元]。而公司本次补充流动资金金额为20,000 万元，不超过未来3年公司流动资金需求的上限。 2、目前的资产负债率水平及银行授信情况 截至2015年6月末，公司与同行业A股上市公司资产负债率（合并报表） 对比如下： 指 标 广东鸿图 鸿特精密 春兴精工 宜安科技 资产负债率 46.33% 71.00% 37.57% 28.50% 公司目前的资产负债率低于同行业A股上市公司。截至2015年6月末，公 司在有效期内的银行授权情况如下： 单位：万元 序号 授信银行 可用额度 授信日 终止日 已使用 额度 未使用 额度 1 招商银行深圳松岗支行 5,000 2014.08.20 2015.08.19 5,000.00 0.00 2 中信银行东莞分行 5,000 2014.08.25 2015.08.25 460.50 4,539.50 3 建设银行东莞市分行 2,000 2014.10.22 2015.10.22 0.00 2,000.00 4 工商银行清溪支行 3,900 2011.11.22 2016.11.21 3,700.00 200.00 5 建设银行东莞市分行 2,500 2015.05.11 2016.05.10 1,222.72 1,277.28 6 兴业银行东莞分行 10,000 2015.04.30 2016.04.29 0.00 10,000.00 7 中国工商银行（亚洲）有限公司 300 万港元 2010.07.19 2015.07.18 300.00 万港元 0.00 合 计 28,700 - - 10,683.22 18,016.78 截至2015年6月末，公司短期借款、长期借款合计12,926.53万元，已较上 市前2011年末短期、长期借款合计1,470.37万元大幅增加。 公司存在尚未使用的授信余额，并不代表可一直依赖于银行信贷融资，银行 贷款产生的财务费用将降低公司的盈利水平。随着主营业务扩展、首发募集资金 投资项目完全达产，公司所需流动资金可能进一步增加，公司将根据业务发展和 资金需求情况合理有效地利用银行授信。公司保留部分银行授信额度，可确保在 借款到期时，通过“借新还旧”避免出现违约事项；同时，也有利于公司根据业 务发展的需要，随时增加借款，把握商业机遇。 3、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 （1）随着业务规模的扩大，补充流动资金的需求增加 自2012年6月上市以来，公司业务规模持续扩大，经营过程中需要大量资 金用于购置原材料、支付职工薪酬等日常经营活动的维持。其次，为更好适应市 场需求，公司销售模式及客户的转变致使客户的收款时间有所延长，应收账款净 额由2012年末的9,771.91万元增加至2015年6月末的14,486.60万元。公司需 要补充流动资金来保障经营活动的运行和持续发展。 （2）补充流动资金可有力推动公司未来业务发展 作为技术型创新公司，公司通过对政策与市场的前瞻性预研，坚持创新驱动 发展战略，依托持续的技术创新能力、完善的产品研发体系以及一体化解决方案 的能力，在稳步推进消费电子产品发展的基础上，继续拓展镁铝合金汽车产品、 非晶合金产品及相关客户，并有序推进生物可降解医用镁合金临床试验前的各项 准备工作。2012年度至2014年度，公司研发费用分别为1,798.96万元、2,449.95 万元和2,573.79万元。为了把握行业发展机遇，公司必须顺应行业技术发展趋势， 加强高科技新产品的研发投入和推广力度，满足下游客户日益增长的产品需求， 巩固和提升自身行业地位，这些举措都需要充足的流动资金作为保障。 （3）银行借款方式补充流动资金具有一定的局限性 随着业务规模持续扩大，公司对流动资金的需求相应增加，公司通过银行贷 款的方式来补充流动资金。截至2015年6月末，公司短期借款和长期借款合计 为12,926.53万元，而上市前2011年末的短期借款和长期借款合计仅为1,470.37 万元。随着主营业务的扩展、首发募集资金投资项目的完全达产，公司所需流动 资金可能进一步增加。在利率市场化的背景下，民营企业的贷款利率普遍较高， 且难以获得大量长期贷款；同时，由于短期借款需要在一年内偿还，通过短期借 款的方式补充流动资金，公司将持续面临短期内偿还的压力。 （4）公司本次股权融资补充流动资金具备经济性 在做大做强消费电子业务的同时，公司将液态金属、镁铝合金汽车产品及生 物可降解医用镁合金三方面作为未来发展重点和方向，需要进一步拓宽融资渠 道，以股权和债权融资相结合的方式获取资金，满足长期发展的需要。 就股权与债权融资方式的经济性而言，如果本次拟用于补充流动资金的 20,000万元全部采用银行借款方式进行融资，按照目前银行一年期贷款基准利率 4.6%（2015年8月26日调整）测算，每年将增加财务费用920万元，降低公司（未完）  |