[公告]江苏神通：发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
股票代码：002438 股票简称：江苏神通 上市地点：深圳证券交易所 说明: C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\1602212314\QQ\WinTemp\RichOle\XBMZEHT[PFM%}J8OQ$YLYN3.png 江苏神通阀门股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 报告书摘要 序号 交易对方 住所（通讯地址） 1 许建平 江苏省无锡市滨湖区胡埭镇孟村村长草屋**号 2 王其明 江苏省无锡市滨湖区胡埭镇阖闾村油车巷**号 3 杨喜春 江苏省无锡市滨湖区胡埭镇富安村黄塘**号 4 堵志荣 江苏省无锡市滨湖区花汇苑**号**室 5 蒋丽英 江苏省无锡市滨湖区花汇苑**号**室 序号 标的公司 住所（通讯地址） 1 无锡市法兰锻造有限公司 江苏省无锡市滨湖区胡埭镇振胡路288号 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二零一五年九月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；备查 文件置于上市公司证券部供查询。 上市公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连 带责任。 上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意 见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因 本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 目 录 公司声明 ......................................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................................. 5 重大事项提示 ................................................................................................................................. 7 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ........................................................................... 7 三、本次交易的支付方式 ....................................................................................................... 8 四、补偿承诺及奖励措施 ....................................................................................................... 9 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 11 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 13 七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 14 八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ................................. 14 九、本次交易履行的审批程序 ............................................................................................. 14 十、本次交易方案尚需获得的批准 ..................................................................................... 14 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 14 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 17 重大风险提示 ............................................................................................................................... 19 一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 19 二、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 21 第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 24 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 24 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 26 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 28 四、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 28 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 35 第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 39 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 39 二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 39 三、上市公司最近三年控股权变动 ..................................................................................... 41 四、上市公司控股股东、实际控制人概况 ......................................................................... 41 五、上市公司重大资产重组情况 ......................................................................................... 41 六、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 41 七、上市公司最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................... 42 八、上市公司最近三年处罚情况 ......................................................................................... 42 第三节 交易对方基本情况........................................................................................................... 44 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 44 二、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 44 三、其他事项说明 ................................................................................................................. 47 第四节 交易标的情况 .................................................................................................................. 48 一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 48 二、交易标的主营业务发展情况 ......................................................................................... 73 三、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 ......... 85 四、与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况 ..... 85 第五节 本次交易标的评估情况 ................................................................................................... 86 一、无锡法兰100%股权评估情况 ....................................................................................... 86 二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ........................... 102 三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ............................................................... 110 第六节 发行股份情况 ................................................................................................................ 111 一、发行股份的基本情况 ................................................................................................... 111 二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化 ................................................... 113 三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................... 114 第七节 财务会计信息 ................................................................................................................ 116 一、标的公司财务报告 ....................................................................................................... 116 二、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表 ........................................................... 118 释 义 在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一般性释义 本报告书摘要 指 江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 摘要 重组报告书 指 江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 （草案） 本次交易、本次资 产重组、本次重组 指 江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持 有的无锡市法兰锻造有限公司100%股权 交易对方 指 许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英 江苏神通、上市公 司、本公司、公司 指 江苏神通阀门股份有限公司，股票代码002438 交易标的、标的资 产、拟购买资产 指 无锡市法兰锻造有限公司100%股权 标的公司、无锡法 兰 指 无锡市法兰锻造有限公司 神通有限 指 江苏神通阀门有限公司，系上市公司前身 交易协议 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》 《发行股份及支 付现金购买资产 协议》 指 《江苏神通阀门股份有限公司与许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、 蒋丽英之发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 《江苏神通阀门股份有限公司与许建平、王其明、杨喜春之发行股 份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司章程》 指 《江苏神通阀门股份有限公司章程》 《财务顾问管理 办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《指导意见》 指 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中信证券、独立财 务顾问 指 中信证券股份有限公司 天健兴业、评估机 构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 天衡所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 通力所 指 通力律师事务所 交易基准日、评估 基准日 指 2015年5月31日 定价基准日 指 江苏神通第三届董事会第十五次会议的决议公告日 报告期 指 2013年度、2014年度和2015年1-5月 交割日 指 标的资产全部过户至江苏神通名下的工商变更登记日 元 指 人民币元 专业术语释义 锻造 指 一种利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形以获得 具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法 法兰 指 是管子与管子之间相互连接的零件，用于管端之间的连接；也有用 在设备进出口上的法兰，用于两个设备之间的连接 锻件 指 锻造成型后，还没有经过金加工的产品 热处理 指 材料在固态下，通过加热、保温和冷却的手段，以获得预期组织和 性能的一种金属热加工工艺 探伤 指 探测金属材料或部件内部的裂纹或缺陷 金加工 指 金属加工，包括粗加工和精加工，通过加工机械对工件外 形尺寸改变的过程 ABS 指 American Bureau of Shipping，美国船级社，一家从事开发和验证海 洋相关设施的设计、建造和操作标准的国际知名机构 BV 指 Bureau Veritas，法国国际检验局，一家从事检验、认证、咨询及工 程质量控制的国际知名机构 TüV 指 德国莱茵集团，一家国际领先的技术服务供应商。在全球提供承压 设备及材料工程、质量管理体系认证等服务 IEA 指 International Energy Agency，国际能源署 GW 指 功率单位，1GW=1,000,000,000瓦 注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 一、本次交易方案概述 本次交易方案为：江苏神通拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金 相结合的方式购买许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英所持有的无锡法 兰合计100%股权。其中： 向许建平支付4,409,890股上市公司股份，支付现金48,840,000元，以收购 其持有的无锡法兰47.50%股权；向王其明支付1,840,825股上市公司股份，支付 现金30,030,000元，以收购其持有的无锡法兰22.75%股权；向杨喜春支付 1,840,825股上市公司股份，支付现金30,030,000元，以收购其持有的无锡法兰 22.75%股权；向堵志荣支付现金11,550,000元，以收购其持有的无锡法兰3.50% 股权；向蒋丽英支付现金11,550,000元，以收购其持有的无锡法兰3.50%股权。 具体如下： 序 号 名称 标的公司 股权比例 交易对价合计（元） 现金支付对价 金额（元） 股份支付股票 数量（股） 1 许建平 47.50% 156,750,000 48,840,000 4,409,890 2 王其明 22.75% 75,075,000 30,030,000 1,840,825 3 杨喜春 22.75% 75,075,000 30,030,000 1,840,825 4 堵志荣 3.50% 11,550,000 11,550,000 - 5 蒋丽英 3.50% 11,550,000 11,550,000 - 合计 100.00% 330,000,000 132,000,000 8,091,540 本次交易完成后，江苏神通将持有无锡法兰100%股权，许建平、王其明和 杨喜春将成为江苏神通的股东。 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 本次交易中，标的资产无锡法兰100%股权的交易价格以具有证券业务资格 的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。 本次交易中，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对无锡法兰 的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。 根据天健兴业出具的无锡法兰资产评估报告（天兴评报字[2015]第0647号）， 本次评估基准日为2015年5月31日，无锡法兰100%股权的评估值为33,135.20 万元。经交易各方确认，无锡法兰100%股权作价为33,000万元。 估值详细情况详见本报告书摘要“第五节 本次交易标的评估情况”之 “一、无锡法兰100%股权评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说 明。 三、本次交易的支付方式 江苏神通将通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买 许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英所持有的无锡法兰合计100%股权。 （一）发行股份 1、发行股份购买资产的股票发行价格 本次交易发行股份购买资产定价基准日为江苏神通第三届董事会第十五次 会议决议公告日。 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决 议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 江苏神通定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票 交易均价分别为30.20元/股、29.39元/股和27.24元/股。经交易各方协商并综合 考虑交易各方利益，市场参考价选取江苏神通定价基准日前120个交易日股票 交易均价的90%，即24.52元/股。 2015年4月21日，经上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司2014 年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本208,000,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），合计派发现金股利1,040.00 万元。根据该利润分配方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处 理后，本次发行股份购买资产的价格均调整为24.47元/股，对应的发行股份数 量也已相应调整。前述发行价格的最终确定尚须由江苏神通股东大会批准，并 经中国证监会核准。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相 关规则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。 2、发行数量 本次交易中，江苏神通向许建平、王其明和杨喜春发行股份数量的计算公 式为：股份总对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若 依据上述公式确定的股票发行数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计 算公式及24.47元/股的发行价格测算，上市公司需向许建平发行4,409,890股上 市公司股份，向王其明发行1,840,825股上市公司股份，向杨喜春发行1,840,825 股上市公司股份。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，上述发行 数量将根据有关交易规则进行相应调整。 （二）支付现金 除了前述支付股份外，江苏神通将合计向交易对方支付13,200.00万元现金。 具体明细为：向许建平支付现金4,884.00万元，向王其明支付现金3,003.00万 元，向杨喜春支付现金3,003.00万元，向堵志荣支付现金1,155.00万元，向蒋丽 英支付现金1,155.00万元。江苏神通将通过自有资金或通过银行贷款等方式筹集 资金，支付前述款项。 四、补偿承诺及奖励措施 1、关于利润承诺及补偿 许建平、王其明和杨喜春（以下简称“补偿义务人”）承诺无锡法兰2015 年、2016年、2017年累计实现的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润不低于人民币6,000万元；否则补偿义务人须就不足部分向 上市公司进行补偿。 补偿义务人按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例（即许建平 承担补偿金额的51.0752%，王其明、杨喜春各承担补偿金额的24.4624%, 以下 同）计算各自应补偿金额。许建平、王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下 的补偿义务承担连带赔偿责任。 2、关于应收账款承诺及补偿 补偿义务人承诺，无锡法兰于2017年12月31日的应收账款账面原值不高 于无锡法兰2017年度营业收入的55%（以下简称“应收账款指标”）。具体应 收账款指标实现情况以上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具 的专项审核意见确定。 如无锡法兰未实现应收账款指标，则补偿义务人应以现金方式向上市公司 补偿。补偿义务人应按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例计算 各自应补偿金额，许建平、王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下的补偿义 务承担连带赔偿责任。 3、关于减值测试及补偿 在补偿测算期间届满后，上市公司与补偿义务人应共同聘请具有证券业务 资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的 上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。 如：标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格+已 补偿现金，则补偿义务人应向上市公司以现金方式另行补偿。补偿义务人应按 其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例计算各自应补偿金额，许建 平、王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下的补偿义务承担连带赔偿责任。 4、关于奖励措施 如标的资产在补偿测算期间实现的实际净利润数超过补偿义务人净利润承 诺数，则上市公司将按以下原则对标的资产的经营团队进行奖励，具体奖励的 人员范围由无锡法兰总经理提出，报无锡法兰董事会审议。 如补偿测算期间标的资产累计实现的实际净利润数高于人民币7,500万元， 则：超过人民币7,500万元但不超过人民币8,000万元（含）部分奖励30%；超 过人民币8,000万元但不超过9,000万元（含）部分奖励40%；超过人民币9,000 万元部分奖励50%。前述奖励金额累计计算。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）对主营业务的影响 1、有利于完善产业链布局，进一步增强抗风险能力和核心竞争力 江苏神通从事工业阀门的研发、生产与销售，主要产品应用于冶金行业、核 电行业、能源和煤化工行业，上述行业受国家宏观经济政策以及其他相关行业景 气度的影响较大，其发展存在一定的周期性。江苏神通本次收购无锡法兰，将 使江苏神通成为国内法兰细分领域最具生产规模、工艺制造能力领先的企业之 一。本次交易将进一步完善上市公司的产业布局，提升向客户提供成套解决方 案的综合能力，增强公司的抗风险能力和核心竞争力。 2、有利于迅速积累客户资源，快速拓展新领域业务 阀门和法兰同属压力管道元件，产品具有类似的应用领域，江苏神通与无锡 法兰具有类似的产品应用领域，客户资源可以有效整合和共享。无锡法兰是国内 法兰制造领域具备较高市场影响力的专业厂商之一，是中石油、中石化、中海 油、中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司、中国核工业第五安装工程 公司、国家核电技术公司、上海电气核电设备有限公司、松森集团等重要客户 的合格供应商。江苏神通当前正在核电、能源、石化和煤化工领域进行产业布局 及业务扩张，依托本次收购无锡法兰100%股权，双方销售渠道的有效整合可以 迅速扩大对方的产品销售规模和市场份额。同时，无锡法兰的高新技术产品—— 抗氢钢材质的法兰及锻件，将加快江苏神通在石油化工、煤化工等领域临氢阀门 的开发进度；无锡法兰拥有核一级锻件的制造许可证，可以为江苏神通开发核一 级阀门起到促进和支持作用。 （二）对盈利能力的影响 根据上市公司2014年度审计报告，以及本次交易的备考审阅报告，本次交 易前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项 目 2015年5月31日/2015年1-5月 2014年12月31日/2014年 实现数 备考数 增 幅 实现数 备考数 增 幅 资产总额 128,454.37 174,154.69 35.58% 126,373.41 175,622.60 38.97% 负债总额 34,066.20 59,966.52 76.03% 32,599.04 60,754.76 86.37% 归属于母公司所 有者权益 94,388.17 114,188.17 20.98% 93,774.37 114,561.65 22.17% 营业收入 16,691.84 27,865.64 66.94% 46,560.64 79,093.37 69.87% 利润总额 658.95 2,033.28 208.56% 6,218.85 10,624.85 70.85% 归属于母公司股 东净利润 613.81 1,732.09 182.19% 5,381.65 8,943.90 66.19% 基本每股收益（元 /股） 0.03 0.08 166.67% 0.26 0.41 57.69% 每股净资产（元/ 股） 4.54 5.28 16.30% 4.51 5.30 17.52% 本次交易完成后，上市公司资产规模及盈利能力将有明显提升，同时由于 交易完成后归属母公司股东的净利润增幅高于公司股本增幅，因此上市公司每 股收益将得到较大提升。 （三）对股本结构的影响 截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为208,000,000股。通过本次交 易，上市公司将向本次资产重组交易对方许建平、王其明和杨喜春合计发行股份 8,091,540股。本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 吴建新 44,915,000 21.59% 44,915,000 20.79% 张逸芳 17,505,994 8.42% 17,505,994 8.10% 黄高杨 14,027,112 6.74% 14,027,112 6.49% 郁正涛 13,767,210 6.62% 13,767,210 6.37% 陈永生 5,154,575 2.48% 5,154,575 2.39% 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 黄元忠 1,851,946 0.89% 1,851,946 0.86% 许建平 - - 4,409,890 2.04% 王其明 - - 1,840,825 0.85% 杨喜春 - - 1,840,825 0.85% 其他股东 110,778,163 53.26% 110,778,163 51.26% 总计 208,000,000 100.00% 216,091,540 100.00% 本次交易完成前，上市公司实际控制人为自然人吴建新，直接持有上市公 司21.59%的股份。本次交易完成后，许建平、王其明和杨喜春分别持有上市公 司2.04%、0.85%和0.85%的股份，吴建新持有上市公司20.79%的股份，吴建新 仍是上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 （四）对上市公司经营和法人治理结构的影响 无锡法兰已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代 企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、 机构和人员独立。本次交易完成后，无锡法兰将依据相关法律法规和公司章程 的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司 独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助无锡法兰进 一步加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买无锡法兰100%股权。根据江苏神通、无锡法兰 2014年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项 目 无锡法兰 江苏神通 占 比 交易金额/资产总额 33,000.00 126,373.41 26.11% 交易金额/资产净额 33,000.00 93,774.37 35.19% 营业收入 32,532.73 46,560.64 69.87% 注：江苏神通的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2014年12月31日合并资产 负债表和利润表；无锡法兰的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规 定，取本次交易标的资产的交易金额，其2014年营业收入取自无锡法兰经审计的2014年审 计报告。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。 七、本次交易不构成关联交易 根据《上市规则》，本次交易对方与上市公司均不存在关联关系，因此本次 交易不构成关联交易。 八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成 后，上市公司控制权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十 三条规定的借壳上市的情形。 九、本次交易履行的审批程序 2015年9月7日，江苏神通召开第三届董事会第十五次会议，审议通过本 次交易相关议案。 2015年9月7日，无锡法兰召开股东会，同意交易对方分别将各自所持无 锡法兰的股权转让予江苏神通。 十、本次交易方案尚需获得的批准 本次交易涉及发行股份购买资产，尚需满足以下条件方能实施： 1、江苏神通股东大会批准本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 许建平、 王其明、 杨喜春、 避免同业竞 争的承诺函 一、除持有无锡法兰股权、及在无锡法兰或其控股子公司任职外， 本人及本人关联方目前未直接或间接地从事、投资于、参与或管理任何 与江苏神通及其控股子公司（包括无锡法兰及其控股子公司，以下同） 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 堵志荣、 蒋丽英 形成同业竞争的实体、业务或产品，也未在任何与江苏神通及其控股子 公司形成同业竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或 利益、或在相关实体中任职。 二、本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的企业将不生产、 开发任何与江苏神通及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞 争的产品，不直接或间接经营任何与江苏神通及其控股子公司经营的业 务构成竞争或可能竞争的业务； 三、本次交易完成后,如江苏神通及其控股子公司进一步拓展其产品 和业务范围，本人及本人直接或间接控制的企业将不与江苏神通及其控 股子公司拓展后的产品或业务相竞争； 若与江苏神通及其控股子公司拓 展后的产品或业务产生竞争，本人及本人直接或间接控制的企业将以停 止生产或经营相竞争的业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到江苏神 通经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业 竞争； 四、本次交易完成后，如本人及本人直接或间接控制的企业自第三 方获得的商业机会与江苏神通及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜 在竞争，则本人将立即通知江苏神通，并将该商业机会优先让予江苏神 通或其下属控股子公司； 五、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人愿意承担由此产 生的全部责任，并及时足额赔偿由此给江苏神通及其下属控股子公司造 成的所有直接和间接损失。 关于瑕疵房 产解决方案 的承诺函 一、本次重组完成后，如因本次重组涉及的无锡法兰及其控股子公 司未取得权属证书的房屋导致本次重组后的江苏神通遭受的损失由承诺 人承担连带责任，承诺人将在江苏神通依法确定该等资产相关事项对江 苏神通造成的实际损失后30日内以现金方式向江苏神通补偿； 二、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分 赔偿或补偿由此给江苏神通造成的所有直接或间接损失。 关于规范资 金占用行为 的承诺函 一、截至本承诺出具之日，本人及本人对外投资（包括直接持股、 间接持股或委托持股）、实际控制的企业与无锡法兰及其子公司之间的 非经营性资金往来已全部清理完毕，不存在纠纷； 二、本承诺出具日后，本人及本人对外投资、实际控制的企业不会 利用本人的股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用无锡法兰及其子公司之资金； 三、若未来无锡法兰及其子公司因本次交易完成前的资金占用情形 或本人违反上述承诺而受到有关主管部门处罚的，本人将对无锡法兰及 其子公司遭受的全部损失予以赔偿。 关于合法合 规性的承诺 函 本人对所持有的无锡市法兰锻造有限公司之股权具有合法、完整的 所有权，该等股权之资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在委 托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，不存在资产权 属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致本人持有之无锡 市法兰锻造有限公司股权被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、 征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、 仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，本 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 人持有之无锡市法兰锻造有限公司股权在约定期限内办理完毕股权过户 或相关转移手续不存在法律障碍； 本人对无锡市法兰锻造有限公司不存在出资不实、虚假出资或者抽 逃出资的情形； 本人不存在非法占用无锡市法兰锻造有限公司资金和资产的情形； 本人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查 的情形或其他不良记录； 本人与江苏神通不存在《深圳证券交易所股票上市规则》项下所定 义之关联关系； 截至本承诺出具之日，本人未向江苏神通推荐董事或高级管理人员； 本人未直接或间接控制其他上市公司； 本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 关于减少和 规范关联交 易的承诺函 一、本次交易完成后，本人与江苏神通及其控股子公司（包括无锡 法兰及其控股子公司，以下同）之间将尽量减少和避免关联交易； 在进 行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格 进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程 序及信息披露义务； 二、本人不会通过关联交易损害江苏神通及其控股子公司、江苏神 通其他股东的合法权益； 三、本人将杜绝一切非法占用江苏神通及其控股子公司的资金、资 产的行为，在任何情况下，不要求江苏神通及其控股子公司向本人及本 人控制的企业提供任何形式的担保； 如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给江苏神通及其控股子公司造成的所有直接或间接损失。 关于所提供 信息真实 性、准确性 和完整性的 承诺函 一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本 人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该等文件； 保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司 或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 二、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥 有权益的股份（如有）。 许建平 关于保持上 市公司控股 股东地位的 承诺函 本次交易完成后，本人仍认可并尊重吴建新先生作为江苏神通控股 股东及实际控制人的地位，不对吴建新先生在江苏神通经营发展中的实 际控制地位提出任何形式的异议。本人不会单方面的通过增持股份等行 为主动谋求江苏神通的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不 限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对吴建新先生的控股股 东及实际控制人地位进行任何形式的威胁，如有必要，本人将采取一切 有利于维持江苏神通实际控制权稳定的行为对吴建新先生提供支持。 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 关于股份锁 定的承诺函 本人在本次交易中认购取得的江苏神通新增股份的锁定期与本人于 盈利补偿协议项下之补偿测算期间一致。自本次交易完成之日起，本人 于补偿测算期间内，不转让或委托他人管理本人认购的江苏神通本次发 行的股份，也不由江苏神通回购本人认购的江苏神通新增股份。如补偿 测算期间届满时，盈利补偿协议项下之关于标的资产业绩实现情况之审 计专项意见及减值测试审核报告尚未出具，则锁定期应相应延长。如补 偿测算期间届满无锡法兰未能完成净利润承诺数或无锡法兰应收账款指 标未实现，则于本人履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务前， 即使新增股份锁定期已届满，本人亦不得转让新增股份。如本人已履行 完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务，则锁定期届满后，本人可 转让的新增股份数量应按盈利补偿协议扣除其业绩补偿的股份数量。 本次交易结束后，本人由于江苏神通送红股、转增股本等原因增持 的江苏神通股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长 于前述期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。 王其明、 杨喜春 关于股份锁 定的承诺函 本人在本次交易中认购取得的江苏神通新增股份的锁定期与本人于 盈利补偿协议项下之补偿测算期间一致。自本次交易完成之日起，本人 于补偿测算期间内，不转让或委托他人管理本人认购的江苏神通本次发 行的股份，也不由江苏神通回购本人认购的江苏神通新增股份。 如补偿测算期间第一个、第二个会计年度中任一会计年度（仅一个 会计年度）无锡法兰实现的实际净利润数达到或超过净利润承诺数的三 分之一，则本人有权于该会计年度审计专项意见出具后解锁本人持有的 20%的新增股份； 如补偿测算期间第一个、第二个会计年度，无锡法兰 实现的实际净利润数均达到或超过净利润承诺数的三分之一，则本人有 权于补偿测算期间第一个会计年度审计专项意见出具后解锁本人持有的 20%的新增股份，于补偿测算期间第二个会计年度审计专项意见出具后再 解锁本人持有的30%的新增股份。 如补偿测算期间届满时，盈利补偿协议项下之关于标的资产业绩实 现情况之审计专项意见及减值测试审核报告尚未出具，则锁定期应相应 延长。如补偿测算期间届满无锡法兰未能完成净利润承诺数或无锡法兰 应收账款指标未实现，则于本人履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金 补偿义务前，即使新增股份锁定期已届满，本人亦不得转让新增股份。 如本人已履行完毕于盈利补偿协议项下的现金补偿义务，则锁定期届满 后，本人可转让的新增股份数量应按盈利补偿协议扣除相应业绩补偿的 股份数量。 本次交易结束后，本人由于江苏神通送红股、转增股本等原因增持 的江苏神通股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长 于前述期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。 江苏神 通全体 董事、监 事和高 级管理 人员 关于公司资 产重组被立 案调查及股 份锁定的承 诺 本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在江苏 神通拥有权益的股份。 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）独立董事针对本次交易发表独立意见 本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立 董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。 （二）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统和互联网投 票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统 和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。 （三）本次交易后不存在摊薄当期每股收益的情况 本次交易前，上市公司2014年基本每股收益为0.26元。假设本次交易在 2014年1月1日完成，根据备考审阅报告，上市公司2014年每股收益为0.41 元，不会摊薄上市公司当期每股收益。 综上，本次交易预计不会摊薄上市公司当期每股收益。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。 一、本次交易相关风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于： 1、江苏神通召开股东大会批准本次交易正式方案； 2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证 监会书面核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本 次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时 间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注 意投资风险。 （二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程 中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资 产重组被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的业绩如出现大幅下滑，则 本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临交易标的重新 定价的风险，提请投资者注意。 （三）标的资产的估值风险 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业对 标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经江苏神通与交易对方协商确定。 本次交易中，资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法对无 锡法兰的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法结果作为最终评估结论。根 据天健兴业出具的无锡法兰资产评估报告（天兴评报字[2015]第0647号），本 次评估基准日为2015年5月31日，无锡法兰净资产评估值33,135.20万元，净 资产账面值23,957.30万元，评估增值9,177.90万元，增值率为38.31%。标的资 产的评估值较该资产的账面值存在一定幅度的增值。 评估机构在本次交易的评估过程中严格按照评估准则和相关规定，履行了勤 勉尽责的义务。如未来出现与评估假设不一致的情形，可能导致标的资产估值与 实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。 （四）因二级市场波动过大导致交易对方违约的风险 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司定价 基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为 30.20元/股、29.39元/股和27.24元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利 益，市场参考价选取江苏神通定价基准日前120个交易日股票交易均价的 90%，即24.52元/股。 2015年4月21日，上市公司2014年度股东大会审议通过每10股派发现金 股利0.5元（含税）的利润分配方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行 除息处理后，本次发行股份购买资产的价格均调整为24.47元/股。 鉴于在公司股票停牌期间国内二级市场出现了大幅度波动，在公司复牌后， 如果公司的股价出现大幅下跌，可能导致交易对方违约并放弃本次交易。本公司 提请投资者注意本次交易交易对方违约的风险。 （五）收购整合风险 江苏神通从事工业阀门的研发、生产与销售，产品主要应用于冶金、核电、 能源石化和煤化工行业。无锡法兰是国内法兰制造领域具备较高市场影响力的专 业厂商之一，产品主要应用于石油石化和核电行业，凭借着产品良好的工艺和质 量，无锡法兰赢得了众多行业内知名客户的认可。 本次交易完成后无锡法兰将成为上市公司的子公司。从公司经营和资源整合 的角度，江苏神通和无锡法兰仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、 业务拓展等方面进行融合，因此江苏神通和无锡法兰之间能否顺利实现业务整合 具有不确定性，而整合能否成功不仅直接关系到两者的协同效应是否能得到体 现，整合过程中也存在因整合失败对无锡法兰的正常业务发展产生不利影响的可 能，从而对上市公司和股东造成损失。 二、标的资产的经营风险 （一）资质证书失效的风险 对于石油石化和核电行业，如需成为上述市场客户的供应商，必须先通过各 企业的供应商资质认证、进入其供应商名录或得到相关行业内权威机构的资质认 证。这些资质认证过程需要一定的技术、产品、资金实力，所需时间较长，对行 业进入形成一定的壁垒。如果无锡法兰目前已拥有的上述相关资质认证在未来到 期时出现不能获得延续认证，或在证书有效期内被降级、撤销，或因产品质量问 题等原因被主要客户从其合格供应商名录中除名的情形，将对无锡法兰业务发展 和经营业绩产生直接影响。 （二）下游市场需求变化所引起的经营风险 无锡法兰所处行业的下游主要为石油石化和核电行业。石油石化产业为国家 基础产业，受国家宏观经济政策以及其他相关产业景气度的影响较大，其发展存 在一定的周期性。日本福岛核电站事故之后，国内的新建核电项目审批一度出现 暂停。虽然自2014年初已经陆续重新启动新建核电项目的审批，但未来何时能 够放量依然具有一定不确定性。如果国家宏观经济形势或对特定行业政策出现反 复，可能导致下游市场需求出现波动，则无锡法兰的经营业绩可能遭受不利影响。 （三）原材料价格波动风险 报告期内，无锡法兰原材料占生产成本的比例较高，其中公司生产耗用的原 材料主要为钢材，因此钢材价格的波动可能会对无锡法兰的营业利润产生一定影 响。未来钢材市场如出现价格大幅波动且公司无法通过产品定价转移相应的成本 变动压力，将可能影响无锡法兰的采购成本及毛利率，从而对整体经营业绩产生 不利影响。 （四）税收风险 无锡法兰2011年取得高新技术企业资格，2014年通过高新技术企业资格复 审。根据相关法律法规，无锡法兰自2014年、2015年及2016年可以享受15% 的企业所得税优惠税率。若无锡法兰在未来不能继续取得高新技术企业资格，或 者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，无锡法兰将不能享受所得 税优惠政策。 报告期各期末，无锡法兰的应交税费余额较大，分别为590.98万元、996.73 万元和1,116.33万元。虽然无锡法兰已取得所在地区税务主管机构出具的无违法 违规证明，但未来仍然存在因未交税费较大而被地方税务监管机关实施税务处罚 的风险。为此，交易对方已出具承诺，无锡法兰未来将根据地方税务主管机构的 相关要求进行缴税，由此形成的税务处罚带来的经济损失由交易对方承担。 （五）应收账款金额较大及坏账风险 截至2015年5月31日，无锡法兰应收账款的账面价值为14,605.19万元， 占总资产的比例为40.59%。标的公司应收账款金额较大主要系下游石油石化及 核电行业处于低谷而导致下游部分客户回款速度放缓以及产品质量保证金随着 业务规模持续发展有所增长所致。 无锡法兰对于单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，单独进行减 值测试。报告期内，无锡法兰不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收 账款。对未作单项测试的应收账款，无锡法兰亦采用账龄分析法分账龄计提一 般性坏账准备。 无锡法兰客户主要为国内大中型的石油石化及核电企业，资信情况良好，回 款风险较低，且大多数应收账款账龄为一年以内。此外，上市公司与许建平、王 其明、杨喜春针对应收账款指标在《盈利补偿协议》设定了考核和补偿条款。 综上，因应收账款较大及坏账风险而对上市公司经营造成重大不利影响的概 率较低。但仍存在随着标的公司业务规模的扩大和应收账款余额的增加，未来可 能出现坏账金额大于已计提金额的风险，以及交易对方无法按照《盈利补偿协议》 提供充足现金履行与应收账款相关的补偿义务的风险。 第一节 本次交易概述 江苏神通拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买 许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英所持有的无锡法兰100%股权。本次 交易概述如下： 一、本次交易的背景 （一）江苏神通需要通过整合提高公司的抗风险能力和核心竞争力 近年来我国经济增速总体呈现放缓趋势，制造业整体处于低位徘徊运行状 态。这一方面使各制造企业经营业绩出现波动，另一方面也为行业内具有较强竞 争实力的企业带来行业整合、产业升级转型的契机。 江苏神通从事工业阀门的研发、生产与销售，主要产品为应用于冶金产业 的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、 煤气管网系统的特种阀门以及应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、非核级蝶 阀、非核级球阀等。冶金和核电行业均为国家基础产业，受国家宏观经济政策 以及其他相关产业景气度的影响较大，其发展存在一定的周期性。 公司冶金阀门产品的市场需求主要来源于两个方面：一是钢铁企业新建高 炉、焦炉、转炉对于相关阀门产品的需求；二是钢铁企业高炉煤气全干法除尘 系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的更新改 造及维修更换对于相关阀门产品的需求。在目前国家加大钢铁行业节能减排和 加大产业整合力度的背景下，如果钢铁行业固定资产投资持续下滑，对冶金阀 门的市场需求总量将减少，公司面临的市场竞争压力将进一步加大。公司核电 阀门产品的市场需求主要来源于两个方面：一是国内新建核电站对相关阀门产 品的需求；二是已建成核电站商业运行期间对核电阀门的维修更换需求。日本 福岛核电站事故之后，国内的新核电项目审批一度出现暂停，对公司核电行业 订单需求产生一定的负面影响。 公司多年专注于阀门专业细分领域，在冶金和核电行业积累了大量的优质 客户资源，在行业内具备较强的竞争优势。为了提高公司抗风险能力和增强长 期竞争力，公司有必要在产业低谷期整合优质资产并完善产业布局，培育新的 盈利增长点，进一步增强公司的综合竞争实力。 （二）江苏神通选择外延式扩张符合现阶段业务需要 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》鼓励各行业、各领域的企业通过收 购、兼并等多种形式进行整合，促进产业结构优化，推动技术进步和自主创 新，同时也要求资本市场通过扩大贷款规模、增加优先股、可转债等多种支付 方式、健全市场化定价机制等方式加强对企业市场化兼并重组的支持。上市公 司以资本为纽带，积极推进行业内资源整合及产业融合，符合我国产业政策的 要求，有利于增强企业的综合竞争力。 多年来，江苏神通专注于机械行业的阀门细分领域，公司的管理水平、技 术水平等得到了长足的发展。自2010年公司股票上市以来，江苏神通的资本实 力和管理规范化程度得到了进一步的增强和提升，已具备开拓新业务和新领域 的能力。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓 展，通常周期较长、投入较大，容易错失市场时机。上市公司依托自身优质资 源，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、技术实力、优秀管理团队的 优质企业，是公司现阶段实现企业快速成长的一种更为有效的方式。外延式发展 能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，同时缩短市场培育周期、 迅速发挥经济效益。同时，公司还可以充分结合双方在市场、技术、团队、区域 等方面的互补优势，发挥协同效应，提升公司及被并购标的的企业价值。通过并 购重组实现外延式发展是江苏神通现阶段必要、合理的发展方向，是推动公司做 大做强、实现业务跨越式发展的优选方案。 （三）交易标的无锡法兰在国内法兰生产领域具有较强的技术优势和 盈利能力 无锡法兰是国内法兰制造领域具备较高市场影响力的专业厂商之一。无锡 法兰掌握了法兰生产和检测的各种工艺和技术，可根据客户需求生产各种规格 的法兰及相关产品。公司先后取得了民用核安全设备制造许可证、特种设备制 造许可证、压力管道元件制造单位安全注册证书、测量管理体系认证证书。公 司2010年获得美国船级社（ABS）认证，2012年获得法国国际检验局（BV）认 证，2013年获得德国莱茵集团（TüV）认证 凭借着产品良好的工艺和质量，无锡法兰赢得了众多石油石化和核电行业 客户的认可。无锡法兰目前是中石油、中石化、中海油、中国核电工程有限公 司、中广核工程有限公司、中国核工业第五安装工程公司、国家核电技术公 司、上海电气核电设备有限公司、松森集团等重要客户认可的供应商。报告期 内，无锡法兰的营业收入分别为33,912.62万元、32,532.73万元和11,173.80万 元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,718.29万元、4,097.38万元和 1,341.26万元，位居国内同行业领先水平。 二、本次交易的目的 （一）有利于上市公司完善产业链布局，增强综合竞争力 法兰是用于管端之间或设备之间连接的零件，江苏神通主营的阀门产品在 实际使用中大量与法兰产品进行连接，配合使用。为了向客户提供成套解决方 案，公司此前自建了法兰生产线，但法兰生产能力相对有限且生产成本较高。 无锡法兰作为国内法兰制造领域具备较高市场影响力的专业厂商之一，在 法兰细分领域具备较强的综合实力。本次收购无锡法兰100%的股权，将使江苏 神通成为国内法兰细分领域最具生产规模、工艺制造能力领先的企业之一。本 次交易有利于上市公司产品线延伸，进一步完善上市公司的产业布局，提升上 市公司向客户提供成套解决方案的综合能力，增强公司的抗风险能力和核心竞 争力。 （二）充分发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力 本次交易有利于发挥双方在客户渠道、品牌、人才等方面良好的协同效 应，可以显著提升上市公司和被并购标的的企业价值。 在销售方面，江苏神通和无锡法兰的客户结构形成互补，有利于双方开拓 新的细分市场。江苏神通当前正积极在核电、能源、石化和煤化工领域进行产业 布局及业务扩张，但上市公司作为能源、石化、煤化工领域的新进入者，客户积 累相对有限，尚无法发挥生产的规模效应。无锡法兰深耕能源、石化行业多年， 特别在石油石化领域具备较强的客户基础，是中石油、中石化和中海油等重要 客户的合格供应商。本次收购无锡法兰100%股权，有利于上市公司迅速在能 源、石化行业积累客户资源，迅速打开公司阀门产品在相关领域的销售渠道。另 一方面，上市公司在冶金领域具有传统优势，客户资源丰富，而无锡法兰在本 次交易前在冶金领域的客户资源较少。本次交易后，无锡法兰向冶金领域延伸 的客户开拓成本将大大下降，下游需求有望迅速打开。在核电领域，江苏神通 和无锡法兰均具有较强的市场竞争力，在细分领域拥有较高的市场份额，但双 方在核电领域的客户资源并不完全重合，依然有交叉销售的空间。 在采购方面，江苏神通和无锡法兰的上游主要为钢铁等金属原材料，具有 较高的重合度。本次交易完成后，双方可通过集中采购提高对上游供应商的议 价能力，降低采购成本，更好地抵御由于国际国内市场钢材价格波动而对经营 业绩造成的影响。 在技术与工艺方面，江苏神通和无锡法兰均在金属机械加工技术和工艺领域 有着各自的技术积累。通过并购，无锡法兰和上市公司可在技术与工艺经验方面 取长补短，对现有技术与工艺进行改良升级，提升各自的技术与工艺实力，进而 提升上市公司的整体技术水平。 综上所述，双方在业务和战略整合上具有一定的协同性和互补性，有利于实 现“1+1>2”的并购协同效应。本次并购完成后，两公司将实现行业整合，发挥 协同效应，提高整体经营效率和水平，加快江苏神通在石油化工、煤化工等领域 临氢阀门的开发进度；无锡法兰拥有核一级锻件的制造许可证，也为江苏神通开 发核一级阀门起到促进和支持作用。 （三）收购优质资产，提升上市公司的盈利能力 无锡法兰是国内法兰领域最重要的企业之一，在对产品要求较高的核电用法 兰领域，无锡法兰拥有领先的市场地位。根据中国锻压协会的相关资料，无锡法 兰生产核电法兰工艺先进、技术成熟度高，产品质量位于国内领先水平。无锡法 兰的核电用法兰销售业绩和市场份额排名锻压行业第一名。此外，无锡法兰在石 油石化行业的法兰应用领域也占据较大市场份额，积累了丰富的客户资源，具有 较强的盈利能力。 根据天衡所出具的无锡法兰审计报告（天衡审字（2015）01530号），2013 年、2014年无锡法兰合并营业收入分别为33,912.62万元，32,532.73万元，分别 占同期上市公司合并报表营业收入66.35%、69.87%。2013年、2014年无锡法兰 归属于母公司所有者的净利润分别为4,718.29万元、4,097.38万元，分别占同期 上市公司归属于母公司所有者的净利润71.60%、76.14%。本次交易完成后，上 市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到显著提升。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 2015年9月7日，江苏神通召开第三届董事会第十五次会议，审议通过本 次交易相关议案。 2015年9月7日，无锡法兰召开股东会，同意交易对方分别将各自所持无 锡法兰的股权转让予江苏神通。 （二）本次交易方案尚需获得的批准 本次交易涉及发行股份购买资产，尚需满足以下条件方能实施： 1、江苏神通股东大会批准本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 四、本次交易的主要内容 （一）本次交易方案 本次交易方案为：江苏神通拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金 相结合的方式购买许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英所持有的无锡法 兰合计100%股权。其中： 向许建平支付4,409,890股上市公司股份，支付现金48,840,000元，以收购 其持有的无锡法兰47.50%股权；向王其明支付1,840,825股上市公司股份，支付 现金30,030,000元，以收购其持有的无锡法兰22.75%股权；向杨喜春支付 1,840,825股上市公司股份，支付现金30,030,000元，以收购其持有的无锡法兰 22.75%股权；向堵志荣支付现金11,550,000元，以收购其持有的无锡法兰3.50% 股权；向蒋丽英支付现金11,550,000元，以收购其持有的无锡法兰3.50%股权。 具体如下： 序号 名称 标的公司 股权比例 交易对价合计 （元） 现金支付对价 金额（元） 股份支付股票 数量（股） 1 许建平 47.50% 156,750,000 48,840,000 4,409,890 2 王其明 22.75% 75,075,000 30,030,000 1,840,825 3 杨喜春 22.75% 75,075,000 30,030,000 1,840,825 4 堵志荣 3.50% 11,550,000 11,550,000 - 5 蒋丽英 3.50% 11,550,000 11,550,000 - 合计 100.00% 330,000,000 132,000,000 8,091,540 本次交易完成后，江苏神通将持有无锡法兰100%股权，许建平、王其明和 杨喜春将成为江苏神通的股东。 （二）具体内容 1、协议签署日期 2015年9月7日，上市公司与无锡法兰全体股东许建平、王其明、杨喜 春、堵志荣、蒋丽英签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与 许建平、王其明、杨喜春签署了《盈利补偿协议》。 2、交易对方 本次重组的交易对方为许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英。 3、标的资产 本次重组的标的资产为无锡法兰100%股权。 4、交易方式 本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。 5、交易金额 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业对 标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经江苏神通与交易对方协商确定。 本次交易中，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对无锡法兰 的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。 根据天健兴业出具的无锡法兰资产评估报告（天兴评报字[2015]第0647号）， 本次评估基准日为2015年5月31日，无锡法兰100%股权的评估值为33,135.20 万元。经交易各方确认，无锡法兰100%股权作价为33,000万元。 6、现金对价 本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价13,200.00万元，其中向 许建平支付现金4,884.00万元，向王其明支付现金3,003.00万元，向杨喜春支付 现金3,003.00万元，向堵志荣支付现金1,155.00万元，向蒋丽英支付现金1,155.00 万元。 上市公司应在交易对方办理标的资产过户手续完成之日的15日前，将扣除 应缴纳个人所得税后的现金对价托管于双方指定银行账户，并在交易对方办理完 毕标的资产过户手续之后的3日内将上述现金（含存款收益）划转到交易对方所 指定的账户。 7、发行股份的价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为江苏神通第三届董事会第十五次会 议决议公告日。 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决 议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 江苏神通定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票 交易均价分别为30.20元/股、29.39元/股和27.24元/股。经交易各方协商并综合 考虑交易各方利益，市场参考价选取江苏神通定价基准日前120个交易日股票 交易均价的90%，即24.52元/股。 2015年4月21日，经上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司2014 年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本208,000,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），合计派发现金股利1,040.00 万元。根据该利润分配方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处 理后，本次发行股份购买资产的价格均调整为24.47元/股，对应的发行股份数 量也已相应调整。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规 则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。 8、发行股份的数量 本次交易中，江苏神通向许建平、王其明和杨喜春发行股份数量的计算公式 为：股份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据 上述公式确定的股票发行数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公 式及24.47元/股的发行价格测算，上市公司需向许建平发行4,409,890股上市公 司股份，向王其明发行1,840,825股上市公司股份，向杨喜春发行1,840,825股上 市公司股份。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，上述发行 数量将根据有关交易规则进行相应调整。 9、发行股份的锁定安排 许建平、王其明和杨喜春为补偿义务人，补偿义务人在本次发行中认购的公 司股份的锁定安排如下： 补偿义务人认购取得的新增股份的限售期与补偿义务人于盈利补偿协议项 下之补偿测算期间一致。如限售期届满时，盈利补偿协议项下之关于标的资产业 绩实现情况之审计专项意见及减值测试审核报告尚未出具，限售期应相应延长。 如补偿测算期间第一个、第二个会计年度中任一会计年度（仅一个会计年 度）无锡法兰实现的实际净利润数达到或超过净利润承诺数的三分之一，则王其 明及杨喜春有权于该会计年度审计专项意见出具后解锁其各自持有的20%的新 增股份；如补偿测算期间第一个、第二个会计年度，无锡法兰实现的实际净利润 数均达到或超过净利润承诺数的三分之一，则王其明及杨喜春有权于补偿测算期 间第一个会计年度审计专项意见出具后解锁其各自持有的20%的新增股份，于补 偿测算期间第二个会计年度审计专项意见出具后再解锁其各自持有的30%的新 增股份。为免疑义，许建平于新增股份限售期间均不得转让其持有的相关新增股 份。如补偿测算期间届满标的资产未能完成净利润承诺数或无锡法兰应收账款 指标未实现，则于补偿义务人履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务 前，即使新增股份限售期已届满，补偿义务人亦不得转让新增股份。如补偿义务 人已履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务，则限售期届满后，补偿义 务人可转让的新增股份数量应按盈利补偿协议扣除其业绩补偿的股份数量。补 偿义务人取得的新增股份解锁前不得用于质押或设置任何权利负担。 新增股份发行结束后，补偿义务人由于上市公司送红股、转增股份等原因增 持的上市公司股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于协议约 定的期限，则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。 10、补偿承诺及奖励措施 （1）关于盈利承诺及补偿 许建平、王其明和杨喜春（以下简称“补偿义务人”）承诺无锡法兰2015 年、2016年、2017年（以下简称“补偿测算期间”）累计实现的经审计合并报 表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币6,000万元 （以下简称“净利润承诺数”；否则补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补 偿。补偿义务人按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例计算各自应 补偿金额，许建平、王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下的补偿义务承担 连带赔偿责任。具体补偿方式如下： 若补偿测算期间标的资产累计实现的实际净利润数低于净利润承诺数，且实 际净利润数等于或高于净利润承诺数的80%，则补偿义务人以现金方式进行补 偿，应补偿金额按照如下方式计算： 应补偿金额＝标的资产净利润承诺数－标的资产累计实现的实际净利润数。 若补偿测算期间标的资产累计实现的实际净利润数低于补偿义务人承诺的 净利润承诺数，且实际净利润数低于净利润承诺数的80%，则由补偿义务人以股 份方式进行补偿，应补偿股份数量按照如下方式计算： 应补偿股份数量＝（标的资产净利润承诺数－标的资产累计实现的实际净利 润数）/补偿测算期间内标的资产的净利润承诺数×本次交易总对价/本次交易非 公开发行股份价格。 若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量 相应调整为： 应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。 若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返 还，计算公式为： 返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 如果补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份不足以补偿，不足部分补偿 义务人以现金方式继续补偿。现金补偿金额按照如下方式计算： 应补偿金额＝（应补偿股份数量－已补偿股份总数）×本次交易非公开发行 股份价格。 补偿义务人最终支付的现金补偿和股份补偿总计不超过本次交易总对价（扣 除已缴纳的个人所得税部分）。 如果补偿义务人须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所 出具专项审核意见后10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到 上市公司书面通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定 的银行账户。 如果补偿义务人须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所 出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿义 务人应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于 减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回 购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实 施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给其他股东，补偿 义务人应当根据上市公司的要求完成对上市公司相应的股份补偿。 （2）关于减值测试及补偿 在补偿测算期间届满后，上市公司与补偿义务人应共同聘请具有证券业务资 格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的上市 公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。 如：标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格+已 补偿现金，则补偿义务人应向上市公司以现金方式另行补偿。补偿义务人应按其 于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例计算各自应补偿金额，许建平、 王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下的补偿义务承担连带赔偿责任。 应补偿现金数量＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发 行股份价格－已补偿现金总数（不包括未实现应收账款指标所补偿的现金数量）。 标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值 并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。 就减值测试所计算的补偿义务人须向上市公司实施的补偿，上市公司应在补 偿测算期间最后一年的上市公司年度审计报告出具后10个工作日内书面通知补 偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将相应 的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。 补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的现金补 偿和股份补偿总计不超过本次交易税后总对价（即扣除已缴纳的个人所得税部 分）。 如若标的资产在承诺期内实现的净利润总和超过承诺期内承诺的累计净利 润数，或承诺的净利润未达标部分低于承诺净利润的20%且补偿义务人已经完成 补偿义务的，则上市公司免除业绩补偿义务人的资产减值补偿责任。 （3）关于应收账款承诺及补偿 补偿义务人承诺，标的资产于2017年12月31日的应收账款账面原值（以 下简称“2017年应收账款账面原值”）不高于无锡法兰2017年度营业收入的55% （以下简称“应收账款指标”）。具体应收账款指标实现情况以上市公司指定的 具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。 如标的资产未实现应收账款指标，则补偿义务人应以现金方式向上市公司补 偿。补偿义务人应按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例计算各自 应补偿金额，许建平、王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下的补偿义务承 担连带赔偿责任。 应补偿现金数量＝（2017年应收账款账面原值—2017年营业收入的55%） ×5%。 就前述补偿义务人须向上市公司实施的补偿，上市公司应于上市公司2017 年度审计报告出具后10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到 上市公司书面通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定 的银行账户。 （4）关于超额利润及奖励 如标的资产在补偿测算期间实现的实际净利润数超过补偿义务人净利润承 诺数，则上市公司将按以下原则对标的资产的经营团队进行奖励，具体奖励的人 员范围由无锡法兰总经理提出，报无锡法兰董事会审议。 如补偿测算期间标的资产累计实现的实际净利润数高于人民币7,500万元， 则：超过人民币7,500万元但不超过人民币8,000万元（含）部分奖励30%；超 过人民币8,000万元但不超过9,000万元（含）部分奖励40%；超过人民币9,000 万元部分奖励50%。前述奖励金额累计计算。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）对主营业务的影响 1、有利于完善产业链布局，进一步增强抗风险能力和核心竞争力 江苏神通从事工业阀门的研发、生产与销售，主要产品应用于冶金行业、核 电行业、能源和煤化工行业，上述行业受国家宏观经济政策以及其他相关行业景 气度的影响较大，其发展存在一定的周期性。江苏神通本次收购无锡法兰，将 使江苏神通成为国内法兰细分领域最具生产规模、工艺制造能力领先的企业之 一。本次交易将进一步完善上市公司的产业布局，提升公司向客户提供成套解 决方案的综合能力，增强公司的抗风险能力和核心竞争力。 2、有利于迅速积累客户资源，快速拓展新领域业务 无锡法兰是国内法兰制造领域具备较高市场影响力的专业厂商之一，是中 石油、中石化、中海油、中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司、中国 核工业第五安装工程公司、国家核电技术公司、上海电气核电设备有限公司、 松森集团等重要客户的合格供应商。江苏神通当前正在核电、能源、石化和煤化 工领域进行产业布局及业务扩张，依托本次收购无锡法兰100%股权，双方销售 渠道的有效整合可以迅速扩大对方的产品销售规模和市场份额。同时，无锡法兰 的高新技术产品——抗氢钢材质的法兰及锻件，将加快江苏神通在石油化工、煤 化工等领域临氢阀门的开发进度；无锡法兰拥有核一级锻件的制造许可证，可以 为江苏神通开发核一级阀门起到促进和支持作用。 （二）对盈利能力的影响 根据上市公司2014年度审计报告，以及本次交易的备考审阅报告，本次交 易前后上市公司主要财务数据比较如下： （未完）  |