[公告]合康变频：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
‘股票代码：300048 股票简称：合康变频 上市地点：深圳证券交易所 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案） 序号 交易对方 住所（通讯地址） 1 何天涛 北京市朝阳区清林东路2号院 2 何显荣 北京市朝阳区惠忠北里106楼 3 何天毅 北京市朝阳区安慧里一区19号楼 序号 标的公司 住所（通讯地址） 1 北京华泰润达节能科技有限公司 北京市海淀区育新花园西路9号基地南侧 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二零一五年九月 公司声明 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批 准或核准。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 本次交易方案为：合康变频拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金 相结合的方式购买何天涛、何显荣和何天毅所持有的华泰润达100%股权并募集 配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的 生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产行为的实施。其中： 1、拟向何天涛、何显荣和何天毅合计支付31,034,482股上市公司股份及 15,000万元现金以收购其持有的华泰润达100%的股权，具体如下： 序 号 名称 标的公司 股权比例 交易对价合计（万 元） 现金支付对价金 额(万元) 股份支付股票 数量（股） 1 何天涛 60.00% 32,294.48 9,000.00 18,620,690 2 何天毅 20.00% 10,764.83 3,000.00 6,206,896 3 何显荣 20.00% 10,764.83 3,000.00 6,206,896 合计 100.00% 53,824.14 15,000.00 31,034,482 2、拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，本次配套资金总额不超过38,800.00万元，并不超过拟购买资产交易 价格的100%。本次配套资金主要用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建 设及补充标的公司流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解 决。 本次交易完成后，合康变频将持有华泰润达100%股权，何天涛、何显荣和 何天毅将成为合康变频的股东。 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估对 标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经合康变频与交易对方协商确定。 本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对华泰润达的全 部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评 估出具的华泰润达资产评估报告（中联评报字[2015]第1000号），本次评估基 准日为2015年5月31日，华泰润达100%股权的评估值为53,873.05万元。经交 易各方确认，华泰润达100%股权作价为53,824.14万元。 估值详细情况详见本报告书“第五节 本次交易标的评估情况”之“一、华 泰润达100%股权评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，其中： 1、发行股份购买资产 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 合康变频本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个 交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为18.45元/股、15.66元/股和 13.95元/股。 本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于 上市公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各 方协商，同意将定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价， 本次发行股份的价格确定为合康变频第二届董事会第二十六次会议决议公告日 前120个交易日公司股票交易均价的90%，即12.56元/股。 2015年4月23日，经上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司2014 年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本338,144,800股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。该次利润分配方案已实施完 成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份及支 付现金购买资产的发行股份价格调整为12.51元/股，对应的发行股份数量也已 相应调整。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规 则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。 2、发行股份募集配套资金 根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配 套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： ①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； ②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。 在本次发行获得中国证监会核准后，合康变频董事会将根据股东大会的授 权，按照《创业板发行管理办法》的相应规定，依据发行对象申购报价的情况， 与本次交易的独立财务顾问协商确定最终的发行价格。 在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关 规则，本次发行股份募集配套资金的发行价格将做相应调整。 （二）发行数量 本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中： 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方 发行股份数量之和。本次交易中，合康变频向交易对方发行股份数量的计算公 式为：股份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依 据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算 公式及12.51元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 31,034,482股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规 则，本次发行股份购买资产的发行股份数量将做相应调整。 2、发行股份募集配套资金 上市公司拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，本次配套资金总额不超过38,800.00万元，并不超过拟购买资 产交易价格的100%。在该范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权与本次 交易的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关 规则，本次发行股份募集配套资金的发行股份数量将做相应调整。 四、募集配套资金情况 上市公司拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，本次配套资金总额不超过38,800.00万元，并不超过拟购买资 产交易价格的100%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、投资 西宁特钢高炉煤气发电工程EMC项目及补充标的公司流动资金。实际募集配套 资金不足部分，由公司自筹资金解决。 募集配套资金具体使用计划情况如下： 序号 投入项目 募集资金投入金额（万元） 1 支付本次交易现金对价 15,000.00 2 西宁特钢高炉煤气发电工程EMC项目 6,000.00 3 补充标的公司流动资金 16,300.00 4 支付本次交易相关中介机构费用及发行税费 1,500.00 合 计 38,800.00 若本次募集配套资金数额少于上述计划，上市公司将根据实际募集配套资 金数额优先用于支付本次交易现金对价及标的公司西宁特钢高炉煤气发电工程 EMC项目建设，募集配套资金不足部分由上市公司自筹解决。 五、补偿承诺及奖励措施 1、关于利润承诺及补偿 华泰润达股东何天涛、何显荣、何天毅承诺：标的公司2015年、2016年、 2017年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,600万元、4,600万元、 5,600万元。在承诺期每个会计年度结束后，如标的公司截至当年度实现的实际 净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则何天涛、何显荣、何天毅 将以上市公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。 2、关于奖励措施 如华泰润达2015年、2016年、2017年的实际利润总额超过承诺利润总额的， 就超出承诺利润部分，截至2017年12月31日仍在华泰润达任职的董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员或业务骨干（具体人员由华泰润达董事会拟定后报 上市公司备案）可按如下方式获取现金奖励： （1）截至2017年年末累积实现净利润数超过截至2017年年末累积承诺净 利润数但不足500万元的，奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（截至2017年年 末累积实现净利润数—2017年年末累积承诺净利润数）×35%。 （2）截至2017年年末累积实现净利润数超过截至2017年年末累积承诺净 利润数500万元的，奖励接受人可获取的超额业绩奖励=500万元×35%+（截至 2017年年末累积实现净利润数—2017年年末累积承诺净利润数—500万元）×50%。 关于本次交易的补偿承诺及奖励措施安排详见本报告书“第七节 本次交易 合同的主要内容”。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）对主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司主要从事高压变频器、中低压及防爆变频器、 伺服产品、新能源汽车及相关产品领域的生产及销售，主导产品是高压变频器， 属于节能减排产业中的节能设备提供商。标的公司华泰润达为一家致力于节能 环保和新能源技术的高新技术企业，公司业务范围涵盖节能、环保、资源综合 利用等领域。 本次交易是上市公司在节能减排领域的业务延伸，符合上市公司谋求市场扩 张和产业延伸、实现公司战略升级的发展目标。本次交易完成后，上市公司收入 结构得到进一步丰富，上市公司将在保持现有变频器业务稳定发展的基础上，大 力拓展节能环保领域业务，使节能环保领域业务成为公司新的盈利增长点，从而 提升上市公司的持续盈利能力和竞争实力。 综上，本次交易完成后，上市公司战略性的进入了节能环保领域，业务范 围进一步扩展，本次交易不属于同行业或上下游并购。 （二）对盈利能力的影响 根据瑞华会计师出具的上市公司2014年审计报告，以及本次交易的备考审 阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日/ 2014年实现数 2014年12月31日/ 2014年备考数 增幅 资产总额 209,230.14 269,434.04 28.77% 负债总额 41,383.47 62,567.26 51.19% 归属于母公司所有者权益 152,118.87 191,138.97 25.65% 营业收入 66,744.67 75,580.06 13.24% 利润总额 6,129.54 8,676.41 41.55% 归属于母公司所有者的净利润 4,370.93 6,655.00 52.26% 基本每股收益（元/股） 0.13 0.18 38.46% 每股净资产（元/股） 4.50 5.60 24.44% 注：以上基本每股收益和每股净资产的2014年备考数据测算未考虑募集配套资金的影响。 本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润水平将有 明显提升，同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公 司股本增幅，每股收益得到较大提升。 （三）对股本结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司总股本为338,144,800股。通过本次交易， 上市公司将向本次资产重组交易对方发行股份31,034,482股，本次交易完成 后，在不考虑配套融资的情形下，上市公司总股本为369,179,282股。 本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 上丰集团 88,780,000 26.26% 88,780,000 24.05% 广州明珠星 28,980,000 8.57% 28,980,000 7.85% 刘锦成 24,380,000 7.21% 24,380,000 6.60% 叶进吾 4,875,000 1.44% 4,875,000 1.32% 何天涛 - - 18,620,690 5.04% 何显荣 - - 6,206,896 1.68% 何天毅 - - 6,206,896 1.68% 其他股东 191,129,800 56.52% 191,129,800 51.77% 总计 338,144,800 100.00% 369,179,282 100.00% 本次交易完成前，上市公司实际控制人为自然人叶进吾、刘锦成，两人分 别通过上丰集团和广州明珠星分别持有上市公司26.26%和8.57%的股份，叶进 吾、刘锦成又分别直接持有上市公司1.44%和7.21%的股份，合计控制上市公司 43.48%表决权的股份。不考虑配套融资，本次交易预计发行股份为31,034,482 股，上市公司总股本将增加至369,179,282股。本次交易完成后，叶进吾、刘锦 成，两人分别通过上丰集团和广州明珠星分别持有上市公司24.05%和7.85%的 股份，叶进吾、刘锦成又分别直接持有上市公司1.32%和6.60%的股份，合计控 制上市公司39.82%表决权的股份，仍是合康变频的实际控制人。本次交易不会 导致上市公司控制权发生变化。 （四）对上市公司经营和法人治理结构的影响 华泰润达已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代 企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、 机构和人员独立。本次交易完成后，华泰润达将依据相关法律法规和公司章程 的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司 独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助华泰润达加 强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。 七、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买华泰润达100%股权。根据合康变频、华泰润达 2014年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项 目 华泰润达 合康变频 占 比 交易金额/资产总额 53,824.14 209,230.14 25.72% 交易金额/资产净额 53,824.14 167,846.68 32.07% 营业收入 8,876.56 66,744.67 13.30% 注：合康变频的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2014年12月31日合并资产 负债表和利润表；华泰润达的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规 定，取本次交易标的资产的交易金额，其2014年营业收入取自瑞华会计师出具的华泰润达 审计报告。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为，但鉴于本次交易拟采用发行股份方式支付对价，本次交易 需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易不构成关联交易 根据《上市规则》，本次交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交 易不构成关联交易。 九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成 后，上市公司控制权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十 三条规定的借壳上市的情形。 十、本次交易履行的审批程序 2015年8月24日，合康变频召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过 本次交易相关议案。 2015年8月24日，华泰润达召开股东会，同意何天涛、何显荣和何天毅分 别将各自所持华泰润达的股权转让予合康变频，全体股东同意放弃对上述被转 让股权的优先购买权。 十一、本次交易方案尚需获得的批准 本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，尚需满足以下条件方能实施： 1、合康变频股东大会批准本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 十二、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 何天涛、 何显荣 交易对方关 于股份锁定 期的承诺 1、本人在本次重组中认购的合康变频之股份自股份上市之日起12个月 内不转让或解禁；股份上市满12个月且审计机构对华泰润达2015年度 实际盈利情况出具《专项审核报告》后，本人解禁的股份数量不超过本 人在本次重组中获得的合康变频全部股份的30%；审计机构对华泰润达 2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，本人可再解禁的股份 数量不超过本人在本次重组中获得的合康变频全部股份的35%；审计机 构对华泰润达2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，本人在 本次重组中获得的合康变频的全部股份可全部解禁。 2、上述股份解禁均以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前 提条件，即若在承诺年度内，任一年度末华泰润达的实际实现净利润小 于其当年承诺净利润的，则本人将按照协议各方在本次重组中签署的《北 京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利 承诺补偿与奖励协议书》的相关约定履行现金或股份补偿义务，若股份 补偿完成后，本人当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以 解禁。 3、本人根据《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产的协议书》而获得的合康变频非公开发行的股份至锁定期届满 前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照协议各方在本次重组 中签署的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产的盈利承诺补偿与奖励协议书》的相关约定由合康变频进行回购 的股份除外。 4、本人依据《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产的协议书》取得的合康变频之股份，未经合康变频董事会事先 书面同意，本人不得质押超过本人在本次重组中获得的合康变频之股份 的50%。 5、在本人履行完毕《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产的盈利承诺补偿与奖励协议书》约定的业绩承诺相关的 补偿义务前，若合康变频实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权 事项导致本人增持合康变频之股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。 交易对方关 于避免同业 竞争的承诺 函 1、截至本承诺函出具之日，本人在中国境内外任何地区没有以任何形式 直接或间接从事和经营与合康变频及其控制的其他企业以及华泰润达构 成或可能构成竞争的业务。 2、本人承诺作为合康变频股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 （包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股 权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与合康变频 及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。 3、本人承诺如果违反本承诺，愿意向合康变频承担赔偿及相关法律责任。 何天毅 交易对方关 于股份锁定 期的承诺 1、本人在本次重组中认购的合康变频之股份自股份上市之日起36个月 内不转让或解禁；股份上市满36个月且审计机构对华泰润达2017年度 实际盈利情况出具《专项审核报告》后，本人在本次重组中获得的合康 变频的全部股份可全部解禁。 2、上述股份解禁均以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前 提条件，即若在承诺年度内，任一年度末华泰润达的实际实现净利润小 于其当年承诺净利润的，则本人将按照协议各方在本次重组中签署的《北 京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利 承诺补偿与奖励协议书》的相关约定履行现金或股份补偿义务，若股份 补偿完成后，本人当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以 解禁。 3、本人根据《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产的协议书》而获得的合康变频非公开发行的股份至锁定期届满 前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照协议各方在本次重组 中签署的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产的盈利承诺补偿与奖励协议书》的相关约定由合康变频进行回购 的股份除外。 4、本人依据《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产的协议书》取得的合康变频之股份，未经合康变频董事会事先 书面同意，本人不得质押超过本人在本次重组中获得的合康变频之股份 的50%。 5、在本人履行完毕《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产的盈利承诺补偿与奖励协议书》约定的业绩承诺相关的 补偿义务前，若合康变频实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权 事项导致本人增持合康变频之股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。 何天涛、 何显荣 和何天 毅 交易对方关 于减少和规 范关联交易 的承诺函 在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与合康变频的 关联交易，不会利用自身作为合康变频股东之地位谋求合康变频在业务 合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为合康变频股 东之地位谋求与合康变频达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可 避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与合康变频按照公平、公允、 等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、 法规和《北京合康亿盛变频科技股份有限公司章程》等的规定，依法履 行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格 相比显失公允的条件与合康变频进行交易，亦不利用该类交易从事任何 损害合康变频及股东的合法权益的行为。 交易对方关 于保持上市 公司独立性 的承诺函 一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等） 完全独立于本人及其关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员的独立性，不在本人控制的企业及其关联方担任除董事、监事 以外的其它职务。 3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人 选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东 大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制 之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属 资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、本人及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占 用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个银行账 户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及其关联方处兼职 和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员和能力，具有面向 市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 交易对方关 于所提供信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函 1、本人保证将及时向合康变频提供本次重组的相关信息，本人为本次重 组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人承诺，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给合康变频或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本 次重组因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在合康变频拥有权益的股份。 交易对方关 于与合康变 频进行交易 的承诺函 1、本人系在中华人民共和国（下称“中国”）境内有住所并具有完全民 事行为能力的中国公民，具有签署《北京合康亿盛变频科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“《购买资产协 议书》”）、《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产的盈利承诺补偿与奖励协议书》和履行上述协议项下权利义 务的合法主体资格。 2、本人已经依法对华泰润达履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、本人对华泰润达的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本人持有 的华泰润达股权；华泰润达的股权不存在信托、委托持股或者其他任何 类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何 权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排， 亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、 征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程 序。本人保证上述状态持续至华泰润达股权变更登记至合康变频名下时。 4、本人保证，华泰润达是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司， 并已取得其设立所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、 同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批 准、同意、授权和许可失效。 5、在《购买资产协议书》生效并执行完毕前，本人保证不会就本人所持 华泰润达的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证华泰润达保持 正常、有序、合法经营状态，保证华泰润达不进行与正常生产经营无关 的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证华泰润 达不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经合康 变频书面同意后方可实施。 6、本人同意华泰润达其他股东将其所持华泰润达股权转让给合康变频， 并自愿放弃对上述华泰润达股权的优先购买权。 7、本人已履行了法定的披露和报告义务，本人已向合康变频及其聘请的 相关中介机构充分披露了华泰润达及本人所持股权的全部文件、资料和 信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人 员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排 或其他事项。本人就本次重组所提供的信息作出如下承诺：“本人保证 所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。” 8、本人保证在华泰润达股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在 的影响本人转让华泰润达股权的诉讼、仲裁或纠纷。 9、本人与合康变频及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在 任何关联关系。 10、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形。 11、本人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情 况。 12、本人未有向合康变频推荐董事或者高级管理人员的情况。 13、本人承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让本人所持的合康变频 的股份。 14、本人不存在为他人代为持有股权/股份的情形。 15、除非事先得到合康变频的书面同意，本人保证采取必要措施对本次 重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 16、本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕 交易的情形。 交易对方关 于本次交易 不可撤销的 承诺函 本人承诺，在本次重组获得合康变频董事会及股东大会批准的情况下， 除非中国证券监督管理委员会未予以核准或本次重组双方根据《北京合 康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》 的约定终止本次重组，合康变频以发行股份及支付现金方式购买本人持 有的华泰润达的股权之交易为不可撤销事项。 交易对方关 于交易标的 合法存续的 1、华泰润达系依据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公司，并已 取得了其设立所需的主要批准、同意、授权和许可，所有已取得的该等 批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 承诺函 上述批准、同意、授权和许可失效。 2、华泰润达的注册资本已足额缴纳，本人不存在任何虚假出资、抽逃出 资等违反股东义务及责任的行为。 3、华泰润达设立至今均依据国家或地方法律法规和有关规定合法合规运 营，除2013年3月28日因逾期未办理变更登记受到税务机关处罚外， 不存在因违反国家或地方的法律法规和有关规定而被或将被相关主管机 关处罚的情形，亦不存在任何可能导致华泰润达相关资产被有关司法机 关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的情况。华泰润达不 存在任何影响其合法存续的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政 或司法程序。 4、华泰润达不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。 交易对方关 于不存在依 据《关于加 强与上市公 司重大资产 重组相关股 票异常交易 监管的暂行 规定》第十 三条不得参 与任何上市 公司重大资 产重组情形 的承诺函 1、 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查之情形。 2、 本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任之情形。 3、 本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 合康变 频全体 董事、监 事及高 级管理 人员 关于公司资 产重组被立 案调查及股 份锁定的承 诺 一、如本次重组公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，本人不转让本人所持有的合康变频股票。 二、在收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让本人所持有的合康 变频股票的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。 三、如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 合康变 频及全 体董事 对北京合康 亿盛变频科 技股份有限 公司发行股 份及 支付现金购 买资产并募 集配套资金 的 承诺函 一、本公司不存在以下情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且 情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章 受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴 责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查； （四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法 律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证 监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 二、本公司资金使用符合下列规定： （一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本 一致； （二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同 业竞争或者影响公司生产经营的独立性。 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）独立董事针对本次交易发表独立意见 本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立 董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。 （二）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司拟通过深交所交易系统和互联网 投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易 系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。 （三）本次交易后不存在摊薄当期每股收益的情况 本次交易前，上市公司2014年基本每股收益为0.13元。假设本次交易在 2014年1月1日完成，根据备考审阅报告，上市公司2014年每股收益为0.18 元，不会摊薄上市公司当期每股收益。 综上，本次交易预计不会摊薄上市公司当期每股收益。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次交易尚需经合康变频股东大会批准及中国证监会核准。本次交易能否 取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易最 终能否成功实施存在上述审批风险。 （二）标的资产估值较高的风险 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估对 标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经合康变频与交易对方协商确定。 本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对华泰润达的全 部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评 估出具的华泰润达资产评估报告（中联评报字[2015]第1000号），本次评估基 准日为2015年5月31日，华泰润达100%股权的评估值为53,873.05万元，较净 资产账面值9,023.49万元，评估增值44,849.56万元，增值率为497.03%。标的 资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、标的公 司创新能力和行业竞争力削弱、标的公司业务开拓计划或客户需求发生变化， 未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情况不 符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影 响标的资产评估值的风险。 为应对本次标的资产估值较高的风险，上市公司与华泰润达股东何天涛、 何显荣和何天毅已签订了《盈利补偿协议》。根据《盈利补偿协议》，交易对方 何天涛、何显荣和何天毅承诺：华泰润达2015年、2016年、2017年经上市公司 指定具有证券从业资格会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润分别不低于3,600万元、4,600万元和5,600万元。如华 泰润达2015年、2016年、2017年的实际利润大于或等于承诺利润，则该年度交 易对方无需对上市公司进行补偿，且超出承诺利润的部分可以用于抵扣下一年度 的承诺利润。若华泰润达在2015年、2016年、2017年任一年末当年实现的净利 润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则交易对方将以 上市公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。 （三）收购整合风险 上市公司合康变频立足于节能减排行业，主营业务为高压变频器的研发、 生产和销售。标的公司华泰润达为一家致力于节能环保和新能源技术的高新技 术企业。本次交易是上市公司在节能减排领域的业务延伸，有利于丰富合康变频 现有业务结构，实现多元化发展战略，增强上市公司持续盈利能力。 本次交易完成后，华泰润达将成为合康变频全资子公司，双方可以通过优 势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、技 术、管理等多个维度对华泰润达进行整合，虽然上市公司之前在收购东菱技 术、宁波瑞马的过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后是否 能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确 定性，提请投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。 （四）业务转型风险 本次交易完成后，合康变频主营业务将由高压变频器的研发、生产和销售， 扩展至节能、环保及资源综合利用业务领域。新主营业务的主要客户群虽与合康 变频原下游客户群在工业节能领域有一定重合性，但在市场环境、技术背景等方 面与合康变频原有业务存在较大差异。新主营业务将分散公司资源，加大上市公 司经营风险。上市公司如果不能有效地在资源配置、经营管理等方面及时作出相 应优化调整，满足业务转型要求，则上市公司未来的业务发展将会受到一定影响。 （五）商誉减值风险 根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交 易完成后，上市公司备考合并资产负债表中因本次收购将形成约44,187.19万元 的商誉。根据企业会计准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年 年终进行减值测试。如果未来因国家政策变化、节能环保行业发展不乐观、华 泰润达自身业务下降或者其他因素导致华泰润达未来经营状况和盈利能力未达 预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影 响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利 影响，提请投资者注意相应风险。 本次交易完成后，上市公司将建立相应的内控管理制度，每年对商誉进行 减值测试。此外上市公司将通过和标的资产在企业文化、市场、人员、技术、 管理等方面的整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持续竞争力， 将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 （六）配套融资审批和实施风险 本次交易拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集 资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，主要用于支付本次交易现金对 价、标的公司项目建设及补充标的公司流动资金。募集配套资金事项尚需经合 康变频股东大会批准及中国证监会核准，存在一定的审批风险。 同时，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存 在不确定性。若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金 低于预期，则将可能对前述募集资金投资项目的顺利实施以及公司未来发展造成 不利影响。 （七）业绩补偿承诺实施的违约风险 本次交易中，经合康变频与交易对方协商，约定由何天涛、何显荣和何天 毅按照《盈利补偿协议》的相关规定承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现 性。 如果未来发生业绩补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足 以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。 （八）盈利预测无法实现的风险 本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对华泰润达的全 部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评 估出具的评估说明，华泰润达2015-2017年需实现净利润分别为3,594.00万元、 4,593.74万元和5,599.09万元。此外，根据《盈利补偿协议》，标的公司 2015-2017年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于3,600万元、4,600 万元和5,600万元。 上述盈利预测是根据截至评估报告及评估说明签署之日已知的信息及资料 对华泰润达的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。 宏观经济环境的变化、产业政策、行业竞争、客户需求、人力成本及其他费用的 调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，华 泰润达的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。 提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风 险。 二、标的资产的经营风险 （一）下游行业波动风险 华泰润达业务范围涵盖节能、环保、资源综合利用等领域，包括垃圾填埋 气利用及垃圾综合处理、工业余热余能利用、难降解污水处理、工业节能改造 等，其中工业节能服务对象集中于冶金、钢铁、化工、焦化等行业。工业节能领 域的下游行业自身的周期性特点和相关产业政策的变化将影响其自身的发展速 度和规模，并间接地对华泰润达的业务产生影响，使公司面临一定的风险。这 些风险主要包括： 1、下游行业周期性波动的风险 冶金、钢铁、化工、焦化等行业属于比较典型的周期性行业，受整体经济 周期影响，这些行业的周期性波动较为明显。一旦该等下游行业步入经济周期 的低谷，行业出现大规模的产能过剩和停产停工的情况，则将对华泰润达的经 营也产生较大不利影响。 2、政策调控风险 冶金、钢铁、化工、焦化等行业部分属于高耗能、重污染行业。在国家转 变经济增长方式，优化产业结构的大背景下，我国政府近年来针对高耗能、重 污染行业陆续出台了一系列限制环境污染和过剩产能的行业调控政策，如2009 年9月国务院颁布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展 的若干意见》等。这些政策总体上支持企业通过节能改造提高生产效益、降低环 境影响，有利于节能环保行业的发展。但如果国家进一步出台更严厉的政策， 加强对下游行业的调控，不排除华泰润达服务的客户经营受到影响导致对华泰 润达的需求下降的风险。 （二）行业竞争风险 在国家大力倡导节能减排的政策背景下，节能环保市场需求不断增加。基 于行业良好的成长性和发展前景，近年来不少企业进入市场，加剧了行业竞 争，使行业规模较为分散。对华泰润达构成威胁较大的竞争对手主要包括几 类：与工程设计研究院所或咨询机构相结合的企业，该等企业在技术和方案设 计上具有一定优势；第二类为向产业链下游延伸的设备制造企业，该等企业掌 握了设备制造的主动权，容易在项目实施中实现协同效应；第三类为新进入市 场的大型企业集团，其资本实力较强，并且通过其他业务已建立了较大的客户 群体和关系网络，可通过低价策略和现成网络实现快速扩张。虽然华泰润达已 积累了丰富的行业经验，掌握了相关技术，并建立了一定的行业知名度，但如 果大量新进入者加入市场，过分加剧了市场竞争的激烈程度，则华泰润达面临 较大的竞争风险。 （三）合同能源管理项目执行风险 华泰润达已签署的EMC合同，规定的项目运营周期达数年，收益主要来源 于客户获得的节能收益的分成。在合同执行过程中，可能存在一定风险。首 先，项目运营周期较长，在合同期内行业政策的变动、业主经营状况的变化、 电价的波动、自然灾害等不确定因素较多，都可能给项目投资的回收和经济效 益的取得带来一定的不利影响。其次，虽然项目的收益来源明确，合同中也对 收益的分配和支付方式进行了规定，但如果业主方自身的经营状况不佳，发生 应付款项拖欠的情况，则华泰润达可能面临收款压力加大的风险，进一步加重 公司的资金压力，甚至面临坏账的风险。 （四）募集资金投资项目风险 本次配套募集的部分资金拟用于西宁特钢高炉煤气发电工程EMC项目。虽 然华泰润达已积累了项目实施的相关经验，华泰润达与西宁特钢业务合作也已 开展多年，双方已建立了战略合作伙伴关系，但如果项目可行性研究存在重大 疏漏，西宁特钢的经营情况发生重大变化，或华泰润达与西宁特钢的业务合作 出现重要纠纷，则本次配套募集资金投资项目的收益可能无法达到预期。 （五）单一客户依赖风险 2013年以来，华泰润达的营业收入中来自西宁特钢及其控股子公司的收入 占比较高。西宁特钢是华泰润达的战略合作伙伴，双方于2011年5月签订《西 宁特钢与北京华泰润达节能环保战略合作意向书》，合作领域为西宁特钢的节能 技改及环境质量综合治理等方面，包括余热余能发电、资源综合利用，以及高 压变频、高压无功补偿等节能领域。截至目前，双方合作关系稳定。虽然报告 期内，华泰润达已经采取措施，进一步优化客户结构，客户构成呈逐渐丰富的 趋势，华泰润达从西宁特钢及其控股子公司处获得的收入占比已从2013年的 78.02%有所回落，但截至2015年1-5月占比仍超过50%。2015年预计华泰润达 从西宁特钢及其控股子公司处获得的收入占全年预测总收入的比重约为 47.87%。因此，华泰润达在报告期内存在单一客户依赖的风险，虽然双方的战略 合作意向书未设定明确的截止期限，但如果华泰润达与西宁特钢的合作关系发 生重大变化，可能对华泰润达的盈利能力产生较大影响。 （六）人才流失风险 人才储备是华泰润达所处行业的核心竞争领域之一。华泰润达已拥有了经 验丰富的核心技术人员及工程管理人员队伍，是公司拓展市场保持发展的重要 保障。公司为了吸引并留住人才，已从晋升和薪酬等多种角度实施了激励机 制。但随着未来市场对人才争夺的加剧，华泰润达可能存在核心技术人员流失 的风险，导致华泰润达的项目执行能力不足以满足业务需求或核心技术外泄。 （七）工程总承包业务经营风险 华泰润达在为客户提供服务时采取的业务合作模式包括EMC、PPP、EPC 和其他技术服务模式。华泰润达个别工业节能项目采用了EPC（工程总承包）模 式，该种模式下华泰润达受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采 购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。在项目执行中，存在如下风 险： 首先，业主所处行业环境变化、经营状况变化、财务状况变化、自然灾害等 不确定因素，可能导致华泰润达项目垫资款无法收回、应收账款出现坏账等风险。 其次，截至报告书签署日，华泰润达正在申请市政公用工程施工总承包三级 资质。根据《住房城乡建设部关于印发<建筑业企业资质标准>的通知》（建市 〔2014〕159号）及《关于受理建筑业企业资质申请有关事项的通知》（建市资 函〔2014〕155号），北京市各区县住房和城乡建设委员会于2014年底停止受 理按照原建设部《建筑业企业资质等级标准》（建建[2001]82号）规定条件的建 筑业企业资质申请。目前，根据《北京市住房和城乡建设委员会关于做好建筑业 企业资质管理工作有关意见的通知》（京建法〔2015〕7号），北京市各区县住 房和城乡建设委员会于2015年7月开始逐步恢复受理按《建筑业企业资质标准》 （建市[2014]159号）规定条件的建筑业企业资质申请。在北京市各区县住房和 城乡建设委员会恢复受理后，华泰润达已第一时间着手准备相关资质申请，但在 华泰润达取得该等资质之前，已执行的EPC项目存在经营资质不完备的情况。 （八）服务质量风险 华泰润达作为节能环保行业的高新技术企业，主要在工业节能、环保治理、 新能源发电等细分领域为客户提供专业化的服务，具体包括垃圾填埋气利用及垃 圾综合处理、工业余热余能利用、难降解污水处理、工业节能改造等领域。在服 务质量控制方面，华泰润达遵循“一流的质量、一流的服务、一流的效率”的质 量方针，针对服务的全过程制定了与之相适应的质量控制标准，通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证，并建立了《工程项目管理制 度》、《基础设施配备及工作环境控制程序》等制度对项目质量进行控制。目前， 华泰润达未因服务质量问题发生过重大质量纠纷，未在产品或服务质量方面受到 过相关主管部门的处罚。但在华泰润达提供服务的过程中不能完全排除人为操作 失误、设备意外故障、供应商提供的设备存在瑕疵或缺陷等因素导致华泰润达提 供的产品或服务质量不能满足政府或者法律法规的要求，进而可能会导致华泰润 达面临受到相关主管部门行政处罚的风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受合康变频盈利 水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票 市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的 时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来 一定的风险。 本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时， 本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降 低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券 法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格《上市规则》 的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决 策。 （二）其他 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。 目 录 公司声明 ......................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................................................. 3 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ........................................................................... 3 三、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 4 四、募集配套资金情况 ........................................................................................................... 6 五、补偿承诺及奖励措施 ....................................................................................................... 7 六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 7 七、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 10 八、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 10 九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ................................. 10 十、本次交易履行的审批程序 ............................................................................................. 10 十一、本次交易方案尚需获得的批准 ................................................................................. 11 十二、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 11 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 16 重大风险提示 ............................................................................................................................... 17 一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 17 二、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 20 三、其他风险 ......................................................................................................................... 24 目 录 ........................................................................................................................................... 25 释 义 ........................................................................................................................................... 28 第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 31 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 31 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 32 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 32 四、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 33 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 40 第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 43 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 43 二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 43 三、上市公司最近三年控股权变动 ..................................................................................... 45 四、上市公司控股股东、实际控制人概况 ......................................................................... 45 五、上市公司重大资产重组情况 ......................................................................................... 47 六、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 47 七、上市公司最近两年一期主要财务指标 ......................................................................... 48 八、上市公司最近三年处罚情况 ......................................................................................... 49 第三节 交易对方基本情况........................................................................................................... 50 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 50 二、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 50 （一）何天涛 ......................................................................................................................... 50 （二）何显荣 ......................................................................................................................... 51 （三）何天毅 ......................................................................................................................... 51 三、其他事项说明 ................................................................................................................. 53 第四节 交易标的情况 .................................................................................................................. 54 一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 54 二、交易标的主营业务发展情况 ......................................................................................... 70 三、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 ......... 96 四、与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况 ..... 96 五、华泰润达涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的 情况说明 ................................................................................................................................ 97 六、华泰润达会计政策及相关会计处理 ............................................................................. 98 七、华泰润达节能环保项目订单情况 ............................................................................... 100 第五节 本次交易标的评估情况 ................................................................................................. 103 一、华泰润达100%股权评估情况 ..................................................................................... 103 二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ........................... 115 三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ............................................................... 127 第六节 发行股份情况 ................................................................................................................ 129 一、发行股份的基本情况 ................................................................................................... 129 二、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 133 三、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化 ................................................... 146 四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................... 147 第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 149 一、资产购买协议 ............................................................................................................... 149 二、盈利补偿协议 ............................................................................................................... 156 第八节 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 161 一、符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................................... 161 二、符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................................... 165 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 169 四、本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定 ............................................... 170 五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ............................................................................................................................................. 173 第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响分析 ................................................................. 175 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 175 二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 181 三、标的公司最近两年及一期财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................... 197 四、本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响分析 ........................... 209 五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析 ................... 212 第十节 财务会计信息 ................................................................................................................ 218 一、标的公司财务报告 ....................................................................................................... 218 二、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表 ........................................................... 220 第十一节 同业竞争或关联交易 ................................................................................................. 221 一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 221 二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 222 第十二节 风险因素 .................................................................................................................... 226 一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 226 二、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 229 三、其他风险 ....................................................................................................................... 233 第十三节 资金、资产占用及担保情况 ..................................................................................... 234 一、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情形 ... 234 二、交易对方及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用或交易标的为其提供担保的情 形 ......................................................................................................................................... 234 第十四节 本次交易对上市公司治理结构的影响 ..................................................................... 235 一、本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施 ........................................... 235 二、交易对方关于保持上市公司独立性的承诺 ............................................................... 236 三、本次交易完成后上市公司的利润分配政策及股东回报规划 ................................... 238 第十五节 股票买卖核查情况 ..................................................................................................... 241 一、买卖合康变频股票情况 ............................................................................................... 241 二、对上述买卖股票的核查情况 ....................................................................................... 241 第十六节 其他重要事项............................................................................................................. 243 一、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 243 二、本次交易产生的商誉及会计处理 ............................................................................... 243 三、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况 ....................................................... 244 四、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 245 五、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 第五条相关标准 ................................................................................................................... 245 第十七节 独立董事意见............................................................................................................. 247 一、关于本次交易审计、评估事项的独立意见 ............................................................... 247 二、关于本次重组其他相关事项的独立意见 ................................................................... 247 第十八节 中介机构意见............................................................................................................. 249 一、独立财务顾问对于本次交易的意见 ........................................................................... 249 二、法律顾问对于本次交易的意见 ................................................................................... 249 第十九节 中介机构及有关经办人员 ......................................................................................... 250 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 250 二、律师事务所 ................................................................................................................... 250 三、会计师事务所 ............................................................................................................... 250 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 250 第二十节 备查文件及备查地点 ................................................................................................. 251 一、备查文件 ....................................................................................................................... 251 二、备查地点 ....................................................................................................................... 251 第二十一节 上市公司及各中介机构说明 ................................................................................. 252 上市公司董事声明 ............................................................................................................... 252 独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 253 律师声明 ............................................................................................................................... 254 审计机构声明 ....................................................................................................................... 255 评估机构声明 ....................................................................................................................... 256 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一般性释义 本报告书 指 北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案） 本次交易 指 北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份购买交易对方持有 的北京华泰润达节能科技有限公司100%股权并募集配套资金 本次资产重组、本 次重组 指 北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份购买交易对方持有 的北京华泰润达节能科技有限公司100%股权 本次配套融资 指 北京合康亿盛变频科技股份有限公司拟以询价方式向不超过5名符 合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过拟购买资产交易价格的100% 交易对方、补偿义 务人 指 何天涛、何显荣和何天毅 合康变频、上市公 司、本公司、公司 指 北京合康亿盛变频科技股份有限公司，股票代码300048.SZ 交易标的、标的资 产、拟购买资产 指 北京华泰润达节能科技有限公司100%股权 标的公司、华泰润 达 指 北京华泰润达节能科技有限公司 奖励接受人 指 截至2017年12月31日仍在华泰润达任职的董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员或业务骨干（具体人员由华泰润达董事会拟 定后报上市公司备案） 合康有限 指 北京合康亿盛科技有限公司 上丰集团 指 上海上丰集团有限公司，上市公司控股股东之一 广州明珠星 指 广州市明珠星投资有限公司，上市公司控股股东之一 东菱技术 指 东菱技术有限公司 宁波瑞马 指 宁波瑞马驱动科技有限公司 深圳日业 指 深圳市日业电气有限公司 上海北变 指 北变变压器（上海）有限公司 华泰博伦 指 肃北华泰博伦能源有限责任公司 肃北博伦 指 肃北县博伦矿业开发有限责任公司 海淀环卫中心 指 北京市海淀区环境卫生服务中心 西宁特钢 指 西宁特殊钢股份有限公司 上海宝钢 指 上海宝钢节能技术有限公司 青海江仓 指 青海江仓能源发展有限责任公司 六里屯沼气发电 项目 指 北京市海淀区六里屯垃圾填埋场二期填埋气发电项目 交易协议 指 《购买资产协议》及《盈利补偿协议》 《购买资产协议》 指 合康变频与交易对方签订的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的协议书》 《盈利补偿协议》 指 合康变频与交易对方签订的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺补偿及奖励协议书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 （未完）  |