[公告]甘肃电投：公开发行2015年公司债券募集说明书
股票简称：甘肃电投 股票代码：000791 甘肃电投能源发展股份有限公司 （住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦） 公开发行2015年公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） 说明: E:\old zyc\公司及个人资料\公司资料\A031.jpg 华龙证券股份有限公司 住所：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号 签署日期：2015年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结 合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、 《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规 则》、《债券受托管理协议》及《债券受托管理人报告》将置备于债券受托管理人 处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明 书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节 所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人已于2015年6月24日获得中国证券监督管理委员会“证监许可 [2015]1351号”文核准公开发行面值不超过7亿元的公司债券。本期债券发行规 模为7亿元。 二、经大公国际资信评估有限公司评级，发行人本期公司债券信用等级为 AAA，发行人主体长期信用等级为AA。本期债券上市前，本公司最近一期末的 净资产为36.54亿元（截至2015年3月31日未经审计的合并报表中股东权益合 计）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.85 亿元（2012年、2013年及2014年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净 利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人截至2014年12 合并口径资产负债率为72.21%，母公司口径资产负债率为2.40%。截至2015年 3月31日，发行人合并口径资产负债率为72.65%，母公司口径资产负债率为 1.47%。发行人本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市 安排请参见发行公告。 三、2015年一季度，公司实现营业收入17,560.15万元，较上年同期21,082.60 万元下降16.71%，归属于上市公司股东的净利润为-12,754.64万元，较上年同期 -6,796.74万元下降87.66%；发行人于2015年7月15日公告了《甘肃电投能源 发展股份有限公司2015年半年度业绩预告》，预计归属于上市公司股东的净利润 为-6,600万元~-7,000万元，较上年同期456.07万元下降1,547.15%~1,634.85%； 根据发行人的预测，2015年归属于上市公司股东的净利润为17,530.06~21,535.03 万元，与2014年的19,830.65万元相比，同比变化-11.60%~8.59%。提醒投资者 对公司季节性亏损状态予以关注。 四、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨 越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 五、发行人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申 请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以 下简称“双边挂牌”）。公司2015年第一季度报告已于2015年4月23日披露。 发行人2015年一季报披露后，本次债券仍然符合在深圳证券交易所双边挂牌的 上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等 情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深 圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将 本次债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性 风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交 易场所上市。 六、公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AAA，符合进 行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需相关部门批 准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 七、根据资信评级机构大公国际资信评估有限公司出具的评级报告，公司主 体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA，该等级表明发行人偿 还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本期债券安全 性很高，违约风险很低。大公国际资信评估有限公司将在本期债券有效存续期间 对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体 信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用 级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 八、根据相关规定和大公国际资信评估有限公司对跟踪评级的有关要求，大 公国际资信评估有限公司在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在 本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在大公国 际资信评估有限公司网站（www.dagongcredit.com）予以公布，并同时报送发行 人、监管部门、交易机构等。发行人亦将通过深交所网站（www.szse.cn）将上 述跟踪评级结果及报告予以公布，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结 果及报告。 九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束 力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公 司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十、本期债券由甘肃国投提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。截至 2015年3月31日，甘肃国投对外担保余额为18亿元，占其合并净资产的比例 的1.95%。若本次债券7亿元全额发行（假设甘肃国投无其他新增对外担保）， 甘肃国投对外担保余额为25亿元，占其合并报表净资产（未经审计）的比例为 2.71%。在本期债券存续期内，若甘肃国投的经营状况、资产状况及支付能力发 生不利变化，可能影响到其为本期债券承担连带保证责任的能力。 十一、截至2015年3月31日，本公司有息债务中短期借款4.5亿元、一年 内到期的长期借款7.27亿元、长期借款80.42亿元，公司有息债务规模相对较大。 目前本公司经营和财务状况良好，能够按时偿付有息债务本息，资金偿付来源主 要为发电收入等各项经营收入。未来，宏观经济环境、国家相关政策等外部因素 以及公司本身的生产经营可能存在着一定的不确定性，将影响到公司的经营状 况、盈利能力和偿付能力。 十二、公司水力发电的收入主要取决于发电量，发电量主要受河流来水量影 响。一般而言，河流来水量充沛的年份发电量多，河流来水量少则发电量少；且 在同一年份的不同季节，水电项目发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现 明显的周期性变化。因此，公司水电项目的盈利能力由于来水风险而存在一定的 波动性。 十三、截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及 2015年3月31日，公司在建工程分别为13.21亿元、19.86亿元、5.63亿元和 6.22亿元，占资产总额的比例分别为10.06%、15.07%、4.13%和4.65%。未来随 着在建项目的投产，本公司装机容量将进一步提升，盈利能力也将得以加强。如 果未来在建项目投产后未能达到预期盈利目标，可能对公司经营业绩产生影响。 十四、最近三年及一期，本公司的流动比率分别为0.57、0.34、0.39、0.24， 速动比率分别为0.57、0.34、0.39、0.24，资产负债率分别为74.17%、72.26%、 72.21%、72.65%，流动比率、速动比率较低，而资产负债率偏高。水电行业利 用自然的可再生水资源作为动力发电的业务模式决定了其存货、流动资产总额相 对较小的特点；另外，水电行业公司一般均通过期限不等、规模较大的银行长期 借款解决各项目的建设资金需求，导致其非流动负债和流动负债水平较高。水电 行业的上述特点，决定了水电公司一般拥有较高的资产负债率水平以及较低的流 动比率和速动比率。与主营业务为水力发电的可比上市公司比较，最近三年，本 公司的流动比率、速动比率总体上高于可比上市公司的平均水平，具有相对较强 的短期偿债能力；资产负债率高于可比上市公司平均水平，主要原因是本公司前 期通过银行借款开展的水电项目建设较多，大部分贷款仍未到期所致，本公司资 产负债率水平虽偏高，但在水电行业较为普遍。总体来说，本公司的资产负债率 水平符合水电行业特点，流动比率、速动比率虽较低，但高于同行业可比水电上 市公司的平均水平，短期偿债风险相对较小，具有合理性。 十五、债券持有人认购、受让或其他合法方式取得本期公司债券之行为视同 同意并接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、 担保安排及本期公司债券各项权利和义务的约定。债券持有人会议根据《债券持 有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出 席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期 债券的持有人）均有同等约束力。 十六、担保人资信状况下降时的主要补救措施 1、甘肃国投目前持有电投集团100%股权，间接持有甘肃电投60,737.98万 股股份，占甘肃电投股本总额的84.11%。同时甘肃国投还控股金川集团股份有 限公司、甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃省工业交通投资公司、甘肃国投新 区开发建设有限公司等公司。上述企业作为甘肃省重点发展的优质企业，其稳健 的盈利能力为甘肃国投提供了稳固的保障。若担保人出现临时性资金周转困难、 到期债务无法及时偿还等资信下降的状况，可通过股权质押贷款或股权转让获取 流动性资金以对债务偿还提供流动性支持。 2、甘肃国投作为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会下属的国有资产 运营平台，得到来自地方政府的支持力度较大。为支持甘肃国投的发展，经甘肃 省人民政府国有资产监督管理委员会授权，甘肃国投启动公司制改制，引入酒泉 钢铁（集团）有限责任公司，公司注册资本变更为1,197,100.00万元，实收资本 1,197,100.00万元，为甘肃国投的发展提供了有效的资金支持。 若担保人出现临时性资金周转困难、到期债务无法及时偿还等资信下 降的状况，甘肃省人民政府的支持将成为甘肃国投偿债能力的较好保障。 3、公司控股股东电投集团为此次担保事项提供了反担保，并和甘肃国投签 署了《反担保协议》。截至2015年3月31日，电投集团实收资本36亿元，总资 产635.57亿元，净资产287.57亿元，直接持有公司84.11%股权，以2015年3 月31日收盘价计算持有公司市值95.05亿元。若担保人出现临时性资金周转困 难、到期债务无法及时偿还等资信下降的状况，电投集团可通过资金支持、股权 质押贷款获取流动性资金以对相应债务偿还提供流动性支持。 十七、根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）> 的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债 券上市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者 发行上市。但提醒投资者注意，根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期 债券在存续期内出现调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将被实施投资者 适当性管理，仅限合格投资者参与,公众投资者不得再买入本期债券，原持有债 券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债 券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。 目 录 重大事项提示 ............................................. 2 目 录 ................................................... 7 释 义 .................................................. 10 第一节 发行概况 ........................................ 13 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................13 二、本次发行的有关当事人 ...............................................................................16 三、认购人承诺 ...................................................................................................19 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................19 第二节 风险因素 ........................................ 20 一、本期公司债券的投资风险 ...........................................................................20 二、发行人的相关风险 .......................................................................................21 三、不可抗力的风险 ...........................................................................................24 第三节 发行人的资信状况 ................................ 25 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 .......................................25 二、信用评级报告的主要事项 ...........................................................................25 三、公司资信情况 ...............................................................................................26 四、发行人本次债券存在担保增信的依据及合理性 .......................................28 第四节 担保 ............................................ 30 一、担保人的基本情况 .......................................................................................30 二、担保函的主要内容 .......................................................................................32 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ...................33 第五节 偿债计划及其他保障措施 .......................... 35 一、偿债计划 .......................................................................................................35 二、偿债保障措施 ...............................................................................................37 三、针对发行人违约的解决措施 .......................................................................38 第六节 债券持有人会议 .................................. 40 一、债券持有人行使权利的形式 .......................................................................40 二、债券持有人会议召开的情形 .......................................................................40 三、债券持有人会议规则的主要内容 ...............................................................41 四、债券持有人会议决议的生效条件及效力 ...................................................44 第七节 债券受托管理人 .................................. 45 一、受托管理人及受托管理协议签订情况 .......................................................45 二、债券受托管理协议的主要内容 ...................................................................46 第八节 发行人基本情况 .................................. 51 一、发行人基本情况介绍 ...................................................................................51 二、发行人设立、上市及股本变更情况 ...........................................................51 三、发行人重大资产重组情况 ...........................................................................54 四、本次发行前的股本情况 ...............................................................................61 五、发行人的组织机构及重要权益投资情况 ...................................................62 六、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ...................................................64 七、发行人公司董事、监事、高级管理人员情况 ...........................................65 八、发行人主要业务情况 ...................................................................................69 第九节 财务会计信息 ..................................... 76 一、最近三年及一期财务报告审计情况 ...........................................................76 二、最近三年及一期财务会计资料 ...................................................................77 三、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况 ...........................................85 四、重组时编制的重组前模拟利润表和模拟报表的编制基础 .......................85 五、最近三年及一期主要财务指标 ...................................................................88 六、管理层讨论与分析 .......................................................................................90 七、本次债券发行后发行人资产负债结构变化 .............................................107 八、公司发展战略以及盈利能力的可持续性分析 .........................................108 第十节 募集资金运用 ................................... 111 一、公司债券募集资金数额 ............................................................................. 111 二、募集资金运用计划 ..................................................................................... 111 三、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响 ............................. 112 第十一节 其他重要事项 ................................. 114 一、发行人对外担保情况 ................................................................................. 114 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ......................................................... 114 第十二节 董事及有关中介机构声明 ....................... 115 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ......................................... 115 二、保荐人(主承销商)声明 .............................................................................. 116 三、发行人律师声明 ......................................................................................... 117 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ......................................................... 118 五、承担资信评级业务的机构声明 ................................................................. 119 第十三节 备查文件 ..................................... 120 一、本募集说明书的备查文件如下 .................................................................120 二、查阅地点 .....................................................................................................120 释 义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一般释义 公司/本公司/甘肃电 投/发行人 指 甘肃电投能源发展股份有限公司 本次发行 指 本期债券的发行 本次债券、本期债券 指 发行人本次在境内公开发行的总额不超过人民币7亿元的公司 债券 募集说明书 指 公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《甘肃电投 能源发展股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《甘肃电投 能源发展股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书 摘要》 发行公告 指 公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《甘肃电投 能源发展股份有限公司公开发行2015年公司债券发行公告》 评级报告 指 《甘肃电投能源发展股份有限公司2015年公司债券信用评级 分析报告》 债券受托管理协议、 本协议 指 发行人与债券受托管理人签署的公开发行2015年公司债券 《债券受托管理协议》 债券持有人会议规 则、本规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 甘肃电投能源发展股份有限公司公开发行2015年公司债券 《债券持有人会议规则》 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后， 无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义 务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按 时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议 的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任 股东大会 指 甘肃电投能源发展股份有限公司股东大会 董事会 指 甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 监事会 指 甘肃电投能源发展股份有限公司监事会 控股股东/电投集团 指 甘肃省电力投资集团有限责任公司 甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司 大容公司 指 甘肃电投大容电力有限责任公司，发行人子公司 洮河公司 指 甘肃电投洮河水电开发有限责任公司，发行人子公司 炳灵公司 指 甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 ，发行人子公司 九甸峡公司 指 甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司，发行人子公司 河西公司 指 甘肃电投河西水电开发有限责任公司 ，发行人子公司 小三峡公司 指 国投甘肃小三峡发电有限公司，发行人子公司之参股公司 大立节公司 指 甘肃电投大容大立节发电有限责任公司，发行人孙公司 天王沟公司 指 甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司，发行人孙公司 朱岔峡公司 指 甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司，发行人孙公司 西兴公司 指 甘肃西兴能源投资有限公司，发行人孙公司 双冠公司 指 甘肃双冠水电投资有限公司，发行人孙公司 石门坪公司 指 甘肃电投大容石门坪发电有限责任公司，发行人孙公司 杂木河公司 指 甘肃电投大容杂木河发电有限责任公司，发行人孙公司 橙子沟公司 指 甘肃电投大容橙子沟发电有限责任公司，发行人孙公司 神树发电公司 指 甘肃电投大容神树发电有限责任公司，发行人孙公司 神树泉饮品公司 指 甘肃电投大容神树泉饮品有限责任公司，发行人孙公司 西北化工 指 重大资产置换及非公开发行股份购买资产前的西北永新化工股 份有限公司 重大资产置换及非 公开发行股份购买 资产 指 西北油漆厂将所持西北化工39.27%的股权经甘肃省国资委以 及国务院国资委批准后无偿划转至电投集团，同时西北化工与 电投集团持有的水电资产进行资产置换并非公开发行股份购买 置换后水电资产差额，置换出的资产、负债全部由西北永新集 团有限公司承接之交易行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记机构、债券登记 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适用法律法规 规定的任何其他本期债券的登记机构 甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 保荐人、保荐机构、 主承销商、债券受托 管理人、受托管理 人、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司 正天合律师事务所、 发行人律师 指 甘肃正天合律师事务所 瑞华会计师事务所、 瑞华、发行人会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 大公国际、评级机构 指 大公国际资信评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 《公司章程》 指 《甘肃电投能源发展股份有限公司章程》 最近三年及一期、报 告期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1~3月 最近一年及一期 指 2014年及2015年1~3月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业释义 发电量 指 发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出的有功电能数 量，即发电机实际发出的有功功率与发电机实际运行时间的乘 积 上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的电量 上网电价 指 发电企业与购电方进行上网电能结算的价格 装机容量、装机 指 发电设备的额定功率之和 权益装机容量 指 某公司及其参、控股的已运行电厂的装机容量乘以持股比例后 的总和 千瓦时 指 电能数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的发电机按额定容量 连续运行一小时所做的功，俗称“度” CDM 指 清洁发展机制，Clean Development Mechanism的简称，是《京 都议定书》中引入的灵活履约机制之一。核心内容是允许缔约 方发达国家与发展中国家进行项目级的减排量抵消额的转让与 获得，在发展中国家实施温室气体减排项目。 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：甘肃电投能源发展股份有限公司 英文名称：GEPIC Energy Development Co., Ltd. 注册地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦 股票简称：甘肃电投 股票代码：000791 股票上市地：深圳证券交易所 法定代表人：李宁平 公司成立日期：1997年9月23日 公司上市日期：1997年10月14日 董事会秘书：寇世民 电话：0931-8378559 传真：0931-8378560 邮政编码：730046 经营范围：以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资开发、高科技研发、 生产经营及相关信息咨询服务。 （二）公司债券发行批准情况 2014年9月26日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 符合发行公司债券条件的议案》《关于发行公司债券方案的议案》等议案，并提 交公司2014年度第一次临时股东大会审议。 2014年10月16日，公司2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合发行公司债券条件的议案》《关于发行公司债券方案的议案》等议案， 批准公司发行不超过7亿元（含7亿元）的公司债券。 2014年12月9日，根据公司2014年第一次临时股东大会以及第五届第十 一次董事会通过的授权，公司召集经营管理层召开了总经理办公会，会议讨论并 确定了本次公司债券发行的具体方式，并形成了2014（第22号）《甘肃电投能 源发展股份有限公司总经理办公会议纪要》，根据上述会议文件确定本次债券采 用一次发行完毕的方式进行发行。 （三）公司债券发行核准情况 2015年6月24日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2015〕1351号”文 核准公开发行，核准规模为不超过7亿元。本次发行规模为7亿元。 （四）本期债券的基本情况和主要条款 1、发行主体：甘肃电投能源发展股份有限公司。 2、债券名称：甘肃电投能源发展股份有限公司2015年公司债券。 3、发行规模：不超过7亿元（含7亿元）。 4、票面金额：人民币100元。 5、发行价格：按面值平价发行。 6、债券期限：不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，可以为多种期 限的混合品种。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债权登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结 合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家 有关规定共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 9、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息 每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登 记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机 构的相关规定办理。 10、起息日：2015年9月10日。 11、付息日：2015年至2020年间每年的9月10日为上一计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 12、兑付日：本次债券的兑付日为2020年9月10日。（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 13、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 14、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有 的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 15、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期 未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另 计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起， 按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。 16、担保人及担保方式：本期债券由甘肃省国有资产投资集团有限公司提供 全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 17、信用级别及资信评级机构：经大公国际评级综合评定，发行人的主体长 期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。大公国际评级将在本期债券 有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 18、保荐人、主承销商、债券受托管理人：华龙证券股份有限公司。 19、发行方式：本期债券发行采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持 有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资 者询价配售相结合的方式。具体发行方式参见发行公告。 20、发行对象：拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券 账户的社会公众投资者和机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 21、向公司股东配售的安排：本次债券向社会公开发行，可向公司股东配售。 22、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 23、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1.5%，主 要包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费 用等。 24、拟上市地：深圳证券交易所。 25、募集资金用途：本次发行的公司债券所募资金拟用于偿还银行借款及补 充流动资金。 26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于 本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 27、质押式回购：公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为 AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚 需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规 定执行。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （五）本期公司债券发行及上市安排 1、本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2015年9月8日 发行首日：2015年9月10日 预计发行期限：2015年9月10日至2015年9月14日，共3个交易日 网上申购日期：2015年9月10日 网下发行期限：2015年9月10日至2015年9月14日，共3个交易日 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人 名 称：甘肃电投能源发展股份有限公司 法定代表人：李宁平 住 所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦 电 话：0931-8378559 传 真：0931-8378560 联 系 人：寇世民 （二）保荐人（主承销商） 名 称：华龙证券股份有限公司 法定代表人：李晓安 住 所：甘肃省兰州市东岗西路638号兰州财富中心 电 话：010－88086668 传 真：010－88087880 项目主办人：代礼正、侯海涛 项目组成员：陈寅秋 （三）发行人律师 名 称：甘肃正天合律师事务所 负 责 人：赵荣春 住 所：甘肃省兰州市城关区通渭路1号房地产大厦15楼 电 话：0931－4607222 传 真：0931－8456612 经办律师 ：霍吉栋、张达应 （四）发行人审计机构 名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣 住 所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 电 话：010－88219191 传 真：010－88210558 经办会计师：李宗义、张有全 （五）资信评级机构 名 称：大公国际资信评估有限公司 法定代表人：宋杰 住 所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 电 话：010-51087768 传 真：010-84583355 评级 人员：陈星屹、周雯、杨绪良 （六）债券受托管理人 名 称：华龙证券股份有限公司 法定代表人：李晓安 住 所：甘肃省兰州市东岗西路638号兰州财富中心 电 话：010－88086668 传 真：010－88087880 联 系 人：代礼正、侯海涛 （七）担保人 名 称：甘肃省国有资产投资集团有限公司 法定代表人：吴万华 住 所：兰州市城关区静宁路308号甘肃信托大厦8层 电 话：0931－8733430 传 真：0931－8733430 联 系 人：杨林军 （八）申请上市的证券交易所 名 称：深圳证券交易所 总 经 理：宋丽萍 住 所：深圳市福田区深南大道2012号 电 话：0755－82083333 传 真：0755－82083947 （九）公司债券登记机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负 责 人：戴文华 住 所：深圳市深南中路1093号中信大厦18层 电 话：0755－25938000 传 真：0755－25988122 （十）主承销商收款银行 名 称：中国民生银行北京金融街支行 户 名：华龙证券股份有限公司 账 号：692978633 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行的保荐机构华龙证券受同一国 有资产管理机构甘肃省国资委控制，另外，发行人控股股东甘肃省电力投资集团 有限责任公司还持有华龙证券6.176%的股权，发行人副董事长李辉担任华龙证 券董事一职。除此以外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管 理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本公司此次发行的公司债券时，请将下列各项风险因素 连同本募集说明书内其它资料一并认真考虑。 一、本期公司债券的投资风险 （一）利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利 率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一 个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率 的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证 券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者 分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易 所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市 流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格 足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本次债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素， 如市场环境发生重大不利变化，导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资 金，可能会对本次债券本息到期时的按期偿付造成一定影响。 （四）本次公司债券偿付安排所特有的风险 在本次公司债券发行后，本公司将根据现实情况安排偿债保障措施来控制和 降低本次公司债券的还本付息风险。但是，在本次公司债券存续期内，可能由于 不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全 或无法完全履行，进而影响本次公司债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营过程 中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 但是，由于宏观经济的周期性波动和发电行业自身的运行特点，在本期债券存续 期内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还款来源中获得 足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，将可能导致本期债券投资者面临发行 人的资信风险。 （六）评级风险 根据资信评级机构大公国际资信评估有限公司出具的评级报告，公司主体长 期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA，该等级表明发行人偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本期债券安全性很高， 违约风险很低。大公国际资信评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人 进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别 或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降 低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、发行人的相关风险 （一）政策风险 1、电力体制改革风险 伴随着我国电力体制改革的不断深化，厂网分开之后，电力市场的竞争机制 正在逐步形成。电网与发电行业之间的利益分配、发电行业之间的竞争以及将要 实施电力市场竞价上网机制都将给公司经营带来影响。 “厂网分开”的实施使发电领域的市场竞争渐趋激烈。“厂网分开”改变了 电力行业一体化的垄断经营模式，将在发电领域形成竞争性的市场环境，逐步加 剧发电领域的市场竞争。“竞价上网”将是未来发展的趋势，“竞价上网”的实施 将使电价形成机制逐步由政府定价向市场定价过渡。水电企业相对火电企业在 “竞价上网”中有一定优势，但由于“竞价上网”的实施细则尚未出台，因此本 公司未来的电价水平存在一定的不确定性。 随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深入发展，以及政府不断 修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策，国家宏观经济政策和电力产业 政策的调整有可能对公司的业务或盈利构成一定程度的影响。 2、税收政策变化风险 公司主要子公司在所得税方面享受《关于深入实施西部大开发战略有关税收 政策问题的通知》所规定的减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。同时， 部分下属子公司在增值税方面享受《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法 征收增值税政策的通知》所规定的按3%（（财政部、国家税务总局关于简并增值 税征收率政策的通知）（财税[2014]57号）规定自2014年7月1日起将6%的增值税 征收率统一调整为3%）征收率计算缴纳增值税的优惠政策。税收政策是影响本 公司经营的重要外部因素之一，国家对税收政策的调整可能给公司业务经营带来 一定的影响。 （二）经营风险 1、来水风险 公司目前所有发电业务均为水力发电，且目前仍有部分水电项目在建，水电 装机规模将继续扩大。水力发电的盈利主要取决于发电量，而发电量除受市场需 求的影响外，还受河流来水量影响。一般而言，河流来水量充沛的年份发电量多， 河流来水量少则发电量少；且在同一年份的不同季节，水电项目发电量也受河流 丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性变化。因此，公司水电项目的盈利能 力由于来水风险而存在一定的波动性。 2、单一客户风险 本公司所发电力必须通过国家电网甘肃省电力公司销售，因此本公司的电力 销售收入高度依赖国家电网甘肃电力公司的购电及付款情况。若国家电网甘肃电 力公司未能按约定及时、全额购买本公司所发电力或向本公司付款，可能对本公 司的财务状况及经营业绩造成不利影响。 3、CDM收入波动的风险 最近三年，公司CDM收入分别为、1.25亿元、1.44亿元和0.09亿元。近年 来CDM政策调整及国际市场碳排放指标核证减排量(CERs)交易价格波动，致使 公司报告期内CDM收入波动较大。CDM政策调整及交易价格的下跌，将给公 司净利润带来波动的风险。 （三）财务风险 1、财务费用支出较大的风险 最近三年及一期，公司期末合并报表口径的银行短期借款余额分别为3.42 亿元、3.1亿元、4.2亿元和4.5亿元；长期借款余额分别为82.77亿元、79.38 亿元、80.86亿元和80.42亿元。大额银行借款使得公司的财务费用相应增加， 报告期内公司支付的财务费用分别为4.94亿元、4.77亿元、4.89亿元和1.31亿 元。未来利率水平、国家信贷政策的不确定性将在一定程度上影响公司的借贷和 支付的利息费用。公司在市场上获取资金的难易程度及成本存在不确定性，从而 对公司的经营业绩产生影响。 2、在建工程盈利预期风险 截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015 年3月31日，公司在建工程分别为13.21亿元、19.86亿元、5.63亿元及6.22 亿元，占资产总额的比例分别为10.06%、15.07%、4.13%和4.65%。未来随着在 建项目的投产，本公司装机容量将进一步提升，盈利能力也将得以加强。如果未 来在建项目投产后未能达到预期盈利目标，可能对公司经营业绩产生影响。 （四）管理风险 1、控股股东控制风险 截至2015年3月31日，电投集团直接持有公司84.11%的股份，为本公司 第一大股东及控股股东。电投集团可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任 免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响，电投集团的利益可能与其他股东 的利益不一致，因此存在大股东控制风险。 2、下属公司管理风险 虽然发行人目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着发行 人业务规模的发展和对外投资的增加，公司参、控股子公司不断增多。企业规模 扩大化、组织结构复杂化使发行人对子公司的管理难度大大提高，外部监管对上 市公司规范化的要求也在日益提高和深化。如果发行人的管理制度体系和组织运 行模式未能适应这一变化，则可能会对其业务经营产生不利影响。 三、不可抗力的风险 水电行业的自身特点决定了水电机组基本是沿河流流域修建，而且要求水流 具有一定落差，因此发电机组大多位于地势相对险要的山川之中，在水电站建设 和生产经营过程中，容易受到地震、山体滑坡、泥石流等自然灾害和其他不可抗 力风险影响，从而给本公司的经营带来一定风险。 第三节 发行人的资信状况 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 公司聘请了大公国际资信评估有限公司对公司本次发行公司债券进行评级。 大公国际评级根据公司提供的2014年年度报告和2015年一季度报告的经营数据 和财务数据，于2015年5月19日重新出具了《甘肃电投能源发展股份有限公司 2015年公司债券信用评级报告》（大公报D【2014】960号），维持发行人主体长 期信用等级为AA、本期公司债券信用等级为AAA不变的结论。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 大公国际评级评定发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，该级 别反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。评 级展望稳定反映了公司情况稳定，未来信用级别大致不变。本次公司债券的信用 等级为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。 （二）有无担保情况下的评级结论差异 大公国际基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体 长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。发行人长期主体信用等级 是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评 估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的 情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AAA。 本期债券信用评级考虑了甘肃国投提供的全额无条件不可撤销的连带责任 保证担保为本期债券本息偿付所起到的保障作用。 （三）评级报告的内容摘要 大公国际肯定了公司优质的水电资源，较强的盈利能力和强大的股东背景等 对公司业务发展具有良好的支撑作用。同时，大公国际也关注到公司经营受上游 来水影响较大，较高的财务费用对盈利能力提升有一定影响等不利因素。 1、主要优势 （1）公司水电装机规模位列甘肃省首位，且拟开发项目较多，规模优势能够 得到进一步巩固； （2）公司是控股股东旗下唯一清洁能源发电业务平台，给予资产注入等方面 的大力支持； （3）公司拟非公开发行A股股票用于收购控股股东旗下部分风电和光伏资 产，本次预案将有利于公司拓宽融资渠道，优化电源结构，提升抗风险能力； （4）甘肃国投为本次债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保具有 很强的增信作用。 2、主要风险 （1）公司电源单一，受流域来水影响，近年来公司毛利率有所下降； （2）较高的财务费用对公司盈利能力的提升产生一定的影响。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门的要求，评级机构将在本期公司债券的存续期间对发行人及其 债券进行持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。本次信用评级报告出具后，评级 机构每年将出具一次正式的定期跟踪评级报告。 评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状 况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地 反映发行人及其债券的信用状况。大公国际将在本次债券存续期内，在每年甘肃 电投发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。大公国际将在发生影 响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 三、公司资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 一般来说，银行对集团控股型公司的授信仅针对集团公司，再由集团公司在 授信额度范围内对下属子公司进行分配。公司作为电投集团的国有控股上市公 司，并未直接取得银行授信额度，而是根据需要通过电投集团间接获得银行授信。 截至2015年3月31日，电投集团共获得银行授信额度407.69亿元，其中未使 用额度117.80亿元。 （二）近三年及一期与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况 发行人近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾有 严重违约。 （三）近三年及一期发行的债券及偿还情况 发行人最近三年及一期未发行任何债券。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例 如本公司本次申请的不超过7亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完 毕，本公司的累计最高公司债券余额为7亿元，占本公司截至2015年3月31日经审 计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为19.16%，未超过本公司净资产 的40%。 （五）最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 项 目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动比率（倍） 0.24 0.39 0.34 0.57 速动比率（倍） 0.24 0.39 0.34 0.57 资产负债率（％） 72.65 72.21 72.26 74.17 每股净资产（元/股） 4.88 5.05 4.87 4.51 项 目 2015年1~3月 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 8.37 16.66 22.33 19.22 存货周转率（次） 281.36 313.18 351.32 327.17 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.17 1.27 1.76 1.59 每股净现金流量（元/股） -0.19 0.14 -0.28 0.18 利息保障倍数 - 1.25 1.52 1.48 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 上述财务指标计算公式如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货－待摊费用）/流动负债 3、资产负债率＝负债总额/资产总额 4、应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额 5、存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额 6、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数 7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数 8、每股净资产＝年度末股东权益/年度末普通股股份总数 9、利息保障倍数＝(利润总额+列入财务费用的利息支出)/（列入财务费用的利息支出+ 资本化利息支出） 10、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 11、利息偿付率=实际支付利息/应付利息 四、发行人本次债券存在担保增信的依据及合理性 （一）本次债券存在担保增信的依据 1、《公司债券发行试点办法》第十一条规定：“为公司债券提供担保的，应 当符合下列规定：（二）以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证 人资产质量良好；” 公司本次债券发行由甘肃国投以保证形式提供担保，甘肃国投资产质量良 好，符合《公司债券发行试点办法》对于保证人的要求。 2、2014年8月7日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会作出《省政 府国资委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司为甘肃电投能源发展股份有限 公司发行公司债券提供担保的批复》（甘国资发产权[2014]205号）同意：甘肃国 投为公司此次发行总额不超过7亿元、期限不超过5年的公司债券提供担保。 （二）本次债券存在担保增信的合理性 1、本次债券提供担保增信有利于保障债券持有人的利益，为债券持有人提 供了更好的还款保障。 2、本次债券由甘肃国投提供担保，反映了甘肃省国资委对于公司业务发展 的支持，体现了公司作为甘肃省重要的清洁能源资本运作平台的重要性。 3、由信用等级为AAA的甘肃国投为本次债券提供担保，能有效提升本次 债项评级的等级，有利于公司本次债券的发行。 第四节 担保 本次债券由甘肃省国有资产投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的 连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、 实现债权的费用和其他应支付的费用。 一、担保人的基本情况 （一）概况 名 称：甘肃省国有资产投资集团有限公司 住 所：兰州市城关区静宁路308号 法定代表人：吴万华 注册资本：119.71亿元 公司类型：有限责任公司 甘肃国投是甘肃省政府为支持国有经济战略布局调整，促进甘肃省经济实现 跨越式发展，而设立的大型国有企业，甘肃国投主要职能是为甘肃省工业企业发 展，特别是为改造提升传统产业、培育发展战略性新兴产业提供资金筹措、投资 及管理，业务范围涉及有色金属、农业、电力和金融等领域，并在上述领域处于 区域垄断或主导地位。 甘肃国投拥有较为明显的规模、技术、品牌、区域专营等优势，具有突出的 市场地位，通过依托于甘肃省丰富的资源优势，各项业务发展稳定，收入规模持 续增长，在甘肃省国民经济中保持着重要地位，获得了省政府的大力支持，具有 极强的抗风险能力。截至2014年末，甘肃国投资产总额为2,398.26亿元，所有 者权益为918.49亿元。本期实现营业收入2,106.72亿元，实现净利润24.36亿元， 具备较为雄厚的经营实力。 （二）最近一年及一期主要财务数据 甘肃国投最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下： 项 目 2015-03-31 2014-12-31 总资产（元） 237,391,739,232.14 239,825,703,838.13 归属于母公司所有者权益（元） 61,249,264,920.14 61,019,674,711.08 资产负债率（％） 61.15 61.70 流动比率 1.11 1.09 速动比率 0.60 0.58 项 目 2015年1~3月 2014年度 营业收入（元） 29,601,715,232.34 210,672,335,840.80 利润总额（元） 71,626,780.42 3,055,020,157.95 归属于母公司所有者的净利润（元） 425,251.24 2,130,684,748.22 注：2014年财务数据引自甘肃国投《审计报告》（瑞华审字[2015]62040046号），最 近一期财务数据未经审计。 （三）资信情况 甘肃国投作为甘肃省国有资产运转平台，实际控制人是甘肃省国资委。甘肃 国投目前经营范围主要涉及电力行业、有色金属行业、农业、金融业等领域。该 公司旗下的金川集团有限公司、甘肃省电力投资集团有限责任公司、甘肃省农垦 集团有限责任公司、甘肃省工业交通投资公司等均是甘肃省重点发展的优质企 业，在西部地区处于各行业的龙头地位，在市场上占有一定的市场份额。 经大公国际资信评估有限公司从营运环境、代偿能力、风险管理能力、经营 和盈利能力、发展前景等方面综合评定，甘肃国投的主体长期信用等级评定为 AAA级（大公报SD[2014]900号），该等级反映公司代偿能力最强，绩效管理和 风险管理能力极强、风险最小。截至2015年3月31日，甘肃国投通过电投集团 间接持有本公司60,737.98万股股份，占本公司总股本84.11%，以2015年3月 31日公司收盘价计算，甘肃国投持有本公司股份的市值为95.05亿元。 （四）累计对外担保金额及占净资产的比例 截至2015年3月31日，甘肃国投对外担保余额为18亿元，占其合并净资 产的比例为1.95%。若本次债券7亿元全额发行（假设甘肃国投无其他新增对外 担保），甘肃国投对外担保余额为25亿元，占其合并报表净资产的比例为2.71%。 （五）偿债能力分析 2015年3月31日，甘肃国投资产总额为2,373.92亿元，资产规模较大；净 资产为922.28亿元，净资产规模为偿债能力提供了可靠保证；资产负债率 61.15%，处于合理范围。2014年度，甘肃国投实现营业收入为2,106.72亿元， 实现净利润24.36亿元；2015年一季度，甘肃国投实现营业收入为296.02亿元， 实现净利润0.42亿元。综上所述，甘肃国投的公司资产质量较高，盈利能力稳 定；截至2014年12月31日，甘肃国投的流动比率和速动比率分别为1.09和0.58 左右；截至2015年3月31日，甘肃国投的流动比率和速动比率分别为1.11和 0.60左右，处于合理的水平，整体偿债能力较强。 （六）本次担保的授权情况 2014年8月7日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于甘肃省国有资产 投资集团有限公司为甘肃电投能源发展股份有限公司发行公司债券提供担保的 批复》（甘国资发产权[2014]205号）同意：甘肃国投为公司此次发行总额不超过 7亿元、期限不超过5年的公司债券提供担保。公司控股股东电投集团为此次担 保事项提供了反担保，并和甘肃国投签署了《反担保协议》。 二、担保函的主要内容 （一）被担保债券种类、数额 被担保的债券为5年期的公司债券，发行面额总计为不超过人民币7亿元（含 7亿元）。实际发行数额以发行人在中国证监会核准的发行范围内实际发行的公 司债券总额为准。 （二）担保方式 担保人提供保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证。 （三）保证范围 担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债 权的费用和其他应支付的费用。 （四）保证期限 担保人承担保证责任的期间自本次发行的本期债券发行首日至本次发行的 本期债券到期日后两年。本期债券持有人在此期间内未要求担保人就本次发行的 本期债券承担保证责任的，或本期债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼 时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。 （五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利和义务 担保人为发行人履行本次债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人 有权代表债券持有人行使担保项下的权利。 （六）财务信息披露 本次债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财 务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。 担保人的资信状况出现可能对本次债券持有人重大权益产生重大不利影响 时，担保人应及时就此事宜通知本次债券受托管理人。 （七）债券的转让或出质 本次债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保 函规定的保证范围内继续承担保证责任。 （八）主债权的变更 经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，被担保债券的利率、期限、 还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人将继续承担本担 保函项下的连带保证担保责任。 （九）担保函的生效 本担保函在担保人法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖单位公章之 日起成立，至中国证券监督管理委员会出具核准发行批文之日起生效。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监 督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的 职权包括：当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方 案作出决议等。 债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿 还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券 持有人会议。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还 债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持 有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券 持有人遵守债券持有人会议决议。 详情请参见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”以及“第七节 债券受 托管理人”。 第五节 偿债计划及其他保障措施 本次公司债券发行后，发行人将制定周密的财务安排，保证资金按计划调度， 按时、足额地准备资金用于本次公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本次债券的起息日为2015年9月10日，债券利息将于起息日之后在存续期 内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日 为2015年至2020年每年的9月10日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个工作日）。 2、债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的付息公告中加以 说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其 自行承担。 （二）本金的偿付 1、本次债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为2020年9月10日（如遇 法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 2、本期债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的兑付公告中 加以说明。 （三）具体偿债安排 1、偿债资金主要来源于公司主营业务的盈利 本次拟发行债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。公 司持续良好的盈利能力将为本次公司债券本息的偿付提供有利保障。最近三年公 司实现合并财务报表营业收入46.33亿元，最近三年平均归属于母公司所有者的 净利润为2.85亿元，足以支付本次债券一年的利息。2012年、2013年和2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11.51亿元、12.70亿元和9.17亿 元。随着公司业务的不断发展，公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从 而为偿还本期债券本息提供充足保障。 公司合并口径下近三年及一期的主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项 目 2015年1~3月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 17,560.15 146,738.16 160,067.67 156,524.95 归属于母公司股东的净利润 -12,754.64 19,830.65 32,792.24 32,850.16 经营活动产生的现金流量净额 12,132.74 91,747.75 127,049.27 115,113.70 截至2014年12月31日，公司已发电权益水电装机容量为176.47万千瓦， 居甘肃省水电权益装机容量第一位，占21.69%的份额。公司橙子沟水电站2014 年度并网发电将进一步提高公司的盈利能力，另外公司的参股公司小三峡公司经 营情况良好，公司从其获得的分红能为本次债券偿付提供更好的基础。未来随着 已投产发电机组发电能力的稳定提升、新建机组持续投产，公司的盈利能力及产 生现金流的能力将不断提升，为本次债券本息的偿付提供重要支撑。 2、流动资产变现 公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年3月31日，公司合 并财务报表口径下流动资产余额为4.03亿元。 公司流动资产主要由货币资金、应收款项及预付款项构成。应收账款主要为 应收电网公司上网电费，电网公司资质较好，应收账款回款性较强；应收票据主 要为银行承兑汇票，可通过贴现进行变现。截至2015年3月31日，货币资金、 应收票据、应收款项和存货占公司流动资产的比例合计为76.91%，在公司现金 流量不足的情况下，可以通过变现流动资产或向金融机构贷款来获得必要的偿债 资金支持。 3、外部融资渠道畅通为本期债券的偿债资金来源提供保障 本公司资信水平良好，与国内各大银行等金融机构保持长期合作关系，融资 渠道畅通，融资能力良好，在与银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算制 度，按时归还银行贷款本息，近三年所有贷款偿还率和利息偿付率均为100%， 不存在逾期未偿还的债务。此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规 范，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行 融资。 二、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人 将建立一系列工作机制，包括设立专项偿债账户和偿付工作小组，建立发行人与 债券受托管理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等， 形成了一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系，以防范偿债风险。 （一）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《试点办法》的要求制定了债券持有人会议规则，约定债券持 有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债 券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）聘请债券受托管理人 发行人按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订 立债券受托管理协议。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人代表债券持有 人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债 券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时 及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据债券受托管理协议采取 必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托 管理人”。 （三）设立专门的偿付工作小组 发行人财务部、证券部共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发 行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及 相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 （四）切实做到专款专用 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披 露的用途使用。 （五）利用外部融资渠道 发行人经营情况和财务状况良好，与国内多家大型金融机构建立了长期、稳 固的合作关系，具有较强的融资能力。如果由于意外情况发行人不能及时从预期 的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构 良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。 （六）严格执行资金管理计划，保障偿债资金来源 本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债 管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，保证资金按计划调度，及 时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障 投资者的利益。 公司将根据债券本息到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金 运用不影响公司债券本息偿付。另外，公司将加强销售资金回笼管理，为偿债提 供资金保障。 （七）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按《债券受托管理协议》及监管部门的有关规定进行重大事项信息披露。 三、针对发行人违约的解决措施 1、当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时， 债券受托管理人将代表债券投资人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按 债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并 追究债券受托管理人的违约责任。 2、发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利 息及兑付债券本金，如发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付 本金，发行人将承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、 违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。 3、发行人承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债 券本息时，将至少采取如下措施： （1）本公司将不向股东分配利润； （2）本公司将暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）本公司将调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）本公司主要责任人不得调离。 第六节 债券持有人会议 为保证本次债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》和《深圳证券交易所公 司债券上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况， 制定了《债券持有人会议规则》。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接 受《债券持有人会议规则》，并受之约束。债券持有人会议根据本规则审议通过 的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃 投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均 有同等约束力。 本节仅列示了本次债券《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出 相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议召开的情形 在本次公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议： 1、拟变更募集说明书的约定； 2、发行人不能按期支付本息； 3、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； 4、保证人或者担保物发生重大变化； 5、变更、解聘债券受托管理人； 6、发生对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 三、债券持有人会议规则的主要内容 （一）债券持有人会议的职权 1、就发行人变更募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得做出 决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率； 2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过 诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整 顿、和解、重组或者破产的法律程序； 3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》 享有的权利的行使； 4、决定变更债券受托管理人； 5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议； 6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议做出决议的其他 情形。 （二）债券持有人会议的召集和通知 1、债权持有人会议召开的情形事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理 人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 2、债权持有人会议召开的情形事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理 人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的 公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日 内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发 出召开债券持有人会议的通知。 4、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、 召开债券持有人会议。 5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持 有人会议召集人。单独代表10%以上有表决权的公司债券张数的债券持有人发出 召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表 决权的公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合 并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。发行人发出召开 债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。 6、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本次公 司债券持有人及有关出席对象发出。 7、债券持有人会议通知至少应载明以下内容： （1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； （2）会议拟审议的事项； （3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不 限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务联系人姓名、电话。 （三）议案 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法 规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债 券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重 要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有 人会议召开之日前第10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到 临时提案之日起5日内在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通 知，并公告临时提案内容。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已 列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通 知）中未列明的提案，或不符合本规则要求的提案不得进行表决并作出决议。 （四）债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地，以现场会 议形式召开。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的 债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。 2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。监 票人由出席会议的债券持有人担任，下列人员不能担任监票人： （1）与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人； （2）与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人。 3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议 拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为 一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 4、会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分 开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决（未完）  |