[关联交易]法 尔 胜：兴业证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
兴业证券股份有限公司 关于 江苏法尔胜股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年九月 1 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 兴业证券股份有限公司作为江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”） 重大资产重组项目独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重组方案出具独立财务顾问核查意见。 兴业证券出具独立财务顾问核查意见系基于如下声明： （一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发 表的有关意见是完全独立进行的； （二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由江苏法尔胜股份有限 公司、华中融资租赁有限公司、上海摩山商业保理有限公司和中盈投资有限公司 （以下简称“华中租赁”、“摩山保理”、“中盈投资”）及交易对方提供。法尔胜、 华中租赁、摩山保理、中盈投资及交易对方对所提供文件和材料的真实性、准确 性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任； （三）本独立财务顾问核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和 承诺全面履行其所有义务的基础而提出的； （四）本核查意见不构成对法尔胜的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明； （六）本独立财务顾问特别提示本次法尔胜重大资产重组事项所涉及的交易 尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批 准、中国证监会对本次交易的审核通过。本次交易方案能否通过股东大会审议以 及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得 相关政府部门的批准和核准在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资 风险； 2 （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 （一）兴业证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司和交易对方披露的文件不存在实质性差异； （二）兴业证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披 露文件的内容与格式符合要求； （三）兴业证券有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产 重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）兴业证券有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）兴业证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和 证券欺诈问题。 3 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次交易方案由两个互为条件、不可分割的收购方案构成，分别是：直接和 间接收购华中租赁 100%股权的方案和直接收购摩山保理 100%股权的方案。 直接和间接收购华中租赁 100%股权的方案主要内容为：上市公司向华中租 赁的直接和间接股东发行股份并支付现金收购华中租赁 100%的股权，交易对价 为 216,000.00万元。其中，上市公司向华西集团发行股份并支付现金收购其持有 的中盈投资 56.67%的股权，交易对价为 110,160.00万元；向泓昇集团发行股份 收购其持有的中盈投资 22.22%的股权，交易对价为 43,200.00万元；向江阴耀博 发行股份收购其持有的中盈投资 21.11%的股权，交易对价为 41,040.00万元；向 首拓融兴发行股份收购其持有的华中租赁 10%的股权，交易对价为 21,600.00万 元。中盈投资为持股型公司，主要资产为持有华中租赁 90%的股权。上述交易完 成后，上市公司将直接持有中盈投资 100%股权，直接和间接合计持有华中租赁 100%的股权。 直接收购摩山保理 100%股权的方案主要内容为：上市公司向摩山保理所有 股东发行股份收购摩山保理 100%的股权，交易对价为 120,000.00万元。其中， 上市公司向泓昇集团发行股份收购其持有的摩山保理 90%的股权，交易对价为 108,000.00万元；上市公司向京江资本发行股份收购其持有的摩山保理 6.67%的 股权，交易对价为 8,000.00万元；上市公司向摩山投资发行股份收购其持有的摩 山保理 3.33%的股权，交易对价为 4,000.00万元。 本次交易上市公司向泓昇集团和上海华富利得资产管理有限公司（以下简称 “华富利得”）拟设立并管理的华富资管稳鑫增发专项资产管理计划非公开发行 股份 6,200.00万股，募集配套资金总额 65,038.00万元，配套资金比例为 19.36% （计算公式为配套募集资金额 65,038.00万元 /标的资产交易总价 336,000.00万 元），不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。 法尔胜与交易对方签署了《购买资产协议》，双方约定本次非公开发行股份 募集配套资金的成功与否，不影响本次重组的实施，但本次募集配套资金的实施 4 必须以本次重组的成功获批为前提。如果本次募集配套资金未能实施或融资金额 不足以向售股股东支付本次重组方案项下的对价现金，现金对价不足部分由上市 公司自筹解决。 1、发行股份购买及支付现金购买资产 本次交易中法尔胜向中盈投资、华中租赁和摩山保理的相关股东方发行股份 共计 391,782,942股，并支付现金共计 32,760.00万元。根据《重组管理办法》第 四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考 价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或 者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次交易发行股份 购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易 均价。 市场参考价=董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/董事会决 议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。 经计算，董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价为 8.59元/股， 该价格的 90%为 7.73元/股。 根据上述情况，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次 发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 7.74元/股。 上述发行价格的最终确定尚须经法尔胜股东大会批准。定价基准日至本次发 行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述 发行价格作相应除权除息处理，同时调整股票发行的数量。 （1）发行股份及支付现金直接和间接收购华中租赁 100%股权 本次收购华中租赁 100%股权的交易对价为 216,000.00万元。其中，以现金 支付 32,760.00万元，以发行股份方式支付 183,240.00万元。具体情况如下： 交易 对方 标的资产交易价格（元） 对价支付方式 发行股份 （股） 股份支付 占对价比 例 支付现金（元） 现金支付 占对价比 例 5 华西 集团 中盈投资 56.67%的股权 1,101,600,000.00 100,000,000 70.26% 327,600,000.00 29.74% 泓昇 集团 中盈投资 22.22%的股权 432,000,000.00 55,813,953 100% -- 江阴 耀博 中盈投资 21.11%的股权 410,400,000.00 53,023,255 100% -- 首拓 融兴 华中租赁 10% 的股权 216,000,000.00 27,906,976 100% -- 合计 直接和间接持 有的华中租赁 100%的股权 2,160,000,000.00 236,744,184 -327,600,000.00 - （2）发行股份购买摩山保理 100%股权 本次收购摩山保理 100%股权的交易对价为 120,000.00万元。全部以发行股 份方式支付。具体情况如下： 交易 对方 标的资产交易价格（元） 对价支付方式 发行股份（股） 股份支付占 对价比例 支付现金 （元） 现金支付占 对价比例 泓昇 集团 摩山保理 90%的股权 1,080,000,000.00 139,534,883 100% -- 京江 资本 摩山保理 6.67%的股 权 80,000,000.00 10,335,917 100% -- 摩山 投资 摩山保理 3.33%的股 权 40,000,000.00 5,167,958 100% -- 摩山保理 合计100%的股1,200,000,000.00 155,038,758 100% -- 权 本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，上市公司将直接持有摩山保 理和中盈投资 100%的股权；直接持有华中租赁 10%的股权，并通过中盈投资间 接持有华中租赁 90%的股权，从而直接和间接持有华中租赁 100%的股权。通过 本次重组，标的公司摩山保理、中盈投资和华中租赁将成为法尔胜全资子公司。 2、发行股份募集配套资金 公司拟分别向泓昇集团和华富利得拟设立并管理的华富资管稳鑫增发专项 资产管理计划非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 6 65,038.00万元，配套资金比例为 19.36%，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%；募集配套资金部分中约 32,760.00万元用于支付购买资产的现金对价，剩 余部分用于支付本次交易的中介机构费用和补充公司流动资金。 根据《上市公司证券发行管理办法》规定：上市公司非公开发行股票，发行 价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%。根据《上市公 司非公开发行股票实施细则》有关规定，经各方友好协商，本次募集配套资金的 定价基准日为上市公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。 董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价 =董事会决议公告日前 20个 交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量。 经计算，董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为 11.65元/股， 该价格的 90%为 10.48元/股。 根据上述情况，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次 非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格为 10.49元/股。 二、本次发行股票的锁定期及上市安排 （一）发行股份及支付现金购买资产的锁定期安排 交易对方泓昇集团、华西集团、江阴耀博、首拓融兴承诺，其因本次交易取 得的股份自该等股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让； 交易对方京江资本和摩山投资承诺，其因本次交易取得的股份自该等股份上 市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让。 （二）发行股份募集配套资金的锁定安排 本次募集配套资金发行股份的锁定期为自该等股份上市之日起 36个月，该 等股份在锁定期内不得转让或上市流通。 配套融资特定对象参与认购本次发行股份将在深圳证券交易所上市，待限售 7 期届满后，将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易中法尔胜拟通过发行股份及支付现金方式直接和间接购买华中租 赁 100%的股权；拟通过发行股份直接收购摩山保理 100%的股权。根据《购买 资产协议》及江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至 2015年 5月 31日的华中租赁和摩山保理的《审计报告》，按《重组管理办法》规定计算 的相关指标如下表所示： 单位：万元 标的资产 -华中租赁 财务指标法尔胜华中租赁交易金额 标的资产财务指标 指标选择比例 资产总额 311,054.01 114,613.05 216,000.00 69.44% 资产净额 113,775.81 104,107.61 216,000.00 216,000.00 189.85% 营业收入 155,209.47 10,191.82 —— 10,191.82 6.57% 标的资产 -摩山保理 财务指标法尔胜摩山保理交易金额 标的资产财务指标 指标选择比例 资产总额 311,054.01 171,340.47 171,340.47 55.08% 资产净额 113,775.81 36,266.23 120,000.00 120,000.00 105.47% 营业收入 155,209.47 6,820.87 —— 6,820.87 4.39% 标的资产 -华中租赁 +摩山保理 财务指标法尔胜 标的资产交易金额标的资产财务指标 合计合计指标选择比例 资产总额 311,054.01 285,953.52 336,000.00 108.02% 资产净额 113,775.81 140,373.84 336,000.00 336,000.00 295.32% 营业收入 155,209.47 17,012.69 —— 17,012.69 10.96% 注：1、法尔胜资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的 2014年财务报告，华中租赁和摩山保理 的资产总额、资产净额及营业收入等数据分别取自华中租赁和摩山保理经审计的最近两年及一期财务报告； 2、标的资产华中租赁的股权交易金额高于标的资产的资产总额和资产净额，因此根据《上市公司重大资产 重组管理办法》的相关规定，资产总额和资产净额指标以股权交易金额为依据； 3、本次交易完成后，法尔 胜将直接和间接控制华中租赁和摩山保理 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定， 标的资产华中租赁和摩山保理营业收入指标以最近一年 2014年的营业收入为依据； 4、由于本次标的涉及 多个标的资产，在进行是否构成重大资产重组的认定时，将标的资产相关财务指标合并金额作为计算指标。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时， 本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，且募集配套资金不超过本次拟购买 8 资产交易价格的 100%，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会 核准后方可实施。 四、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方华西集团、江阴耀博、首拓融兴、京江资本、摩山投资 与法尔胜不存在关联关系；交易对方及配套融资特定对象泓昇集团是公司控股股 东，因此本次交易构成关联交易。在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董 事和关联股东需回避表决。 五、本次交易不构成借壳上市 1、2009年，法尔胜控制权变更 法尔胜的控制权变更发生在 2009年。 2009年 9月，法尔胜股份原控股股东 法尔胜集团公司将其持有的全部法尔胜的 7,843.2018万股（占法尔胜总股本的 20.66%）按照股权转让协议所确定的条件和方式，依法转让给江阴泓昇有限公司。 江阴泓昇有限公司后更名为江苏法尔胜泓昇集团有限公司。 2、自控制权发生变更之日起，泓昇集团向上市公司法尔胜注入资产的情况 （1）本次重组前，泓昇集团向法尔胜注入资产情况 日期标的资产 交易 方式 审计基准日 经审计的总 资产（万元） 转入股权对 应的总资产 金额（万元） 成交金额 （万元） 注入资产金 额（万元） 2011 江阴法尔胜金属制品 有限公司 25%的股权股权 23,889.54 5,972.39 4,680.00 5,972.39 年 11 月 中国贝卡尔特钢帘线 有限公司 10%的股权 置换 191,671.90 19,167.19 17,810.28 19,167.19 泓昇集团补充交易差价 —— —— —— 1,017.01 合计 215,561.44 25,139.58 22,490.28 26,156.59 （2）本次重组过程中，泓昇集团向法尔胜注入资产情况 标的资产交易方式 审计基准日经 审计的总资产 （万元） 转入股权对应 的总资产金额 （万元） 成交金额（万 元） 注入资产金额 （万元） 华中租赁 20%股权 发行股份购买 资产 114,613.05 22,922.61 43,200.00 43,200.00 摩山保理 90%股权发行股份购买 171,340.47 171,340.47 108,000.00 171,340.47 9 资产 合计 285,953.52 194,263.08 151,200.00 214,540.47 注：由于中盈投资是为持股型公司，本次上市公司收购中盈投资 22.22%股权，实际收 购标的为华中租赁 20%股权，故计算相关指标时运用的是华中租赁的财务指标。 3、法尔胜股份本次重大资产重组不构成借壳上市 自 2009年 9月法尔胜控制权变更之日起，上市公司法尔胜累计从泓昇集团 购入的资产总额为 240,697.06万元（214,540.47+26,156.59）。 根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的法尔胜 2008年度 审计报告（苏公 W[2009]A401号），截至 2008年 12月 31日，法尔胜的合并财 务会计报告期末资产总额为 305,410.49万元。 综上所述，自上市公司控制权变更之日起，上市公司向控股股东泓昇集团购 买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例未达到 100%，根据《重大资产重组管理办法》第 十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。 六、本次交易的标的资产评估情况 本次发行股份及支付现金购买标的资产的最终交易价格以经具有证券期货 从业资格的评估机构中联评估截至评估基准日（即 2015年 5月 31日）的评估结 果为依据，并经各方协商确定。中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产的 股权价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。 根据中联评估的评估结果，截至 2015年 5月 31日，华中租赁收益法下权益 价值为 216,331.02万元，标的资产华中租赁 10%股权对应的评估价值为 21,633.10 万元；摩山保理收益法下权益价值为 122,072.57万元，标的资产摩山保理 100% 股权对应的评估价值为 122,072.57万元；中盈投资资产基础法下权益价值为 73,589.37万元，标的资产中盈投资 100%股权对应的评估价值为 73,589.37万元。 由于中盈投资为持股型公司，其主要资产为持有华中租赁的股权。因此，中 盈投资的评估价值根据其持有华中租赁的股权数量的变动而变动。截至 2015年 5月 31日，中盈投资主要资产为货币资金、其他应收款和长期股权投资，主要 负债为短期借款、其他应付款和应付利息，其评估值为 73,589.37万元。截至 2015 10 年 8月 31日，中盈投资其他资产、负债项目已基本清理完毕，其主要资产为持 有华中租赁 90%的股权，故其评估值可参考华中租赁评估值 *中盈投资持股比例 （90%）确定。 经交易各方友好协商，最终确定标的资产中盈投资 100%股权的交易价格为 194,400.00万元；标的资产华中租赁 10%股权的交易价格为 21,600.00万元；标 的资产摩山保理 100%股权的交易价格为 120,000.00万元。因此，本次交易标的 资产的交易对价合计为 336,000.00万元。其中， 303,240.00万元通过发行股份方 式支付，32,760.00万元通过现金方式支付。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前公司的总股本为 379,641,600股，按照本次交易方案，公司本次 将发行普通股 453,782,942股用于购买资产、支付交易对价、补充上市公司流动 资金及支付中介机构费用。本次交易完成后，公司的总股本为 833,424,542股。 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称发行前持股数 （股） 本次交易认购 （股） 发行后持股数 （股） 发行后股权比例 （%） 泓昇集团 79,973,918 237,348,836 317,322,754 38.07% 华西集团 -100,000,000 100,000,000 12.00% 江阴耀博 -53,023,255 53,023,255 6.36% 北京首拓 -27,906,976 27,906,976 3.35% 京江资本 -10,335,917 10,335,917 1.24% 摩山投资 -5,167,958 5,167,958 0.62% 稳鑫专项计划 20,000,000 20,000,000 2.40% 其他中小股东 299,667,682 —— 299,667,682 35.96% 合计 379,641,600 453,782,942 833,424,542 100.00% （二）对上市公司主要财务指标的影响 上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财 务报告，并经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，主要备考财务 指标如下表： 11 1、2015年 1-5月主要财务数据比较 单位：元 项目交易前上市公司数据备考财务数据 资产总额 3,029,519,526.61 8,676,284,316.66 负债总额 1,888,387,004.48 4,102,570,854.43 归属于上市公司股东的所有者权益 1,043,848,131.60 4,476,429,071.70 营业收入 613,943,936.43 725,544,545.26 营业利润 6,488,094.43 47,094,039.02 利润总额 6,913,509.70 47,584,264.15 净利润 5,374,425.93 36,493,500.79 每股收益 0.01 0.04 2、2014年度主要财务数据比较 单位：元 项目交易前上市公司数据备考财务数据 资产总额 3,110,540,069.79 7,727,503,947.99 负债总额 1,972,781,973.57 3,143,483,439.48 归属于上市公司股东的所有者权益 1,041,378,825.87 4,487,641,238.16 营业收入 1,552,094,711.88 1,722,221,702.58 营业利润 18,018,647.23 103,485,425.91 利润总额 19,695,807.23 150,395,341.83 净利润 11,391,506.16 100,925,429.94 每股收益 0.01 0.12 注： 1、2015年 1-5月交易前上市公司数据未经审计； 2、每股收益计算中，备考合并的总 股本以发行后的总股本 833,424,542股计算。 八、本次重组的审议 （一）已经获得的授权和批准 本次交易方案已由公司第八届董事会第九次会议审议通过。 泓昇集团转让中盈投资和摩山保理股权事宜已由泓昇集团股东会通过。 华西集团转让中盈投资股权事宜已由华西集团股东通过。 江阴耀博转让中盈投资股权事宜已由江阴耀博合伙人会议通过。 12 首拓融兴转让华中租赁股权事宜已由首拓融兴股东通过。 京江资本转让摩山保理股权事宜已由京江资本股东通过。 摩山投资转让摩山保理股权事宜已由摩山投资股东通过。 （二）尚需履行的批准程序 1、公司股东大会审议批准本次交易方案； 2、中国证监会核准本次交易方案。 本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购 重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 九、相关承诺 公司及本次交易的各方，做出的承诺汇总如下： 序 号 承诺事项承诺人承诺内容 1业绩承诺 华西集团、 江阴耀博、 泓昇集团 华中租赁 2015年度、 2016年度及 2017年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 20,000.00 万元、 30,000.00万元及 40,000.00万元。 泓昇集团 摩山保理 2015年度、 2016年度及 2017年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 11,000.00 万元、 12,000.00万元及 16,000.00万元。 2 关于避免 同业竞争 的承诺 泓昇集团 1、本公司及本公司控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外） 均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生 产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其 子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动； 2、本公司将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约 束，如果将来本公司及本公司控制的企业（法尔胜及其子公 司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出 现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认 为必要时，本公司将相关企业减持直至全部转让有关业务的 资产；（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收 购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）本公司如 与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其 子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。 3、本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其 相关方造成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。 13 周江、张薇、 周津如、邓 峰、缪勤、 姚冬敏、张 炜、徐波 1、本人及本人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均 未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产 经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子 公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动； 2、本人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束， 如果将来本人及本人控制的企业（法尔胜及其子公司除外） 的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或 类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必要时， 本人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法 尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可 能构成同业竞争的资产及业务；（3）本人如与法尔胜因同业 竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相 关方造成损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。 3 关于规范 关联交易 的承诺 泓昇集团 1、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他子公司、分 公司、合营或联营公司与法尔胜及其子公司之间发生交易。 2、不利用股东地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等 方面给予优于市场第三方的权利。 3、不利用股东地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的 优先权利。 4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用 该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。 5、本公司及本公司的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法 尔胜及其子公司为本公司及本公司的关联方企业进行违规担 保。 6、就本公司及下属其他子公司与法尔胜及其子公司之间将来 可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按 照《股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时 详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场 经济原则，采用公允价格定价。 7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本公司将向法尔胜作 出赔偿。 周江、张薇、 周津如、邓 峰、缪勤、 姚冬敏、张 炜、徐波 1、尽量避免或减少本人及本人所控制的其他关联企业与法尔 胜及其子公司之间发生交易。 2、不利用实际控制人地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务 合作等方面给予优于市场第三方的权利。 3、不利用实际控制人地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成 交易的优先权利。 4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用 该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。 5、本人及本人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要 14 求法尔胜及其子公司为本人及本人控制的其他关联企业进行 违规担保。 6、就本人及本人控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之 间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程 序，按照《股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要 求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按 照市场经济原则，采用公允价格定价。 7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本人将向法尔胜作出 赔偿。 4 关于提供 材料真实 性、准确 性和完整 性的承诺 华中租赁、 中盈投资、 摩山保理 本公司承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易 的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；在本次交易期间，将依照 相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证 券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次 交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 泓昇集团、 华西集团、 江阴耀博、 首拓融兴、 京江资本、 摩山投资、 上市公司、 华富利得 本公司承诺，保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。保证为本次交易所出具的说明、 承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 上市公司董 事、监事、 高级管理人 员及实际控 制人 本人承诺，保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。保证为本次交易所出具的说明、承 诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 5 关于股份 锁定的承 诺 泓昇集团 本公司在本次交易中获得的对价股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票 连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个 月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中获得的对 价股份的锁定期自动延长至少 6个月。若中国证券监督管理 15 委员会对于本公司因本次发行股份取得的法尔胜股份限售期 另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求 执行。 上述期限内，该等股份不得上市交易或转让。本公司在上述 期限内由于法尔胜送股、转增股本等原因而新增取得的法尔 胜的股份，亦应遵守上述锁定要求。 华西集团、 江阴耀博、 首拓融兴、 华富利得 本公司在本次交易中获得的对价股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若中国证券监督管理委员会对于本公司因 本次发行股份取得的法尔胜股份限售期另有要求的，本公司 应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。上述期限内， 该等股份不得上市交易或转让。本公司在上述期限内由于法 尔胜送股、转增股本等原因而新增取得的法尔胜的股份，亦 应遵守上述锁定要求。 京江资本、 摩山投资 本公司在本次交易中获得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。若中国证券监督管理委员会对于本公司因 本次发行股份取得的法尔胜股份限售期另有要求的，本公司 应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。 6 关于交易 资产权属 状况的承 诺 泓昇集团 本公司持有的中盈投资有限公司和上海摩山商业保理有限公 司股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托 或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉 讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其 他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不 存在实质性法律障碍。 华西集团、 江阴耀博 本公司持有的中盈投资有限公司的股权不存在质押、冻结、 司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的 情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等 争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资 产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。 首拓融兴 本公司持有的华中融资租赁有限公司的股权不存在质押、冻 结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限 制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执 行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标 的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。 京江资本、 摩山投资 本公司持有的上海摩山商业保理有限公司的股权不存在质 押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利 受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法 强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交 易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律 障碍。 7 关于无违 法违规的 承诺 泓昇集团、 华西集团、 江阴耀博、 首拓融兴、 京江资本、 在最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、 实际控制人未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近五年 内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情形。 16 摩山投资 上市公司及 其现任董 事、高级管 理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形；最近 3年未受到行政处罚或 者刑事处罚；最近 3年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律 处分的情形。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益。 （一）股东大会表决情况 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。 （二）网络投票安排 上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次 交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的 合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易前公司的总股本为 379,641,600股，按照本次交易方案，公司本次 将发行普通股 453,782,942股用于购买资产及支付现金对价和交易费用（最终发 行数量以经中国证监会核准的数量为准）。本次交易完成后，公司的总股本为 833,424,542股。中盈投资、华中租赁、摩山保理将成为法尔胜的子公司。 根据上市公司的审计报告， 2014年度归属于上市公司所有者的净利润为 521.33万元。 2015年 1-5月未经审计的归属于上市公司所有者的净利润为 246.93 万元。 根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中盈投资、华中租 赁和摩山保理三家标的公司的审计报告，中盈投资 2014年度和 2015年 1-5月归 属于母公司所有者的净利润分别为 4,941.82万元和-276.11万元；华中租赁 2014 年度和 2015年 1-5月归属于母公司所有者的净利润分别为 8,346.87万元和 1,988.34万元；摩山保理 2014年度和 2015年 1-5月归属于母公司所有者的净利 17 润分别为 4,011.57万元和 2,254.66万元。 由于中盈投资为持股型公司，其主要资产为持有华中租赁的股权，因此在计 算交易后的基本每股收益时仅考虑华中租赁和摩山保理两家标的公司的影响。 根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》， 本次交易前，公司 2014年度和 2015年度 1-5月的基本每股收益分别为 0.01元/ 股和 0.01元/股；本次交易完成后，备考基本每股收益分别为 0.12元/股和 0.04 元/股，本次交易将大幅提高公司每股收益。 （四）严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、 《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施， 切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规 的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 十一、本次交易的协议签署及生效 （一）公司与交易对方签署了《购买资产协议》，交易各方约定：本次交易 方案由两个互为条件、不可分割的收购方案构成，分别是：直接和间接收购华中 租赁 100%股权的方案和直接收购摩山保理 100%股权的方案；同时，双方约定 本次非公开发行股份募集配套资金的成功与否，不影响本次重组的实施，但本次 募集配套资金的实施必须以本次重组的成功获批为前提。如果本次募集配套资金 未能实施或融资金额不足以向售股股东支付本次重组方案项下的对价现金，现金 对价不足部分由上市公司自筹解决。该协议已载明自以下条件全部成就且其中最 晚成就之日起生效： 1、本次交易经上市公司董事会、股东大会审议批准； 2、本次交易获得中国证监会核准。 （二）公司与交易对方签署了《业绩补偿协议》，该协议已载明与《购买资 18 产协议》同时生效，如《购买资产协议》被解除、被认定为无效或自动终止，本 协议亦应解除、失效或终止。 （三）公司与泓昇集团、华富利得签署了《股份认购协议》，该协议已载明 自下列条件均具备的情况下方始生效： 1、本次重组和本次募集配套资金方案经上市公司董事会、股东大会审议批 准； 2、本次重组和本次募集配套资金方案经中国证监会核准； 十二、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 以发行股份 453,782,942股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金）， 本次交易完成后，上市公司的股本将由 379,641,600股变更为 833,424,542股，社 会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，上市公司股票仍具备上市条 件。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证 券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 19 重大风险提示 投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本 报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、审批风险 本次交易为上市公司法尔胜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易除须经董事会批准外， 还须提交上市公司股东大会批准，并须经中国证监会的核准方能实施。 因此，本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的 时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的上述审批风险。 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 在本次交易过程中，上市公司制定了严格的内幕信息保密措施，公司在与交 易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减 少和避免内幕信息的传播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息 进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉 嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。 三、标的资产的估值风险 本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据协商确定，本次评估 以 2015年 5月 31日为评估基准日。本次交易的标的资产有三个，分别为中盈投 资、华中租赁和摩山保理。其中，中盈投资的股东全部权益评估值为 73,589.37 万元，经审计的母公司净资产账面价值为 20,981.97万元，评估增值率为 250.73%； 华中租赁股东全部权益评估值为 216,331.02万元，经审计的净资产账面价值为 104,107.61万元，评估增值率为 107.80%；摩山保理的整体评估值为 122,072.57 万元，经审计的净资产账面价值为 36,266.23万元，评估增值率为 236.60%。 本次交易由于选用收益法评估结果作为定价依据，而收益法是基于一系列假 设并基于对未来的预测进行评估。如果资产评估中的假设条件并未如期发生，宏 20 观环境和行业环境发生不利变化或者标的资产经营情况发生其他不利变化，均可 能使标的公司的实际盈利能力和估值发生较大变化。因此，提请投资者注意标的 资产评估增值较大的风险。 四、本次交易形成的商誉减值的风险 本次交易中，法尔胜直接收购摩山保理 100%的股权和中盈投资 100%的股 权，直接和间接收购华中租赁 100%的股权，购买方对合并成本大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。如果华中租 赁和摩山保理未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的商誉将面临计提资产 减值的风险。虽然公司与交易对方签订股权转让合同时约定了华中租赁和摩山保 理未来三年的业绩承诺标准及补偿措施，可以在较大程度上抵补可能发生的商誉 减值损失金额。然而，若标的资产未来经营不能实现较好的收益，收购华中租赁 和摩山保理的股权所形成的商誉仍将存在较高的减值风险，从而对公司的损益情 况造成重大不利影响，提请广大投资者注意。 五、业绩承诺不能达标及业绩补偿承诺不能兑现的风险 摩山保理控股股东泓昇集团承诺，摩山保理 2015年度、 2016年度和 2017 年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于 11,000.00万元、12,000.00 万元及 16,000.00万元。中盈投资股东华西集团、泓昇集团和江阴耀博承诺，华 中租赁 2015年度、 2016年度和 2017年度扣除非经常性损益后净利润的预测值 分别不低于 20,000.00万元、 30,000.00万元及 40,000.00万元。泓昇集团、华西 集团和江阴耀博分别确认并承诺，标的公司华中租赁在补偿期间内对应的截至当 期期末累积的实际净利润数将不低于截至当期期末累积的预测净利润数。 上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展 前景做出的综合判断，但最终能否实现将取决于行业发展趋势和标的公司的经营 管理能力。本次交易存在承诺期内标的公司实现的净利润达不到承诺净利润的风 险。 21 摩山保理控股股东泓昇集团承诺，若摩山保理在上述业绩承诺的任一年度未 达到业绩目标，泓昇集团向法尔胜作出股份、现金补偿；中盈投资股东华西集团、 江阴耀博、泓昇集团承诺，若华中租赁在上述业绩承诺期满时实现的累积净利润 未达到业绩承诺期内累积的预测净利润数，华西集团、江阴耀博、泓昇集团将按 照出售中盈投资时的持股比例向法尔胜进行全额现金补偿。 若标的资产摩山保理和华中租赁未来未能实现上述承诺利润，则存在前述业 绩承诺人因其承担能力无法进行业绩补偿的风险。 六、风险管理和内部控制风险 融资租赁行业和商业保理行业作为新兴的金融类企业，对风险管理和内部控 制要求较高，健全有效的风险管理与内部控制制度是保障融资租赁公司和商业保 理公司持续快速发展的基础。虽然华中租赁和摩山保理都根据公司发展的实际情 况建立了相应的风险管理和内部控制制度，并且在业务开展的过程中严格遵照执 行，但是风险管理和内部控制的政策和程序也存在失效和无法预见风险的可能 性，加之行业的快速发展和外部环境的变化对原有的风险管理和内部控制制度的 冲击、对现有制度的执行不严格和员工操作不当等原因，公司的风险管理和内部 控制产生的风险可能会对业务造成较大不利影响和损失。 七、融资租赁和商业保理行业的政策法规风险 对于融资租赁和商业保理行业，国家和地方政府出台了一系列政策措施，支 持融资租赁业的快速发展。 “十三五”即将来临，相关政策能否持续存在一定的不 确定性，如果针对融资租赁和商业保理的财政、金融、税收、产业政策和相关的 监管政策出现不利变化，将对融资租赁和商业保理行业的发展造成一定的影响。 八、融资租赁和商业保理行业的行业风险 本次交易的标的资产所处的行业分别为融资租赁行业和商业保理行业。目 前，这两个行业在我国的发展历程均较短，行业监管及市场认知度均不成熟，因 此这两个行业未来发展仍面临一定的不确定性。融资租赁行业与社会固定资产投 资规模直接相关，宏观经济发展良好，社会固定资产投资需求旺盛时，将为融资 22 租赁行业的发展创造有利条件，反之则不利于融资租赁行业的发展，从而导致行 业风险。商业保理行业也与宏观经济的发展息息相关，若宏观经济发展良好，企 业交易量和交易金额增长，将促使应收账款总额的增长，将为商业保理行业的发 展创造有利条件，反之则不利于商业保理行业的发展，从而导致行业风险。 九、利率波动风险 华中租赁和摩山保理均属于新型金融公司，主要利润来源于融资租赁的租息 或保理业务的利息与资金成本之间的利差。若资金来源的利率为长期利率，而融 资租赁和保理业务的贷出项目为短期利率，那么利率的波动对标的资产的盈利状 况有一定的影响。虽然华中租赁和摩山保理会在业务期间内根据项目实际情况， 签订补充协议调整租赁利息或保理业务的年化利息，但是如果融资成本因为利率 的波动而大幅上升，而租息或保理年化利率不能相应的及时调整，将会使得标的 公司的利润因利差的缩小而受到挤压和损失。 十、信用风险 华中租赁主要通过自有资金、外部（包括金融租赁公司、基金公司、财务公 司和外资银行）借款开展融资租赁业务，并以未来承租人支付的租金作为筹集资 金的偿还来源，如果承租人到期无法缴纳租金，在自身承担风险的融资租赁业务 中，华中租赁面临着利用自有资金偿还借款的风险。 摩山保理除了自有资金外，还通过财富管理公司、资产管理计划、资产证券 化筹集资金进行主营业务，并以未来保理业务本金及利息收入作为募集资金的偿 还来源，如果债务人到期无法兑付相应的保理业务本金及利息，并且债权人无法 完成相应的代偿，则摩山保理面临着利用公司自有资金偿还财富管理公司融资款 和资产管理计划、资产证券化募集资金的风险。 十一、流动性风险 华中租赁和摩山保理作为新型金融类企业，仅依靠股东资金的投入将极大限 制企业的业务发展，而利用外部资金不仅能扩大企业的业务规模，更能加速其资 金周转，提高资金使用效率，提升企业的核心竞争力。但是，华中租赁和保理业 23 务拆入外部资金开展融资租赁业务和商业保理业务，存在拆入资金期限与贷出资 金期限无法匹配的流动性风险。虽然标的公司都很重视流动性风险管理，不断完 善流动性风险管理策略和机制，做到有效识别、计量、监测和控制流动性风险， 定期开展流动性风险压力测试，加强各相关部门之间的沟通和协同工作，提高流 动性风险应对效率。但是，随着标的公司的业务规模不断扩大，若标的公司拆入 大量期限较短的资金，而与之对应的贷出资金期限较长，标的公司将面临一定的 流动性风险。 十二、业务整合风险 本次收购完成后，法尔胜将在现有金属制品业务的基础上，增加融资租赁业 务和商业保理业务，公司的经营规模将有所扩大，资产和人员将进一步扩张，公 司的相关业务也需进行整合，在组织设置、资金管理和内部控制等方面提出了相 应挑战。虽然利用华中租赁和摩山保理的经验丰富的管理团队和创新的业务模式 能够一定程度上实现有效整合，但是在具体业务的整合过程中，上市公司的原有 业务和新增业务是否能够有效地结合、达到预期的目标存在一定风险。 十三、公司股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格波动不仅取决于企业的经营业 绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多重因素的影响，同时也会因 国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票交易是一种 风险较大的投资活动，投资者必须具备一定的风险意识，以便做出正确的投资决 策。本次交易尚须法尔胜股东大会批准和中国证监会的核准，在此期间公司股票 价格可能出现较大幅度的波动，提请投资者注意公司股票价格波动的风险。 24 目录 声明与承诺 ....................................................................................................................2 一、独立财务顾问声明.........................................................................................2 二、独立财务顾问承诺.........................................................................................3 重大事项提示 ................................................................................................................4 一、本次交易方案概要.........................................................................................4 二、本次发行股票的锁定期及上市安排.............................................................7 三、本次交易构成重大资产重组.........................................................................8 四、本次交易构成关联交易.................................................................................9 五、本次交易不构成借壳上市.............................................................................9 六、本次交易的标的资产评估情况...................................................................10 七、本次重组对上市公司的影响.......................................................................11 八、本次重组的审议...........................................................................................12 九、相关承诺.......................................................................................................13 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................17 十一、本次交易的协议签署及生效...................................................................18 十二、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件.......................................19 十三、独立财务顾问的保荐机构资格...............................................................19 重大风险提示 ..............................................................................................................20 一、审批风险.......................................................................................................20 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...............................................20 三、标的资产的估值风险...................................................................................20 四、本次交易形成的商誉减值的风险...............................................................21 五、业绩承诺不能达标及业绩补偿承诺不能兑现的风险...............................21 六、风险管理和内部控制风险...........................................................................22 七、融资租赁和商业保理行业的政策法规风险...............................................22 八、融资租赁和商业保理行业的行业风险.......................................................22 九、利率波动风险...............................................................................................23 25 十、信用风险.......................................................................................................23 十一、流动性风险...............................................................................................23 十二、业务整合风险...........................................................................................24 十三、公司股票价格波动风险...........................................................................24 目录..............................................................................................................................25 释义..............................................................................................................................30 第一章本次交易概况 ................................................................................................33 一、本次交易的背景...........................................................................................33 二、本次交易的目的...........................................................................................36 三、本次交易的决策过程和批准情况...............................................................37 四、本次交易具体方案.......................................................................................39 五、本次交易构成关联交易...............................................................................44 六、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市.......................................44 第二章上市公司基本情况 ........................................................................................49 一、公司基本情况...............................................................................................49 二、历史沿革及股本变动情况...........................................................................49 三、公司上市以来最近一次控制权变动情况...................................................52 四、上市公司前十大股东...................................................................................52 五、上市公司控股股东、实际控制人概况.......................................................52 六、最近三年重大资产重组情况.......................................................................55 七、上市公司主营业务发展情况.......................................................................55 八、上市公司主要财务数据...............................................................................56 九、上市公司合法合规性说明...........................................................................57 第三章交易对方基本情况 ........................................................................................58 一、发行股份购买资产交易对方的基本情况...................................................58 二、发行股份募集配套资金特定对象的基本情况.........................................105 三、其他事项说明.............................................................................................106 第四章交易标的基本情况 —中盈投资 ..................................................................108 一、中盈投资基本信息.....................................................................................108 26 三、中盈投资股权结构及控制关系.................................................................109 四、中盈投资的主要资产权属、主要负债及对外担保情况.........................110 五、中盈投资的主营业务发展情况.................................................................111 六、中盈投资最近两年一期财务数据.............................................................111 七、中盈投资下属企业基本情况.....................................................................112 八、其他重要事项说明.....................................................................................112 第五章交易标的基本情况 —华中租赁 ..................................................................114 一、华中租赁基本信息.....................................................................................114 二、华中租赁历史沿革.....................................................................................114 三、华中租赁的股权结构及控制关系情况.....................................................118 四、华中租赁主要资产权属、主要负债、对外担保情况.............................118 五、华中租赁主营业务发展情况.....................................................................119 六、华中租赁最近两年一期财务数据.............................................................141 七、华中租赁下属企业基本情况.....................................................................143 八、华中租赁报告期的会计政策及相关会计处理.........................................144 九、其他重要事项说明.....................................................................................147 第六章交易标的基本情况 —摩山保理 ..................................................................151 一、摩山保理基本信息.....................................................................................151 二、摩山保理历史沿革.....................................................................................151 三、摩山保理的股权结构及控制关系.............................................................153 四、摩山保理的主要资产权属、主要负债及对外担保情况.........................153 五、摩山保理主营业务发展情况.....................................................................154 六、摩山保理最近两年一期的财务数据.........................................................172 七、摩山保理下属企业基本情况.....................................................................173 八、摩山保理报告期的会计政策及相关会计处理.........................................176 九、其他重要事项说明.....................................................................................180 第七章发行股份情况 ..............................................................................................181 一、本次交易方案概述.....................................................................................181 二、本次发行股份的具体方案.........................................................................184 27 三、本次发行对上市公司的影响.....................................................................188 四、本次交易募集配套资金的用途及必要性.................................................190 五、本次募集配套资金的管理和使用.............................................................191 第八章交易标的评估及定价情况 ..........................................................................195 一、标的公司的评估情况.................................................................................195 二、本次交易的定价依据.................................................................................256 三、董事会对本次交易标的估值的合理性及定价的公允性分析.................257 四、独立董事对本次交易评估事项意见.........................................................274 第九章本次交易合同的主要内容 ..........................................................................275 一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容.....................................275 二、业绩承诺补偿协议的主要内容.................................................................278 三、募集配套资金股份认购协议的主要内容.................................................285 第十章独立财务顾问核查意见 ............................................................................287 一、基本假设.....................................................................................................287 二、本次交易的合规性分析.............................................................................287 三、本次交易所涉及资产定价的合理性分析.................................................295 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析.....314 五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.................................314 六、本次交易完成后上市公司发展战略.........................................................319 七、本次对交易对上市公司治理机制的影响.................................................320 八、董事、监事、高级管理人员的培训情况.................................................324 九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策.............................................324 十、本次交易资产交付安排的有效性核查.....................................................327 十一、本次交易是否构成关联交易的核查.....................................................328 十二、业绩补偿安排可行性、合理性分析.....................................................328 十三、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资 产非经营性资金占用核查.................................................................................329 十四、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况.............................329 第十一章独立财务顾问内核程序和内核意见 ................................................... 331 28 一、内核程序.....................................................................................................332 二、内核意见.....................................................................................................332 三、独立财务顾问结论性意见.........................................................................332 29 释义 除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义： 本独立财务顾问报告指《兴业证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之独立财务顾问报告》 报告书指《江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 法尔胜、公司、上市公司指江苏法尔胜股份有限公司 华中租赁指华中融资租赁有限公司 摩山保理指上海摩山商业保理有限公司 中盈投资指中盈投资有限公司 标的公司指 华中融资租赁有限公司、上海摩山商业保理有限公司 和中盈投资有限公司 华西集团指江苏华西集团公司 泓昇集团指江苏法尔胜泓昇集团有限公司 江阴耀博指江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙） 首拓融兴指北京首拓融兴投资有限公司 京江资本指常州京江资本管理有限公司 摩山投资指上海摩山投资管理有限公司 霍尔果斯摩山指霍尔果斯摩山商业保理有限公司 华富利得指上海华富利得资产管理有限公司 稳鑫专项计划指华富资管稳鑫增发专项资产管理计划 交易对方指 本次发行股份及支付现金购买中盈投资 100%股权的 交易对方为华西集团、泓昇集团、江阴耀博；发行股 份购买华中租赁 10%股权的交易对方为首拓融兴；发 行股份购买摩山保理 100%股权的交易对方为泓昇集 团、京江资本、摩山投资。 交易标的、标的资产指 本次交易标的包括华西集团、泓昇集团、江阴耀博共 同持有的中盈投资 100%的股权；首拓融兴持有的华 中租赁 10%的股权；泓昇集团、京江资本、摩山投资 共同持有的摩山保理 100%的股权。 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 法尔胜拟发行股份及支付现金购买中盈投资 100%股 权，拟发行股份购买华中租赁 10%的股权，拟发行股 份购买摩山保理 100%的股权并募集配套资金暨关联 交易，其中中盈投资为持股型公司，其主要资产为持 有华中租赁 90%的股权。 30 交易价格、交易对价、收 购对价 指 法尔胜拟发行股份及支付现金购买中盈投资 100%股 权的价格，拟发行股份购买华中租赁 10%的股权的价 格，拟发行股份购买摩山保理 100%的股权的价格 本次发行股份及支付现金 购买资产 指 法尔胜拟发行股份及支付现金购买中盈投资 100%股 权，拟发行股份购买华中租赁 10%的股权，拟发行股 份购买摩山保理 100%的股权 募集配套资金指 法尔胜采用非公开发行的方式向泓昇集团和稳鑫专 项计划发行股票募集配套资金 本次交易金额指 法尔胜根据中国证券监督管理委员会最终核准发行 股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套 资金之和 兴业证券、独立财务顾问指兴业证券股份有限公司 公证天业、审计机构指江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、资产评估机构指中联资产评估集团有限公司 世纪同仁指江苏世纪同仁律师事务所 《购买资产协议》指 《江苏法尔胜股份有限公司与江苏华西集团公司、江 苏法尔胜泓昇集团有限公司、江阴耀博泰邦投资中心 （有限合伙）、北京首拓融兴投资有限公司之发行股 份及支付现金购买资产协议》及《江苏法尔胜股份有 限公司与江苏法尔胜泓昇集团有限公司、常州京江资 本管理有限公司、上海摩山投资管理有限公司之发行 股份购买资产协议》 《股份认购协议》指 《江苏法尔胜股份有限公司与江苏法尔胜泓昇集团 有限公司、上海华富利得资产管理有限公司之股份认 购协议》 《业绩补偿协议》指 《江苏法尔胜股份有限公司与江苏华西集团公司、江 苏法尔胜泓昇集团有限公司、江阴耀博泰邦投资中心 （有限合伙）关于江苏法尔胜股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产事项之业绩补偿协议》及《江苏 法尔胜股份有限公司与江苏法尔胜泓昇集团有限公 司关于江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产事项之业绩补偿协议》 《中盈投资评估报告》指 《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买中盈投 资有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报 字[2015]第 1045号） 《华中租赁评估报告》指 《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买北京首 拓融兴投资有限公司持有华中融资租赁有限公司 10%股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2015]第 1046号） 《摩山保理评估报告》指 《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买上海摩 山商业保理有限公司 100%股权项目资产评估报告》 （中联评报字 [2015]第 1047号） 31 评估基准日指 2015年 5月 31日 交割日指 指交易对方向上市公司交付标的资产的日期，如无另 行约定，则为本次发行股份及支付现金购买资产取得 中国证监会批准之日所在月的月末。自交割日起，标 的资产的所有权利、义务和风险发生转移。 发行股份购买资产的定价 基准日 指 关于本次发行股份购买资产的公司董事会决议公告 日，即 2015年 9月 2日 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 并购重组委、重组委指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委 员会 深交所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第 73号） 《格式准则第 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》 《财务顾问办法》指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第 54号） 《股票上市规则》、《上市 规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》 售后回租指 承租人将自有物件出卖给租赁公司，同时与租赁公司 签订融资租赁合同，再将该租赁物从租赁公司租回的 融资租赁形式 有追索权保理指 供应商将应收账款的债权转让银行（即保理商），供 应商在得到款项之后，如果购货商拒绝付款或无力付 款，保理商有权向供应商进行追索，要求偿还预付的 货币资金 无追索权保理指 供应商将应收账款的债权转让银行（即保理商），由 银行（即保理商）独自承担购货商拒绝付款或无力付 款的风险，保理业务开展后应收账款相关的全部风险 转移给银行 融资租赁渗透率指 用于融资租赁的厂房和设备投资总额与固定资产投 资总额的比重 保理业务指 供应商将应收账款的债权转让给银行或专业保理商 取得资金的业务 本报告书所有数值保留 2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不 符的情况，均为四舍五入所致。 32 第一章本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）国家多种政策鼓励产业并购整合 2010年 8月 28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》（国发[2010]27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。 进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相 关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业 升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融 资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段， 拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。 2014年 3月 24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场 环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出“兼并重组是企业加强资源整合、 实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产 业结构、提高发展质量效益的重要途径。” 公司的发展战略与国家的宏观指导意见和扶持政策相适应，有助于公司顺利 实现多主业并行的战略转型。 （二）公司现有业务稳定，但受单一市场系统性风险以及下游产业的影响 较大 目前，公司主要从事钢丝绳等金属制品的生产和销售业务，经过多年发展， 通过致力于创新研发新型高精尖产品和并购整合产业内优质资源，目前已成为该 行业知名品牌。公司近年来经营状况和盈利水平均较为稳定，然而过于集中于单 一产业的业务模式在日益复杂的市场冲击下可能给公司带来较大的经营风险，同 时主要上下游产业的持续低迷也成为束缚公司进一步发展的制约。 为了实现公司制定的多主业并行的战略转型，公司迫切需要引入金融服务平 台，将融资租赁、商业保理等新兴金融服务模式与公司在金属制品行业的经营优 势有效结合，最终实现金属产业与金融服务相结合即 “产融结合 ”的新型经营模 33 式。 （三）新兴金融行业发展前景广阔 1、融资租赁行业 融资租赁具有融资和融物双重功能，通过资产定向租赁和售后回租等融资租 赁方式向有需求的公司提供融资服务的业务。在西方发达国家，融资租赁已经成 为一种较为成熟的金融商业模式，和传统金融机构一起构成多层次的金融服务体 系。融资租赁行业的上游资金主要来源于银行、信托公司、资产管理公司等资金 提供方，下游产业主要为非流动资产比例较高且有融资需求的基础设施产业、房 地产和其他大型生产制造企业等。 根据《 2014年世界租赁年报》的数据显示，从 1993年到 2012年，世界租 赁成交额总体保持着平稳增长， 2007年之后的一段期间，世界租赁业受到金融 危机的影响，出现了一定的下滑，从 2010年开始，世界租赁业开始有所回升， 并保持稳健增长。自 2008年以来，我国的融资租赁行业在国家政策的扶持下也 开始迅速发展，由中国租赁联盟、天津滨海融资租赁研究院组织编写的《 2015 年第一季度中国融资租赁业发展报告》显示，截止 2015年 3月底，全国融资租 赁企业总数约为 2,661家，比上年底的 2,202家增加 459家，增幅达 20.80%。根 据中国租赁联盟《 2014年中国融资租赁业发展报告》的数据， 2014年融资租赁 行业注册资金，统一按人民币计算，约合 （未完）  |