[大事件]零七股份：重大资产购买报告书摘要（草案）
证券代码：000007 证券简称：零七股份 上市地：深圳证券交易所 深圳市零七股份有限公司 重大资产购买报告书 摘要 （草案） 序号 交易对方 住所 1 深圳德福基金管理有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 独立财务顾问 二O一五年九月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网；备查文件置备于零七股份住所 地。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要 内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负连带责任。 本次重组的交易对方已作出承诺，将及时向公司提供或披露与本次交易有关 的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本 次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的 实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 目录 公司声明 .................................................................................................................................. 2 释义.......................................................................................................................................... 5 重大事项提示 ........................................................................................................................... 7 一、本次交易概况 ........................................................................................................... 7 二、本次交易标的资产的评估情况 ............................................................................... 7 三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳 ........................................................... 7 四、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................... 8 五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 8 六、本次交易的批准情况 ............................................................................................... 9 七、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 9 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 10 重大风险提示 ......................................................................................................................... 11 一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................... 11 二、标的资产经营风险 ................................................................................................. 12 三、其他风险 ................................................................................................................. 13 第一节本次交易概况 ............................................................................................................. 14 一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 14 二、本次交易的批准情况 ............................................................................................. 16 三、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 16 四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 16 第二节上市公司基本情况 ..................................................................................................... 18 一、公司概况 ................................................................................................................. 18 三、公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 25 四、公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 25 五、公司最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 26 六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据 ......................................................... 27 七、控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 27 第三节交易对方的基本情况 ................................................................................................. 34 一、本次交易对方总体情况 ......................................................................................... 34 二、本次交易对方详细情况 ......................................................................................... 34 第四节交易标的基本情况 ..................................................................................................... 47 一、标的公司概况 ......................................................................................................... 47 二、标的公司的设立及历史沿革 ................................................................................. 47 三、标的公司控制权关系 ............................................................................................. 48 四、标的公司的主要资产、经营资质、负债及或有负债 ......................................... 48 五、标的公司主营业务发展情况 ................................................................................. 49 六、标的公司主要财务数据 ......................................................................................... 49 七、本次交易合规情况的说明 ..................................................................................... 49 八、标的公司最近三年资产评估和估值情况 ............................................................. 50 九、标的公司重大会计政策 ......................................................................................... 50 第五节本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................................. 51 第六节财务会计信息 ............................................................................................................. 52 第七节风险因素 ..................................................................................................................... 53 一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................... 53 二、标的资产经营风险 ................................................................................................. 54 三、其他风险 ................................................................................................................. 55 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 公司/本公司/上市 公司/零七股份 指 深圳市零七股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码： 000007，曾用名“深圳市赛格达声股份有限公司”（简称“达声 股份”） 交易对方/德福基 金 指 深圳德福基金管理有限公司 交易标的 指 深圳德福联合金融控股有限公司 联合金控 指 深圳德福联合金融控股有限公司 广众投资 指 深圳市广众投资有限公司 源亨信 指 深圳市源亨信投资有限公司 博融投资 指 广州博融投资有限公司 收购价格/交易价 格/交易作价 指 零七股份对标的公司进行增资所支付的价格 股权交割日 指 交割发生的日期 定价基准日 指 《附条件生效的增资协议》签署之日 过渡期 指 本次交易基准日至股权交割日之间的期间 《增资协议》 指 《附生效条件的增资协议》 本报告书、《重组 报告书》 指 《深圳市零七股份有限公司发行股份重大资产购买报告书（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7月修订）（中国 证券监督管理委员会令第 109 号） 《若干问题的规 定》 指 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号） 《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市 公司重大资产重组申请文件》 《备忘录 13 号》 指 《信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》 中国证监会/证监 会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/五 矿证券 指 五矿证券有限公司 信达律所 指 广东信达律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近三年一期/报 告期 指 2012 年、2013年、2014年和 2015年1-6月 深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 二、专业术语 云计算 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过 互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。 大数据 指 是指无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理 和处理的数据集合 金融信息服务 指 包括金融资讯、第三方支付、网络信贷等内容的金融创新服务。 重大事项提示 一、本次交易概况 公司拟认缴出资18,000万元对联合金控进行增资。交易完成后，联合金控 注册资本变更为28,000万元，其中公司占联合金控64.29%的股权，成为联合金 控的控股股东。联合金控首期实收资本为其注册资本的20%，剩余认缴出资由股 东在3年内按比例实缴到位。 二、本次交易标的资产的评估情况 本次交易标的联合金控于2015年6月12日由德福基金认缴出资设立，截至 本报告书签署日，德福基金认缴注册资本尚未实际缴纳，公司未对外开展任何经 营业务，公司前期筹备及设立费用由交易对方德福基金全部承担。本次交易由公 司与德福基金按各自持股比例认缴和实缴出资，交易价格公允，故本次交易未安 排资产评估机构对交易标的进行评估。 三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳 根据上市公司、标的公司经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 项目 上市公司2014年指标（万元） 标的资产2014年指标（万元） 占比 资产总额 68,092.52 18,000.00 26.43% 净资产 35,489.98 18,000.00 50.72% 营业收入 19,809.79 0 0 注：（1）净资产是指归属于上市公司股东净资产；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比， 以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定，即为人民币18,000万元。 根据《重组管理办法》第二条及第十五条之规定，与他人新设企业、对已设 立的企业增资或者减资，实质上构成购买、出售资产，且按《重组管理办法》规 定的标准计算的相关比例达到50%以上，应当按照该办法的规定履行相关义务和 程序。由于本次交易中上市公司认缴的出资金额即成交金额占上市公司2014年 末经审计净资产的50.72%，因而构成上市公司的重大资产重组行为。本次交易 以认缴出资方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。 本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，仍为练卫飞 先生，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前 不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。 （二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 本次交易资金来源主要为上市公司及下属公司以应收账款保理融资不超过 4,300万元，因此本次交易对公司资产负债率有一定影响。假定公司保理融资 4300万元，则公司2015年6月30日的合并报表资产负债率将由交易前的33.69% 上升至38.70%，母公司资产负债率由交易前的45.17%上升至50.61%。 （三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响 本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司。上市公司将以联合 金控为发展平台，利用移动互联网、大数据等技术手段，建立融合银行、证券和 保险的综合第三方金融平台。通过对联合金控的整合运作，将逐步扭转公司目前 主营业务发展的颓势，加快公司向现代服务业和战略新兴产业转型的步伐，夯实 公司发展后劲，增强公司盈利能力。 六、本次交易的批准情况 2015年9月2日，上市公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了 《重大资产购买方案（草案）》及摘要，以及本次交易的《增资协议》 2015年8月24日，德福基金股东作出决议，同意零七股份对联合金控进行 增资，并同意放弃本次增资的优先认购权。 2015年9月2日，零七股份与交易对方及交易标签订了附生效条件的《增 资协议》。 本次交易尚需取得零七股份股东大会审议批准。在取得股东大会批准前，不 得实施本次交易方案。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 交易对方德福基金针对本次交易，作出如下承诺： 1．联合金控前期筹备及设立费用全部由德福基金承担； 2．严格按照协议承担出资义务，如期、足额缴纳对联合金控的注册资本出资； 3．承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.交易对方最近五年来均未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 5.交易对方不存在泄露本次重大资产购买内幕信息以及利用本次重大资产 购买信息进行内幕交易的情形；不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形。 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相 关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公 司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 （二）股东大会表决程序 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决 议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、 高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他 股东的投票情况进行单独统计并予以披露。 （三）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统 向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网 投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （四）其他保护投资者权益的措施 公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次 交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相 关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行尽职调查，并出具了尽职调查报 告。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产购买交易时，除本报告书提供的其他各项资料 外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）审核风险 本次交易尚需取得包括但不限于股东大会审议批准后才能实施。前述批准均 为本次交易的前提条件，本次交易能否成功实施，以及最终取得批准并实施的时 间尚具有不确定性。 （二）业务整合风险 零七股份现有主营业务为矿产品贸易、旅游饮食、物业管理和租赁，标的资 产拟从事金融信息咨询及服务外包业务，本次零七股份对外投资为跨界经营。零 七股份在金融信息咨询业务领域缺乏相应经验积累、人才储备和资源对接。本次 交易后，零七股份需在资金、人才、项目储备等方面整合相应资源，因而存在较 大的整合风险。 （三）交易资金不足的风险 本次交易首期出资的资金主要来自零七股份保理融资，若保理融资不如预 期，则本次交易首期出资可能存在违约风险。此外，零七股份下属全资子公司深 圳市广众投资有限公司由于涉及两个民事诉讼（《民事裁定书》【（2014）津高 民二初字第0063—1号】和《民事裁定书》【（2014）二中民二诉保字第334 号】），相关银行账户和资金被查封冻结。虽然零七股份未对该等涉诉事项下的 合同义务进行担保，但零七股份公司账户收到了【（2014）津高民二初字第0063—1号】《民事裁定书》中所涉及的2,262.74万元定金中的1,262.76万元，有可 能被要求返还该款项。此外，零七股份部分银行账户、资金、房产被罗湖法院查 封、冻结（查封冻结依据：（2015）深罗法民一初字第1929号查封文件）。上 述涉诉事项，以及公司部分账户、资金、房产被冻结、查封事项，不仅对公司日 常经营造成了较大的负面影响，还有可能导致公司货币资金的不正常流出，从而 可能影响本次交易的正常进行甚至导致本次交易终止。 二、标的资产经营风险 （一）开办风险 本次交易标的联合金控尚未正式开展任何业务，本次交易后，上市公司成为 联合金控的控股股东，需要主导推动联合金控在资金、经营团队、经营资质、办 公场地、项目资源以及制度等各方面的建设。上述开办过程面临着较大的不确定 性风险，标的公司有可能短期内甚至长期无法开展业务的情况。此外，标的公司 开办后，由于资质较浅，面临着难以承揽到业务风险，以及由于经验缺乏导致的 业务承做风险。 （二）经营业绩大幅波动的风险 标的公司主要从事金融信息服务，通过大数据、云计算等技术为政府、银行、 企业和非银行金融机构提供金融资讯、数据分析、研究报告等相关产品。该等产 品的市场需求与证券市场的景气度紧密相关。若证券市场出现中长期低迷，市场 交投不活跃，投资者对金融信息服务的需求下降，可能引起公司产品销售收入下 滑，公司生产经营的各项成本和费用相对固定，从而可能导致公司经营业绩下滑。 证券市场的长期低迷将对公司的经营业绩产生较大的影响。 （二）增值电信业务实行许可经营的风险 目前，我国对增值电信业务实行许可经营。经营增值电信业务，业务覆盖范 围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准， 取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直 辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增 值电信业务经营许可证》。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经 营性互联网信息服务实行备案制度。如果国家主管部门对增值电信业务许可经营 政策发生变化，如大幅提高企业进入增值电信服务领域的门槛，则可能影响发行 人现有的生产经营活动。发行人如不能取得增值电信服务的许可经营，则对发行 人增值电信业务的经营产生重大不利影响。 （三）互联网系统及数据安全风险 公司提供金融信息服务，必须确保计算机系统和数据的安全，但设备故障、 软件漏洞、网络攻击以及自然灾害等因素客观存在。上述风险一旦发生，客户将 无法及时享受公司的增值服务，严重时可能造成公司业务中断，从而影响公司的 声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼。公司存在互联网系统和数据安全风险。 三、其他风险 （一）股价波动的风险 本次交易将属于上市公司的重大资产购买行为，上市公司因本次交易而产生 的变化可能会影响上市公司的股票价格。此外宏观经济的变化、股市整体情况的 变化、上市公司所处行业的变化和投资者心理的变化等因素，都会影响股票价格。 同时，公司股票停牌期间，沪深股市跌幅较大。敬请投资者关注股价波动的风险。 (二)实际控制人发生变更风险 公司实际控制人练卫飞直接持有的公司2,500万股股票，全部处于司法冻结 及质押状态。其通过博融投资持有公司35,031,226股非限售流通股，其中 31,031,226股处于司法冻结状态（冻结案号：广东广州市中级人民法院2014穗 中法民二初字第7号），另其中有35,000,000股同时处于质押状态。若因司法强 制执行、或者因公司股价大幅下跌导致强制平仓，则练卫飞对公司的持股比例将 大幅减少，公司实际控制人可能因此而发生变更，从而对公司治理、持续经营造 成影响。 （三）其他不可控风险 公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司现有业务持续盈利能力较弱 公司现有主营业务为矿产品贸易、旅游饮食、物业管理和租赁。公司主营业 务收入逐年下降，2012年、2013年、2014年公司营业收入分别为31,266.05万 元、21,434.85万元和19,809.79万元，主营业务持续两年亏损，2013年、2014 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-27,073.71万元和 -26,960.63万元。 2014年，除物业管理和停车场经营业务基本正常外，公司其他相关业务均 面临巨大困难：矿产品贸易业务因包销渠道生产受阻而停滞，特别是在矿产品贸 易市场长期低位徘徊，经营风险日益增大的情况下，董事会及时调整矿业投资和 终止矿产品贸易业；公司旅游饮食业在整体宏观经济增长态势低迷，高通胀长期 存在的形势继续承压，亏损有加大趋势；公司尝试推进的并购重组业务最终因公 司内部整合问题而终止。在此局面下，公司经营层虽然在开源、节流方面做了大 量的工作，但公司基本面仍不容乐观，亟待推进产业转型和升级，改善公司收入 和盈利水平，增强公司的可持续发展能力。 为摆脱发展困境，增强可持续发展能力，公司曾于2014 年6 月启动了并购 重组业务，但相关工作最终因公司内部整合问题而失败。 因此，为尽快扭转公司发展的不利局面，增强市场和股东信心，公司亟需积 极探索切实可行的发展方向。 2、金融信息咨询服务业发展前景广阔 金融信息咨询服务是顺应金融信息、数据、技术等特点发展而成的新型服务 模式，它可以为客户提供全方位的金融信息服务。金融咨询业涉及的内容十分广 泛，提供的服务也多种多样，是一个发展前景极为广阔的新型金融门类。在国际 上，金融咨询是许多大型银行、证券公司、基金公司、会计师事务所、律师事务 所及投资银行的核心业务，它可以为各个机构提供金融投资策划、培训、顾问及 调研等服务。根据前瞻产业研究院发布的数据显示，截至2014年底，中国金融 服务外包市场规模约为272亿元。预计未来几年行业市场规模增长率在 22%-30%，2018年我国金融服务外包市场规模约为795亿元。 3、合作方具有行业经验和资源 公司此次增资联合金控的合作方德福基金主要从事私募股权及证券投资、资 产管理、债权债务管理或收购、管理咨询、财务顾问、国内外并购、融资担保、 对外投资等业务，其股东及核心团队具有较为丰富的行业经验和一定的行业资 源。 （二）本次交易目的 公司出资并控股联合金控后，将联合德福基金及其他合作伙伴，以联合金控 为发展平台，利用移动互联网、大数据等技术手段，整合各行业、企业基本资料 并建设数据库，为政府提供债券、PPP项目服务；为银行搭建供应链金融平台、 提供第三方支付、代销信用卡、理财产品；协助券商进行股票承销、定向增发及 并购重组等业务；代销信托、资管、基金和保险产品，从而建立融合银行、证券 和保险的综合第三方金融大平台。通过联合金控的整合运作，将逐步扭转公司目 前主营业务发展的颓势，加快公司向现代服务业和战略新兴产业转型的步伐，夯 实公司发展后劲，增强公司盈利能力。 二、本次交易的批准情况 2015年9月2日，零七股份与交易对方联合金控及德福基金签署了附生效 条件的《增资协议》。 2015年9月2日，上市公司召开公司第九届董事会第十九次会议，审议并 批准了本次重组的报告书及协议。 本次交易尚需提交零七股份临时股东大会审议批准，在取得上述批准前不得 实施本次交易方案。 三、本次交易的具体方案 根据公司与联合金控及德福基金签署的《增资协议》，公司拟认缴出资18,000 万元对联合金控进行增资。交易完成后，联合金控注册资本变更为28,000万元， 其中公司占联合金控64.29%的股权，成为联合金控的控股股东，德福基金占联 合金控35.71%的股权。联合金控首期实收资本为其注册资本的20%，其中公司 首期出资3,600万元，德福基金首期出资为2,000万元。剩余认缴出资由股东在 3年内按比例实缴到位。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易构成重大资产重组、不构成借壳 根据上市公司、标的公司经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 项目 上市公司2014年指标（万元） 标的资产2014年指标（万元） 占比 资产总额 68,092.52 18,000.00 26.43% 净资产 35,489.98 18,000.00 50.72% 营业收入 19,809.79 0 0 注：（1）净资产是指归属于上市公司股东净资产；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比， 以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定，即为人民币18,000万元。 根据《重组管理办法》第二条及第十五条之规定，与他人新设企业、对已设 立的企业增资或者减资，实质上构成购买、出售资产，且按《重组管理办法》规 定的标准计算的相关比例达到50%以上，应当按照该办法的规定履行相关义务和 程序。由于本次交易中上市公司认缴的出资金额即成交金额占上市公司2014年 末经审计净资产的50.72%，因而构成上市公司的重大资产重组行为。本次交易 以认缴出资方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。 本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，仍为练卫飞 先生，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易中交易对方及交易标的与公司及公司控股股东、实际控制人之间在 本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。 （四）本次交易对公司主要财务数据和财务指标的影响 本次交易资金来源主要为上市公司及下属公司以应收账款保理融资不超过 4,300万元。假定公司保理融资4300万元，则公司2015年6月30日的合并报 表资产负债率将由交易前的33.69%上升至38.70%，母公司资产负债率由交易前 的45.17%上升至50.61%。 （五）本次交易对上市公司未来发展前景的影响 本次交易完成后，公司将以联合金控为发展平台，建立融合银行、证券和保 险的综合第三方金融信息服务平台，逐步扭转公司目前主营业务发展的颓势，加 快公司向现代服务业和战略新兴产业转型的步伐，夯实公司发展后劲，提高公司 盈利能力。 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 中文名称 深圳市零七股份有限公司 英文名称 ShenZhen Zero-Seven Co., Ltd. 上市地点 深圳证券交易所 股票代码 000007 股票简称 零七股份 注册资本 人民币230,965,363元 法定代表人 叶健勇 注册地址 广东省深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座25层 办公地址 广东省深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座25层 注册地址邮政编码 518031 营业执照注册号 440301103224795 税务登记号 44030019217870X 组织机构代码 19217870-X 联系电话 0755-83280055 传真 0755-83281722 公司网站 http://www.sz000007.com/ 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信 息咨询（不含限制项目）；项目投资（不含限制项目）；矿业投资； 矿产品的销售（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。 二、公司设立，发行上市及上市后股本变化情况 （一）公司设立及上市情况 1、改制设立情况 深圳市零七股份有限公司前身为深圳市赛格达声股份有限公司，而达声股份 的前身为深圳市达声电子有限公司。1983年 3月8日，深圳市人民政府以《关 于成立“达声电子有限公司”的批复》（深府函〔1983〕75号）同意设立深圳 市达声电子有限公司。1988 年11月，经深圳市人民政府深府办〔1988〕1594 号 文件批准，深圳市达声电子有限公司股份制改造为赛格达声股份有限公司。达声 电子股份制改造时由赛格集团作为发起人，发行股本额 300万元。根据深圳市 政府办公厅深府办〔1988〕1594 号《关于达声电子有限公司股份改造的批复》 规定的比例：其中向法人企业深业赛格有限公司发行 75 万元，占总股本的 25%；向赛格集团范围内职工发行 90 万元，占总股本的 30%；赛格集团保留 135 万元占总股本的45%。达声股份于 1989年1月12日成功召开第一次股东 代表大会暨创立大会。1989 年，达声股份获发《营业执照》（深新企字 04199 号）， 注册资金 300万元。 经过1988年度、1989年度、1991年中期分红派息，公司总股本增加至 2,123.35万股。 2、深圳证券交易所挂牌上市情况 达声股份股票于 1991 年 4 月由深圳证券登记有限公司统一管理，并换发 为统一标准股票。经深圳证券交易所深证所字〔92〕第23号审查通过和中国人 民银行深圳经济特区分行深人银复字〔1992〕043号文件批准，1992年4月13 日，“深达声A”在深圳证券交易所挂牌交易。 上市时公司股本结构如下： 股份性质 持股数量（万股） 所占比例 国有股 1,041.10 49.03% 法人股 242.25 11.41% 公众股 840.00 39.56% 合计 2,123.35 100.00% （二）公司上市后历次股本变动情况 1、1992年中期，达声股份以总股本2,123.35万股为基数实施每10股送2 股派0.5元的利润分配方案，总股本增加至2,548.02万股。 2、1993年5月，达声股份以总股本2,548.02万股为基数实施1992年度利 润分配方案，每10股送2股配5股，总股本增加至4,331.63万股。 1993年5月，经达声股份第二届一次股东代表大会审议通过，并经深圳市 证券管理办公室深证办复〔1993〕014号文件批准，上市公司1992年度分红方 案为：以2,548.02万股为基数，每10股派送2股；同时，上市公司对原股东按 每持有10股普通股配售5股普通股的比例配售，新股中向法人股东配售770.01 万股，向社会公众股东配售504万股，每股面值1元，配售价格为9元/股，募 集资金11,466.09万元。根据深圳市中华会计师事务所出具的股验报字〔1994〕 第A013号《验资报告书》，本次分红配股完成后，上市公司总股本增加至4,331.63 万元。1994年5月25日，上市公司换发《企业法人营业执照》（深企法字00332 号）。 本次分红配股完成后，上市公司的股本结构如下： 股份性质 持股数量（万股） 所占比例 国有股 2,123.84 49.03% 法人股 494.19 11.41% 公众股 1,713.60 39.56% 合计 4,331.63 100.00% 按照当时的有关规定，法人股所获红股及配股均可以上市流通，1993年7 月配股完成，赛格集团持有的部分红股和配股上市流通，同时，将部分红股和配 股转让给其他法人，后来国家有关集中托管及法人股及其红股、配股禁止交易出 台，赛格集团持有的红股及配股仅流通和转让了一部分，上述股份流通和转让后， 上市公司股本结构情况如下： 股份性质 持股数量（万股） 所占比例 国有股 1,428.00 32.97% 法人股 503.60 11.62% 公众股 2,400.03 55.41% 合计 4,331.63 100.00% 3、1994年5月，达声股份以总股本4,331.63万股为基数实施1993年度利 润分配方案，每10股送4股（其中红股3股，公积金转增1股）派1元的利润 分配方案，共派送股份1,732.65万股，派股息433.16万元。同时，达声股份按 照1993年末股本4,331.63万股的30%向原股东配售新股。 1994 年5月14 日，上市公司第三届股东大会审议通过了1993年度分配方 案即每 10 股送 4 股（其中红股 3 股，公积金转增 1 股）派 1元的利润分配 方案，共派送股份1,732.65 万股，派股息433.16万元，同时实施每10股配售 3 股的新股配售方案。 1994 年 5 月 31 日，深圳证券管理办公室以深证办复〔1994〕147 号文件 同意上市公司以每10股送 4股的比例向股东派送股份，并以每 10股配售 3股 的比例向股东配售新股。1994 年6月25日，深圳市证券管理办公室以深证办函 〔1994〕18号文件将上市公司 1994年度配股股数更正为 12,994,901股。 本次配股募集到资金总额为 51,979,608 元，扣除发行费用943,630.76 元， 募集资金净额为 51,035,977.24 元。1994 年 12 月 10 日，深圳中华会计师事 务所出具了股验报字〔1994〕第 A028 号《验资报告书》对上市公司 1993 年 度股东分红派息、转增股份及 1994年度增资配股转增注册资本进行验证。 本次分红转增暨配股完成后，上市公司股本结构如下: 股份性质 持股数量（万股） 所占比例 国有股 2,427.60 32.97% 法人股 856.13 11.62% 公众股 4,080.05 55.41% 合计 7,363.78 100.00% 4、1997年，达声股份实施1996年度利润分配方案：每10股送3股转增 6.5股，共派红股2,209.13万股，转增股本4,786.46股，总股本增加至14,359.37 万股。 1997 年 5 月 5 日，上市公司 1996 年度股东大会审议通过 1996 年度利 润分配及转增方案，按照上市公司 1996 年 12 月 31 日总股本 73,637,778 股 计算，向全体股东每 10 股派送红股 3 股，共派送红股 22,091,333 股；同时向 全体股东每 10股转增股本6.5股，共转增股本 47,864,556 股。 1997 年 6 月 9 日，深圳市证券管理办公室以深证办复〔1997〕50 号文件 同意上市公司 1996 年度分红派息方案，即每 10 股送 3 股红股，按年末总股 本7,365.7778万股计，共送 2,209.1333万股；同时同意上市公司资本公积金转 增股本方案，即每 10 股转增 6.5 股，共转增 4,786.4556 万股。上述方案实施 完成后，上市公司总股本变更为 14,359.3667万股。 1997 年8月18 日，深圳中华会计师事务所出具了股验报字〔1997〕第 D018 号《验资报告》，对本次分红、转增股份进行验证。 本次分红、转增完成后，达声股份股本结构如下： 股份性质 持股数量（万股） 所占比例 国有法人股 4,733.82 32.97% 社会法人股 1,669.45 11.62% 公众股 7,956.10 55.41% 合计 14,359.37 100.00% 5、股权分置改革情况 2006 年7月28 日，达声股份相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。 股权分置改革方案为：公司以流通股本 79,560,961 股为基数，用资本公积金向 方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获 取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 5.20股的转增股份，相当于非流通股股东向流通股股东每 10股送1.80股。在转 增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权，公司总股本增加至 184,965,363股。2006 年8月14日，深圳鹏城出具了深鹏所验字〔2006〕094 号《验资报告》。 股权分置改革实施后，达声股份的股权结构为： 股份性质 持股数量（万股） 所占比例 一、有限售条件股份 6,403.27 34.62% 二、无限售条件股份 12,093.27 65.38% 三、股份总数 18,496.54 100.00% 2010年1月24日，经深圳市市场监督管理局〔2010〕第2520154号文件核 准，深圳市赛格达声股份有限公司正式变更为深圳市零七股份有限公司。 6、2011年非公开发行股票情况 2011年5月12日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕209号文 核准，深圳市零七股份有限公司向练卫飞、苏光伟非公开发行股票4,600万股。 本次发行后，公司股本结构如下： 股份性质 持股数量（万股） 所占比例 一、有限售条件股份 4,600.00 19.92% 二、无限售条件股份 18,496.54 80.08% 三、股份总数 23,096.54 100.00% 本次发行后，前十名股东情况如下： 股东名称 持股数量（股） 所占比例 股本性质 广州博融投资有限公司 40,206,226 17.41% 流通股 练卫飞 25,000,000 10.82% 限售流通股 苏光伟 21,000,000 9.09% 限售流通股 深圳市智雄电子有限公司 4,095,000 1.77% 流通股 北京电子城有限责任公司 3,830,000 1.66% 流通股 王坚宏 1,424,300 0.62% 流通股 何芳 1,115,000 0.48% 流通股 王珏 1,088,482 0.47% 流通股 肖美华 1,027,724 0.44% 流通股 汪锡新 850,000 0.37% 流通股 （三）2002年11月和2003年7月控股股东变动情况 1、2002年11月，控股股东变更 2000年12月28日，公司原控股股东深圳赛格股份有限公司与新疆宏大房 地产开发有限公司签订了《股份转让协议书》，将其持有的公司32.97%的国有 法人股（47,338,194股）中的28%，共计40,206,226 股，一次性协议转让给新疆 宏大房地产开发有限公司。2002年11月18日，经财政部财企〔2002〕505号《财 政部关于深圳市赛格达声股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》批准， 同意将深圳赛格股份有限公司所持本公司47,338,194股国有法人股中的 40,206,226股转让给新疆宏大公司。本次转让后，新疆宏大房地产开发有限公司 成为公司控股股东。 2、2003年7月，控股股东变更 2003年7月25日，博融投资与新疆宏大房地产开发有限公司签署了《关于 深圳市赛格达声股份有限公司之股份转让协议》，博融投资受让新疆宏大房地产 开发有限公司持有的ST达声总股本的28%，共计40,206,226股。本次转让后， 博融投资成为公司的控股股东。 （四）目前的股本结构 截至2015年6月30日，上市公司的股权结构为： 股份类别 股份数量（股） 所占比例 一、有限售条件股份 25,078,225 10.86% 其中境内自然人持股 25,078,225 10.86% 二、无限售条件股份 205,887,138 89.14% 其中人民币普通股 205,887,138 89.14% 合计 230,965,363 100.00% 其中：公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股比例 持股总数（股） 持有有限售条 件股份数（股） 1 广州博融投资有限公司 15.17% 35,031,226 - 2 练卫飞 10.82% 25,000,000 25,000,000 3 深圳前海圆融通达投资企业 （有限合伙） 5.02% 11,603,181 - 4 陈卓婷 3.07% 7,087,715 - 5 王铮铮 2.32% 5,363,353 - 6 刘乐 2.18% 5,035,526 - 7 北京电子城有限责任公司 1.66% 3,830,000 8 西藏信托有限公司－柯塞威2 号结构化证券投资集合资金信 1.37% 3,173,300 - 托计划 9 中信证券股份有限公司 1.29% 2,989,873 - 10 齐鲁证券有限公司 1.01% 2,340,585 - 三、公司最近三年控股权变动情况 2013年11月24日，博融投资股东、公司实际控制人李成碧女士将其持有 的博融投资50%股份、博融投资股东王亿鑫先生将其持有博融投资8.33%股份、 博融投资股东王岱女士将其持有博融投资 38.89%股份共同转让给本公司第二大 股东、董事长练卫飞先生的独资公司源亨信。本次权益变动前，李成碧通过其控 制的零七股份第一大股东博融投资持有零七股份17.41%的股份，为零七股份的 实际控制人，本次权益变动后，练卫飞除直接持有零七股份10.82%的股份外， 还通过源亨信、博融投资间接控制零七股份17.56%的股份，合计控制零七股份 28.38%的股份。零七股份的实际控制人由李成碧变更为练卫飞。 四、公司最近三年重大资产重组情况 2014年8月16日，公司与常州繁诰网络科技有限公司、淮安繁洋企业管理 有限公司、南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）、邳州繁荣投资管理有限公 司、上海得江建设工程有限公司、广东三江联合股权投资有限公司等签订《深圳 市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。2014年8月17日， 上市公司召开第九届董事会第五次（临时）会议，审议通过了发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。根据该预案，公司拟向 繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资以非公开发行 股份和支付现金相结合的方式购买其持有的江苏广和慧云大数据科技有限公司 100%股权，其中以发行股份方式购买广和慧云70%股权，以支付现金方式购买 30%股权。同时，为提高本次重组整合绩效，公司拟向练卫飞发行股份募集配套 资金3.30亿元。 但由于此次重组条件尚不成熟，公司无法及时推进本次重组。经交易双方协 商一致，为保护上市公司和广大投资者利益，公司决定终止本次重大资产重组。 2015年2月5日第九届董事会第八次（临时）会议审议通过《关于公司终止本 次重大资产重组事项的议案》。 五、公司最近三年主营业务发展情况 上市公司的主营业务为旅游饮食业、商品贸易业（矿产品）、物业管理和房 屋租赁业及停车场经营等。除物业管理和停车场经营业务基本正常外，公司其他 相关业务均面临巨大困难：矿产品贸易业务因包销渠道生产受阻而停滞，特别是 在矿产品贸易市场长期低位徘徊，经营风险日益增大的情况下，董事会及时调整 矿业投资和终止矿产品贸易业；公司旅游饮食业在整体宏观经济增长态势低迷， 高通胀长期存在的形势继续承压，亏损有加大趋势；公司尝试推进的并购重组业 务最终因公司内部整合问题而终止。在此局面下，公司经营层虽然在开源、节流 方面做了大量的工作，但公司基本面仍不容乐观，亟待推进产业转型和升级，改 善公司收入和盈利水平，增强公司的可持续发展能力。 从财务报表看，公司的旅游饮食业务出现了持续性的下滑，旅游饮食业务收 入从2012年的10,688.06万元下降至2014年的8,470.27万元，降幅达20.75%。 公司2012年开展的新业务矿产品贸易业务在开展当年对公司经营业绩产生了积 极影响，但在2013年，受公司钛矿产品供应合作方香港中非拥有的175矿区仅 能维持少量生产以及850矿区因尚未通过环评和取得环境许可证等原因尚未投 产的影响，公司矿产品收入同比大幅下降15,887.41万元，降幅为99.04％；虽然 2014 年度有一定恢复，但毛利率太低，同时市场风险急剧增大。物业管理和停 车场经营因自有物业的萎缩和华强北修地铁等不利外部环境的影响，经营出现一 定下滑，2014年公司物业管理和停车费收入为2,178.79万元，较2013年的 2,385.66万元小幅下滑 8.67%。 公司最近三年及一期主营业务分业务情况如下： 单位：万元 产品或服 务 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 主营业 务收入 主营业 务成本 主营业 务收入 主营业 务成本 主营业 务收入 主营业 务成本 主营业 务收入 主营业务 成本 商品贸易 （矿产品） 0 0 7,076.68 6,758.66 153.65 135.66 16,041.06 13,753.03 旅游饮食 业 3,923.02 6,141.67 8,470.27 1,464.87 8,723.44 1,663.17 10,688.06 2,278.25 物业管理 及停车费 9,484.02 4,680.37 2,178.79 1,265.91 2,385.66 1,303.63 2,222.29 1,263.87 房屋租赁 7,011.42 14.09 0.15 28.14 1,534.33 41.96 1,658.02 33.61 合计 5,572.57 1,096.293 19,208.86 9,517.58 12,797.09 3,144.42 30,609.44 17,328.77 六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据 公司最近三年及一期的主要财务数据（合并）如下： 单位：万元 项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总额 52,609.07 68,092.52 65,751.19 78,968.00 负债总额 17,724.90 32,295.90 30,426.64 49,288.54 归属于母公司所有 者权益 34,805.06 35,489.98 34,699.03 28,610.25 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 5,841.55 19,809.79 21,434.85 31,266.49 利润总额 -8,57.02 -31,622.91 2,238.08 1,104.69 归属于母公司所有 者的净利润 -744.21 -3,019.39 2,326.75 663.59 注：2015年1-6月数据未经审计 七、控股股东及实际控制人概况 公司控股股东为广州博融投资有限公司，实际控制人为练卫飞，股权控制关 系如下图所示： 练卫飞 100% 深圳前海圆融 通达投资企业 （有限合伙） 广州帕萨特汽 车销售有限公 司 深圳市源亨信 投资有限公司 其他 97.22% 2.78% 5.02% 68.99% 广州博融投资有限公司 10.82% 15.17% 深圳市零七股份有限公司 （一）公司控股股东情况 截至本报告签署之日，公司控股股东为博融投资，博融投资直接持有公司 35,031,226股非限售流通股，其中31,031,226股质押给东吴证券股份有限公司， 质押日期自2014年1月23日起，该部分股份同时处于司法冻结状态（冻结案号： 广东广州市中级人民法院2014穗中法民二初字第7号）；另有4,000,000股质押 给靖江市润元农村小额贷款有限公司，质押日期自2015年2月10日起。博融投 资的基本情况如下： 公司名称：广州博融投资有限公司 注册资本：18,000万元 法定代表人：练卫飞 成立日期：2003年7月12日 经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务。 （二）实际控制人情况 截至本方案签署之日，公司的实际控制人为练卫飞先生。练卫飞除直接持有 公司10.82%的股份外，还通过源亨信和博融投资间接控制公司15.17%的股份， 合计控制公司25.99%的股份。练卫飞先生的基本情况如下： 练卫飞，男，1966年2月出生，中国国籍，身份证号码：44122819660202****， 无境外永久居留权，工商管理硕士，通讯地址：广东省广州市越秀区大德路15 号。历任广州越秀顺达贸易有限公司董事长、广州汽车博览中心董事长、广州 AEC集团董事长、广东省商业联合会副会长,广州市第十二、十三届人大代表, 广州市越秀区政协常委，2010年9月起相继担任中非资源控股有限公司（BVI）、 中非能源投资有限公司、香港中非资源投资有限公司、深圳市源亨信投资有限公 司等四家企业的法定代表人。2008年2月至2014年6月先后任深圳市零七股份 有限公司第七、八届董事会董事长。 八、公司违法违规被立案调查或处罚之情形 2013年8月9日，因公司涉及信息披露违法违规，根据《中华人民共和国 证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会向公司送达《调查通知书》（编 号：深证调查通字13224号），对公司进行立案调查。2014年6月16日收到中 国证券监督管理委员会深圳监管局送达的《行政处罚决定书》（【2014】4号） 2015年5月22日，因公司涉及信息披露违法违规，根据《中华人民共和国 证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会向公司送达《调查通知书》（编 号：深证调查通字15039号），对公司进行立案调查。 2015年5月22日，公司接到深圳证监局下达的《关于对深圳市零七股份有 限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书编号：（2015）18号）。 公司被认为在资金管控、印鉴管理、信息披露等方面问题，责令公司按照要求采 取有效措施进行整改并提交书面整改报告。 股东刘榕先生受到中国证券监督管理委员会深圳监管局对其下发的《行政处 罚决定书》（[2015]3号），依据《证券法》第一百九十三条的规定，深圳监管 局决定对刘榕责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。 九、涉诉事项 （一）子公司广众投资相关银行账户和资金被查封冻结： 1、诉讼一：2012 年 1 月 15 日和 2 月 16 日，被告广众投资与案外人 天津市宏远钛铁有限公司（以下简称“宏远钛铁”）先后签订了 GZTZ-2012-Ti-0115号和GZTZ-2012-Ti-0216号《工矿产品购销合同》，宏远钛 铁依合同约定于 2012年1月4日至2月27日支付广众投资共计 3000万元货物 定金。但广众投资未能如期如数供货。2013 年 1 月 15 日和 1 月 16 日，原 告天津鑫宇隆矿产品有限公司与广众投资分别签订GZXYL-2013-Ti-0115 号和 GZXYL-2013-Ti-0115 号《工矿产品购销合同》，约定广众投资向原告供钛矿砂 各 100000 吨，原告需分别支付定金 1000 万元和1262.741624 万元。2013 年 1 月 22 日，宏远钛铁向广众投资出具一份委托书，明确由于公司业务内部调整， 现公司对外采购钛矿均由“天津鑫宇隆矿产品有限公司”负责，委托广众投资将 截止 2012 年 12 月 31 日预付款共计 2262.741624元转为原告，即将 GZTZ-2012-Ti-0115号和GZTZ-2012-Ti-0216 号两份《工矿产品购销合同》结余 预付款转为 GZXYL-2013-Ti-0115 号和 GZXYL-2013-Ti-0115号两份《工矿产 品购销合同》项下定金， GZTZ-2012-Ti-0115 号和GZTZ-2012-Ti-0216号两份 《工矿产品购销合同》终止执行。 2014年1月16日，原告与广众投资签订《补 充协议》，确认广众投资未履行两份《工矿产品购销合同》所约定的发货义务， 若至 2014 年 3 月底广众投资仍未发货，则双方解除合同，广众投资除双倍退 还定金外，还需按退还金额以同期银行贷款利率上浮 20%计算 2 年（730 天） 利息给原告作为资金占用补偿。1月 17 日，被告练卫飞与原告签订《保证合同》， 承诺为广众投资在《工矿产品购销合同》及《补充协议》中的义务承担连带保证 责任，保证范围为广众投资违约后应承担的22627416.24元定金的双倍返还义务、 逾期赔偿金以及诉讼费、律师费等原告实现债权的一切费用。2014 年 10 月 28 日，原告与两被告再次签订《协议书》，明确《补充协议》所确定的广众投资相 关义务，公司控股股东、实际控制人练卫飞对广众投资的全部义务仍按《保证协 议》的约定承担连带责任。 由于广众投资一直未能履行供货义务，练卫飞也未履行担保责任，故原告向 法院提起诉讼并采取了诉前保全的措施。原告诉讼标的金额为 5477.47 万元。 其中，按双倍计算返还定金4525.48 万元，以及相应资金占用利息 951.99万元。 此民事诉讼最终赔偿金额将以原、被告双方和解协议或人民法院判决为准。 2、诉讼二：2014年4月9日，原告天津鑫宇隆矿产品有限公司支付被告广 众投资货款 1425.9995 万元。2014年 7 月 18 日广众投资返还原告 425.9995 万元，尚欠 1000 万元转为借款，同时原告与广众投资、练卫飞签订还款协议书， 约定由广众投资在 2014 年 8 月 20日前归还该笔款项，并由公司控股股东、 实际控制人练卫飞承担保证责任。后因广众投资一直未归还该笔款项，练卫飞也 未承担保证责任，故原告向天津市第二中级人民法院提起诉讼并采取诉前保全的 措施。原告诉讼标的金额为 1147.33 万元，其中 1000 万元借款本金，利息147.33 万元。 序 号 广众投资被查封账户（账号） 冻结资金 （元） 查封、冻结案号 备注 1 中信银行深圳福田支行账户 39,634.46 《民事裁定书》【（2014） 津高民二初字第0063—1 号】和《民事裁定书》【（2014） 二中民二诉保字第334号】 2 平安银行深圳福田支行账户 209,889.20 3 光大银行深圳福强支行账户 947.79 4 招商银行深圳振华支行账户 12,724.76 对公司的影响：公司全资子公司深圳市广众投资有限公司主要业务为矿产品 贸易，鉴于公司2014年矿产品贸易业务全面停滞，公司亦未就上述经济纠纷相 关事项作过任何形式的担保，就已知情况判断，上述银行账户冻结并不影响公司 其他业务的正常经营。 公司应对措施： （一）根据申请人天津鑫宇隆矿产品有限公司对上述二案的起诉情况，被告 方一方面将积极应诉，另一方面将积极与原告协商争取和解。 （二）公司账户收到了【（2014）津高民二初字第0063—1号】《民事裁定 书》中所涉及的2262.741624万元定金中的1262.761624万元，另外1000万元公 司账户没有收到，系涉及公司实际控制人练卫飞与原告的债权债务纠纷。从诉前 保全行为发生之日起至本案终结，如该案所涉借款合同造成上市公司损失的，公 司将追究相关责任人的法律责任，以保护全体股东的合法权益。 （三）公司账户从未收到过【（2014）二中民二诉保字第334号】《民事裁 定书》中所涉及的1425.9995万元货款，该案系涉及公司实际控制人练卫飞及其 关联方与原告的债权债务纠纷。从诉前保全行为发生之日起至本案终结，如该案 所涉借款合同造成上市公司损失的，公司将追究相关责任人的法律责任，以保护 全体股东的合法权益。天津市第二中级人民法院已对该案做出了一审判决，本公 司根据于2015年7月初收悉的《民事判决书》（（2014）二中民二初字第606 号）的判决结果，责成公司大股东、实际控制人练卫飞先生跟进处理该案的后续 事宜。 （二）零七股份公司相关银行账户、资金、房产被查封、冻结： 罗湖法院查封、冻结（查封冻结依据：（2015）深罗法民一初字第1929号 查封文件），冻结原因：2014 年 5 月 6 日公司大股东练卫飞以深圳零七股份 有限公司的名义，（同时练卫飞个人担保）与自然人佟建亮、王梅春签订借款协 议（合同编号 J20140506）。借款金额 3000 万元。合同约定逾期不还，按照每 月 5%支付利息。借款期限 2014 年5 月6 日至2014年6月20日。因借款未 还，借款人提起诉讼。 1、具体冻结帐户情况如下： 序 号 公司被查封账户（账号） 冻结资金 （元） 查封、冻结案号 备注 1 招商银行深圳振华支行基本户 170,266.88 （2015）深罗法民一初字第 1929号 2 工商银行深圳宝华支行账户 12,167.22 3 光大银行深圳海滨支行账户 17,902.29 账户冻结对公司的影响：由于上述账户被冻结资金金额不大，也不会对公司 的其他业务的正常经营造成太大影响。但由于涉及公司基本户，对公司日常经营 造成了一定的不便。 2、被查封资产明细如下： 序号 被查封资产 查封案号 备注 1 赛格大声停车库 （2015）深罗法民一初字第1929 号查封文件 2 赛格工业大厦第五层房产 3 现代之窗大厦A座24层 4 现代之窗大厦A座25层 资产查封对公司的影响：上述固定资产被查封，导致公司下一步的融资工作 受到限制。 公司应对措施：尽快督促相关方进行和解，迅速解除资产查封。 （三）偿债诉讼 2015年8月中旬，公司收到由深圳市福田区人民法院送达的“（2015）深 福法民二初字第9343号”案件相关法律文书，因公司在光大银行深圳海滨支行 申请开具的两张承兑汇票（金额分别为1000万元整和500万元整，合计1500 万元整）承兑后，公司未能及时清偿该笔票款本息，导致光大银行深圳海滨支行 对抵押人（被告一：零七股份；被告四：深圳市零七投资发展有限公司）和保证 人（被告二：广州博融投资有限公司；被告三：练卫飞）向福田区人民法院提起 上述。诉讼请求：1、判令被告一偿还债务本金人民币1500万元及相应利息（含 罚息）人民币210,431元，合计人民币15,210,431.25元（利息暂计至2015年6 月26日，支付时应计至实际结清日》，被告未按判令指定的期间履行给付金钱 义务的，应加倍支付迟延履行期间的债务利息；2、判令原告有权依法处置被告 一、被告四所有的作为抵押物的房产，且对处置所得款项享有优先受偿权，优先 受偿的范围包括但不限于贷款本息、诉讼费、律师费、保全费、公告费、评估费、 执行费等实现债权的费用；3、判令被告二、被告三向原告承担连带保证责任；4、 判令四被告承担原告因实现本案债券所支付的律师费用；5、判令由四被告承担 本案有关的全部诉讼费用，包括但不限于诉讼费、保全费、公告费、评估费、执 行费等。 截至本报告书摘要出具日，公司已分两期偿还光大银行本金1500万元，公 司正积极与对方沟通撤诉事宜。 第三节 交易对方的基本情况 一、本次交易对方总体情况 （一）基本情况 公司拟认缴出资18,000万元对联合金控进行增资，交易对方为德福基金。 交易完成后，德福基金注册资本变更为28,000万元，其中公司占联合金控64.29% 的股权，联合金控占联合金控35.71%的股权。 （二）交易对方与上市公司关联关系情况 截至本报告书签署之日，交易对方与上市公司均不存在关联关系。 （三）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况 截至本报告书签署之日，交易对方无向上市公司推荐董事及高级管理人员 的具体计划。 （四）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁情况 交易对方最近五年来均未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 （五）最近五年诚信情况 交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 二、本次交易对方详细情况 （一）德福基金概况 公司名称 深圳德福基金管理有限公司 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局 综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 办公地点 深圳市福田区联合广场A座2701 法定代表人 尤明才 营业执照注册号 440301108331696 税务登记证号码 440300083413061 注册地址邮政编码 518000 组织机构代码 08341306-1 经营范围 受托管理股权投资基金；投资兴办实业；受托资产管理；投资管理、 经济信息咨询；旅游项目开发；投资文化产业；在合法取得使用权的 土地上从事房地产开发经营；国内贸易；经营进出口业务 （二）组织结构 风险控制委员会 深圳德福基金管理有限公司 资 产 管 理 中 心 金 融 管 理 中 心 基 金 发 行 管 理 总 部 投 资 银 行 总 部 财 务 中 心 外 联 部 综 合 管 理 部 信 息 管 理 中 心 海 外 合 作 部 投 资 研 发 总 部 股东会 董事会 监事会 总裁 投资决策委员会 顾问委员会 财 富 管 理 中 心 证 券 管 理 中 心 贸 易 业 务 中 心 旅 游 投 资 管 理 中 心 董事会办公室 （三）股权基本情况 1、股权结构图 黄文表 聂金清 尤明才 5% 94% 1% 深圳德福基金管理有限公司 2、主要股东情况 （1）尤明才： 深圳德福基金管理有限公司董事长，深圳市湖南商会副会长。曾任职湘财证 券投行部执行董事、深圳湖南商会副会长。从事金融证券工作三十多年，具备强 烈的系统观念、创新意识、丰富的金融证券工作经验和实战能力，其团队在中国 资本市场先后协助、参与和主持多家上市公司的审计、评估、IPO上市或并购重 组及定向增发工作。 （2）黄文表： 公司高级合伙人、广东华商（前海）律师事务所高级合伙人。北京大学汇丰 商学院、清华大学珠江投融资俱乐部、中南财经政法大学新华金融保险学院授课 专家，主办了多家境内外IPO项目及多家境内外上市公司在中国的并购，参与 了多家PE投资基金的筹建和管理。 （3）聂金清： 深圳德福基金管理有限公司副总裁兼财务总监，CPA。曾于中天运会计事务所有 限公司深圳分所审计二部部门经理；中山证券有限公司投资银行二部项目经理。 熟悉中国上市公司规范运作要求，熟悉企业改制、重组、股权运作方面的税务法 规，以及证券市场融资活动如首发、增发、债券等再融资以及上市公司重组等相 关规章。 3、历史沿革 （1）2013年11月，德福基金设立 2013年11月14日，尤明才、黄文表、聂金清、罗仕明四名自然人股东合 计认缴100,000万元人民币共同设立深圳德福基金管理有限公司（以下简称“德 福基金”），设立时注册资本为100,000万元人民币。注册资本采用认缴制，于 公司注册登记之日起二十年内实际交付到位。同日，四名自然人股东举行了股东 会议，一致通过了《深圳德福基金管理有限公司章程》，并选举尤明才担任德福 基金执行董事、法定代表人的职务，任期三年；选举黄文表担任德福基金监事职 务，任期三年。 2013年11月15日，深圳德福基金管理有限公司取得了深圳市市场监督管（未完）  |