[公告]天茂集团：关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
天茂实业集团股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2015年7月20日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书（150787号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，天茂实业集团股份有限 公司会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司等有关中介机构，本着勤勉尽责和 诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查与讨论。同时由于公 司2015年半年度报告已经于近日披露，故此公司以2015年6月30日为基准日更 新了相关申请文件。 现以2015年6月30日为基准日，就反馈意见具体回复说明如下，请予审核 （如无特别说明，本文件中所涉及到的名词释义与《国泰君安证券股份有限公司 关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》一致）。 一、重点问题 1、根据申请文件，本次募集资金主要用于收购国华人寿股权及增资事宜。 请保荐机构和律师就募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 十条第（三）项的规定发表明确意见。 【回复】 根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项规定：“上市公司募 集资金的数额和使用应当符合下列规定：……（三）除金融类企业外，本次募集 资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司”。 就本次募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三） 项的规定，保荐机构和律师核查如下： 一、本次募集资金使用项目未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资 截至本反馈意见回复出具日，天茂集团持有国华人寿7.14%的股权，根据本 次非公开发行募集资金使用方案，天茂集团拟以募集资金收购国华人寿43.86% 股权并对其增资，本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完成后，天茂集 团将持有国华人寿51%的股权，成为国华人寿的控股股东。 （一）本次募集资金使用项目的投资目的 天茂集团本次非公开发行募集资金用于投资国家重点支持的保险产业，是基 于对国内经济转型发展及一系列改革措施的推出将对保险行业带来长期利好判 断的基础上作出的战略性投资决策，符合公司长期发展战略，未来公司将通过控 股国华人寿涉足金融保险行业，实现公司的战略转型及长期可持续发展。 （二）本次募集资金投资项目的财务核算 根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企业会计准则第22号--金融 工具确认和计量》的相关规定，天茂集团本次收购国华人寿的控股权为长期股权 投资，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资行为，亦 不存在借予他人、委托理财等情形。 二、本次募集资金未投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 本次募集资金投资用于收购国华人寿的控股权，国华人寿是一家经营寿险业 务的保险公司，其经工商登记机关核准的经营范围包括：人寿保险、健康保险、 意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允 许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。保荐机构及律师关于国 华人寿主营业务的界定情况如下： （一）保险公司的属性 保险公司专门从事风险的集中和分散，提供的是一种具有经济保障性质的特 殊产品或服务，其业务核心在于保险保障。 （二）保险公司的业务运营特点 保险公司属于负债经营，表现在成本和收入的发生顺序不同于一般企业，保 险公司是先收到保费，再进行各项赔偿或给付。保险公司收到保费和赔偿给付之 间一般有很长的时间差，为了经济利益的最大化和满足偿付能力的监管要求，保 险公司可将其拥有的货币资金用于各项投资，使其保值增值，并使得其资产与负 债在收益和期限上匹配。 （三）相关法律法规的界定 《保险法》对保险、保险公司的业务范围及保险公司资金运用作出了明确规 定： 1、保险，是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合 同约定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者 当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限等条件时承担给付 保险金责任的商业保险行为。 2、保险公司的业务范围： （1）人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务； （2）财产保险业务，包括财产损失保险、责任保险、信用保险、保证保险等 保险业务； （3）国务院保险监督管理机构批准的与保险有关的其他业务。 3、保险公司的资金运用限于下列形式： （1）银行存款； （2）买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券； （3）投资不动产； （4）国务院规定的其他资金运用形式。 综上，保险公司的主要业务为人身保险业务或财产保险业务，而买卖债券、 股票、证券投资基金份额等有价证券只是保险公司资金运用的一种形式，并不是 保险公司的主要业务。 （四）行业主管部门的意见 就国华人寿主营业务的界定，保荐机构及公司律师已向中国保监会发函请 示，并取得了“保监厅函【2015】425号”《关于国华人寿保险股份有限公司主 营业务界定的复函》，该复函认为，国华人寿的主营业务是提供各类人身保险产 品和服务，根据《保险法》和中国保监会有关监管规定，国华人寿可以运用保险 资金投资债券、股票、证券投资基金份额等有价证券，该业务属于保险资金运用 的一种方式，不是其主要业务，国华人寿不属于以买卖有价证券为主要业务的公 司。 综上所述，国华人寿的主营业务是向个人和团体提供人寿保险、健康保险和 意外伤害保险产品和服务，其买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券的 业务属于保险资金运用的一种方式，因此，国华人寿不属于以买卖有价证券为主 要业务的公司。 三、核查意见 经核查，保荐机构及律师认为： 1、发行人本次募集资金用于收购国华人寿股权并对其增资，本次非公开发 行完成及募集资金投资项目实施完成后，天茂集团将持有国华人寿51%的股权， 成为国华人寿的控股股东。根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企业 会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，本次收购为长期股权投资， 不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资行为，亦不存在 借予他人、委托理财等情形。 2、国华人寿的主营业务是向个人和团体提供人寿保险、健康保险和意外伤 害保险产品和服务，其买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券的业务属 于保险资金运用的一种方式。国华人寿不属于以买卖有价证券为主要业务的公 司。 综上所述，本次募集资金主要用于收购国华人寿股权及增资事宜，该等募集 资金使用事宜符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。 2、请申请人结合最近三年国华人寿股权转让的定价方法及每股定价，说明 本次评估方法的选择与以往股权转让存在的显著差异的原因与合理性。 请申请人结合最近三年转让特别是向同一对象转让国华人寿股权的价格与 本次购回国华人寿股权价格的差异，详细说明股权定价的合理性及是否存在利 益输送的行为，上述转让是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 请保荐机构进行详细核查并发表明确意见。 【回复】 一、报告期内，国华人寿各次股权转让的交易背景及定价方法 （一）2012年9月，天茂集团与海南凯益签订股权转让协议，天茂集团以1.8 元/股的价格将其持有的国华人寿10,500万股股权转让给海南凯益，本次交易的背 景及定价方法如下： 1、本次交易的背景 国华人寿于2007年成立，为满足业务发展需要，达到偿付能力充足率的监管 要求，新公司在成立初期往往需要股东大量的持续投入，以支持其业务的发展。 作为国华人寿的发起人股东，公司一直看好国内寿险行业长期的发展前景，在自 身财务状况良好的情况下，公司也持续的对国华人寿进行了增资投入。然而自 2011年以来，由于保险资金投资渠道受限以及国内资本市场持续疲软，寿险行业 出现了全行业低迷，公司当时判断国华人寿的盈利周期将会拉长，且受宏观经济 下行及产能过剩等因素影响，公司2011年度主营业务出现了亏损，导致公司的财 务状况不能继续为国华人寿提供更多的投入。为改善公司的财务状况，避免公司 连续亏损，2012年9月，公司以1.8元/股的价格将持有的国华人寿10,500万股股权 转让给海南凯益，该笔交易取得投资收益14,021.78万元，有效弥补了公司主营业 务产生的亏损。 2、本次交易的定价方法 本次交易的定价方法是以国华人寿经审计的每股净资产并参考A股上市保险 公司的市净率水平确定的，具体方法如下： 经大信会计师事务有限公司出具大信审字【2012】第5-0101号审计报告审计， 截至2012年6月30日，国华人寿每股净资产为0.63元。考虑到2012年9月国华人寿已 完成3个亿的增资（增资价格为1元/股），总股本增加到15亿元，增资完成后，不 考虑国华人寿2012年三季度以来经营情况的影响，预估国华人寿的每股净资产将 增加到约0.7034元。在考虑了国华人寿的保险经营牌照价值、拥有的竞争优势和 竞争资源的情况下，参考当时A股已上市保险公司市净率（每股价格/每股净资 产）： 名称 每股净资产（2012年6月30日） 每股价格（截止2012年9月24日） 市净率 中国人寿 7.55 18.48 2.45 中国平安 18.54 40.26 2.17 新华保险 11.2 22.84 2.04 中国太保 9.51 19.29 2.03 因交易当时A股上市保险公司的市净率在2-2.5之间，经交易双方友好协商， 以国华人寿2.5倍市净率计算，交易价格为1.7585元/股，最终确定转让价格为1.8 元/股。 （二）2014年2月，天茂集团与上海汉晟信签订股权转让协议，上海汉晟信将 其持有的国华人寿497.25万股股份以1.25元/股的价格转让给天茂集团，本次交易 的背景及定价方法如下： 1、本次交易的背景 因2011年以来公司投入了大量资金进行化工产业链的建设，而受宏观经济 下行及产能过剩等因素影响，公司自2011年起主营业务开始出现亏损，公司的 财务状况难以支撑对国华人寿的持续投入，因此2013年11月8日公司第六届董 事会第十五次会议审议通过了关于放弃认购国华人寿增资份额的议案，但在2013 年11月26日及12月16日，公司股东大会两次否决了该议案。为此，2013年12 月16日公司第六届董事会第十七次会议审议通过了参与国华人寿增资的议案。 由于国华人寿该次增资方案已上报中国保监会，且已实施完毕，为了执行股东大 会决议，后经公司管理层与国华人寿其他股东友好协商，上海汉晟信同意以当时 的增资价格1.25元/股向公司转让其持有的国华人寿497.25万股股权，股权转让 的数量为公司放弃的增资份额。 2、本次交易定价方法 本次交易的定价方法是取2013年11月国华人寿股东大会审议通过的增资议 案确定的增资价格1.25元/股。 （三）2014年12月，新理益集团与上海博永伦签订股权转让协议，新理益集 团将其持有的国华人寿19,500万股股份以1.30元/股的价格转让给上海博永伦，本 次交易的背景及定价方法如下： 1、本次交易的背景 本次股权转让为公司大股东新理益集团代上市公司履行股权转让义务，具体 情况如下： 因2012年度和2013年度公司的主营业务持续亏损，公司的财务状况未有改 善，而国华人寿2013年度仍然出现了较大的亏损，且从2014年1季度情况看国 华人寿的经营情况也未有明显改善，公司根据当时的宏观经济环境及资本市场状 况，判断国华人寿短期内经营情况难以扭转，因此2014年4月，公司决定以公 开挂牌方式出售持有的国华人寿的全部股权，公司董事会及股东大会审议通过了 相关议案。2014年4月，公司在荆门产权交易所公开挂牌转让所持有的国华人寿 19,500万股股权，截至挂牌期满，征得符合条件的意向受让方一家，为上海博永 伦，拟受让价格为挂牌底价1.30元/股。2014年6月公司与上海博永伦签订了股 权转让协议。 自公司与上海博永伦签订股权转让协议以来，保险行业的宏观政策环境以及 国华人寿的经营情况均发生了重大变化。2014年5月大类资产监管办法正式生 效，保险资金投资渠道及运用效率大幅提升；2014年8月国务院发布了保险行业 “新国十条”，将保险行业定位为国家支柱产业，并规划了2020年以前促进保险 行业发展的政策方向，为保险行业的发展打开了巨大的空间；且2014年4季度 起，国内资本市场结束了持续多年的低迷状态，市场出现了较大幅度的上涨。受 上述因素影响，国华人寿2014年3季度以来经营业绩大幅提升，未来持续盈利 的前景良好。为抓住这一历史机遇，紧跟国家政策走向，投资国家重点支持的保 险产业，同时基于对国内经济转型发展及一系列改革措施的推出将对寿险行业带 来长期利好的判断，公司拟不再执行与上海博永伦签订的转让19,500万股国华人 寿股权的合同，并终止合同所约定的权利义务，公司董事会及股东大会审议通过 了上述事项。 根据公司与上海博永伦签订的《股权交易合同》，上海博永伦已支付给荆门 产权交易所的意向保证金5,070万元自动转为定金，为保护上市公司利益，2014 年11月公司控股股东新理益集团承诺：关于天茂集团与上海博永伦签订的《股 权交易合同》可能由上市公司承担的继续履行合同义务、缔约过失责任或其他违 约赔偿责任，全部由新理益集团代为履行或承担。 2014年12月公司控股股东新理益集团代上市公司履行了本次股权转让义务， 新理益集团将其持有的国华人寿19,500万股股份转让给上海博永伦，转让价格为 1.30元/股。 2、本次交易定价方法 本次交易的定价方法是以上海博永伦在荆门产权交易所的摘牌价确定，摘牌 价为挂牌底价，确定方法如下： 经大信会计师事务所有限公司出具的【2014】第4-00085号审计报告审计， 截至2013年12月31日，国华人寿每股净资产为1.12元。在考虑了国华人寿的 保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，并参考前次国华人寿的增 资价格1.25元/股，确定挂牌底价为1.30元/股。经过履行公开挂牌程序后，摘牌 价为挂牌底价，因此该价格是公开市场形成的价格。 （四）2014年12月，新理益集团与海南凯益签订股权转让协议，新理益集团 将其持有的国华人寿7,400万股股份以5.71元/股的价格转让给海南凯益，本次交易 的背景及定价方法如下： 1、本次交易的背景 新理益集团代上市公司向上海博永伦转让国华人寿股权之前，共计持有国华 人寿26,900万股股份，占国华人寿总股本的9.61%。新理益集团代上市公司履行 向上海博永伦转让19,500万股股份义务后，仍持有国华人寿7,400万股股份。为 完善上市公司的治理结构，避免本次非公开发行完成后出现新理益集团与上市公 司共同持有国华人寿股权的情况，新理益集团将剩余7,400万股股份出售给海南 凯益，新理益集团不再持有国华人寿股权。 2、本次交易的定价方法 本次交易的定价方法是根据2014年末国华人寿的净资产情况及经营情况， 并参考上市保险公司的估值水平，由交易双方友好协商确定为5.71元/股。 报告期内，上述国华人寿股权交易事项，均未进行资产评估，因此交易定价 并非依据资产评估结果。 二、关于本次评估方法选择的合理性说明 本次非公开发行涉及对标的公司国华人寿的股东全部权益价值的评估，评估 机构参考近期金融类企业的评估案例，确定本次评估方法选择市场法和收益法， 原因如下： 1、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确 定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交 易案例比较法。目前 A 股有4家保险类上市公司，公开市场上存在可比上市公 司，且保险公司监管严格，信息披露充分，可以充分可靠的获取可比公司的经营 和财务数据，因此本次对于国华人寿进行评估时首选市场法中的上市公司比较 法。本次采用上市公司比较法进行价值评估，选取P/EV作为价值乘数，通过与 可比企业进行对比、分析、调整后，测算企业价值，是对企业在评估基准日时点 的市场价值的反映。 2、收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定评 估资产价值的一种资产评估方法。由于国华人寿经营多年，未来收益具备预测条 件、收益相关评估资料可充分获取，因此本次也可以采用收益法对国华人寿保险 股份有限公司进行评估。本次收益法采用股权现金流量对评估对象进行价值评 估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的规模及利润增 长情况和自由现金流金额大小，反映的为企业的内在价值。 本次评估分别采用市场法和收益法两种方法，通过不同途径对国华人寿股东 全部权益进行估值，两种方法的评估结果差异为18,868.47万元，差异率1.13%。 本次评估结果最终选择市场法取值，主要原因是本次评估对象为寿险公司， 由于其投资收益与证券市场的走势关联度较强，而目前资本市场趋势虽然向好， 但未来收益具有不确定性；而市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的 价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于公 开交易市场、可比企业与被评估单位同处一个细分行业的优点，可比性较好，评 估结果具有较好的可靠性和说服力，更能客观反映评估对象的价值。因此，本次 采用市场法的评估结果作为最终评估结论是合理的。 三、关于标的公司交易定价合理性的说明 报告期内，除本次非公开发行所涉交易外，与上市公司相关的国华人寿的股 权转让情况如下： 序号 协议签署时间 完成时间 出让方 受让方 转让价格 转让数量 1 2012.09 2012.12 天茂集团 海南凯益 1.80元/股 10,500万股 2 2014.02 2014.12 上海汉晟信 天茂集团 1.25元/股 497.25万股 保荐机构对报告期内与上市公司相关的国华人寿股权交易作价与本次交易 作价存在差异的合理性进行了核查，具体情况如下： 1、2012年9月天茂集团出售国华人寿股权的作价与本次天茂集团收购国华 人寿股权的作价存在差异的合理性如下： （1）交易当时保险行业的发展状况不同 2012年9月股权转让时，由于保险资金投资渠道受限以及国内资本市场持续 疲软，寿险行业呈现出全行业低迷的状态。而2014年下半年以来，保险行业的 宏观政策环境以及国内资本市场环境均发生了重大变化，2014年5月大类资产监 管办法正式生效，保险资金投资渠道及运用效率大幅提升；2014年8月国务院发 布了保险行业“新国十条”，将保险行业定位为国家支柱产业，并规划了2020 年以前促进保险行业发展的政策方向，为保险行业的发展打开了巨大的空间。 （2）交易当时国华人寿的经营业绩不同 2012年9月股权转让时，由于经营业绩不佳，国华人寿的净资产较低，交易 作价系参考当时已上市保险公司市净率经双方协商确定，按国华人寿2.5倍市净 率计算价格为1.7585元/股，最终协商确定转让价格为1.8元/股。而2014年度， 随着寿险行业和国内资本市场景气度的大幅提升，国华人寿2014年度实现归属 母公司股东净利润14.29亿元，年末归属母公司股东净资产80.71亿元，本次交易 经评估机构评估，国华人寿100%股权的公允市场价值为168.42亿元，经协商， 最终取165亿元作为交易作价依据，折算市净率为2.04倍，估值水平与行业上市 公司相比处于合理区间。2015年1-6月，国华人寿实现归属于母公司股东净利润 20.13亿元，截至2015年6月30日，国华人寿归属于母公司股东净资产为109.11 亿元。 2、2014年2月天茂集团以1.25元/股价格向上海汉晟信购买国华人寿股权的 定价依据为国华人寿前次的增资价格，本次交易为上市公司管理层为执行股东大 会决议与国华人寿股东上海汉晟信经友好协商达成，且交易数量较少，与本次交 易不具备可比性。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人上述交易均系真实商业行为，对国华人寿的 作价均真实反映了寿险行业发展情况和国华人寿实际经营情况，交易作价具有合 理依据，不存在利益输送行为。 3、请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—— 招股说明书》的规定及有关保险类企业招股说明书的特殊披露要求，从风险因 素，基本情况，业务和技术，同业竞争及关联交易及财务会计信息等角度，对 国华人寿的情况进行充分披露。 【回复】 保荐机构已参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—— 招股说明书》的规定及有关保险类企业招股说明书的特殊披露要求，从风险因素， 基本情况，业务和技术，同业竞争及关联交易及财务会计信息等角度，在保荐人 尽职调查报告“第九章 关于发行人募集资金运用的调查”之“四、股权收购项 目基本情况”及“第十章 发行人风险因素及其他重要事项调查”之“一、关于 发行人风险因素的调查”之“与募集资金拟投资项目相关的风险”中对国华人寿 的情况及与国华人寿相关的风险因素补充披露如下： “（二）本次收购标的——国华人寿情况 1、国华人寿基本情况 （1）概况 公司名称： 国华人寿保险股份有限公司 公司类型： 股份有限公司（非上市） 注册地址： 上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、 08、10单元 办公地址： 上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、 08、10单元 法定代表人： 刘益谦 注册资本： 人民币280,000.0000万元整 成立日期： 2007年11月8日 联系电话： 021-61058666 公司传真： 021-61642088 网址： http://www.95549.cn 经营范围： 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保 险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规 允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其 他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 （2）历史沿革情况 1）2007年11月，国华人寿设立 国华人寿系由天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博 伦科技与海南凯益于2007年11月发起设立的股份有限公司。国华人寿注册资本 30,000万人民币，其中：天茂集团出资5,997万元、上海汉晟信出资5,700万元、 上海日兴康出资5,700万元、上海合邦投资出资5,700万元、海南博伦科技出资 4,053万元、海南凯益出资2,850万元，出资形式均为货币资金。2007年5月25 日，大信所上海分所对上述出资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2007）第 016号”《验资报告》。 国华人寿设立时的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%） 天茂实业集团股份有限公司 5,997.00 19.99 上海汉晟信投资有限公司 5,700.00 19.00 上海日兴康生物工程有限公司 5,700.00 19.00 上海合邦投资有限公司 5,700.00 19.00 海南博伦科技有限公司 4,053.00 13.51 海南凯益实业有限公司 2,850.00 9.50 合计 30,000.00 100.00 2007年10月31日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2007）1381 号”《关于国华人寿保险股份有限公司开业的批复》。2007年11月8日，国华 人寿取得上海市工商局核发的“310000000093588号”《企业法人营业执照》。 2）2008年8月增资 2008年5月17日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 3亿元增加至6亿元。天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海 南博伦科技和海南凯益以1元/股的价格分别认缴5,997.00万元、5,700.00万元、 5,700.00万元、5,700.00万元、4,053.00万元、2,850.00万元注册资本，出资形式均 为货币资金。2008年5月27日，大信所上海分所对本次增资进行了审验，并出 具了“大信沪验字（2008）第014号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人 寿股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%） 天茂实业集团股份有限公司 11,994.00 19.99 上海汉晟信投资有限公司 11,400.00 19.00 上海日兴康生物工程有限公司 11,400.00 19.00 上海合邦投资有限公司 11,400.00 19.00 海南博伦科技有限公司 8,106.00 13.51 海南凯益实业有限公司 5,700.00 9.50 合计 60,000.00 100.00 2008年8月19日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2008）1106 号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2008年8月27 日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。 3）2009年12月增资 2009年7月24日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 6亿元增加至8亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海 南博伦科技和海南凯益以1元/股的价格分别认缴3,998.00万元、3,800.00万元、 3,800.00万元、3,800.00万元、2,702.00万元、1,900.00万元注册资本，出资形式均 为货币资金。2009年8月27日，大信所上海分所对本次增资进行了审验，并出 具了“大信沪验字（2009）第0022号”《验资报告》。本次增资完成后，国华 人寿股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%） 天茂实业集团股份有限公司 15,992.00 19.99 上海汉晟信投资有限公司 15,200.00 19.00 上海日兴康生物工程有限公司 15,200.00 19.00 上海合邦投资有限公司 15,200.00 19.00 海南博伦科技有限公司 10,808.00 13.51 海南凯益实业有限公司 7,600.00 9.50 合计 80,000.00 100.00 2009年10月22日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2009）1077 号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2009年12月29 日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。 4）2010年7月增资 2010年5月21日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 8亿元增加至10亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海 南博伦科技和海南凯益以1元/股的价格分别认缴4,008.00万元、3,800.00万元、 3,800.00万元、3,800.00万元、2,692.00万元、1,900.00万元注册资本，出资形式均 为货币资金。2010年6月8日，大信所上海分所对本次增资进行了审验，并出具 了“大信沪验字（2010）第0006号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人 寿股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%） 天茂实业集团股份有限公司 20,000.00 20.00 上海汉晟信投资有限公司 19,000.00 19.00 上海日兴康生物工程有限公司 19,000.00 19.00 上海合邦投资有限公司 19,000.00 19.00 海南博伦科技有限公司 13,500.00 13.50 海南凯益实业有限公司 9,500.00 9.50 合计 100,000.00 100.00 2010年6月30日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2010）770 号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2010年7月19 日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。 5）2011年12月增资 2011年9月4日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 10亿元增加至12亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资和 海南博伦科技分别以1元/股的价格认缴4,000.00万元、3,800.00万元、3,800.00万 元、3,800.00万元、4,600.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。2011年9月 6日，大信所上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2011） 第00021号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%） 天茂实业集团股份有限公司 24,000.00 20.00 上海汉晟信投资有限公司 22,800.00 19.00 上海日兴康生物工程有限公司 22,800.00 19.00 上海合邦投资有限公司 22,800.00 19.00 海南博伦科技有限公司 18,100.00 15.08 海南凯益实业有限公司 9,500.00 7.92 合计 120,000.00 100.00 2011年10月14日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2011）1615 号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2011年12月16 日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。 6）2012年9月增资 2012年2月28日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 12亿元增加至15亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、 海南博伦科技和海南凯益以1元/股的价格分别认缴6,000.00万元、5,700.00万元、 5,700.00万元、5,700.00万元、4,524.00万元、2,376.00万元注册资本，出资形式均 为货币资金。2012年7月20日，大信所上海分所出具了“大信沪验字（2012） 第0014号”《验资报告》，对出资进行了验证。本次增资完成后，国华人寿股 权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%） 天茂实业集团股份有限公司 30,000.00 20.00 上海汉晟信投资有限公司 28,500.00 19.00 上海日兴康生物工程有限公司 28,500.00 19.00 上海合邦投资有限公司 28,500.00 19.00 海南博伦科技有限公司 22,624.00 15.08 海南凯益实业有限公司 11,876.00 7.92 合计 150,000.00 100.00 2012年9月13日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012）1119 号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2012年9月25 日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。 7）2012年12月，股权转让 2012年9月，天茂集团与海南凯益签订股权转让协议，天茂集团将其持有的 10,500万股国华人寿股份1.8元/股转让给海南凯益。 此次股权转让后，国华人寿股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%） 上海汉晟信投资有限公司 28,500.00 19.00 上海日兴康生物工程有限公司 28,500.00 19.00 上海合邦投资有限公司 28,500.00 19.00 海南博伦科技有限公司 22,624.00 15.08 海南凯益实业有限公司 22,376.00 14.92 天茂实业集团股份有限公司 19,500.00 13.00 合计 150,000.00 100.00 2012年11月28日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012）1372 号”《关于国华人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。2012年12月12日， 国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。 8）2012年12月增资 2012年11月28日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 15亿元增加至20亿元，上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科 技和海南凯益以1元/股的价格分别认缴11,500.00万元、11,500.00万元、11,500.00 万元、7,541.33万元、7,958.67万元注册资本，出资形式均为货币资金。2012年 12月5日，大信所上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2012） 第0019号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%） 上海汉晟信投资有限公司 40,000.00 20.00 上海日兴康生物工程有限公司 40,000.00 20.00 上海合邦投资有限公司 40,000.00 20.00 海南凯益实业有限公司 30,334.67 15.17 海南博伦科技有限公司 30,165.33 15.08 天茂实业集团股份有限公司 19,500.00 9.75 合计 200,000.00 100.00 2012年12月25日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012）1488 号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2012年12月27 日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。 9）2014年1月增资 2013年11月10日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 20亿元增加至23.2亿元，上海汉晟信和新理益集团以1.25元/股的价格分别认缴 5,100.00万元和26,900.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。2013年12月4 日，大信所上海分所对本次增资进行了验证，并出具了“大信沪验字（2013）第 1-0014号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%） 上海汉晟信投资有限公司 45,100.00 19.44 上海日兴康生物工程有限公司 40,000.00 17.24 上海合邦投资有限公司 40,000.00 17.24 海南凯益实业有限公司 30,334.67 13.08 上海博永伦科技有限公司1 30,165.33 13.00 新理益集团有限公司 26,900.00 11.59 天茂实业集团股份有限公司 19,500.00 8.41 合计 232,000.00 100.00 1 海南博伦科技有限公司于2013年10月更名为“上海博永伦科技有限公司”。 2013年12月30日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2013）603 号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2014年1月20 日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。 10）2014年4月增资 2014年3月14日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 23.2亿元增加至28亿元，上海日兴康、上海合邦投资和海南凯益以1.25元/股的 价格分别认缴16,000万元、16,000万元、16,000万元注册资本，出资形式均为货 币资金。2014年3月18日，大信所上海分所对本次增资进行了审验，并出具了 “大信沪验字（2014）第1-0004号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿 股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%） 上海合邦投资有限公司 56,000.00 20.00 上海日兴康生物工程有限公司 56,000.00 20.00 海南凯益实业有限公司 46,334.67 16.55 上海汉晟信投资有限公司 45,100.00 16.11 上海博永伦科技有限公司 30,165.33 10.77 新理益集团有限公司 26,900.00 9.61 天茂实业集团股份有限公司 19,500.00 6.96 合计 280,000.00 100.00 2014年4月8日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2014）302 号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2014年4月21 日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。 11）2015年1月，股权转让 2014年2月，天茂集团与上海汉晟信签订股权转让协议，上海汉晟信将其持 有的国华人寿497.25万股股份以1.25元/股的价格转让给天茂集团。2014年12月， 新理益集团与上海博永伦签订股权转让协议，新理益集团将其持有的国华人寿 19,500万股股份以1.3元/股的价格转让给上海博永伦。2014年12月，新理益集团 与海南凯益签订股权转让协议，新理益集团将其持有的国华人寿7,400万股股份 以5.71元/股的价格转让给海南凯益。 此次股权转让后，国华人寿股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%） 上海合邦投资有限公司 56,000.00 20.00 上海日兴康生物工程有限公司 56,000.00 20.00 海南凯益实业有限公司 53,734.67 19.19 上海博永伦科技有限公司 49,665.33 17.74 上海汉晟信投资有限公司 44,602.75 15.93 天茂实业集团股份有限公司 19,997.25 7.14 合计 280,000.00 100.00 2014年12月29日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2014）1131 号”《关于国华人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。2015年1月6日，国 华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。 （3）发行人对其持有的国华人寿股权变化情况的说明 国华人寿自2007年设立以来已经过8次增资，作为国华人寿的发起人股东， 公司参与了前5次增资。但自国华人寿2012年9月增资完成后，公司未再参与 对国华人寿的增资，并转让了部分国华人寿的股份。历史上公司针对国华人寿的 投资决策，均是基于当时寿险行业发展环境和状况、国华人寿的经营状况，并结 合公司自身的经营状况和财务状况而作出的决策。现将公司持有国华人寿股权变 化的具体情况及原因说明如下： 寿险行业的盈利周期较长，新公司在成立初期往往需要股东大量的持续投 入，以支持其业务的发展。为满足国华人寿业务发展需要，达到偿付能力充足率 的监管要求，国华人寿自2007年成立以来也一直需要股东持续的增资投入。作 为国华人寿的发起人股东，公司一直看好国内寿险行业长期的发展前景，在自身 财务状况良好的情况下，公司也持续的对国华人寿进行了增资投入。然而自2011 年以来，由于保险资金投资渠道受限以及国内资本市场持续疲软，寿险行业出现 了全行业低迷，公司判断国华人寿的盈利周期将会拉长，且受宏观经济下行及产 能过剩等因素影响，公司2011年度主营业务出现了亏损，导致公司的财务状况 不能继续为国华人寿提供更多的投入。为改善公司的财务状况，避免公司连续亏 损，2012年9月，公司以1.8元/股的价格将持有的国华人寿10,500万股股权转让 给海南凯益，该笔交易取得投资收益14,021.78万元，有效弥补了公司主营业务 产生的亏损。此外，公司亦决定放弃认购国华人寿2012年12月的增资，公司董 事会和股东大会审议通过了关于放弃认购国华人寿增资份额的议案。 2011年以来公司投入了大量资金进行化工产业链的建设，公司财务状况难以 支撑对国华人寿的持续投入，因此2013年11月，公司董事会审议通过了关于放 弃认购国华人寿增资份额的议案，但该议案未通过公司股东大会审议，之后公司 重新召开董事会通过参与国华人寿增资的议案。由于国华人寿该次增资方案已上 报中国保监会，且已实施完毕，为了执行股东大会决议，后经公司管理层与国华 人寿其他股东友好协商，上海汉晟信同意以当时的增资价格1.25元/股向公司转 让其持有的国华人寿497.25万股股权，股权转让的数量为公司放弃的增资份额。 2014年2月，公司与上海汉晟信签订了股权转让协议，该次股权转让于2014年 12月完成。 2012年度和2013年度公司的主营业务持续亏损，公司的财务状况也未有改 善，而国华人寿2013年度仍然出现了较大的亏损，且从2014年1季度情况看国 华人寿的经营情况也未有明显改善，公司根据当时的宏观经济环境及资本市场状 况，判断国华人寿短期内经营情况难以扭转，因此2014年4月，公司决定以公 开挂牌方式出售持有的国华人寿全部股权，公司董事会及股东大会通过了相关议 案。公司在荆门产权交易所公开挂牌转让所持有的国华人寿19,500万股股权，挂 牌期满后公司与符合条件的意向受让方上海博永伦签订了股权转让协议，转让价 格为25,350万元。 但自公司与上海博永伦签订股权转让协议以来，保险行业的宏观政策环境以 及国华人寿的经营情况均发生了重大变化。2014年5月大类资产监管办法正式生 效，保险资金投资渠道及运用效率大幅提升；2014年8月国务院发布了保险行业 “新国十条”，将保险行业定位为国家支柱产业，并规划了2020年以前促进保 险行业发展的政策方向，为保险行业的发展打开了巨大的空间；且2014年4季 度起，国内资本市场结束了持续多年的低迷状态，市场出现了较大幅度的上涨。 受上述因素影响，国华人寿2014年3季度以来经营业绩大幅提升，未来持续盈 利的前景良好。为抓住这一历史机遇，紧跟国家政策走向，投资国家重点支持的 保险产业，同时基于对国内经济转型发展及一系列改革措施的推出将对寿险行业 带来长期利好的判断，公司及时调整了发展战略，未来公司将通过控股国华人寿 涉足金融保险行业，实现公司长期可持续发展。因此，公司决定不再执行与上海 博永伦的股权转让合同，并通过本次定向增发筹集资金收购上海日兴康、上海合 邦及上海汉晟信持有的国华人寿43.86%的股权，实现对国华人寿的控股。由于公 司已与上海博永伦签订了股权转让合同，为保护公司利益，2014年12月公司控 股股东新理益集团代公司履行了本次股权转让义务，新理益集团将其持有的国华 人寿19,500万股股份转让给上海博永伦。 （4）组织结构及管理架构 1）内部组织架构 国华人寿内部组织架构图如下： 国华人寿主要部门职能情况如下： 职能部门 主要职责 董事会办公室 负责董事会议案的征集，会议召开的筹备、记录及决议实施的督查工 作，起草和审核以董事会名义发出的文件信函，负责董事会的年度总 结和其他报告。 人力资源部 负责制订全系统薪酬福利政策，管控总部与机构的薪酬发放工作，执 行全系统人力成本的预算、分析与管控；负责培训体系的搭建，年度 培训计划制订与实施，全面绩效管理；结合国华人寿战略编制人力资 源规划及制度，完善组织架构及人员编制规划，制定并实施各项招聘 计划，落实各项人事手续办理及员工关系管理工作等。 行政部 主要负责采购管理及物业管理等工作，负责资产管理及各项后勤保障 工作，负责协调安排对外接待工作和外事活动。 办公室 负责建立、规范并组织落实相关OA制度、流程和日常管理工作，负责 公文管理、文秘、会务管理等工作，负责协调安排对内接待工作；负 责各分支机构品牌维护、推广管理，负责各阶段企业文化建设和推动 等工作。 财务会计部 在上级领导下，组织各项财务管理活动，保证财务管理工作的有序安 全进行。 产品精算部 结合国华人寿经营战略，推动产品开发策略和计划，产品的形态设计， 产品的定价及报备，协助产品上线及上市，产品的销售分析等工作； 负责收集、分析和评估市场同业产品动向，以及新的法律法规要求等 相关信息，产品开发计划的跟踪，确保产品顺利开发上线，产品的上 市及停售相关工作；负责准备金评估、内含价值评估，参与偿付能力 管理、资产负债管理、保险风险管理和现金流管理，费用率、赔付率、 发生率、退保率等经验分析，再保方案管理，包括再保合约签订、再 保账单管理等工作。 风险管理部 负责建立和维护国华人寿全面风险管理体系，建立全面风险管理信息 系统，组织开展风险评估，定期进行风险识别、定性和定量风险评估 等风险管理工作，不断改进风险管理方法；负责制定合规管理/反洗钱 相关政策、制度及机制，组织反洗钱工作的开展；推动合规文化建设。 稽核部 组织实施国华人寿稽核和监察工作，建立健全公司内部控制和监督机 制，及时发现问题和潜在风险，确保运营的安全性、可靠性和合法性， 不断提高经营管理水平和防范风险能力提供保障。 资产管理中心 拟定并实施国华人寿资金运用发展战略和规划，贯彻落实股东会、董 事会和经营层有关投资工作和重大投资事项的决议，组织实施投资运 作，提高资金运作综合收益率。 信息技术部 根据国华人寿总体发展规划和经营目标,组织制定信息技术战略发展规 划和年度计划，监督业务、财务、OA等系统规划、开发、应用、维护 的执行。组织制定和执行信息系统安全、灾害备份恢复和硬件设备管 理制度，不断改进信息技术系统运作效率，确保各系统安全有效地运 行。 运营管理部 贯彻执行国华人寿经营方针，制定和实施公司契约、核保、核赔、客 户服务管理和流程管理规划。 个人业务部 根据国华人寿战略及需要，研究与制定具有竞争力的营销及培训战略 与发展策略，研究和制定业务推动、市场支援模式，建立系统化的业 务推动平台和情报系统，建立优秀的组训队伍，保证公司业务快速、 健康、持续发展。 多元业务部 促进国华人寿多元业务的进一步发展，完善多元条线的业务流程，强 化多元业务经营管理。 银行保险事业中心 根据国华人寿发展战略，研究与制定具有前瞻性的银行保险发展战略； 筹划并落实相关市场策略，制定渠道发展、培训规划，完成银保业务 指标；拓展业务模式，合理使用人才；为银行保险各项工作的正常运 转提供指引和保障。 法务部 负责建立健全公司各项法律事务管理制度，为国华人寿及分支机构提 供法律事务支持和法律咨询，同时负责合同管理、诉讼支持、法律培 训等工作。 电销业务部 拓展以电话销售为主的新兴保险业务：研究与规划新渠道业务发展战 略，达成国华人寿对新渠道的业务任务要求，构建新渠道业务的体系 建设；探索尝试各类新的人寿保险销售模式、销售渠道，总结经验， 复制并推广取得的业务销售经验；以电话行销为基础，强化队伍建设 和项目开拓，不断完善培训管理，迅速推进业务发展，保持项目、人 员及业务规模的持续高速增长；建立新渠道业务开展必要的产品体系、 销售管理体系和业务运营体系，建立健全规章制度，推动机构进行新 业务的高速有序发展。 电子商务部 制订电子商务渠道战略规划和行动计划；制定电子商务各项规章制度 和流程；建设电子商务门户平台，根据国华人寿战略对电子商务门户 进行功能的需求研发；借助电子商务平台，辅助传统渠道在业务推动 方式上进行创新；建立并完善对传统渠道的培训支持；探索并开拓与 其他电子商务企业的合作。 2）控、参股子公司基本情况 截至本报告出具之日，国华人寿直接控股4家子公司，分别持有华瑞保险100% 股权、重庆平华100%股权、荆门城华100%股权和宁波华凯70%股权；其中重庆平 华、荆门城华、宁波华凯均为国华人寿因保险资金配置不动产投资的需要而设立 的子公司。各子公司的基本情况如下： 公司名称 注册资本 成立时间 经营范围 华瑞保险销售 有限公司 5,000万元 2013年8月6日 在全国区域内（港、澳、台除外）代理 销售保险产品；代理收取保险费；代理 相关保险业务的损失勘察和理赔；中国 保监会批准的其他业务（凭许可证经 营），基金销售。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 重庆平华置业 有限公司 3,000万元 2011年3月7日 房地产开发（凭相关资质证执业）；物 业管理（凭资质证书执业）；酒店管理； 健身运动场馆管理；投资管理（不含期 货及证券）；销售：建筑材料、装饰材 料、化工原料（均不含危险化学品）、 五金、家用电器、服装百货、文教体育 用品、工艺美术品。**[国家法律、行政 法规禁止的不得经营；国家法律、行政 法规规定取得许可后方可从事经营的， 未取得许可前不得经营] 荆门市城华置 业有限公司 3,000万元 2012年3月21日 房地产开发（持有效资质证经营）及销 售，酒店管理，健身运动场馆管理，投 资管理（不含金融产品），建筑材料、 装饰材料、化工原料（不含危化品及其 他许可项目）、五金、家用电器、服装 百货、文教体育用品（不含图书、报刊、 音像制品及其他许可项目）、工艺美术 品销售。 宁波华凯置业 有限公司 3,000万元 2013年08月21日 房地产开发与经营；酒店、体育场所的 投资，投资管理，投资咨询；健身运动 场馆管理；物业服务；建筑材料的批发、 零售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） （5）主要股东情况 截至本报告出具之日，国华人寿不存在控股股东和实际控制人，国华人寿股 权结构详见本章节之“四、股权收购项目基本情况”之“（一）收购国华人寿43.86% 股权实施方式”之“2、发行人收购国华人寿方案”之“（1）被收购方——国华人 寿与发行人关系”。 国华人寿股东上海日兴康、上海合邦投资及上海汉晟信基本情况详见本章节 “四、股权收购项目基本情况”之“（一）收购国华人寿43.86%股权实施方式” 之“2、发行人收购国华人寿方案”之“（2）本次交易对手方与发行人、发行人 控股股东及实际控制人的关系”。国华人寿股东天茂集团基本情况详见本报告“第 一章 发行人基本情况调查”。国华人寿的其他主要股东的基本情况如下： ①海南凯益 经核查，截至本报告出具之日，海南凯益持有国华人寿19.19%的股份。经核 查工商登记材料，海南凯益的基本情况如下： 公司名称： 海南凯益实业有限公司 注册资本： 70,000万元 法定代表人： 费建强 成立日期： 2001年01月21日 营业期限： 2001年01月21日至2021年01月20日 注册地址： 海口市和平北路申海大厦B座401室 经营范围： 土石方工程、装饰工程、水电安装工程、网络工程、钢 材、橡胶制品、日用百货、电子计算机软、硬件开发、 机械设备、五金交电、汽车及摩托车配件、化工原料及 产品（化学危险品除外），通信产品及相关产品。（一 般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者 批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。） 截至本报告出具之日，海南凯益的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 沈纪英 67,475.00 96.39 2 费建强 2,525.00 3.61 合计 70,000.00 100.00 ②上海博永伦 经核查，截至本报告出具之日，上海博永伦持有国华人寿17.74%的股份。经 核查工商登记材料，上海博永伦的基本情况如下： 公司名称： 上海博永伦科技有限公司 注册资本： 80,000万元 法定代表人： 吴文元 成立日期： 2001年1月12日 营业期限： 2001年1月12日至2021年1月11日 注册地址： 上海市徐汇区瑞金南路438号204-21室 经营范围： 计算机软硬件、计算机系统集成、计算机信息科技、通 讯科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务，电子设备租赁（不得从事金融租赁），计算机软 硬件、通讯设备、电子设备、机械设备、五金交电、日 用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 截至本报告出具之日，上海博永伦的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 吴文元 78,000.00 97.50 2 王丽芳 2,000.00 2.50 合计 80,000.00 100.00 （6）员工情况 1）职工人数及构成 截至 2015年6 月30 日，国华人寿在册员工数为2,904人，员工按专业、教 育程度和年龄的构成情况列示如下： ①专业构成情况 专业结构 人数 占员工总数比例 管理人员 73 2.51% 专业技术人员（总部） 103 3.55% 后援人员 1,366 47.04% 外勤人员 1,362 46.90% 合计 2,904 100.00% 注：1、专业技术人员主要包括国华人寿的精算、信息、承保、理赔、会计与投资人员等。 ②教育程度情况 学历程度 人数 占员工总数比例 高中及以下 262 9.02% 大专 1,198 41.25% 本科 1,321 45.49% 硕士 123 4.24% 合计 2,904 100.00% ③年龄分布情况 年龄 人数 占员工总数比例 40岁以上（不含40岁） 739 25.45% 31-40岁 1,076 37.05% 30岁以下（含30岁） 1,089 37.50% 合计 2,904 100.00% 2）国华人寿执行社会保障制度情况 国华人寿及下属控股子公司对劳动用工实行劳动合同制。国华人寿及下属子 公司已根据《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的规定，与全部在册员工签订 了劳动合同，并按劳动和社会保障部及各子公司所在地有关法律法规的规定，为 其员工办理了各项社会保险，并已实行了住房公积金制度。 （7）独立情况 国华人寿独立从事企业法人营业执照所载明的经营范围中的业务，具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 1）业务独立 国华人寿目前持有保监会颁布的《保险公司法人许可证》（编码：000102）， 拥有独立的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，上述业务 的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的 其他业务。国华人寿拥有依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存 在关联关系而使公司经营的完整性、独立性受到不利影响。 2）资产独立 国华人寿的资产独立完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。国华人 寿拥有独立完整的营运资产，具有独立的营业网点、信息系统、商标、土地使用 权和房产，国华人寿的资产与其股东的资产完全分离。国华人寿资产产权关系清 晰，拥有与业务经营有关的土地或房屋的使用权或者所有权，不存在关联股东占 用国华人寿资金、资产及其他资源的情况。 3）人员独立 国华人寿的高级管理人员未在关联股东及其控制的其他企业担任除董事、监 事以外的其他职务，未在关联股东及其控制的其他企业处领取薪酬。国华人寿的 财务人员未在关联股东及其控制的其他企业中兼职。 4）财务独立 国华人寿建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财 务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度，并拥有 独立的财务会计账簿。国华人寿独立在银行开设账户，不存在与关联股东及其控 制的其他企业共用银行账户的情形。国华人寿作为独立纳税人，依法独立纳税。 5）机构独立 国华人寿已按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定设立了 股东大会、董事会、监事会等机构，内部经营管理机构健全，并独立行使经营管 理职权。国华人寿拥有独立完整的保险业务经营、管理运作体系，独立自主地开 展业务经营。国华人寿与关联股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情 形。 综上，国华人寿资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的 业务体系和面向市场自主经营的能力。 2、业务与技术 （1）国华人寿主营业务 经公司登记机关核准，国华人寿的经营范围包括：人寿保险、健康保险、意 外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许 的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。目前，国华人寿向个人和 团体提供人寿保险、意外伤害保险和健康保险等产品与服务。同时，国华人寿主 要通过其控股的华瑞保险销售有限公司进行基金销售业务。国华人寿设立以来， 主营业务没有发生重大变化。 （2）保险行业概况 1）中国保险行业的发展概况 受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险业 在近十多年的时间里获得了高速发展。2003年末，我国保险公司机构数仅有62家； 截至2013年，保险公司机构数已达到174家。2003年，我国保险公司原保费收入为 3,880.39亿元；2014年，保险公司原保费收入达到20,234.81亿元，年复合增长率达 到16.20%。 2014年，国内保险公司原保费收入同比增长17.49%；财险公司原保费收入 7,544.40亿元，同比增长16.41%；寿险公司原保费收入12,690.28亿元，同比增长 18.15%。 2003-2013年我国保险机构数（家） 数据来源：WIND资讯 2003-2014年我国保险行业原保费收入（亿元） 数据来源：WIND资讯 2003-2014年我国财险公司及寿险公司原保费收入情况（亿元） 数据来源：WIND资讯 2）影响人寿保险行业发展的有利因素 ①经济快速增长，居民收入不断提高 改革开放以来，中国国内生产总值快速增长。尽管2008年年底全球金融危 机爆发导致中国的经济增长有所放缓，但与其他大多数国家相比，中国受全球金 融危机的影响较小，复苏速度也较快。2004年至2014年间我国国内生产总值增 长情况如下： 国内生产总值（亿元） 数据来源：国家统计局 在经济快速发展带动下，我国农村家庭人均年纯收入和城镇家庭人均年可支 配收入均大幅上升。2004年至2013年间，我国城镇人均年可支配收入年均复合 增长率达12.39%，农村人均年纯收入年均复合增长率达13.11%，具体增长情况如 下： 数据来源：国家统计局 国内经济的快速增长和居民收入水平的大幅提高，也推动了国内寿险需求端 的增长。近年来，国内寿险公司的原保费收入总体呈现高速增长态势，具体情况 如下图所示： 寿险公司的原保费收入（亿元） 数据来源：中国保监会 ②城镇化程度不断提高和高储蓄率 国家统计局第六次全国人口普查的统计结果显示，中国城镇人口比重已由 2000年的36.22%上升至2012年的52.57%。2013年8月27日，联合国开发计划署 和中国社会科学院城市发展与环境研究所联合发布《2013中国人类发展报告》， 预计到2030年中国城镇人口比重将达到70.00%，即2013至2030年期间中国将新 增3.10亿城镇人口。 由于城乡人口数量对比的变化，城镇经济在国民经济中的主体地位可能将更 为强化。而且，中国居民的消费观念和习惯将随着城镇化水平的不断推进而逐步 发生变化。城镇化将改变众多居民的消费观念，他们可能将更加关注自身的健康 状况和人生保障，因此对保险及其他金融产品的需求将会进一步提升。 另外，中国居民的总储蓄率一直居于高位，根据国家统计局统计，该指标由 2004年的45.60%逐年攀升至2013年的50.20%，远高于美国（2013年为16.67%）、 英国（2013年为11.26%）及多数其他亚洲国家，例如韩国（2013年为31.44%）、 日本（2013年为21.89%）。根据具有较高储蓄率的发达国家的过往经验，预期中 国家庭将需要更多保险产品作为资产配置的一部分。（美国、英国、韩国和日本 的国内总储蓄率来自国际货币基金组织统计数据） 2004年至2013年，中国居民的总储蓄率变化情况如下： 数据来源：国家统计局 ③老龄化程度不断提高，养老金制度不断完善 中国正经历人口结构的重大转变。根据国家统计局数据，我国人口的预期寿 命已由1990年的68.55岁延长至2010年的74.83岁，而出生率由1990年的21.06% 下降至2012年的12.10%。根据联合国人口署统计数据，2010年至2040年，中国 60岁及以上人口的比重将由12.40%上升至28.10%，即30年期间60岁及以上的人 口比重增长15.70个百分点。 由于预期寿命延长和出生率下降，劳动人口比例将降低，而随着中国老龄人 口的增加，他们需要赡养的退休人员将不断增加。这些现象会为保障型寿险和年 金产品带来巨大的增长机遇。与此同时，中国政府正在设立更全面的养老金制度， 这些都将推动中国寿险行业的稳步发展。 ④政府对保险业的支持 2006年6月，国务院颁布了《国务院关于保险业改革发展的若干意见》。根 据《若干意见》，中国将完善多层次社会保障体系；《若干意见》鼓励保险公司提 供商业养老保险、健康保险、责任保险等保险产品，以满足不同收入水平和职业 的城乡居民的保险需求。2010年10月，全国人大通过《中华人民共和国社会保 险法》，并已于2011年7月1日起施行，其中明确了社会保险制度框架。这些社 会福利改革措施可增加对寿险、健康险、养老金及其他相关保险产品的需求，并 为人寿保险业的进一步发展创造新机遇。2011年3月通过的《中华人民共和国国 民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》表明政府将大力支持保险业，这将为 国内寿险产业带来发展机遇。 2014年8月，《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》提出了发 展现代保险服务业的全新理念，中国保险业今后较长一段时期发展的总体要求、 重点任务和政策措施都有了清晰的蓝图。“新国十条”明确中国到2020年要基本 建立保障全面、功能完善、安全稳健、诚信规范、具有较强服务能力、创新能力 和国际竞争能力的保险行业，而且有具体明确的量化指标，从政策指导层面确定 了保险业高速发展的基础。 3）未来寿险行业的发展前景 ①我国保险行业密度和深度低于国际平均水平，市场发展空间巨大 根据国家统计局和保监会最新数据测算，2013年度，我国保险行业的保险密 度和保险深度与全球保险行业对比如下： 2013年度 我国保险行业 全球保险行业 我国寿险行业 全球寿险行业 保险密度（元/人） 1,265.67 3,932.00 789.37 2,215.00 保险深度（%） 2.93 3.40 1.83 3.69 由上表可见，虽然近年来我国保险行业持续高速增长，但是保险的密度和深 度较国际平均水平还有一定的差距。2014年8月出台的保险行业“新国十条”中 提出，到2020年，我国的保险密度要达到3,500元/人，保险深度达到5%。因此， 未来整个保险行业依然有很大的增长空间。 ②销售渠道的多元化推动保险行业快速发展 目前，国内寿险公司主要通过保险营销员、银行保险等传统的渠道销售保险 产品。近年来，互联网金融的兴起带动了保险行业销售渠道的不断创新。根据 2013年《互联网保险行业发展报告》，2011-2013年，我国参与互联网保险的市场 主体数量和保费规模增长迅速：其中，经营互联网保险业务的保险公司从28家 上升至60家，年均复合增长率达46%；互联网保险规模保费从31.99亿元增长到 291.15亿元，增幅为8.10倍。美国独立保险人协会预测，未来10年，全球保险 业务中将有近30%的商业险和40%个人险通过互联网渠道销售。随着互联网金融 的不断兴起和消费者对互联网保险的关注度不断提高，未来互联网保险还有极大 的发展空间，同时销售渠道的多元化也将推动保险行业快速发展。 ③投资渠道不断拓宽，行业投资进入大资管时代 长期以来，我国保险投资资金主要集中在收益率较低的银行存款和国债上， 致使我国寿险行业投资收益率较发达国家的美国（1995-2012年，寿险净投资收 益率均值为6.46%）相比偏低。2003年以来，中国保监会逐步放宽了保险公司投 资资金的监管要求，为保险公司分散风险和获得稳定且高额收益提供了保障。 2012年10月，保险投资渠道进一步拓宽，不动产、基建债权投资计划、PE投资 等另类投资政策放开。2013年起，非标资产的配置也为保险公司资产配置调整带 来又一个亮点。2014年5月，大类资产监管办法正式生效，险资运用的灵活性大 大提高。2014年12月，保监会批准了保险资金设立私募基金，进一步拓宽了险 企的投资渠道。 综合来看，保险资金投资渠道不断拓展，引领行业跨进了大资管时代，对于 保险公司分散风险、获取更为稳定且高额收益提供了重要保障。最新的保险行业 投资范畴如下表所示： 投资范畴 主要类型 投资比例 流动性资产 现金、货币型基金、活期存款、通知存 款、剩余期限不超过1年的政府债券和 准政府债券、逆回购协议等 - 固定收益类资产 普通定期存款、协议存款、具有银行保 本承诺的结构性存款、剩余期限在1 年以上的政府债券和准政府债券、金融 企业（公司）债、非金融企业（公司） 债、债券型基金等 - 权益类资产 股票、股票型基金、混合型基金等上市 权益类资产，以及未上市企业股权、股 权投资基金等未上市权益类资产 账面余额不高于上季末总资 产的30% 不动产类资产 基础设施投资计划、不动产及不动产投 资相关金融产品，以及房地产信托投资 基金（REITS）等境外品种 账面余额（不包括保险公司购 置的自用性不动产）不高于上 季末总资产的30%；保险公司 购置自用性不动产的账面余 额，不高于公司上季末净资产 的50%。 其他金融资产 商业银行理财产品、银行业金融机构信 贷资产支持证券、信托公司集合资金信 托计划、证券公司专项资产管理计划、 保险资产管理公司项目资产支持计划、 没有银行保本承诺的结构性存款等 账面余额不高于上季末总资 产的25% 注：境外投资余额合计不高于公司上季末总资产的15%。 资料来源：《中国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》 2015年7月8日，中国保监会发布了《关于提高保险资金投资蓝筹股票监管 比例有关事项的通知》，调整了权益类资产投资比例的上限，符合条件的保险公 司权益类资产余额不高于上季度末总资产的40％。 ④社会养老保险制度的改革为寿险带来了巨大的增长潜力 随着我国人口老龄化程度的不断提高，政府也在不断的修订和完善养老制度 相关政策。2013年11月，党的十八届三中全会《决定》中已明确提出研究制定 延迟退休制度；2014年12月，十二届人大常委会第十二次会议审议通过了统筹 推进城乡社会保障体系建设工作情况的报告，未来将推进机关事业单位养老保险 制度改革，建立与城镇职工统一的养老保险制度。随着延迟退休制度的完善、机 关事业单位养老金双轨制度的取消以及养老险税延等政策的不断落地，国内寿险 市场未来存在巨大的增长潜力。 ⑤医疗制度改革为商业健康险迎来了“蓝海” 2006年出台的《国务院关于保险业改革发展的若干意见》指出，支持保险业 积极参与多层次的医疗保障体系建设，并鼓励保险公司投资医疗机构；2009年出 台的《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》明确鼓励商业保险机 构开发适应不同消费者需要的健康保险产品，鼓励企业和个人通过参加商业保险 及多种形式的补充保险解决基本医疗保障之外的需求。2014年，“新国十条”确 定加快发展商业健康保险，其中最主要的措施是全面推进商业保险机构受托承办 城乡居民大病保险。2014年8月，继保险行业“新国十条”发布后，《关于加快发 展商业健康保险的若干意见》明确指出将推动完善医疗保障服务体系，全面推进 并规范商业保险机构承办城乡居民大病医保，商业健康保险赔付支出占卫生总费 用的比重将显著提高。随着各省市大病医保方案的相继出台，未来寿险公司将分 享医疗改革带来的红利，扩大其健康险业务规模。 4）行业进入壁垒 ①政策法规性进入壁垒。我国通过立法和保险监管部门的监管政策对保险业 的进入设定的法律约束和政策规定，这种壁垒可归结为法律或政府规制壁垒。《保 险法》等我国相关保险行业法规政策对保险公司的设立进行了规定，比如设立保 险公司需经国务院保险监督管理机构批准；设立保险公司的主要股东需具有持续 盈利能力，信誉良好，最近三年内无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二 亿元；发起人或者创立大会通过的保险公司章程需经保险监管机构核准后才能生 效；保险公司的董事、监事和高级管理人员，应当品行良好，熟悉与保险相关的 法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力，并在任职前取得保险监督 管理机构核准的任职资格等。 ②资源性进入壁垒。保险业的资源包括客户资料、营销网络资源、保险人才 （包括精算、理赔、展业、代理，经纪、公估、保险资金投资等各类人才）资源、 保险信用资源等。近年来国内保险业虽然发展速度很快，但是行业内仍缺乏有丰 富实践经验的各类保险人才，特别是新进入者面临着包括客户、营销网络、人才 等资源缺乏的障碍。 ③品牌形象壁垒。在保险领域，保险企业的信誉、保险产品的内在品质、消 费文化、广告宣传和促销手段等都会形成消费者偏好。我国保险业产品差异化还 较低，财险产品和人身险产品都趋于同质化。尽管产品差异化较低，但是长期以 来，人保财险、中国平安、太平洋保险、中国人寿等巨头由于“国”字背景和广 告宣传，在消费者心目中留下了资金实力雄厚、信誉有保障等良好的品牌形象， 加上本土文化资源等优势，在消费者群体中形成了较高程度的偏好。 5）行业盈利模式 我国寿险公司的实际盈利主要来自保费收入加上实际投资收入与未来实际 成本支出之间的差异，具体可分为三差，即利差、费差、死差。 ①利差，指保险期间内保险公司实际要支付给客户保单的收益与保险公司实 际投资收益之间的差异。 ②费差，指保险公司在保单定价时，预估的手续费管理费等支出并在此基础 上预留一定利润的定价费用率与公司经营中实际支出的费用率之间的差异。 ③死差，指对于寿险主要体现为预估的死亡率、意外及重大疾病发生率并自 此基础上预留一定利润的定价费用率与未来实际死亡率、意外及重大疾病发生率 产生的赔付费用之间的差异。 （3）中国保险行业的监管情况 1）行业监管体制 中国保险行业监管体制以中国保监会及其派出机构为主，保险行业协会自律 组织和独立保险评级机构为辅，对全国保险市场实行集中统一监督管理。此外， 保险行业还受到中国人民银行、财政部、银监会、国家税务总局、国家审计署、 国家工商行政管理总局和外汇局等其他监管机构的监督和管理。 2）行业主要法律法规 目前，我国保险行业的法律法规体系主要由《保险法》以及中国保监会颁布 的部门规章和规范性文件组成。 监管项目 相关法律、法规 保险业务经营许可 《保险法》、《保险公司管理规定》 实收资本 《保险公司管理规定》 经营范围 《保险法》、《保险业务外汇管理暂行规定》 对外担保 《关于规范保险机构对外担保有关事项的通知》 公司治理 《公司法》、《保险法》、《关于规范保险公司治理结构的指导意见 （试行）》、《保险公司董事会运作指引》、《保险公司董事、监事 和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险独立董事管理暂行办法》、 《保险公司内部审计指引（试行）》、《保险公司风险管理指引（试 行）》、《人身保险公司全面风险管理实施指引》 保险条款和费率 《人身保险产品审批和备案管理办法》 保证金 《保险法》 准备金 《企业会计准则解释第2号》、《人寿保险精算规定》、《人身保险 新型产品精算规定》、《关于修订精算规定中生命表使用有关事项的 通知》、《健康保险管理办法》、《关于印发投资连结保险万能保险 精算规定的通知》、《关于修订短期意外伤害保险法定责任准备金评 估有关事项的通知》 一般风险准备金 《金融企业财务规则》 保险保障基金 《保险保障基金管理办法》 偿付能力充足率 《保险法》、《保险公司偿付能力管理规定》 保险资金的运用 《保险公司投资证券投资基金管理暂行办法》、《保险机构投资者股 监管项目 相关法律、法规 票投资管理暂行办法》、《保险资金间接投资基础设施项目试点管理 办法》、《保险资金境投资管理暂行办法》、《保险法》、《关于调 整保险资金投资政策有关问题的通知》、《保险资金运用管理暂行办 法》、《保险资金投资股权暂行办法》、《保险资金投资不动产暂行 办法》 保险代理人 《保险法》、《保险营销员管理规定》、《关于加强银行代理寿险业 务结构调整促进银行代理寿险业务健康发展的通知》、《关于进一步 加强商业银行代理保险业务合规销售与风险管理的通知》、《商业银 行代理保险业务监管指引》 保险资产管理公司 《保险资产管理公司管理暂行规定》、《关于调整〈保险资产管理公 司管理暂行规定〉有关规定的通知》 再保险规定 《保险法》、《再保险业务管理规定》、《关于再保险业务安全性有 关问题的通知》 反洗钱 《反洗钱法》、《金融机构反洗钱法规定》、《关于加强保险行业反 洗钱工作的通知》、《保险业反洗钱工作管理办法》 互联网保险 《互联网保险业务监管暂行办法》 （4）竞争分析 1）中国人寿保险市场的竞争格局 ①行业集中度高。中国的寿险市场集中度一直处于较高的水平。按照2014年 度月原保费收入来计算，前十大寿险公司占据了82%的市场份额。目前，前五大 的寿险公司（中国人寿、平安人寿、新华保险、太保寿险、人保寿险）已经在资 本市场上市并初步完成金融集团建设，其资本实力和综合经营优势更加明显。 ②地方系保险公司快速增加和全国化发展。随着地方系保险公司的快速增加 和全国化发展，保险行业的竞争区域从东部沿海经济发达地区向中西部潜力地区 扩展，激烈的市场竞争将进一步增加行业主体经营成本，使得各保险公司在成本 控制、业务开展、资本金充足等各方面都面临较大的竞争压力，资本实力较强的 保险公司在竞争中将更加具有优势。 ③保险销售渠道日益多元化。近年来寿险行业在分销渠道上日益呈现多元 化。保险营销员渠道方面，招募及保留优质保险营销员团队的成本正在逐步上升； 银行保险渠道方面，随着银行逐步完成入股保险公司的布局，使银行系保险公司 在银保渠道上获得优势，从而加剧了银保渠道的竞争；互联网等新兴渠道方面， 近年来随着互联网对保险领域的逐步渗透，传统的保险行业与互联网平台的跨界 合作开始走向深度融合，互联网作为迄今为止最高效的营销渠道所具有的独特优 势，使得中小型保险公司有机会从互联网渠道中获得更多的市场份额，实现渠道 的差异化竞争。 2）主要竞争对手 ①中国人寿 中国人寿保险股份有限公司成立于2003年6月30日，注册资本为人民币 2,826,470.50万元，是中国最大的人寿保险公司，拥有由保险营销员、团险销售人 员以及专业和兼业代理机构组成的中国最广泛的分销网络。截至2014年12月31 日，中国人寿拥有约1.97亿份有效的长期个人和团体人寿保险单、年金合同及长 期健康险保单，同时亦提供个人、团体意外险和短期健康险保单和服务，涵盖生 存、养老、疾病、医疗、身故、残疾等多种保障范围。 ②平安人寿 （未完）  |