[上市]延华智能：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
上海延华智能科技（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市报告书（摘要） 独立财务顾问（主承销商）： 联合主承销商： 签署日期:二〇一五年九月 公司声明 延华智能及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整、及时，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实、准确、完 整、及时承担个别和连带的法律责任。 延华智能负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计报告真实、准确、完整、及时。 中国证监会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对延华智能股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提 请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海延华智能科技（集团）股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相 关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特别提示 1、本次发行股份的种类与面值 本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 2、本次发行股份的价格及定价原则 本次发行价格为5.66元/股。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十 三次（临时）会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向公司实际控制人胡黎明先生募集 配套资金的发行价格为10.25元/股，该价格为定价基准日前20个交易日上市公 司股票交易均价11.39元/股的90%。 2015年3月10日，延华智能召开2014年年度股东大会，审议通过了每10 股送红股2股并派0.60元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股 的利润分配方案。2015年4月8日，延华智能实施了上述利润分配方案，除权 除息日为2015年4月8日。延华智能股票除权除息后，本次发行股份购买资产 及募集配套资金的发行价格相应调整为5.66元/股。 3、 本次发行股份的数量 本次交易标的资产定价为359,224,285.71元，共发行股份59,201,702股。其 中245,275,642.74元以发行股份方式支付，按照发行价格5.66元/股，本公司向 交易对方廖邦富等19名自然人共发行43,334,920股；其余113,948,642.97元以 现金方式向交易对方支付，其中向实际控制人胡黎明先生募集配套资金总额为 89,805,986.12元，发行价5.66元/股，发行股份15,866,782股。 4、上市日期 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年9月11日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年9月11日不除 权，股票交易设涨跌幅限制。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经各方 友好协商，交易对方保证，交易对方各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁 定期自延华智能本次股份发行结束之日起算，届满日均为下述日期中的较晚日 期： ① 自延华智能本次股份发行结束之日起满36个月之日； ② 交易对方与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约 定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。 胡黎明先生作为公司实际控制人，认购本次募集配套资金取得的股份锁定期 为36个月。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公 司股份，亦应遵守上述约定。 目 录 释 义 ............................................................................................................................................... 6 第一节 本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 8 一、上市公司基本信息 ........................................................................................................... 8 二、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8 三、本次发行股份购买资产具体方案 ................................................................................... 9 四、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 11 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 18 六、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 18 七、本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................. 18 第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................................... 19 一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记 等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 19 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 21 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 21 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 21 五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 21 六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 25 七、中介机构意见 ................................................................................................................. 25 第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 28 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 延华智能、本公司、公司 指 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 延华高科 指 上海延华高科技有限公司（截至本报告书出具 日，延华高科持有延华智能19.56%的股权， 为延华智能控股股东） 延华有限 指 上海延华智能科技有限公司，于2006年11 月整体变更设立延华智能 成电医星 指 成都医星软件有限公司，于2009年4月变更 名称为成都成电医星数字健康软件有限公司 标的资产、交易标的 指 成电医星75.238%股权 标的公司、目标公司 指 成电医星 交易对方 指 廖邦富、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡安邦、 安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、 郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈 胜波、彭杰等19名成电医星自然人股东 本次交易、本次收购 指 延华智能拟以发行股份及支付现金相结合的 方式购买成电医星75.238%股权，同时拟向公 司实际控制人胡黎明先生发行股份募集配套 资金 本报告书 指 《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实 施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》 《购买资产协议》 指 《上海延华智能科技（集团）股份有限公司与 廖邦富、廖定鑫、廖定烜及罗太模、胡安邦、 安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、 郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈 胜波、彭杰关于上海延华智能科技（集团）股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议书》 《盈利预测补偿与奖励协 议》 指 《上海延华智能科技（集团）股份有限公司与 廖邦富、廖定鑫、廖定烜及罗太模、胡安邦、 安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、 郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈 胜波、彭杰之盈利预测补偿与奖励协议》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重大重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》 申万宏源、独立财务顾问 （主承销商） 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 中信建投、联合主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司，于 2013年12月变更为华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 东洲资产评估 指 上海东洲资产评估有限公司 瑛明事务所 指 上海市瑛明律师事务所 《评估报告》 指 东洲资产评估出具的《企业价值评估报告书》 （沪东洲资评报字【2015】第0029028号） 报告期、最近两年 指 2013年、2014年 最近三年 指 2012年、2013年、2014年 元 指 人民币元 注： 本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 第一节 本次交易的基本情况 一、上市公司基本信息 公司名称： 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 公司英文名称： Shanghai Yanhua Smartech Group Co., Ltd 曾用名 上海延华智能科技股份有限公司 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码： 002178 证券简称： 延华智能 公司类型： 股份有限公司 办公地址： 上海市西康路1255号普陀科技大厦6-7楼 注册资本： 67,090.1357万元 法定代表人： 胡黎明 邮政编码： 200060 联系电话： 021-61818686-309 传真： 021-61818696 公司网站： www.chinaforwards.com 经营范围： 工程管理，云平台服务、云软件服务，机电设备安装建设工程专业施 工，消防设施建设工程设计施工一体化，建筑智能化建设工程设计施 工一体化，信息系统集成服务，计算机网络系统集成，计算机专业四 技服务，智能化、信息化与节能的设备与系统的运行维护服务；从事 节能领域、医疗信息化领域的技术咨询、技术服务与技术开发、技术 转让，合同能源管理；医疗软件、交通软件、能源软件、旅行软件、 智能化管理系统的开发与销售；销售电子产品、通信设备、机电产品、 仪器仪表、计算机及配件；承包境外建筑智能化工程和境内国际招标 工程的勘测、咨询、设计、施工和监理项目，对外派遣实施境外智能 化工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务；商务咨询服 务，国内贸易（除专项规定）。 成立日期： 2001年12月4日 二、本次交易方案概述 延华智能拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买成电医星75.238%股 权，本次交易完成后，成电医星成为延华智能的控股子公司。本次交易包括发行 股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。 1、发行股份及支付现金购买资产 延华智能已与廖邦富等19名自然人签订了《购买资产协议》，拟以发行股份 及支付现金的方式购买其合计持有的成电医星75.238%股权。根据《购买资产协 议》，成电医星75.238%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估 机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。 东洲资产评估以2014年12月31日为评估基准日，对成电医星100%股权进 行了评估，评估值为481,000,000元。根据评估结果并经交易各方充分协商，成 电医星100%股权的整体价值确定为477,450,000元，以此为计算基础，本次交易 标的成电医星75.238%股权的交易价格最终确定为359,224,285.71元。其中：以 发行股份方式向每名交易对方合计支付245,275,642.74元，占交易对价的 68.28%；以现金方式向每名交易对方合计支付113,948,642.97元，占交易对价的 31.72%。 2、发行股份募集配套资金 延华智能已与公司实际控制人胡黎明先生签订了《股份认购协议》，拟向胡 黎明先生发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过89,805,990元，不超过本 次交易总额（交易总金额=交易价格+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支 付现金对价部分）的25%，用于支付收购成电医星75.238%股权的现金对价的部 分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分 公司将自筹解决。按本次募集配套资金所发行股份的定价为5.66元/股计算，本 次募集配套资金的股份发行数量为15,866,782股，实际募集资金89,805,986.12 元。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募 集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募 集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的 不足部分公司将自筹解决。 三、本次发行股份购买资产具体方案 1、本次发行股份的种类与面值 本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 2、本次发行股份的价格及定价原则 本次发行价格为5.66元/股。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十 三次（临时）会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向公司实际控制人胡黎明先生募集 配套资金的发行价格为10.25元/股，该价格为定价基准日前20个交易日上市公 司股票交易均价11.39元/股的90%。 2015年3月10日，延华智能召开2014年年度股东大会，审议通过了每10 股送红股2股并派0.60元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股 的利润分配方案。2015年4月8日，延华智能实施了上述利润分配方案，除权 除息日为2015年4月8日。延华智能股票除权除息后，本次发行股份购买资产 及募集配套资金的发行价格相应调整为5.66元/股。 3、本次发行股份的数量 本次交易标的资产定价为359,224,285.71元，共发行股份59,201,702股。其 中245,275,642.74元以发行股份方式支付，按照发行价格5.66元/股，本公司向 交易对方廖邦富等19名自然人共发行43,334,920股；其余113,948,642.97元以 现金方式向交易对方支付，其中向实际控制人胡黎明先生募集配套资金总额为 89,805,986.12元，发行价5.66元/股，发行股份15,866,782股。 4、上市日期 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年9月11日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年9月11日不除 权，股票交易设涨跌幅限制。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经各方 友好协商，交易对方保证，交易对方各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁 定期自延华智能本次股份发行结束之日起算，届满日均为下述日期中的较晚日 期： ① 自延华智能本次股份发行结束之日起满36个月之日； ② 交易对方与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约 定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。 胡黎明先生作为公司实际控制人，认购本次募集配套资金取得的股份锁定期 为36个月。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公 司股份，亦应遵守上述约定。 5、上市地点 本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。 四、本次发行前后相关情况对比 （一）本次发行前后上市公司主要财务数据比较 根据华普天健审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，本次发行前后 的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 审定数 备考数 2014年12月31日 2014年12月31日 总资产 135,811.79 180,286.37 总负债 56,000.48 71,749.79 所有者权益 79,811.31 108,536.58 归属于母公司股东的所有者权益 75,803.18 102,996.63 项目 2014年 2014年 营业收入 82,420.73 91,230.26 利润总额 7,012.86 11,015.00 净利润 6,183.15 9,726.60 归属于母公司股东的净利润 5,790.91 8,457.33 基本每股收益（元/股） 0.16 0.22 稀释每股收益（元/股） 0.16 0.22 （二）本次发行前后上市公司股权结构变化 本次交易完成后，公司的总股本将由670,901,357股增加至730,103,059股。 本次交易前后的股本结构变化情况如下： 股东名称 本次交易完成前 本次交易 发行数量（股） 本次交易完成后 持股数（股） 持股比例 （%） 持股数（股） 持股比例 （%） 延华高科 131,001,321 19.5262 - 131,001,321 17.9429 胡黎明① 118,911,491 17.7241 15,866,782 134,778,273 18.4602 廖邦富 - - 21,612,605 21,612,605 2.9602 廖定鑫 - - 7,761,887 7,761,887 1.0631 廖定烜 - - 7,761,887 7,761,887 1.0631 罗太模 - - 1,645,630 1,645,630 0.2254 胡安邦 - - 932,524 932,524 0.1277 安旭 - - 822,815 822,815 0.1127 张森 - - 822,815 822,815 0.1127 熊贤瑗 - - 301,699 301,699 0.0413 吴慕蓉 - - 274,272 274,272 0.0376 吕霞 - - 274,272 274,272 0.0376 何永连 - - 191,990 191,990 0.0263 郭三发 - - 164,563 164,563 0.0225 胡刚 - - 164,563 164,563 0.0225 文磊 - - 164,563 164,563 0.0225 邓强 - - 137,136 137,136 0.0188 喻波 - - 109,709 109,709 0.0150 余炼 - - 109,709 109,709 0.0150 陈胜波 - - 54,854 54,854 0.0075 彭杰 - - 27,427 27,427 0.0038 其他股东 420,988,545 62.7497 - 420,988,545 57.6615 合计 670,901,357 100.00 59,201,702 730,103,059 100.00 备注①：胡黎明先生于2015年8月24日通过深交所证券交易系统增持公司1,000,000 股股份。增持前，胡黎明直接持有公司117,911,491，持股比例为17.58%；增持后胡黎明直 接持有公司118,911,491股股份，持股比例为17.72%。 本次交易完成前，延华高科持有延华智能19.53%的股权，胡黎明先生持有 延华高科71.02%的股权，并直接持有延华智能17.72%的股权，合计控制延华智 能37.25%的股权，为公司的实际控制人。 本次交易完成后，胡黎明先生对公司股权的控制比例由本次交易前的 37.25%变为36.40%，胡黎明先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控 制权发生变化。 （三） 本次发行新增股份登记到账前后上市公司前10名股东情况 截至2015年7月31日，公司前10名股东情况如下： 单位：股 序号 股东名称 持股数量 持股比例（%） 1 上海延华高科技有限公司 131,001,321 19.53 2 胡黎明 117,911,491 17.58 3 浙商证券资管－光大银行－浙商汇 金灵活定增集合资产管理计划 1,756,000 0.26 4 中国建设银行股份有限公司－银河 行业优选股票型证券投资基金 1,746,267 0.26 5 中国建设银行－上投摩根双息平衡 混合型证券投资基金 1,418,152 0.21 6 许星 1,134,000 0.17 7 招商银行股份有限公司－上投摩根 行业轮动股票型证券投资基金 1,069,386 0.16 8 中国建设银行股份有限公司－上投 摩根核心优选股票型证券投资基金 948,507 0.14 9 中国建设银行股份有限公司－中小 企业板交易型开放式指数基金 948,252 0.14 10 金震 945,000 0.14 10 王东伟 945,000 0.14 10 翁志勇 945,000 0.14 合计 260,768,376 38.87 本次发行新增股份登记到账后，公司总股本为730,103,059股，新增股份登 记到账后公司前10名股东情况如下（截至2015年8月25日）： 序号 股东名称 持股数量 持股比例（%） 1 胡黎明 134,778,273 18.46 2 上海延华高科技有限公司 131,001,321 17.94 3 廖邦富 21,612,605 2.96 4 廖定鑫 7,761,887 1.06 5 廖定烜 7,761,887 1.06 6 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户 2,725,742 0.37 7 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 2,601,345 0.36 8 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 2,188,699 0.30 9 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户 2,125,508 0.29 10 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户 1,772,777 0.24 合计 314,330,044 43.04 （四） 本次发行前后财务状况变化分析 1、资产结构及其变化分析 2012年末、2013年末、2014年末，公司资产结构如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 流动资产 109,818.93 80.86 98,355.39 82.07 60,996.29 73.38 非流动资产 25,992.86 19.14 21,489.84 17.93 22,131.88 26.62 资产总额 135,811.79 100.00 119,845.23 100.00 83,128.16 100.00 2012年末、2013年末和2014年末，公司资产以流动资产为主，流动资产比 重为73.38%、82.07%和80.86%，资产结构相对较为稳定。 （1）流动资产构成分析 2012 年末、2013 年末和2014年末，公司流动资产的结构如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 货币资金 28,785.52 26.21 33,516.60 34.08 19,760.00 32.40 应收票据 330.80 0.30 45.24 0.05 130.18 0.21 应收账款 14,805.06 13.48 11,303.60 11.49 13,691.68 22.45 预付款项 870.07 0.79 465.30 0.47 2,265.45 3.71 其他应收款 2,473.73 2.25 2,686.00 2.73 2,982.01 4.89 存货 37,753.76 34.38 34,538.65 35.12 22,166.98 36.34 其他流动资产 24,800.00 22.58 15,800.00 16.06 - - 流动资产合计 109,818.93 100.00 98,355.39 100.00 60,996.29 100.00 2012年末、2013年末、2014年末，公司流动资产的结构较为稳定，其中存 货、货币资金和应收账款三项合计占流动资产的比重分别为91.18%、80.69%、 和74.07%，为流动资产的主要组成部分。2012年末、2013年末、2014年末，公 司流动资产分别为60,996.29万元、98,355.39万元和109,818.93万元，呈逐年增 长的趋势，主要是因为公司近年来业务发展良好，收入规模逐年扩大，存货和应 收账款等随之增加，流动资产相应增长。 （2）非流动资产构成分析 2012年末、2013年末、2014年末，公司非流动资产的结构如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 长期股权投资 8,813.78 33.91 6,542.22 30.44 6,512.76 29.43 投资性房地产 916.77 3.53 671.77 3.13 1,198.31 5.41 固定资产 12,961.48 49.87 12,873.56 59.91 13,313.85 60.16 在建工程 607.49 2.34 903.75 4.21 6.05 0.03 无形资产 20.64 0.08 17.88 0.08 20.23 0.09 商誉 - - - - 540.07 2.44 长期待摊费用 129.43 0.50 55.34 0.26 76.07 0.34 递延所得税资产 672.56 2.59 425.31 1.98 464.54 2.10 其他非流动资产 1,870.72 7.20 - - - - 非流动资产合计 25,992.86 100.00 21,489.84 100.00 22,131.88 100.00 2012年末、2013年末和2014年末，公司非流动资产的结构相对稳定，其中 长期股权投资、固定资产合计占非流动资产的比重分别为89.58%、90.35%和 83.77%，为非流动资产的主要构成部分。2012年末、2013年末和2014年末，公 司非流动资产分别为22,131.88万元、21,489.84万元和25,992.86万元，总体保 持稳定。 2、负债结构及其变化分析 2012 年末、2013 年末和2014 年末，公司负债结构如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 流动负债 55,489.48 99.09 50,129.67 99.13 44,553.94 96.39 非流动负债 511.00 0.91 440.00 0.87 1,669.39 3.61 负债合计 56,000.48 100.00 50,569.67 100.00 46,223.33 100.00 2012年末、2013年末和2014年末，公司流动负债占负债总额的比重分别为 96.39%、99.13%和99.09%。公司负债结构稳定，且与公司资产结构相匹配。 2012 年末、2013 年末和2014年末，公司负债的构成如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 短期借款 15,390.00 27.48 16,801.00 33.22 17,290.50 37.41 应付票据 1,767.65 3.16 1,597.94 3.16 3,097.23 6.70 应付账款 31,121.86 55.57 23,955.81 47.37 16,808.61 36.36 预收款项 2,188.22 3.91 3,820.91 7.56 2,448.70 5.30 应付职工薪酬 1.62 0.00 2.48 0.00 20.32 0.04 应交税费 2,146.70 3.83 1,914.24 3.79 1,784.97 3.86 应付利息 24.59 0.04 30.35 0.06 29.67 0.06 其他应付款 2,848.83 5.09 1,006.93 1.99 3,073.96 6.65 一年内到期的非流 动负债 - - 1,000.00 1.98 - - 流动负债合计 55,489.48 99.09 50,129.67 99.13 44,553.94 96.39 非流动负债合计 511.00 0.91 440.00 0.87 1,669.39 3.61 负债合计 56,000.48 100.00 50,569.67 100.00 46,223.33 100.00 2012年末、2013年末和2014年末，公司应付账款、短期借款和预收账款三 项合计占总负债的比重分别为79.07%、88.15%和86.96%，为负债的主要构成部 分。公司负债总额逐年增加，主要系公司经营规模扩大，营业收入增长的同时采 购规模随之增加，导致应付账款相应增长所致。 3、偿债能力分析 2012年末、2013年末和2014年末，公司主要偿债能力指标如下： 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产负债率（%） 41.23 42.20 55.60 流动比率（倍） 1.98 1.96 1.37 速动比率（倍） 1.30 1.27 0.87 2013年末，公司资产负债率较2012年末有所下降，流动比率和速动比率较 2012年末有所增加，主要原因为公司于2013年非公开发行股票，导致货币资金 增加所致。 2014年末，公司资产负债率较2013年末略有下降，流动比率和速动比率较 2013年末略有上升，公司的偿债能力有所增强。 4、营运能力分析 最近三年，公司营运能力指标如下： 项目 2014年 2013年 2012年 存货周转率 1.76 2.25 2.46 应收账款周转率 5.86 5.58 3.52 2012年-2014年，公司存货周转率逐渐下降，主要系公司近年来工程规模扩 大，存货规模相应增长超过营业成本所致。2012年-2014年公司应收账款周转率 逐渐增加，主要系公司近年来进行业务结构转型升级，使得客户质量提高，回款 周期缩短所致。 （五）本次发行前后盈利能力变化分析 最近三年，公司经营成果实现情况如下： 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 营业收入 82,420.73 77,591.47 60,228.40 营业成本 63,641.46 63,669.33 48,835.51 营业利润 6,690.07 3,701.29 2,701.35 利润总额 7,012.86 4,985.51 2,817.90 净利润 6,183.15 4,444.83 2,056.72 归属于母公司所有者的净利润 5,790.91 3,762.56 1,756.22 最近三年，公司营业收入规模逐年增长，主要是因为公司近年来进一步完善 和提升“智城模式”的机制及创新能力，加快“智城模式”在全国的推广和复制，智 慧城市业务规模迅速扩大。此外，公司加大对智慧城市各业务板块的拓展和深化， 大力投入资源进行产业链的延伸，公司主营业务已涉及智慧城市各个主要领域， 随着公司聚焦的高端咨询、智慧医院、智慧节能、智慧交通、软件研发等智慧城 市业务板块发展良好，公司近年来承接并打造了一批典型示范项目，公司收入规 模取得快速增长。 最近三年，公司营业利润、利润总额及净利润等盈利能力指标保持快速增长， 主要系近年来延华智能围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位，实施“咨询引 领、智能基石、节能推进、医疗先行”的战略方针，加大布局咨询和软件、智慧 节能、智慧医疗、智慧交通等智慧城市重要细分领域，由“智能建筑系统集成商” 转型为“智慧城市服务与运营商”。随着战略转型的实施，高端咨询、智慧医疗、 智慧节能等盈利能力较强的业务占比不断提高，延华智能的盈利水平相应提高。 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 胡黎明先生为公司实际控制人、董事长，通过本次交易新增股份15,866,782 股，公司其他董事、监事和高级管理人员持股情况未因本次交易发生变化。 六、本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前，公司实际控制人为胡黎明先生，本次交易完成后，公司实际控 制人不变，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 七、本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件 本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易的决策过程 1、成电医星股东会审议通过廖邦富等19名自然人股东向延华智能转让其合 计持有的成电医星75.238%股权，成电医星全体股东均放弃对其他股东股权转让 的优先购买权。 2、延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于<上海延 华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案>的议案》等与本次交易相关的议案。 3、延华智能第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于<上海延 华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 4、延华智能2015年第一次临时股东大会及2014年年度股东大会审议通过 《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 5、2015年5月22日，本次交易经中国证监会并购重组委2015年第41次 会议审核获无条件通过。 6、2015年7月2日，延华智能拿到中国证监会出具的证监许可[2015]1418 号《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向廖邦富等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。 7、截至2015年7月30日，成电医星75.238%股权已过户至上市公司名下， 本次交易资产交割完成。 8、2015年8月25日，延华智能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理了股权登记手续，上市公司已办理完毕新增股份59,201,702股的登记手 续。2015 年9月10日，上述股份完成上市手续。 （二）标的资产过户情况 本次交易标的资产为廖邦富等19名自然人持有的成电医星75.238%股权。 成电医星已办理完毕工商变更登记手续，并取得了成都工商行政管理局出具的 《营业执照》。延华智能已持有成电医星75.238%股权。 （三）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 标的资产在过渡期产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享 有；如产生亏损、或因其他原因减少的净资产，由交易对方共同承担。上市公司 有权聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进 行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如 审计结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起 30日内按照各自于本协议签署日持有目标公司的出资额占全体交易对方合计持 有目标公司的出资额的比例以现金方式就亏损部分向上市公司进行全额补偿，且 各交易对方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。 本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老 股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，目标公司截至2014年12 月31日的累计未分配利润中的75.238%归上市公司所有。 （四）验资情况 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验 资，并于2015年8月13日出具了《验资报告》（【2015】12167号）。根据该《验 资报告》，截至2015年8月13日，延华智能已收到新增注册资本合计59,201,702 元。 （五）新增股份登记办理情况 2015年8月25日，本公司已就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行新增股份将 于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名 册。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 在本次标的资产过户过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据 已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 2015年4月2日，延华智能第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通 过了《关于公司高管翁志勇先生职位调整的议案》，同意改聘翁志勇先生为公司 执行总裁，翁志勇先生不再担任公司副总裁职务。 除上述情况外，截至本报告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人 员未发生变化。 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 在本次交易过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议及履行情况 2015年2月12日，延华智能分别与廖邦富等19名自然人签订了《购买资 产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》，并与公司实际控制人胡黎明先生签订了 《股份认购协议》。 截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，目前协议各方未出现违反协议 实质性约定的行为。 （二）本次交易相关方的承诺及履行情况 1、股份锁定承诺 （1）廖邦富等19名交易对方承诺 保证各自通过本次交易取得的延华智能股份的锁定期自延华智能本次股份 发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期： ① 自延华智能本次股份发行结束之日起满36个月之日； ② 与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项 盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。 （2）募集配套资金认购方胡黎明承诺 ① 本次交易取得的延华智能股份锁定期安排 胡黎明先生作为公司实际控制人，拟认购本次募集配套资金，本次取得的股 份锁定期为36个月。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持 的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 ② 本次交易前持有的延华智能股份锁定期安排 根据胡黎明先生于2015年4月23日出具的《上海延华智能科技(集团)股份 有限公司实际控制人关于股份锁定的承诺函》，胡黎明先生承诺本次交易前其直 接及间接持有的延华智能股份锁定期为本次交易完成后12个月。 2、关于盈利预测补偿的承诺 （1）业绩承诺情况 交易对方承诺在2015年度、2016年度及2017年度三年业绩承诺期间，目 标公司每年度实现的净利润（指经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资 格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的净利润，以扣除 非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于3,992万元、4,990万元及6,237 万元，目标公司实现的归属于上市公司的净利润于2015年度、2016年度及2017 年度应分别不低于3,004万元、3,755万元及4,693万元。 在业绩承诺期内考核目标公司实际实现的归属于上市公司的净利润是否达 到承诺净利润时，应在目标公司经会计师事务所审计后归属于母公司股东的净利 润的基础上，扣除目标公司实际使用配套募集资金（如有）及上市公司提供的财 务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据 目标公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，参照中国人民 银行同期银行贷款基准利率确定。 （2）低于承诺业绩的补偿安排 ① 净利润低于业绩承诺的补偿安排 上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披 露目标公司每年实际实现的归属于上市公司的净利润（目标公司业绩承诺期内每 年实际实现的净利润×75.238%）与承诺净利润的差异情况，并由会计师事务所 对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的 净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和 股份对价的比例分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿，具体如下： 1）股份补偿 当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期 末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总 和】×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格-已补偿股份数量。 2）现金补偿 当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期 期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数 总和】×31.72%×标的资产交易价格-已补偿现金金额。 ② 减值测试及补偿安排 在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务 所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值 额×75.238%＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数 额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人应先以股份 向上市公司履行补偿义务，需另行补偿股份的数量=（目标公司的减值额 ×75.238%-业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格-业绩承诺期内已补偿股份 总数。 ③ 补偿的实施安排 如果补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在业绩承诺期每 年的相应年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会按本协议计算确定 股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议股份补偿事 宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及 后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工 作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，上市公司将以总 价1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并 予以注销。 依本协议补偿义务人需对延华智能进行现金补偿的，在年度报告披露后10 个工作日内，由上市公司董事会按本协议计算确定现金补偿金额并书面通知补偿 义务人。补偿义务人应在收到延华智能出具的现金补偿书面通知之日起10个工 作日内，将现金补偿款一次汇入延华智能指定的账户。 补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应 按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。 （3）超额完成承诺业绩的奖励 目标公司于业绩承诺期内累计实现的可归属于上市公司的净利润（此处指考 虑超额业绩奖励前的净利润）超过本协议约定的累计的承诺净利润的前提下，上 市公司同意将超过累计承诺净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超 额业绩奖励。具体计算公式如下： 超额业绩奖励额为X，成电医星业绩补偿期间累计实现的可归属于上市公司 的净利润为A，业绩补偿期累计承诺净利润为B，则： 当B 当B×105% 当B×110% 上市公司应在补偿义务人与上市公司就本协议约定的各项盈利预测补偿（如 有）均实施完毕后20个工作日内，将奖金总额扣除补偿义务人应补偿而尚未补 偿的金额（如有）及上市公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以 现金方式分别支付给补偿义务人。各补偿义务人按其通过本次交易获得的交易对 价占全部补偿义务人获得的交易对价总和的比例享有奖励。 但如补偿义务人违反《购买资产协议》约定的其各自在目标公司的任职要求 及最低任职期限的要求而主动从目标公司离职的，则该补偿义务人不享有超额业 绩奖励。 3、其他承诺 本次交易涉及的其他主要承诺包括：《提供信息真实、准确、完整的承诺》、 《就业期限及竞业禁止的承诺》、《交易对方涉及股权转让的纳税承诺》、《避免同 业竞争的承诺》、《规范关联交易的承诺》、《不存在内幕交易的承诺》等。 截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违 反上述承诺的情况。 六、相关后续事项的合规性及风险 截至本报告书出具日，本次资产重组的相关后续事项主要包括： 1、上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办 理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章 程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风 险。 2、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协 议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现 的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 七、中介机构意见 （一）独立财务顾问（主承销商）核查意见 公司独立财务顾问出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海延 华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之实施情况的独立财务顾问核查意见》1，认为： 1 根据中国证监会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》 （证监许可[2014]1279号文）、《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》（证监许 可[2015]95号），原宏源证券股份有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商）的权利义务由申万宏源证 券承销保荐有限责任公司依法承接。 1、本次交易已经获得了必要的审批及核准，其实施符合《公司法》、《证券 法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的 公司成电医星75.238%股权过户手续已办理完毕，过户手续合法有效； 2、延华智能募集配套资金的发行对象、发行价格、发行数量符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的本次发行方案的规定； 3、本次交易涉及的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了股份登记手续； 4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，独立财务顾问认为延华智能具备非公开发行股票及相关股份上市的基 本条件，独立财务顾问同意推荐延华智能本次非公开发行股票及相关股份在深圳 证券交易所中小板上市。 （二）律师意见 公司法律顾问上海市瑛明律师事务所出具了《上海市瑛明律师事务所关于上 海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之实施情况的法律意见书》，认为： 1、本次交易的交易各方已依法履行了内部审批程序并获得有效通过，且本 次交易事宜已获得中国证监会的核准，前述授权与批准均合法有效。 2、 延华智能已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相关之标的资产 过户、向交易对方支付现金对价、向交易对方发行股份、新增注册资本验资、向 交易对方发行新股的登记手续；延华智能尚需就上述新增股份上市事宜获得深交 所批准，就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司 章程变更的登记及备案手续，履行相应的报告和公告义务。延华智能已完成向本 次募集配套资金认购方胡黎明非公开行股票相关的新增注册资本的验资和发行 新股的登记手续；延华智能尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，并就 前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更 的登记及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。 3、 本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质 性差异的情形。 4、 延华智能的董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生变更；成电 医星的董事、监事、高级管理人员因本次交易而发生变更，并已完成工商备案手 续。 5、本次交易实施过程中未发生延华智能资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，未发生延华智能为实际控制人或其关联人提供担保的情形。 6、 与本次交易相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或 正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；延华智能已披露了本次交 易涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相 关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。 7、 本次交易的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。 第三节 新增股份的数量和上市时间 公司本次交易对方及实际控制人胡黎明新增59,201,702股股份，公司已于 2015年8月25日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司提交相关登记材料，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015 年9月11 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015 年9月11 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 交易对方各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自延华智能本次 股份发行结束之日起算，届满日均为下述日期中的较晚日期： ① 自延华智能本次股份发行结束之日起满36个月之日； ② 交易对方与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约 定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。 胡黎明先生作为公司实际控制人，认购本次募集配套资金取得的股份锁定期 为36个月。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公 司股份，亦应遵守上述约定。 发行对象 发行股份数量（股） 胡黎明 15,866,782 廖邦富 21,612,605 廖定鑫 7,761,887 廖定烜 7,761,887 罗太模 1,645,630 胡安邦 932,524 安旭 822,815 张森 822,815 熊贤瑗 301,699 吴慕蓉 274,272 吕霞 274,272 何永连 191,990 郭三发 164,563 胡刚 164,563 文磊 164,563 邓强 137,136 喻波 109,709 余炼 109,709 陈胜波 54,854 彭杰 27,427 合计 59,201,702 （本页无正文，为《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之盖 章页） 发行人： 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2015 年9月10日 （本页无正文，为《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之盖 章页） 财务顾问主办人： 储民宏 沈俊 独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2015 年9月10日 （本页无正文，为《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之盖 章页） 联合主承销商：中信建投证券股份有限公司 2015 年9月10日 中财网
 |