[关联交易]永安林业：广发证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司 中银国际证券有限责任公司 关于福建省永安林业（集团）股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 广发全称 C:\Users\whirlwind1985\AppData\Roaming\Tencent\Users\149179691\QQ\WinTemp\RichOle\2K`NT{28PY4%}W1{RUL4P9E.png 二〇一五年九月 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 广发证券、中银国际接受永安林业的委托，担任永安林业本次重大资产重组 的独立财务顾问，就该事项向永安林业全体股东提供独立意见，并制作本报告书。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的 有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供 永安林业全体股东及有关方面参考。 广发证券、中银国际出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系， 就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向独立财务顾问提供了出具本报告书所 必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （三）独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本 报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由永安林业董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所 涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立 意见。 （五）对于对本报告书的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 （六）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对永安林业的任何投 资建议和意见，亦不构成对永安林业股票或其他证券在任何时点上的价格或市场 趋势的建议或判断。对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风 险，独立财务顾问不承担任何责任。 （七）独立财务顾问特别提醒永安林业股东和其他投资者认真阅读永安林业 董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关 的财务资料、法律意见书等文件全文。 （八）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经独立财务顾问书面 同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本 报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权 进行解释。 （九）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除永安林业及 其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （十）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾 问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为永安林业本次交易的独立财务顾问，广发证券、中银国际对本次交易提 出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履 行其所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺： （一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对永安林业及其 交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与永安林 业及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的 相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 （三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见。 （四）独立财务顾问在与永安林业接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 （五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随 本次重组方案上报监管部门并上网公告。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概要 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买苏加旭、李建强、王 清云、王清白及固鑫投资、雄创投资合法持有的森源股份合计100%股权。同时， 上市公司拟向瀚叶财富、黄友荣非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将 直接持有森源股份100%股权。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏加旭、李建强、王清云、 王清白及固鑫投资、雄创投资合法持有的森源股份合计100%股权，拟购买资产 的交易价格参照中联评估出具的中联评报字（2015）第299号评估报告的评估结 果，由本次重组交易各方协商确定为129,999万元。其中以现金支付5,000万元， 以发行股份方式支付124,999万元，发行股份价格为11.75元/股，共计发行 106,382,125股。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的 首次董事会（即第七届董事会第十三次会议）决议公告日。本次发行股份购买资 产的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.75元/股。 定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格 亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 （二）配套融资 为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向瀚叶财富、黄友荣发行股份募 集配套资金，金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，为41,600万元。 扣除发行费用后的募集资金净额主要用于本次交易现金对价支付、森源股份信息 系统升级改造和营销与服务网点建设、补充上市公司流动资金。实际募集配套资 金不足部分，由公司自筹资金解决。 本次募集配套资金发行股份价格为永安林业第七届董事会第十三次会议决 议公告日前二十个交易日均价的90%，即13.05元/股，公司需向瀚叶财富、黄 友荣非公开发行31,877,394股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中 国证监会最终核准确定。 定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权事项，则本次重组配套融资的股份发行价格亦将按照中国证 监会及深交所的相关规则作相应调整。 本次非公开发行股票募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，苏加旭及其一致行动人固鑫投资将合计持有上市公司 60,467,586股股份，占交易完成后上市公司总股本17.73%（考虑配套融资增发 的股份）。根据《上市规则》10.1.6条，苏加旭及其一致行动人固鑫投资为上 市公司关联方，本次交易构成关联交易。 （四）本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 本次重组中上市公司拟购买森源股份资产总额为132,541.82万元，永安林 业截至2014年12月31日经审计的合并报表资产总额为137,084.76万元，本次 拟购买资产的资产总额占永安林业2014年12月31日资产总额的比例为96.69%， 按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购 买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 本次交易前，永安集团及其一致行动人永安市财政局、永安投资合计持有永 安林业81,669,372股股份，合计持股比例为40.28%；永安集团持有永安林业 64,884,600股股份，占永安林业总股本的32.00%，为永安林业的控股股东；永 安市国资委为永安林业的实际控制人。本次交易完成后，永安集团及其一致行动 人永安市财政局、永安投资合计持有上市公司81,669,372股股份，占交易完成 后上市公司总股本的23.95%，永安集团仍为上市公司控股股东，永安市国资委 仍为上市公司实际控制人。永安林业自上市以来控制权未发生变更，本次交易前 后永安林业的控制权未发生变化，且标的公司的资产总额占永安林业的资产总额 的比例为96.69%，故根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。 独立财务顾问认为：永安林业自上市以来控制权未发生变更，本次交易前 后永安林业控制权未发生变化，本次交易不构成借壳上市。 （五）本次重组发行股份的锁定期 1、苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强通过本次交易取得的上市公司新 增股份，自上市之日起十二个月内不得转让。 在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与苏加旭、固鑫投资、雄创投资、 李建强签订的利润补偿协议更具可操作性，苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建 强同意其所认购的永安林业股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除 限售： （1）如利润补偿协议约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则自股份 上市之日起满12个月且森源股份第一个承诺年度的专项审计报告公告之日起 (以二者发生较晚者为准)，各利润补偿责任人可解锁股份数为其各自认购永安林 业本次发行股份数的25%； （2）如利润补偿协议约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自森 源股份第二个承诺年度的专项审计报告公告之日起，各利润补偿责任人新增可解 锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的35%，累计可解锁股份数为其 各自认购永安林业本次发行股份数的60%； （3）依据利润补偿协议约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如 未解锁的股份数不足利润补偿协议约定的当年应补偿的股份数，按照利润补偿协 议的相关约定执行。 2、王清云、王清白通过本次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起 三十六个月内不得转让。 3、瀚叶财富、黄友荣认购的永安林业向其非公开发行的股份，自上市之日 起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （六）业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与交易各方签署的《利润补偿协议》，交易各方同意，王清云、 王清白不承担拟购买资产业绩承诺责任，本次交易补偿责任由苏加旭、固鑫投资、 雄创投资、李建强承担。苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强承诺森源股份 2015年、2016年、2017年合并报表归属于母公司股东的净利润分别不低于11,030 万元、13,515万元和16,378万元。 苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强同意，若本次交易未能在2015年12 月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测 净利润数额参照中联评估出具的中联评报字（2015）第299号评估报告确定。 根据苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强的股份锁定期，在业绩承诺期内， 补偿责任人未解锁股份数对以后年度可能的最大补偿金额的覆盖率计算如下： 年度 2015年 2016年 2017年 当期承诺净利润（万元） 11,030 13,515 16,378 当期承诺净利润占累积承诺 净利润的比例 26.95% 33.03% 40.02% 累积需实现的净利润占累积 承诺净利润的比例 100% 73.05% 40.02% 当期末补偿责任人限售股份 价值占交易价格的比例 68.65% 51.49% 27.46% 当期末补偿责任人限售股价 值对最大补偿金额的覆盖率 68.65% 70.49% 68.62% 注：限售股价值按本次重组发行股份购买资产发行价格计算。 由上表看出，按发行价格计算的补偿责任人限售股价值对最大补偿金额的覆 盖率保持稳定，能够在实际利润低于承诺利润的情况下，有效的保障利润补偿方 案的实施。 独立财务顾问认为：按发行价格计算的补偿责任人限售股价值对最大补偿 金额的覆盖率保持稳定，能够在实际利润低于承诺利润的情况下，有效的保障 利润补偿方案实施，有利于保护上市公司及中小股东利益。 具体补偿方式详见本报告“第六节 本次交易合同的主要内容/二、《利润补 偿协议》主要内容”。 二、本次交易标的资产评估值及交易价格 本次拟购买资产的评估基准日为2014年12月31日，中联评估采取收益法 和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购 买资产的评估结果。 经评估，森源股份100%股权的评估值为130,007.42万元，较2014年12月 31日经审计的母公司报表净资产账面价值增加108,163.48万元,评估增值 495.16%。估值详细情况参见本报告“第四节交易标的的评估情况”部分和评估 机构出具的有关评估报告和评估说明。 参照该评估结果，经本次交易各方协商确定森源股份100%股权交易价格为 129,999万元。 三、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 考虑配套募集资金所发行股份的影响，本次重组前后上市公司股权结构如 下： 股东名称 交易完成前 交易完成后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 永安集团及其一致行 动人永安市财政局、 永安投资 81,669,372 40.28% 81,669,372 23.95% 其他公众股东 121,090,908 59.72% 121,090,908 35.52% 苏加旭 53,829,340 15.78% 王清白 - - 16,595,617 4.87% 王清云 - - 13,829,680 4.06% 雄创投资 - - 9,957,370 2.92% 固鑫投资 - - 6,638,246 1.95% 李建强 - - 5,531,872 1.62% 瀚叶财富 - - 15,938,697 4.67% 黄友荣 - - 15,938,697 4.67% 股本合计 202,760,280 100.00% 341,019,799 100.00% （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次重组前后，上市公司主要财务指标如下： 根据天健所出具的天健审〔2015〕7-92号、7-216号备考审阅报告，考虑募 集配套资金，永安林业交易前后合并报表主要财务数据对比如下： 单位：万元 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 交易后 交易前 交易后 交易前 资产总计 411,204.94 133,740.06 414,321.91 137,084.76 负债合计 209,011.85 98,507.06 212,318.42 101,680.28 归属于母公司所有 者权益合计 199,126.68 32,166.58 198,925.88 35,404.49 资产负债率 50.83% 73.66% 51.24% 74.17% 项目 2014年1-5月 2014年 交易后 交易前 交易后 交易前 营业收入 53,428.23 15,815.67 128,033.86 46,000.62 营业利润 1,920.41 -4.50 5,247.97 -3,820.57 归属于母公司所有 者的净利润 716.74 355.64 5,363.20 -2,066.59 本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，上市公司资产规模、盈利规 模大幅增长。 四、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺人 承诺名称 主要内容 苏加旭、王 清云、王清 白、李建 强、固鑫投 资、雄创投 资、瀚叶财 富、黄友荣 《关于提供信息真 实、准确、完整的 承诺》 作为本次重大资产重组的交易对方，本企业（或本人） 承诺：一、本企业（或本人）已向永安林业及为本次重 大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了本企业（或本人）有关本次重大资产 重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等），本企业（或本人）保证所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和 文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本企业（或本人） 将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定，及时向永安林业披露有关本次重大 资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和 完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。如违反上述保证，本企业（或本人）愿意 承担相应的法律责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业（或本人）被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本企业（或本人）将暂停转让所 持有的永安林业股份。 苏加旭、王 清云、王清 白、李建 强、固鑫投 资、雄创投 资 《关于资产权属的 承诺》 1、本企业（或本人）作为森源股份的股东，已经依法履 行对森源股份的出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反作为森源股份股东所应承担的义 务及责任的行为，不存在可能影响森源股份合法存续的 情况。 2、本企业（或本人）所持有的森源股份股权为本人合法 的资产，本人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷， 不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、 限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、 财产保全或其他权利限制的情形。 苏加旭、王 清云、王清 白、李建 强、固鑫投 资、雄创投 资、瀚叶财 富、黄友荣 《关于股份锁定期 的承诺函》 详见本报告“第五节 发行股份及支付现金情况” 苏加旭 《关于社会保险、 住房公积金补缴等 事宜的承诺函》 本次交易完成后，若因交割日前森源股份（包括其分支 机构，下同）未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住 房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金 的，本人将无条件按主管部门核定的金额代森源股份补 缴相关款项；若因交割日前森源股份未为员工缴纳或足 额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或 被员工要求承担经济补偿、赔偿或使森源股份产生其他 任何费用或支出的，本人将无条件代森源股份支付相应 的款项，且保证森源股份不因此遭受任何经济损失。 苏加旭 《关于承担租赁风 险的承诺函》 如因交割日前森源股份或其分公司、控股子公司租赁房 地产在现有租赁期限内不能被持续租用（不包含出租方 恶意违约），而给永安林业、森源股份或其分公司、控 股子公司生产、经营造成损失的，苏加旭愿意承担永安 林业、森源股份或其分公司、控股子公司因此而遭受的 全部损失。 苏加旭 《关于承担与青岛 三利集团有限公司 诉讼或有损失的承 诺函》 如果前述案件（即森源股份与青岛三利集团有限公司关 于合同纠纷）的终审结果及其执行给森源股份造成经济 损失超过森源股份已计提的预计负债2,219,816.47元， 苏加旭将自森源股份承担相关经济损失之日起30日内 补偿上述超过部分，且不会向森源股份追偿。 苏加旭 《关于承担或有支 付建设公司违约金 及损失的承诺函》 苏加旭承诺如因上述地上建筑物和其他设施（即广东森 源于大岭山镇第005地块上在建工程）由东莞市大岭山 镇人民政府收回而可能引起的与建筑公司或其他相关工 程主体之间的违约纠纷或潜在诉讼而给永安林业、森源 股份或其分公司、控股子公司生产、经营造成损失的， 本人愿意承担永安林业、森源股份或其分公司、控股子 公司因此而遭受的全部损失。 苏加旭 《关于承担先行建 设或有损失的承诺 函》 如《退回先行使用土地使用权和收回地上建筑物所有权 协议书》及《收回土地补偿协议书》的合同对方未按照 合同约定足额支付相关款项给广东蒙玛的，苏加旭将代 合同对方向广东蒙玛偿还相关款项，但苏加旭在向合同 对方追偿时，广东蒙玛应提供相应的便利；如广东蒙玛 因先行用地进行建设而受到相关主管部门行政处罚的， 苏加旭自愿无条件承担广东蒙玛因此而遭受的经济损 失。 苏加旭 《关于避免资金占 用的承诺函》 1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业 目前不存在违规占用森源股份的资金，或采用预收款、 应付款等形式违规变相占用森源股份资金的情况。 2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严 格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及森源股份、 永安林业相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及 本人所控制的其他企业对森源股份的非经营性占用资金 情况发生，不以任何方式违规占用或使用森源股份的资 金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从 事损害或可能损害森源股份、永安林业及其他股东利益 的行为。 3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等 企业按照同样的标准遵守上述承诺。 本人若违反上述承诺，将承担因此给森源股份、永安林 业造成的一切损失。 永安集团、 苏加旭 《关于避免同业竞 争的承诺》 详见《福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 “第十节 同业竞争与关联交易” 永安集团、 苏加旭及 其一致行 动人固鑫 投资 《关于减少和规范 关联交易的承诺》 详见《福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 “第十节 同业竞争与关联交易” 永安集团 《关于保证上市公 司独立性的承诺 函》 详见《福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 “第十节 同业竞争与关联交易” 五、本次交易完成后上市公司的利润分配安排 本次交易完成后，上市公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视 对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次重组对中小投资者权益保护的安排如下： （一）网络投票 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国 证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股 东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参 加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表 决权不计入出席股东大会的表决权总数。 （二）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次重组后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不 需要填补即期回报。 七、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请广发证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司担任本次 交易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司经中 国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 八、本次交易已履行的法律程序 1、固鑫投资股东会通过了参与本次交易的相关决议，雄创投资执行事务合 伙人作出了参与本次交易的相关决定；瀚叶财富股东作出了参与本次非公开发行 股份配套募集资金的相关决定。 2、森源股份股东大会通过了参与本次交易的相关决议； 3、本次交易拟购买资产的评估报告在永安市国资管理部门备案； 4、上市公司第七届董事会第十三次、第十七次会议审议通过了本报告书和 本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见； 5、福建省国资委原则性同意了本次重组相关方案； 6、上市公司2015年第一次、第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关 议案。 7、本次交易已取得中国证监会核准。 目录 释义 .............................................................. 19 第一节 本次交易概述 ............................................... 22 一、本次交易的背景和目的....................................... 22 二、本次交易的决策过程......................................... 24 三、本次交易的主要内容......................................... 25 四、本次交易构成关联交易....................................... 28 五、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市................. 28 六、本次交易拟购买资产交割前森源股份将变更为有限责任公司，交易完成 后森源股份将变更为一人有限责任公司................................. 29 第二节 交易各方情况 ............................................... 31 一、上市公司基本情况........................................... 31 二、交易对方基本情况........................................... 38 第三节 交易标的情况 ............................................... 58 一、交易标的基本情况........................................... 58 二、标的公司业务与技术......................................... 99 三、拟收购资产为股权的说明.................................... 117 四、债权债务转移情况.......................................... 118 五、重大会计政策及相关会计处理................................ 118 六、其他拟购买资产相关问题.................................... 123 第四节 交易标的的评估情况 ........................................ 129 一、交易标的的评估情况........................................ 129 二、董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析............ 168 第五节 发行股份及支付现金情况 .................................... 176 一、发行股份及支付现金方案概述................................ 176 二、本次发行的具体方案........................................ 176 三、发行前后的主要财务指标变化................................ 182 四、发行前后的股本结构变化.................................... 182 第六节 本次交易合同的主要内容 .................................... 184 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容................ 184 二、《利润补偿协议》主要内容.................................. 192 三、《股份认购协议》主要内容.................................. 195 第七节 独立财务顾问意见 .......................................... 197 一、主要假设.................................................. 197 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................ 197 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................ 202 四、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求........ 204 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《问题与解 答》相关要求的说明................................................ 205 六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形...................................................... 206 七、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查................ 207 八、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、 折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见.... 211 九、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市 公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存 在损害股东合法权益等问题的分析说明................................ 223 十、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见............ 227 十、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司 治理机制分析的核查意见............................................ 238 十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .................................................................. 239 十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实 发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易 是否损害上市公司及非关联股东的利益................................ 240 十三、关于业绩补偿可行性、合理性的核查意见.................... 241 十四、标的公司股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查...... 241 十五、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案 办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案 程序.............................................................. 241 第八节 其他重要事项 .............................................. 244 一、上市公司及标的公司资金被占用的情况........................ 244 二、上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况................ 244 三、关于利润分配政策及利润分配安排的说明...................... 245 四、本次交易对上市公司负债结构的影响.......................... 251 五、最近十二个月内的资产交易情况.............................. 251 六、本次交易对上市公司治理机制的影响.......................... 252 七、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况.......... 258 八、停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明 .................................................................. 260 九、本次重组中对中小投资者保护情况的说明...................... 261 第九节 独立财务顾问内核意见和结论性意见 .......................... 263 一、广发证券内部审核工作规则、审核程序以及内核意见............ 263 二、中银国际内部审核工作规则、审核程序以及内核意见............ 265 三、结论性意见................................................ 266 释 义 除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 上市公司、永安林业 指 福建省永安林业(集团)股份有限公司 永安集团 指 福建省永安林业(集团)总公司 三明公司 指 三明市林业总公司（曾用名：三明市林工商总公司） 永安投资 指 永安市林业建设投资公司 永安市国资委 指 永安市国有资产管理委员会 福建省国资委 指 福建省国有资产监督管理委员会 拟购买资产、标的资产 指 福建森源股份有限公司100%股权 本次交易、本次发行股份及 支付现金购买资产、本次重 大资产重组、本次重组 指 永安林业发行股份及支付现金购买森源股份100%股权， 并募集配套资金 发行股份 指 上市公司发行境内上市的人民币普通股（A股） 交易对方 指 拟发行股份购买资产交易对方苏加旭、李建强、王清云、 王清白、固鑫投资、雄创投资及配套融资交易对方瀚叶财 富、黄友荣 补偿责任人 指 苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资 森源集团 指 森源家具集团有限公司 固鑫投资 指 福建省固鑫投资有限公司 雄创投资 指 福建南安雄创投资中心（有限合伙） 瀚叶财富 指 上海瀚叶财富管理顾问有限公司 标的资产、交易标的 指 福建森源股份有限公司100%股权 森源股份、标的公司、目标 公司 指 福建森源股份有限公司，本次发行股份及支付现金购买资 产标的 森源有限 指 福建省南安市森源木业有限公司，森源股份前身 深圳森源 指 深圳市森源蒙玛家具有限公司 广东森源 指 广东森源蒙玛实业有限公司 深圳雅源 指 深圳市雅源空间配饰有限公司 福建森旺 指 福建森旺家具有限公司 森源门业 指 福建森源门业有限公司 深圳中艺 指 深圳森源中艺精装工程有限公司 香港森远 指 香港森远有限公司 福建中艺 指 福建森源中艺精装工程有限公司 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 《福建省永安林业(集团)股份有限公司与福建森源股份 有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协 议》 《利润补偿协议》 指 《福建省永安林业(集团)股份有限公司与福建森源股份 有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之 利润补偿协议》 《股份认购协议》 指 《福建省永安林业(集团)股份有限公司与上海瀚叶财富 管理顾问有限公司、黄友荣之股份认购协议》 报告书 指 《福建省永安林业（集团）股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 评估基准日 指 2014年12月31日 交割日 指 协议各方共同以书面形式确定的对拟出售资产和拟购买 资产进行交割的日期 过渡期间 指 自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当 日） 报告期、最近2年 指 2013年、2014年 本报告、本独立财务顾问报 告 指 广发证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于 福建省永安林业（集团）股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 报告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问 指 担任本次交易独立财务顾问的广发证券股份有限公司、中 银国际证券有限责任公司 广发证券 指 广发证券股份有限公司 中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 审计机构、天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 法律顾问、国枫律师 指 北京国枫律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号） 《基金法》 指 《证券投资基金法》 《管理暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 -上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《问题与解答》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用 途等问题与解答》 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128号） 章程、公司章程 指 福建省永安林业(集团)股份有限公司公司章程 元 指 人民币元 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计 算时四舍五入造成。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易背景 1、实施地方国企改革，发展混合所有制经济 中共中央十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题 的决定》（以下简称“《决定》”）指出，混合所有制经济是我国基本经济制度 的重要实现形式，发展混合所有制是当前深化国企改革的基本方向。 在此背景下，本次永安林业以产业转型为契机，以上市公司为平台，就《决 定》中提及的混合所有制核心观点进行积极转型及努力探索，通过发展混合所有 制经济，放大国有资本功能，增强国有资本带动力，更好发挥国有资本作用。拟 将主营业务从原有林木采伐、人造板生产向深加工、高附加值的中高端木质家具 制造业拓展。 2、上市公司可持续发展空间受限，盈利水平下降 2010年底，福建省密集出台了《关于暂停天然林采伐的紧急通知》、《关 于加快造林绿化推进森林福建建设的通知》、《福建省人民政府关于进一步加快 林业发展的若干意见》等一系列禁伐限伐政策，要求暂停对公益林、天然阔叶林 的采伐，推进林木采伐方式由皆伐向择伐转变。以上政策的出台导致上市公司可 伐林木资源减少，采伐成本上升，森林经营业务受到较大影响，盈利水平下降。 同时，目前上市公司主要盈利来源于人造板业务。上市公司人造板业务受天 然林禁伐带来的采购成本上升影响，经营利润已无法提升，预计未来数年该项业 务的盈利空间不大。 3、标的公司持续稳步发展，盈利能力较强 本次上市公司拟收购的标的公司为森源股份，森源股份是国内领先的定制化 家具供应商，为国内外中高档酒店、商品住宅、办公楼提供系统的固定家具、活 动家具解决方案。 经过二十多年的发展，森源股份已成为中国乃至亚洲最具知名度和影响力的 定制家具制造商之一。借助在高星级酒店家具领域积累的品牌及渠道，森源股份 成功延伸进入商品住宅、办公楼家具领域，与华润地产、合景泰富、恒大地产、 富力地产、侨鑫集团、星河湾、绿城等著名开发商建立了较为稳定的业务合作关 系。 2011年，住房与城乡建设部出台《建筑业“十二五”规划》明确提出要“鼓 励和推动..商品住宅菜单式全装修交房”，将全装修交房模式推广到全国，并 将其作为住宅产业化和房地产行业长期发展的重要举措。在此背景下，我国近年 来以别墅、高档公寓为代表的精装住宅销售面积保持在较高水平，未来市场将逐 步扩大，给标的公司带来了良好的发展机遇。 （二）本次交易目的 1、实施纵向一体化发展战略，发挥协同效应 本次交易系上市公司利用资本市场实施的纵向一体化战略。本次交易完成 后，上市公司经营范围将从林木采伐、人造板生产向产业下游延伸至木质家具的 设计、生产、销售与安装；上市公司将整合现有林木种植养护、板材生产加工优 势、森源股份的品牌和渠道优势，成为集林木养护、种植、木材板材生产加工、 高端家具定制的全产业链的集团公司，从而迈向国内最具知名度和影响力的家具 制造商行列。 通过并购重组，上市公司拥有了高端木质家具制造业优秀运营团队，实现在 高端木质家具制造业的业务开拓，缩短了重新聘请团队再稳步经营开拓的时间周 期，降低了上市公司进入新业务领域的管理、运营风险。 2、拓展产业价值链，提升抗风险水平 上市公司原有主业林木采伐、人造板生产业务受限伐政策持续影响，可持续 发展空间受限，盈利水平下降，对上市公司生产经营冲击较大。针对经营形势的 变化，上市公司一方面在成本控制、效率提升上夯实原有主业根基，另一方面也 寻求切入与原有主业相关的新行业，力求拓展上市公司产品线，降低经营风险。 本次交易完成后，上市公司的产业价值链得以延伸，上市公司得以打造集林 木养护、种植、木材板材生产加工、高端家具定制的全产业链的集团公司；同时 上市公司得以吸收森源股份具备的木质家具设计、生产、销售经验，继续夯实原 有主业。本次交易有利于减少外部环境对公司业绩的负面影响，优化改善上市公 司的业务组合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空间，切 实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。 3、扩大业务规模，提升盈利水平 本次收购的标的公司资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力， 有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将 进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。2014年森源股份实现 的净利润为7,981.03万元，另外交易对方承诺森源股份2015年、2016年、2017 年经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于11,030万元、13,515万元和 16,378万元。 二、本次交易的决策过程 2015年3月16日，固鑫投资召开股东会，同意向永安林业出售其持有的森 源股份6%的股权。 2015年3月16日，雄创投资执行事务合伙人作出决定同意向永安林业出售 其持有的森源股份9%的股权。 2015年3月30日，森源股份召开股东会，全体股东一致同意以其持有的森 源股份100%的股权转让给永安林业。 2015年3月30日，瀚叶财富股东同意参与本次永安林业的非公开发行股份 配套募集资金。 2015年4月3日，本次交易拟购买资产森源股份100%股权评估报告完成了 评估备案手续。 2015年4月7日，交易对方与永安林业签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议》、《利润补偿协议》。 2015年4月7日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《福建省永 安林业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》及相关议案。 2015年4月22日，福建省国资委出具批复文件，同意公司本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的方案。 2015年5月8日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本 次重组相关议案。 2015年5月8日，本公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于调整本次重组方案中募集资金用途的议案》。 2015年5月25日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于调整本次重组方案中募集资金用途的议案》。 2015年9月8日，中国证监会出具文件核准了公司本次交易。 三、本次交易的主要内容 本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、 非公开发行股票募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、交易对方 本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏加旭、李建强、王清云、 王清白4名自然人及固鑫投资、雄创投资2家机构。本次拟发行股份及支付现金 购买资产的交易对方详见本报告书“第二节 交易各方情况/二、交易对方基本情 况/（一）拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。 2、拟购买资产 森源股份100%股权。 3、拟购买资产交易价格及增值情况 根据中联评估出具的中联评报字（2015）第299号评估报告，以2014年12 月31日为评估基准日，森源股份评估增值情况和交易价格如下： 资产 母公司报表净资产账面 价值（万元） 评估值（万元） 增值率 交易价格（万元） 森源股份100%股权 21,843.96 130,007.42 495.16% 129,999 经交易各方协商，本次交易标的资产森源股份100%股权作价为129,999万 元。 4、发行价格及定价依据 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行 股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第七届董事会第十三次会议）决议公 告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易 日公司股票交易均价的90%，即11.75元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。 5、发行数量 上市公司以发行股份及支付现金购买森源股份100%的股权，其中发行股份 数量为106,382,125股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终发行 数量以中国证监会核准的发行数量为准。 6、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期 1）苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强通过本次交易取得的上市公司新 增股份，自上市之日起十二个月内不得转让。 在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与苏加旭、固鑫投资、雄创投资、 李建强签订的利润补偿协议更具可操作性，苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建 强同意其所认购的永安林业股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除 限售： ①如利润补偿协议约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则自股份上市 之日起满12个月且森源股份第一个承诺年度的专项审计报告公告之日起(以二 者发生较晚者为准)，各利润补偿责任人可解锁股份数为其各自认购永安林业本 次发行股份数的25%； ②如利润补偿协议约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自森源股 份第二个承诺年度的专项审计报告公告之日起，各利润补偿责任人新增可解锁股 份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的35%，累计可解锁股份数为其各自 认购永安林业本次发行股份数的60%； ③依据利润补偿协议约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解 锁的股份数不足利润补偿协议约定的当年应补偿的股份数，按照利润补偿协议的 相关约定执行。 2）王清云、王清白通过本次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起 三十六个月内不得转让。 上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （二）配套融资 1、发行对象及认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的发行对象为瀚叶财富、黄 友荣；发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的发行对象以现金认购上市公 司新增股份。 2、发行价格及定价依据 本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的定价基准日为上市公司 审议本次重大资产重组的董事会（即第七届董事会第十三次会议）决议公告日， 发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即13.05元/ 股。募集配套资金的最终发行价格根据中国证监会核准文件确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。 3、发行数量 本次募集配套资金41,600万元，按照发行价13.05元/股计算，本次募集配 套资金拟发行股份数量为31,877,394股。 4、募集配套资金所发行股份的锁定期 瀚叶财富、黄友荣认购本次募集配套资金取得的股份自股份上市之日起三十 六个月内不得转让。 四、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，苏加旭及其一致行动人固鑫投资将合计持有上市公司 60,467,586股股份，占交易完成后上市公司总股本17.73%（考虑配套融资增发 的股份）。根据《上市规则》10.1.6条，苏加旭及其一致行动人固鑫投资为上 市公司关联方，本次交易构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 本次重组中上市公司拟购买森源股份资产总额为132,541.82万元，永安林 业截至2014年12月31日经审计的合并报表资产总额为137,084.76万元，本次 拟购买资产的资产总额占永安林业2014年12月31日资产总额的比例为96.69%， 按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购 买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 本次交易前，永安集团及其一致行动人永安市财政局、永安投资合计持有永 安林业81,669,372股股份，合计持股比例为40.28%；永安集团持有永安林业 64,884,600股股份，占永安林业总股本的32.00%，为永安林业的控股股东；永 安市国资委为永安林业的实际控制人。本次交易完成后，永安集团及其一致行动 人永安市财政局、永安投资合计持有上市公司81,669,372股股份，占交易完成 后上市公司总股本的23.95%，永安集团仍为上市公司控股股东，永安市国资委 仍为上市公司实际控制人。永安林业自上市以来控制权未发生变更，本次交易前 后永安林业的控制权未发生变化，且标的公司的资产总额占永安林业的资产总额 的比例为96.69%，故根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。 独立财务顾问认为：永安林业自上市以来控制权未发生变更，本次交易前 后永安林业控制权未发生变化，本次交易不构成借壳上市。 六、本次交易拟购买资产交割前森源股份将变更为有限责任公 司，交易完成后森源股份将变更为一人有限责任公司 根据本次重组方案，上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对 方持有的森源股份100%股权，其中包含苏加旭、李建强等森源股份董事及高级 管理人员持有的森源股份股权。根据《公司法》第一百四十一条的规定：“公司 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五。”为保证本次重组中森源股份股权的转让及股东人数的变化符合《公司法》 上述规定，交易对方决定在重大资产重组实施前将森源股份的组织形式从股份有 限公司变更为有限责任公司。 森源股份于2015年3月30日召开的股东大会审议通过了《关于公司股权转 让的议案》的议案，森源股份全体股东同意以森源股份100%股份对永安林业进 行重大资产重组的方案，为便于本次重组的实施，在本次重组经中国证监会批准 后，森源股份的组织形式将由股份有限公司变更为有限责任公司；且在公司类型 由股份有限公司变更为有限责任公司后，森源股份全体股东放弃各自就其他股东 以持有的变更后的有限公司股权认购永安林业非公开发行股份所享有的优先购 买权。 本次交易完成后，森源股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为 森源股份的唯一股东，森源股份将变更为一人有限责任公司。 第二节 交易各方情况 一、上市公司基本情况 （一）概况 名称：福建省永安林业(集团)股份有限公司 股票简称：永安林业 股票代码：000663 上市交易所：深圳证券交易所 法定代表人：吴景贤 注册资本：202,760,280元 成立日期：1994年1月6日 注册地址：福建省永安市燕江东路819号 营业执照注册号：350000100019266 税务登记证号码：350481158164259 组织机构代码：15816425-9 经营范围：木材、竹材采运；木材加工；竹制品制造；人造板制造；水力发 电；林业、农业、畜牧业生产技术服务；家具、百货、日用杂品、五金、交电、 化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、石油制品（不含成品油）、建筑 材料批发、零售；林木育苗；园艺作物种植；对外贸易；机械设备租赁；房屋租 赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）历史沿革 1、上市公司设立及上市过程 上市公司系经福建省经济体制改革委员会闽体改（1993）132号文批准，由 永安集团、永安市林产化工厂和三明公司共同发起，吸收其他法人和内部职工入 股定向募集设立。 上市公司初始注册资本为4,353万元，其中，永安集团以其经评估确认后的 部分经营性净资产3,728.4万元、永安市林产化工厂以其经评估确认后的全部经 营性净资产1,072.20万元分别折为国有法人股2,486万股、国家股714万股投 入公司，前者由永安集团持有，后者由永安市财政局持有。以上国有股权管理方 案、国有土地使用权评估和处置方案分别获福建省国有资产管理局“闽国资 [1993]233号”和福建省土地管理局“闽土资(1996)031号”批准。三明公司以 现金300万元折为发起人股200万股；其他法人出资1,270.5万元，折法人股 847万股。永安集团和永安市林产化工厂内部职工出资159万元，折为内部职工 股106万股。上述股本合计4,353万元，超过面值部分2,177.15万元全部计入 上市公司资本公积金。上市公司于1993年12月30日召开创立大会，1994年1 月6日在永安市工商行政管理局完成登记注册，上市公司设立时名称即为“福建 省永安林业（集团）股份有限公司”。 经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）345号文、346号文批准，上 市公司于1996年11月29日向社会公众公开发行人民币普通股1,950万股，其 中公司职工股89万股。1996年12月6日，上市公司社会公众股1,950股在深 圳证券交易所挂牌上市。上市公司首次公开发行完毕后，总股本为6,303万股， 股权结构如下： 股东名称 股东类别 股份数量（万股） 比例（%） 永安集团 国有法人股（发起人股） 2,486.00 39.44 永安市财政局 国家股（发起人股） 714.00 11.33 三明公司 法人股（发起人股） 200.00 3.17 其他股东 募集法人股 847.00 13.44 股东名称 股东类别 股份数量（万股） 比例（%） 内部职工股 106.00 1.68 社会公众股 1,950.00 30.94 合计 6,303.00 100.00 2、首次公开发行并上市后股本变化情况 （1）1997年资本公积转增及送红股 经1997年5月12日召开的1996年年度股东大会审议通过，永安林业以1996 年12月31日总股本6,303万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，以资 本公积金每10股转增7股，本次送红股及资本公积转增股本完成后，永安林业 总股本增加至11,345.40万股。本次变更后，上市公司股权结构为： 股东名称 股东类别 股份数量（万股） 比例（%） 永安集团 国有法人股（发起人股） 4,474.80 39.44 永安市财政局 国家股（发起人股） 1,285.20 11.33 三明公司 法人股（发起人股） 360.00 3.17 其他股东 募集法人股 1,524.60 13.44 内部职工股 190.80 1.68 社会公众股 3,510.00 30.94 合计 11,345.40 100.00 （2）1998年送红股 经1998年6月29日召开的1997年年度股东大会审议通过，永安林业以1997 年12月31日总股本11,345.40万股为基数，向全体股东每10股送红股3股。 本次送红股完成后，永安林业总股本增加至14,749.02万股。本次变更后，上市 公司股权结构为： 股东名称 股东类别 股份数量（万股） 比例（%） 永安集团 国有法人股（发起人股） 5,817.24 39.44 永安市财政局 国家股（发起人股） 1,670.76 11.33 三明公司 法人股（发起人股） 468.00 3.17 其他股东 募集法人股 1,981.98 13.44 内部职工股 248.04 1.68 股东名称 股东类别 股份数量（万股） 比例（%） 社会公众股 4,563.00 30.94 合计 14,749.02 100.00 （3）1999年配股 经1998年6月29日召开的1997年年度股东大会审议通过，永安林业以1997 年12月31日总股本11,345.40万股为基数向全体股东按每10股配3股。1999 年5月上市公司以总股本14,749.02万股为基数，按10:2.307692的比例配售新 股（每股配股价8.70元），配股完成后上市公司股本增加了1,974.24万股。本 次配股完成后，永安林业总股本增加至16,723.26万股。本次变更后，上市公司 股权结构为： 股东名称 股东类别 股份数量（万股） 比例（%） 永安集团 国有法人股（发起人股） 6,488.46 38.80 永安市财政局 国家股（发起人股） 1,863.54 11.14 三明公司 法人股（发起人股） 468.00 2.80 其他股东 募集法人股 1,981.98 11.85 内部职工股 305.28 1.83 社会公众股 5,616.00 33.58 合计 16,723.26 100.00 1999年9月19日，永安林业305.28万股内部职工股上市流通，社会公众 股增加至5,921.28万元。 （4）股权分置改革 2006年7月12日，上市公司股权分置改革方案经福建省国有资产监督管理 委员会备案，并经2006年8月14召开的2006年第一次临时股东大会决议通过， 上市公司于2006年8月31日实施了股权分置改革，即以资本公积金向全体流通 股股东（即社会公众股股东）定向转增3,552.768万股。定向转增后，上市公司 总股本增加至20,276.03万股，股权分置改革实施后，上市公司股本结构如下： 股东名称 股份类别 股份数量（万股） 比例（%） 永安集团 有限售条件国有法人股 6,488.46 32.00 永安市财政局 有限售条件国家股 1,863.54 9.19 股东名称 股份类别 股份数量（万股） 比例（%） 其他社会法人股东 有限售社会法人股 2,449.98 12.08 社会公众股东 无限售条件社会公众股 9,467.20 46.69 合计 20,276.03 100 3、上市公司股本结构 根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表（按股份 性质统计）》，截至2015年5月31日上市公司股本结构如下： 股份类别 股份总额（股） 占总股本比例（%） 一、无限售流通股份 170,318,617 84.00% 二、限售流通股份 32,441,663 16.00% 三、总股本 202,760,280 100.00% 注：股本结构表中的无限售流通股中含有统计日当日由限售股解限而来的股份 截至2015年5月31日，上市公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 永安集团 64,884,600 32.00 永安市财政局 15,055,072 7.43 山东省国际信托有限公司－久真一期证券投资集 合资金信托计划 4,195,206 2.07 许伟明 4,000,075 1.97 苏永利 2,136,026 1.05 永安投资 1,729,700 0.85 三明公司 1,710,800 0.84 长江证券股份有限公司 1,577,822 0.78 黄江畔 1,477,201 0.73 黄可悦 1,456,900 0.72 （三）上市公司控制权变动及重大资产重组情况 1、上市公司控制权变动情况 上市公司自上市以来，第一大股东为永安集团，实际控制人为永安市国资委。 永安市国资委属永安市政府下设的国有资产管理部门。 2、上市公司重大资产重组情况 上市公司最近三年未发生重大资产重组。 （四）主营业务发展情况 永安林业主要业务为以木材生产和销售、更新造林、林地管护为主的森林经 营业务，人造板加工业务，以及甲醛、粘胶剂等化工产品的生产及销售。 永安林业最近三年及一期分产品类别实现主营业务收入情况如下： 单位：万元 产品类别 2015年1-5月 2014年 2013年 2012年 木材 3,072.62 7,597.29 6,907.10 9,325.90 木材二次加工 产品 11,693.71 35,594.14 35,814.54 32,700.02 甲醛 702.87 1,943.70 1,637.43 1,693.62 粘胶剂 96.62 93.30 483.83 512.74 金线莲 4.95 6.91 7.28 - 合计 15,570.77 45,235.34 44,850.18 44,232.27 （五）主要财务指标 上市公司最近三年经审计及一期未经审计的合并报表主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2015年 5月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 资产总计 133,740.06 137,084.76 135,472.47 145,991.21 负债合计 98,507.06 101,680.28 99,408.67 108,010.68 股东权益合计 35,232.99 35,404.49 36,063.80 37,980.53 归属于母公司所有 者权益 32,166.58 32,326.88 33,249.42 35,165.39 资产负债率 73.66% 74.17% 73.38% 73.98% 项目 2015年1-5月 2014年 2013年 2012年 营业收入 15,815.67 46,000.62 45,893.19 45,689.83 利润总额 586.43 -1,794.61 1,378.59 1,382.65 净利润 586.56 -1,803.36 1,377.48 1,376.50 归属于母公司所有 者的净利润 355.64 -2,066.59 1,112.24 1,080.58 经营活动产生的现 金流量净额 227.04 6,241.90 4,770.78 12,224.61 毛利率 18.70% 16.03% 12.78% 16.72% 归属于公司普通股 股东加权平均净资 产收益率 1.10% -6.30% 3.25% 3.08% 归属于公司普通股 股东基本每股收益 （元/股） 0.02 -0.10 0.05 0.05 （六）控股股东及实际控制人情况 1、上市公司产权控制关系 上市公司第一大股东为永安集团，实际控制人为永安市国资委。 2015年3月26日，永安集团与永安市财政局、永安投资签署了一致行动协 议，协议约定在上市公司的股东大会决策中采取一致行动。 永安市财政局为永安市人民政府组成机构；永安投资为永安市林业委员会履 行出资人职责的国有股东，永安市林业委员会相关职能已由永安市林业局承继， 永安市林业局同属于永安市人民政府组成机构。上述一致行动人协议的签订不构 成公司实际控制人的变化。 2、控股股东与实际控制人介绍 永安集团成立于1992年9月5日，注册资本为5,215.8万人民币，注册地 址为：永安市燕江东路12号，经营范围为：果茶种植；林用物资供应；林业和 森工技术研究、开发。永安集团为全民所有制企业，法定代表人为吴景贤，营业 执照注册号为350481100012915。 上市公司实际控制人为永安市国资委，永安市国资委属永安市人民政府下设 的国有资产管理部门。 二、交易对方基本情况 本次交易拟购买资产的交易对方为苏加旭、李建强、王清云、王清白4名自 然人及固鑫投资、雄创投资等2家机构；本次交易配套融资对象为瀚叶财富、黄 友荣。交易对方情况如下： （一）拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方 本次拟发行股份及支付现金购买资产为森源股份100%股权，本次拟发行股 份及支付现金购买资产的交易对方为森源股份全体股东，即苏加旭、李建强、王 清云、王清白4名自然人及固鑫投资、雄创投资等2家机构，具体情况如下： 1、苏加旭 苏加旭，男，汉，身份证号为35058319661007****，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1966年10月生。住址：福建省南安市康美镇梅元村。最近 三年任森源股份副总经理、董事长。 苏加旭和固鑫投资股东苏桂治、苏碧云存在亲属关系。固鑫投资基本情况详 见本节“6、固鑫投资”。除持有森源股份52.50%的股权外，苏加旭对外投资企 业及任职情况如下： 苏加旭 福建洪涛装饰 设计工程有限 公司 福建森源投资 有限公司 福建森源贸易 有限公司 森源家具集团有 限公司 南安凯宾生态农 业开发有限公司 重庆丽凯酒店集 团管理有限公司 15%21%15%21%2% 70% 98%70%80%70%80% 重庆会展中心置 业有限公司 22.50% 17.40% 森源集团的基本情况如下： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 注册地址 股东及持股比例 经营范围 1 森源家具 集团有限 公司 10,000 泉州南安福铁工业 区 苏加旭持有70%， 苏桂治持有30% 生产、销售：家具及木制 品。（以上经营范围涉及 许可经营项目的，应在取 得有关部门的许可后方 可经营） （1）森源集团投资控股的其他公司的具体情况，苏加旭在相关公司的任职 情况 本独立财务顾问报告出具日，根据苏加旭的书面说明、森源集团投资控股的 其他公司的工商登记资料以及对其所投资或任职公司注册地有关工商局网站的 查询，森源集团对外投资企业及苏加旭在该等企业的任职情况如下表所示： 序 号 公司名称 注册资 本(万 元) 经营范围 股东及持股比 例 苏加旭 任职情 况 1 福建省洪涛 建筑工程有 限公司 1,000 建筑工程、景观工程的规划、设 计、施工；水电安装；商务咨询； 销售：建筑材料(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动) 森源集团持股 80%，苏加旭持 股15%，苏桂治 持股5% 执行董 事兼总 经理 2 福建森源投 500 对房地产业、物业管理、土建、 森源集团持股 执行董 序 号 公司名称 注册资 本(万 元) 经营范围 股东及持股比 例 苏加旭 任职情 况 资有限公司 建筑装饰工程施工、建筑工程施 工的投资及房地产信息咨询服 务。(以上经营范围涉及许可经营 项目的，应在取得有关部门的许 可后方可经营) 70%，苏加旭持 股21%，苏桂治 持股9% 事兼总 经理 3 福建森源贸 易有限公司 500 销售：建筑材料、石材、家具。(以 上经营范围涉及许可经营项目 的，应在取得有关部门的许可后 方可经营) 森源集团持股 80%，苏加旭持 股15%，苏桂治 持股5% 执行董 事兼总 经理 4 南安凯宾生 态农业开发 有限公司 100 经济林、果木林、花卉种植；淡 水鱼养殖；鸡蛋、鸭蛋、大米、 粮食销售；生态旅游、休闲观光。 (以上经营范围涉及许可经营项 目的，应在取得有关部门的许可 后方可经营) 森源集团持股 70%，苏加旭持 股21%，苏桂治 持股9% 执行董（未完）  |