[关联交易]永安林业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：000663 证券简称：永安林业 上市地：深交所 福建省永安林业(集团)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿） 拟购买资产交易对方 住所/通讯地址 苏加旭 福建省南安市康美镇梅元村 李建强 广东省深圳市福田区安托山九路2号金地网球花园 王清云 广东省深圳市宝安区龙华银泉花园 王清白 福建省南安市官桥镇和铺村 固鑫投资 南安市溪美街道中骏蓝湾上城7号楼401室 雄创投资 福建省南安市美林街道洋美村 募集配套资金特定对象 住所/通讯地址 瀚叶财富 上海市青浦区华腾路1288号1幢4层C区438室 黄友荣 福建省南安市美林街道珠渊村 独立财务顾问 说明: 横式组合-全称 C:\Users\whirlwind1985\AppData\Roaming\Tencent\Users\149179691\QQ\WinTemp\RichOle\2K`NT{28PY4%}W1{RUL4P9E.png 二〇一五年九月 公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完 整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连 带的法律责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要中财务会计 报告真实、准确、完整。 三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大 资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组拟购买资产交易对方包括苏加旭、王清云、王清白、李建 强、固鑫投资、雄创投资及配套融资发行对象瀚叶财富、黄友荣已出具声明与承 诺文件，主要内容如下： 一、本企业（或本人）已向永安林业及为本次重大资产重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业（或本人）有关本次重大资产 重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本企业（或本人）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本企业（或本人）将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向永安林业披露有关 本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业（或 本人）愿意承担相应的法律责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，本企业（或本人）被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本企业（或本人）将暂停转让在永安林业拥有权 益的股份。 修订说明 根据中国证监会审核意见，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完 善。重组报告书补充和修改的主要内容如下： 1、补充披露本次募集配套资金用于补充流动资金的必要性及金额测算依据， 详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析/七、本次募集配套资金的必要性与合 理性的讨论与分析”。 2、补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入 带来的收益情况，详见本报告书“第四节 交易标的的评估情况/一、交易标的的 评估情况”。 3、补充披露本次交易完成后森源股份合法合规运营的制度保障措施，详见 本报告书“第三节 交易标的情况/七、本次交易完成后标的公司合法合规运营的 制度保障措施”。 4、补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和 业务管理模式；补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整 合计划，整合风险以及相应管理控制措施；补充披露交易完成后保持森源股份主 要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。详见本报告书“第八节 管理层讨 论与分析/六、本次交易完成后上市公司的业务发展规划及整合计划”。 5、补充披露森源集团投资控股的其他公司的具体情况，苏加旭在相关公司 的任职情况；补充披露森源集团及其投资控股的其他公司是否从事与交易完成后 永安林业构成竞争的业务；补充披露苏加旭担任森源集团等公司董事、总经理， 是否违反禁止的相关规定。详见本报告书“第二节 交易各方情况/二、交易对方 基本情况/（一）拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。 6、结合森源股份2015上半年实际新增合同情况，收入确认比率，补充披露 2015年预测数据的合理性及预测业绩的可实现性。详见本报告书“第四节 交易 标的的评估情况/一、交易标的的评估情况”。 7、结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及 同行业情况，补充披露森源股份应收账款坏账准备计提的充分性。详见本报告书 “第八节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”。 8、结合2014年新增合同情况，补充披露森源股份2014年末预收账款下降 的原因，详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产财务状况、 盈利能力分析”。 9、补充披露同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势，与森 源股份的差异及原因。详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析/四、拟购买资 产财务状况、盈利能力分析”。 10、补充披露森源股份全资子公司广东森源的大岭山森源蒙玛实业家具在建 工程项目处置事项的后续进展情况、相关会计处理及对森源股份业绩的影响。详 见本报告书“第三节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资产的 权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。 11、补充披露森源股份与青岛三利集团有限公司诉讼事项的最新进展情况。 详见本报告书“第三节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资产 的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。 12、补充披露上市公司及森源股份2015年1-5月的财务数据。 13、本次交易已取得中国证监会的核准文件，本报告书已在本次交易的决策 过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并在“重大事项提示”和“第十 一节 风险因素”中删除了本次交易尚需履行的审批程序的风险提示。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概要 本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买苏加旭、李建强、王清 云、王清白及固鑫投资、雄创投资合法持有的森源股份合计100%股权。同时， 上市公司拟向瀚叶财富、黄友荣非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将 直接持有森源股份100%股权。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏加旭、李建强、王清云、王 清白及固鑫投资、雄创投资合法持有的森源股份合计100%股权，拟购买资产的 交易价格参照中联评估出具的中联评报字（2015）第299号评估报告的评估结果， 由本次重组交易各方协商确定为129,999万元。其中以现金支付5,000万元，以 发行股份方式支付124,999万元，发行股份价格为11.75元/股，共计发行 106,382,125股。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的 首次董事会（即第七届董事会第十三次会议）决议公告日。本次发行股份购买资 产的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.75元/股。 定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格 亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 （二）配套融资 为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向瀚叶财富、黄友荣发行股份募集 配套资金，金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，为41,600万元。 扣除发行费用后的募集资金净额主要用于本次交易现金对价支付、森源股份信息 系统升级改造和营销与服务网点建设、补充上市公司流动资金。实际募集配套资 金不足部分，由公司自筹资金解决。 本次募集配套资金发行股份价格为永安林业第七届董事会第十三次会议决 议公告日前二十个交易日均价的90%，即13.05元/股，公司需向瀚叶财富、黄 友荣非公开发行31,877,394股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中 国证监会最终核准确定。 定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格亦将按照中国证 监会及深交所的相关规则作相应调整。 本次非公开发行股票募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，苏加旭及其一致行动人固鑫投资将合计持有上市公司 60,467,586股股份，占交易完成后上市公司总股本17.73%（考虑配套融资增发 的股份）。根据《上市规则》10.1.6条，苏加旭及其一致行动人固鑫投资为上 市公司关联方，本次交易构成关联交易。 （四）本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 本次重组中上市公司拟购买森源股份资产总额为132,541.82万元，永安林 业截至2014年12月31日经审计的合并报表资产总额为137,084.76万元，本次 拟购买资产的资产总额占永安林业2014年12月31日资产总额的比例为96.69%， 按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购 买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 本次交易前，永安集团及其一致行动人永安市财政局、永安投资合计持有永 安林业81,669,372股股份，合计持股比例为40.28%；永安集团持有永安林业 64,884,600股股份，占永安林业总股本的32.00%，为永安林业的控股股东；永 安市国资委为永安林业的实际控制人。本次交易完成后，永安集团及其一致行动 人永安市财政局、永安投资合计持有上市公司81,669,372股股份，占交易完成 后上市公司总股本的23.95%，永安集团仍为上市公司控股股东，永安市国资委 仍为上市公司实际控制人。永安林业自上市以来控制权未发生变更，本次交易前 后永安林业的控制权未发生变化，且标的公司的资产总额占永安林业的资产总额 的比例为96.69%，故根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。 （五）本次重组发行股份的锁定期 1、苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强通过本次交易取得的上市公司新 增股份，自上市之日起十二个月内不得转让。 在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与苏加旭、固鑫投资、雄创投资、 李建强签订的利润补偿协议更具可操作性，苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建 强同意其所认购的永安林业股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除 限售： （1）如利润补偿协议约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则自股份 上市之日起满12个月且森源股份第一个承诺年度的专项审计报告公告之日起 (以二者发生较晚者为准)，各利润补偿责任人可解锁股份数为其各自认购永安林 业本次发行股份数的25%； （2）如利润补偿协议约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自森 源股份第二个承诺年度的专项审计报告公告之日起，各利润补偿责任人新增可解 锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的35%，累计可解锁股份数为其 各自认购永安林业本次发行股份数的60%； （3）依据利润补偿协议约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如 未解锁的股份数不足利润补偿协议约定的当年应补偿的股份数，按照利润补偿协 议的相关约定执行。 2、王清云、王清白通过本次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起 三十六个月内不得转让。 3、瀚叶财富、黄友荣认购的永安林业向其非公开发行的股份，自上市之日 起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （六）业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与补偿责任人签署的《利润补偿协议》，交易各方同意，王清 云、王清白不承担拟购买资产业绩承诺责任，本次交易补偿责任由苏加旭、固鑫 投资、雄创投资、李建强承担。苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强承诺森源 股份2015年、2016年、2017年合并报表归属于母公司股东的净利润分别不低于 11,030万元、13,515万元和16,378万元。 苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强同意，若本次交易未能在2015年12 月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测 净利润数额参照中联评估出具的中联评报字（2015）第299号评估报告确定。 根据苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强的股份锁定期，在业绩承诺期内， 补偿责任人未解锁股份数对以后年度可能的最大补偿金额的覆盖率计算如下： 年度 2015年 2016年 2017年 当期承诺净利润（万元） 11,030 13,515 16,378 当期承诺净利润占累积承诺 净利润的比例 26.95% 33.03% 40.02% 累积需实现的净利润占累积 承诺净利润的比例 100% 73.05% 40.02% 当期末补偿责任人限售股份 价值占交易价格的比例 68.65% 51.49% 27.46% 当期末补偿责任人限售股价 值对最大补偿金额的覆盖率 68.65% 70.49% 68.62% 注：限售股价值按本次重组发行股份购买资产发行价格计算。 由上表看出，按发行价格计算的补偿责任人限售股价值对最大补偿金额的覆 盖率保持稳定，能够在实际利润低于承诺利润的情况下，有效的保障利润补偿方 案的实施。 具体补偿方式详见“第六节本次交易合同的主要内容/二、《利润补偿协议》 主要内容”。 二、本次交易标的资产评估值及交易价格 本次拟购买资产的评估基准日为2014年12月31日，中联评估采取收益法 和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购 买资产的评估结果。 经评估，森源股份100%股权的评估值为130,007.42万元，较2014年12月 31日经审计的母公司报表净资产账面价值增加108,163.48万元,评估增值 495.16%。估值详细情况参见本报告书“第四节交易标的的评估情况”部分和评 估机构出具的有关评估报告和评估说明。 参照该评估结果，经本次交易各方协商确定森源股份100%股权交易价格为 129,999万元。 三、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 考虑配套募集资金所发行股份的影响，本次重组前后上市公司股权结构如 下： 股东名称 交易完成前 交易完成后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 永安集团及其一致行 动人永安市财政局、 永安投资 81,669,372 40.28% 81,669,372 23.95% 其他公众股东 121,090,908 59.72% 121,090,908 35.52% 苏加旭 53,829,340 15.78% 王清白 - - 16,595,617 4.87% 王清云 - - 13,829,680 4.06% 雄创投资 - - 9,957,370 2.92% 固鑫投资 - - 6,638,246 1.95% 李建强 - - 5,531,872 1.62% 瀚叶财富 - - 15,938,697 4.67% 黄友荣 - - 15,938,697 4.67% 股本合计 202,760,280 100.00% 341,019,799 100.00% （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次重组前后，上市公司主要财务指标如下： 根据天健所出具的天健审〔2015〕7-92号、7-216号备考审阅报告，考虑募 集配套资金，永安林业交易前后合并报表主要财务数据对比如下： 单位：万元 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 交易后 交易前 交易后 交易前 资产总计 411,204.94 133,740.06 414,321.91 137,084.76 负债合计 209,011.85 98,507.06 212,318.42 101,680.28 归属于母公司所有 者权益合计 199,126.68 32,166.58 198,925.88 35,404.49 资产负债率 50.83% 73.66% 51.24% 74.17% 项目 2014年1-5月 2014年 交易后 交易前 交易后 交易前 营业收入 53,428.23 15,815.67 128,033.86 46,000.62 营业利润 1,920.41 -4.50 5,247.97 -3,820.57 归属于母公司所有 者的净利润 716.74 355.64 5,363.20 -2,066.59 本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，上市公司资产规模、盈利规 模大幅增长。 四、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺人 承诺名称 主要内容 苏加旭、王 清云、王清 白、李建 强、固鑫投 资、雄创投 资、瀚叶财 富、黄友荣 《关于提供 信息真实、准 确、完整的承 诺》 作为本次重大资产重组的交易对方，本企业（或本人）承诺： 一、本企业（或本人）已向永安林业及为本次重大资产重组提 供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本 企业（或本人）有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业 （或本人）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和 文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本企业（或本人）将依照 相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定，及时向永安林业披露有关本次重大资产重组的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本 企业（或本人）愿意承担相应的法律责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，本企业（或本人）被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本企业（或本人）将暂停转让所持有的永安林业股份。 苏加旭、王 清云、王清 《关于资产 权属的承诺 1、本企业（或本人）作为森源股份的股东，已经依法履行对 森源股份的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 白、李建 强、固鑫投 资、雄创投 资 函》 出资等违反作为森源股份股东所应承担的义务及责任的行为， 不存在可能影响森源股份合法存续的情况。 2、本企业（或本人）所持有的森源股份股权为本人合法的资 产，本人为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、 委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或 安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制 的情形。 苏加旭、王 清云、王清 白、李建 强、固鑫投 资、雄创投 资、瀚叶财 富、黄友荣 《关于股份 锁定期的承 诺函》 详见本报告书“第五节 发行股份及支付现金情况” 苏加旭 《关于社会 保险、住房公 积金补缴等 事宜的承诺 函》 本次交易完成后，若因交割日前森源股份（包括其分支机构， 下同）未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被 政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，苏加旭将无条件 按主管部门核定的金额代森源股份补缴相关款项；若因交割日 前森源股份未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而 被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使森 源股份产生其他任何费用或支出的，苏加旭将无条件代森源股 份支付相应的款项，且保证森源股份不因此遭受任何经济损 失。 苏加旭 《关于承担 租赁风险的 承诺函》 如因交割日前森源股份或其分公司、控股子公司租赁房地产在 现有租赁期限内不能被持续租用（不包含出租方恶意违约）， 而给永安林业、森源股份或其分公司、控股子公司生产、经营 造成损失的，苏加旭愿意承担永安林业、森源股份或其分公司、 控股子公司因此而遭受的全部损失。 苏加旭 《关于承担 与青岛三利 集团有限公 司诉讼或有 损失的承诺 函》 如果前述案件（即森源股份与青岛三利集团有限公司关于合同 纠纷）的终审结果及其执行给森源股份造成经济损失超过森源 股份已计提的预计负债2,219,816.47元，苏加旭将自森源股 份承担相关经济损失之日起30日内补偿上述超过部分，且不 会向森源股份追偿。 苏加旭 《关于承担 或有支付建 设公司违约 金及损失的 承诺函》 苏加旭承诺如因上述地上建筑物和其他设施（即广东森源于大 岭山镇第005地块上在建工程）由东莞市大岭山镇人民政府收 回而可能引起的与建筑公司或其他相关工程主体之间的违约 纠纷或潜在诉讼而给永安林业、森源股份或其分公司、控股子 公司生产、经营造成损失的，苏加旭愿意承担永安林业、森源 股份或其分公司、控股子公司因此而遭受的全部损失。 苏加旭 《关于承担 先行建设或 有损失的承 诺函》 如《退回先行使用土地使用权和收回地上建筑物所有权协议 书》及《收回土地补偿协议书》的合同对方未按照合同约定足 额支付相关款项给广东森源的，苏加旭将代合同对方向广东森 源偿还相关款项，但苏加旭在向合同对方追偿时，广东森源应 提供相应的便利；如广东森源因先行用地进行建设而受到相关 主管部门行政处罚的，苏加旭自愿无条件承担广东森源因此而 遭受的经济损失。 苏加旭 《关于避免 资金占用的 承诺函》 1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前 不存在违规占用森源股份的资金，或采用预收款、应付款等形 式违规变相占用森源股份资金的情况。 2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵 守国家有关法律、法规、规范性文件以及森源股份、永安林业 相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其 他企业对森源股份的非经营性占用资金情况发生，不以任何方 式违规占用或使用森源股份的资金或其他资产、资源，不以任 何直接或者间接的方式从事损害或可能损害森源股份、永安林 业及其他股东利益的行为。 3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业 按照同样的标准遵守上述承诺。 本人若违反上述承诺，将承担因此给森源股份、永安林业造成 的一切损失。 永安集团、 苏加旭 《关于避免 同业竞争的 承诺函》 详见本报告书“第十节 同业竞争与关联交易” 永安集团、 苏加旭及 其一致行 动人固鑫 投资 《关于减少 和规范关联 交易的承诺 函》 详见本报告书“第十节 同业竞争与关联交易” 永安集团 《关于保证 上市公司独 立性的承诺 函》 详见本报告书“第十二节 其他重要事项” 五、本次交易完成后公司的利润分配安排 本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社 会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。本次交易完成后公司的利 润分配安排详见“第十二节其他重要事项/三、关于利润分配政策及利润分配安 排的说明”。 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次重组对中小投资者权益保护的安排如下： （一）网络投票 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大 会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现 场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权 不计入出席股东大会的表决权总数。 （二）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次重组后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不 需要填补即期回报。 七、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请广发证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司担任本次交 易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司经中国 证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 八、本次交易已履行的法律程序 1、固鑫投资股东会通过了参与本次交易的相关决议，雄创投资执行事务合 伙人作出了参与本次交易的相关决定，瀚叶财富股东作出了参与本次非公开发行 股份配套募集资金的相关决定； 2、森源股份股东大会通过了参与本次交易的相关决议； 3、本次交易拟购买资产的评估报告在永安市国资管理部门备案； 4、上市公司第七届董事会第十三次、第十七次会议审议通过了本报告书和 本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见； 5、福建省国资委同意了本次重组相关方案； 6、上市公司2015年第一次、第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关 议案； 7、本次交易已取得中国证监会核准。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、拟购买资产盈利能力波动风险 本次重组拟购买资产在2013年、2014年、2015年1-5月实现的营业收入分 别为68,855.78万元、82,033.24万元、37,612.56万元，归属于母公司所有者 的净利润分别为5,791.92万元、7,981.03万元、4,008.95万元，扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,811.57万元、7,125.41万元、 4,075.60万元。近两年森源股份经营状况良好，营业收入和利润持续增长，但 不排除未来由于家具行业竞争加剧、市场格局发生变化等因素，而导致森源股份 营业收入增速放缓、盈利能力出现波动的风险。 二、评估值增值率较高的风险 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字（2015）第299号 评估报告，截至评估基准日2014年12月31日，森源股份100%股权的评估净值 为130,007.42万元，评估增值率为495.16%，经交易各方协商，本次交易的标 的资产的交易价格为129,999.00万元。 本次交易森源股份评估过程中，评估机构严格按照企业价值评估的相关规 定，并履行了勤勉尽责的职责，对森源股份未来的新增业务合同、收入增长以及 营业成本、期间费用、资本性支出等进行了谨慎预测，但仍存在因未来实际情况 与评估假设不一致，拟购买资产未来的盈利水平达不到资产评估时的预测，导致 出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成 损害。因此，本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资 产估值的风险。 根据评估机构的敏感性测试，评估结果对销售收入变动的敏感性较高。在其 他参数不变的条件下，若未来年度森源股份实际实现的销售收入降低5%，则标 的资产评估值降低6,002.21万元，占标的资产评估值的5%。在森源股份进行未 来年度盈利预测时，已对未来年度的销售收入做出谨慎性判断，并最终体现在评 估结果当中。如果未来内外部经营环境恶化造成标的资产销售收入大幅下降，将 导致上市公司合并报表形成商誉减值风险，本次重组交易双方已经在签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》中对业绩承诺期内的业绩 补偿义务及业绩补偿期届满时的减值测试事项进行了约定，有助于化解上述风险 对上市公司造成的不利影响。 为保护上市公司和全体股东、特别是中小股东的利益，永安林业已在与本次 拟购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及与补偿责任 人签署的《利润补偿协议》对业绩补偿问题进行了约定，若业绩承诺年度森源股 份合并报表实现的累计实际净利润未能达到承诺方承诺的当年累计预测净利润， 则按照各自在协议中约定的方式对上市公司进行业绩补偿。 三、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会 计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年度终了进行减值测试。由于标的资 产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的 资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未 来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响，提请投资者注意。 本次交易完成后，本公司将利用上市公司和森源股份在管理、业务、财务等 方面进行资源整合，积极发挥森源股份的优势，保持森源股份的持续竞争力，将 因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 四、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险 本次交易标的资产近三年发生的资产评估、交易、增资或改制的相关价格与 本次交易中标的资产评估价值存在一定的差异，具体情况如下： 项目 出让方 受让方 转让出资额 交易总价（万 转让价格（元 （万元） 元） /元出资额） 2012年9月 第四次股 权转让 苏桂治 固鑫投资 50.87 101.74 2.00 雄创投资 503.10 1911.78 3.80 森源集团 固鑫投资 284.53 569.06 2.00 苏加旭 2,898.97 5797.94 苏加旭 李建强 279.50 559.00 2.00 2015年3月 第五次股 权转让 森源集团 王清白 838.50 18,225.00 21.70 苏加旭 苏加旭 王清云 698.75 15,187.50 1、苏桂治向固鑫投资的转让、森源集团向苏加旭、固鑫投资的转让属于同 一控制下不同主体之间的转让，交易价格相对较低，与本次交易不具有可比性。 2、 苏加旭向李建强的转让，为森源股份控股股东向高级管理人员转让股权， 由于股权交易双方关系的特殊性，交易价格相对较低，与本次交易不具有可比性。 该次股权转让，不属于企业与职工或其他方之间发生的交易；该次股权转让未对 李建强后续转让股权进行限制或者服务期限进行约束，亦未设定经营指标或其他 要求，并非以获取职工或其他方服务为目的。因此，本次股权转让不符合《企业 会计准则第11号—股份支付》规定应具有的特征，不涉及股份支付的会计处理。 苏加旭与李建强不存在关联关系。 3、苏桂治向雄创投资的转让，转让价格为3.8元/元出资额出资，主要参考 截至2012年7月末每股净资产确定，系转让双方真实的意思表示，转让程序合 法合规，不存在权属纠纷。苏桂治与雄创投资不存在关联关系。 该次转让价格低于本次交易价格23.3元/股，主要原因是：该次股权转让时 间为2012年9月，当时森源股份的资产规模、盈利水平与目前有较大差距；同 时，苏桂治对雄创投资的转让，并未附带相关的利润补偿措施，而本次苏加旭、 李建强、固鑫投资、雄创投资所获得股份对标的公司附有利润补偿责任；此外， 该次转让苏桂治获得的是现金对价，而本次交易的交易对方获得的主要是附带锁 定期的股份对价，交易对价的流动性不同。因此，该次股权转让与本次交易作价 的差异有一定客观原因，具有合理性。 4、森源集团、苏加旭向王清白的转让，苏加旭向王清云的转让，转让价格 为21.7元/股，为本次重组交易价格23.3元/股的93.13%，主要原因如下： （1）该次转让价格参照本次重组交易预估价格确定； （2）王清白、王清云受让的森源股份股权全部以现金支付，而本次重组上 市公司股份支付的对价占96.15%，本次重组交易对方所获得股份的未来价值具 有不确定性； （3）本次重组中，苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资所获得股份对上 市公司附有利润补偿责任，而该次股权转让方对受让方并不附有相关的利润补偿 措施。 虽然本次重组标的资产交易价格与近三年历史交易价格存在较大差异具有 特定原因，但提请投资者注意标的资产交易价格差异风险。 五、交易终止风险 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组信息公 告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到中国证监会《信 息披露通知》第五条相关标准。 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中 尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机 构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为而导致被立案调查，导 致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。 此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原 则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书 面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无 法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 六、交易完成后的业务整合风险 本次交易完成后，森源股份将变更为有限责任公司并成为公司的全资子公 司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业 务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩 效。公司和森源股份在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存 在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，本 次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，协同效应无法有效发挥，整 合可能无法达到预期效果，将会影响公司和森源股份的经营与发展，损害股东的 利益。 七、本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险 上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承 诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定苏加旭、固鑫投资、雄创投 资、李建强以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额（含转增和送股的股份） 为上限承担盈利预测补偿和减值测试补偿。苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建 强在本次交易中获得的股份及现金对价总额占本次交易价格的比例为72.5%。因 部分交易对方未承担业绩补偿义务，因此，本次交易业绩承诺存在未覆盖全部交 易对价的风险。 《利润补偿协议》约定，上市公司在关于森源股份每年度实际实现的净利润 数的专项审计报告及资产减值测试报告出具后10日内，完成计算应补偿的股票 数量和应补偿的现金金额，并将专项审计报告、资产减值测试报告以及应补偿的 股票数量和现金金额书面通知苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强，苏加旭、 固鑫投资、雄创投资、李建强应在收到上市公司上述书面通知后5个工作日内， 将其所持上市公司股票的权利状况(包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻 结等情形)及最终可以补偿的股票数量和/或现金金额书面回复给上市公司。上市 公司在收到苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强的书面回复后，应在5个工作 日内最终确定应补偿的股票数量或现金金额，并在30日内召开股东大会审议相 关事宜。 尽管本次交易协议为确保交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，但补偿 义务人仍有可能存在对业绩差额补偿不足的风险，提请投资者注意相关风险。 八、市场竞争风险 从国内家具行业来看，普通的民用家具行业竞争较为激烈，标准化的大众家 具产品，市场竞争尤为激烈；定制化的个性化家具产品，适应了各类消费群体逐 步提高的消费层次，具有工艺密集、资金投入大、品牌竞争较为激烈的特点。森 源股份为定制化家具供应商，为国内外中高档酒店、商品住宅、办公楼提供系统 的固定家具、活动家具解决方案，拥有较高的品牌知名度和美誉度。成功的产品 定位、品牌和渠道策略使森源股份在一定程度上规避了行业内的部分竞争对手， 分享高端定制化家具细分领域的快速成长。若标的公司不能在制造、设计及工艺 上持续创新和提升企业的核心竞争力，则难以保持销售渠道和市场份额的持续提 升，或市场竞争持续激烈而导致行业利润水平下降，从而影响公司的经营业绩。 九、应收账款发生坏账的风险 最近两年，森源股份通过持续的市场开发和营销，业务规模和营业收入增长 迅速，报告期末应收账款净额也出现较大幅度增长，2014年末应收账款余额较 2013年增长45.18%。森源股份的应收账款50%以上为一年以内的应收账款，两 年以内的应收账款占比为80%左右，且欠款客户多为实力较强的五星级及以上酒 店投资方和较强实力的房产开发商，信誉良好。2014年末应收账款金额前五大 合计占全部应收账款的比例为17%，不存在应收账款客户较为集中的风险。 但随着标的公司业务规模的扩大，应收账款持续增长将占用森源股份较多的 营运资金，可能影响森源股份流动资金的周转，发生流动性风险；此外，若森源 股份的客户发生经营困境而导致无法偿还所欠账款，森源股份的应收账款则存在 发生坏账损失的风险。 十、存货较高的风险 2013年末、2014年末、2015年5月末，森源股份的存货账面价值分别为 56,404.85万元、53,688.53万元、45,064.88万元，占同期资产总额的比例为 44.89%、40.51%、33.04%。森源股份的存货主要由库存商品及发出商品构成。森 源股份的产品均为定制产品，生产采用订单式生产模式；同时，森源股份的产品 发到客户现场后，需由客户验收后方可确认收入，因此森源股份的存货金额较大。 为防止客户违约导致的存货跌价风险，森源股份一般要求客户支付一部分合同价 款后方组织生产及发货，因此森源股份也存在数额较大的预收账款。随着森源股 份业务规模的不断扩大，未来森源股份存货余额有可能继续增加，占用森源股份 较多的营运资金，可能影响森源股份流动资金的周转，发生流动性风险。未来受 国内经济运行状况、市场环境变化等因素的影响，标的公司存在存货规模较高的 风险。 十一、报告期因部分员工未缴纳五险一金而被起诉、处 罚的风险 截至2015年3月25日，森源股份及其子公司在册员工3,607人。森源股份 从事生产活动人员多为农村户口，人员流动性较大，或因已购买新型农村社会养 老保险和新型农村合作医疗保险等自愿放弃购买社保等原因，存在一定比例的员 工未购买社会保险及住房公积金情况，存在补缴相关费用的风险，且存在被诉讼、 被处罚的风险。 本次交易对方苏加旭已出具承诺，本次交易完成后，若因交割日前森源股份 （包括其分支机构，下同）未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而 被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，苏加旭将无条件按主管部门核定 的金额代森源股份补缴相关款项；若因交割日前森源股份未为员工缴纳或足额缴 纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔 偿或使森源股份产生其他任何费用或支出的，苏加旭将无条件代森源股份支付相 应的款项，且保证森源股份不因此遭受任何经济损失。 十二、标的公司租赁房产权属瑕疵风险 截至本报告书签署日，森源股份及其子公司租用的位于广东省深圳市、东莞 市的房产尚未取得房屋产权证书。上述租用房产主要为森源股份及其子公司的生 产厂房、宿舍、仓库等。 虽然相关出租方正在尽力完善房屋建筑物的产权手续，或当地政府已出具未 来五年或者森源股份的租赁期限内没有改变上述房产用途或拆除上述房产的计 划的说明，但未承诺上述权属瑕疵彻底规范时间。标的公司房产租赁方若不能及 时办理上述房屋建筑物的合规租赁程序，则上述房产存在清理整顿或拆迁的风 险，从而影响森源股份正常生产经营活动。 苏加旭已出具承诺函，如因交割日前森源股份或其分公司、控股子公司租赁 的房地产在现有租赁期间内不能被持续租用（不包含出租方恶意违约），而给永 安林业、森源股份或其分公司、控股子公司生产、经营造成损失的，苏加旭愿意 承担永安林业、森源股份或其分公司、控股子公司因此而承担的全部损失。 目 录 公司声明 ......................................................................................................... 2 交易对方声明 ................................................................................................. 3 修订说明......................................................................................................... 4 重大事项提示 ................................................................................................. 6 重大风险提示 ............................................................................................... 15 目 录 ............................................................................................................ 23 释 义 .......................................................................................................... 27 第一节 本次交易概述 .................................................................................. 30 一、本次交易的背景和目的 .......................................................................... 30 二、本次交易的决策过程 .............................................................................. 32 三、本次交易的主要内容 .............................................................................. 33 四、本次交易构成关联交易 .......................................................................... 36 五、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 .............................. 36 六、本次交易拟购买资产交割前森源股份将变更为有限责任公司，交易完 成后森源股份将变更为一人有限责任公司 .......................................................... 37 第二节 交易各方情况 .................................................................................. 38 一、上市公司基本情况 .................................................................................. 38 二、交易对方基本情况 .................................................................................. 44 第三节 交易标的情况 .................................................................................. 61 一、交易标的基本情况 .................................................................................. 61 二、标的公司业务与技术 .............................................................................. 99 三、拟收购资产为股权的说明 .................................................................... 116 四、债权债务转移情况 ................................................................................ 117 五、重大会计政策及相关会计处理 ............................................................ 117 六、其他拟购买资产相关问题 .................................................................... 121 七、本次交易完成后标的公司合法合规运营的制度保障措施 ................ 121 第四节 交易标的的评估情况 ..................................................................... 126 一、交易标的的评估情况 ............................................................................ 126 二、董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析 .................... 159 第五节 发行股份及支付现金情况 .............................................................. 176 一、发行股份及支付现金方案概述 ............................................................ 176 二、本次发行的具体方案 ............................................................................ 176 三、发行前后的主要财务指标变化 ............................................................ 181 四、发行前后的股本结构变化 .................................................................... 181 第六节本次交易合同的主要内容 ................................................................ 183 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ............................ 183 二、《利润补偿协议》主要内容 ................................................................ 190 三、《股份认购协议》主要内容 ................................................................ 193 第七节 本次交易的合规性和合法性分析 .................................................. 195 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................ 195 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................ 199 三、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求 ............ 200 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《问题与 解答》相关要求的说明 ........................................................................................ 200 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形 .................................................................................................... 201 第八节 管理层讨论与分析 ......................................................................... 203 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 ............................ 203 二、本次交易购买资产行业特点和经营情况讨论与分析 ........................ 209 三、标的公司在行业中的竞争地位 ............................................................ 226 四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析 ................................................ 230 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益 等财务指标和非财务指标的影响 ........................................................................ 250 六、本次交易完成后上市公司的业务发展规划及整合计划 .................... 253 七、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 ........................ 261 第九节 财务会计信息 ................................................................................. 271 一、购买资产的简要财务报表 .................................................................... 271 二、上市公司简要的备考财务报表 ............................................................ 272 第十节 同业竞争与关联交易 ..................................................................... 273 一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施 ........................................ 273 二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施 ........................................ 274 三、本次交易对同业竞争、关联交易的影响 ............................................ 280 第十一节 风险因素 .................................................................................... 282 一、本次交易相关的风险 ............................................................................ 282 二、经营风险 ................................................................................................ 286 三、其他风险 ................................................................................................ 290 第十二节 其他重要事项 ............................................................................. 291 一、上市公司及标的公司资金被占用的情况 ............................................ 291 二、上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 ............................ 291 三、关于利润分配政策及利润分配安排的说明 ........................................ 292 四、本次交易对公司负债结构的影响 ........................................................ 297 五、最近十二个月内的资产交易情况 ........................................................ 297 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................ 298 七、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................ 304 八、停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明 ............................................................................................................................... 306 九、本次重组中对中小投资者保护情况的说明 ........................................ 307 十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ............................................ 308 第十三节对本次交易的结论性意见 ............................................................ 309 一、独立董事意见 ........................................................................................ 309 二、独立财务顾问意见 ................................................................................ 310 三、法律顾问意见 ........................................................................................ 310 第十四节 中介机构及有关经办人员 .......................................................... 312 一、独立财务顾问 ........................................................................................ 312 二、法律顾问 ................................................................................................ 312 三、财务审计机构 ........................................................................................ 313 四、资产评估机构 ........................................................................................ 313 第十五节 董事、监事、高管及中介机构声明 ........................................... 314 第十六节 备查文件及备查地点 .................................................................. 323 一、备查文件 ................................................................................................ 323 二、备查地点 ................................................................................................ 323 释 义 除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 上市公司、永安林业、本公 司、公司 指 福建省永安林业(集团)股份有限公司 永安集团 指 福建省永安林业(集团)总公司 三明公司 指 三明市林业总公司（曾用名：三明市林工商总公司） 永安投资 指 永安市林业建设投资公司 永安市国资委 指 永安市国有资产管理委员会 福建省国资委 指 福建省国有资产监督管理委员会 拟购买资产、标的资产 指 福建森源股份有限公司100%股权 本次交易、本次发行股份及 支付现金购买资产、本次重 大资产重组、本次重组 指 永安林业发行股份及支付现金购买森源股份100%股权， 并募集配套资金 发行股份 指 上市公司发行境内上市的人民币普通股（A股） 交易对方 指 拟发行股份购买资产交易对方苏加旭、李建强、王清云、 王清白、固鑫投资、雄创投资及配套融资交易对方瀚叶财 富、黄友荣 补偿责任人 指 苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资 森源集团 指 森源家具集团有限公司 固鑫投资 指 福建省固鑫投资有限公司 雄创投资 指 福建南安雄创投资中心（有限合伙） 瀚叶财富 指 上海瀚叶财富管理顾问有限公司 标的资产、交易标的 指 福建森源股份有限公司100%股权 森源股份、标的公司、目标 公司 指 福建森源股份有限公司，本次发行股份及支付现金购买资 产标的 森源有限 指 福建省南安市森源木业有限公司，森源股份前身 深圳森源 指 深圳市森源蒙玛家具有限公司 广东森源 指 广东森源蒙玛实业有限公司 深圳雅源 指 深圳市雅源空间配饰有限公司 福建森旺 指 福建森旺家具有限公司 森源门业 指 福建森源门业有限公司 深圳中艺 指 深圳森源中艺精装工程有限公司 香港森远 指 香港森远有限公司 福建中艺 指 福建森源中艺精装工程有限公司 《发行股份及支付现金购 指 《福建省永安林业(集团)股份有限公司与福建森源股份 有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协 买资产协议》 议》 《利润补偿协议》 指 《福建省永安林业(集团)股份有限公司与苏加旭、李建 强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有 限合伙)关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》 《股份认购协议》 指 《福建省永安林业(集团)股份有限公司与上海瀚叶财富 管理顾问有限公司、黄友荣之股份认购协议》 评估基准日 指 2014年12月31日 交割日 指 协议各方共同以书面形式确定的对拟购买资产进行交割 的日期 过渡期间 指 自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当 日） 报告期 指 2013年、2014年及2015年1-5月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问 指 担任本次交易独立财务顾问的广发证券股份有限公司、中 银国际证券有限责任公司 广发证券 指 广发证券股份有限公司 中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 审计机构、天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 法律顾问、国枫律师 指 北京国枫律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号） 《基金法》 指 《证券投资基金法》 《管理暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 -上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《问题与解答》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用 途等问题与解答》 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128号） 章程、公司章程 指 福建省永安林业(集团)股份有限公司公司章程 元 指 人民币元 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情 况，系数据计算时四舍五入造成。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易背景 1、实施地方国企改革，发展混合所有制经济 中共中央十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题 的决定》（以下简称“《决定》”）指出，混合所有制经济是我国基本经济制度 的重要实现形式，发展混合所有制是当前深化国企改革的基本方向。 在此背景下，本次永安林业以产业转型为契机，以上市公司为平台，就《决 定》中提及的混合所有制核心观点进行积极转型及努力探索，通过发展混合所有 制经济，放大国有资本功能，增强国有资本带动力，更好发挥国有资本作用。拟 将主营业务从原有林木采伐、人造板生产向深加工、高附加值的中高端木质家具 制造业拓展。 2、上市公司可持续发展空间受限，盈利水平下降 2010年底，福建省密集出台了《关于暂停天然林采伐的紧急通知》、《关 于加快造林绿化推进森林福建建设的通知》、《福建省人民政府关于进一步加快 林业发展的若干意见》等一系列禁伐限伐政策，要求暂停对公益林、天然阔叶林 的采伐，推进林木采伐方式由皆伐向择伐转变。以上政策的出台导致公司可伐林 木资源减少，采伐成本上升，森林经营业务受到较大影响，盈利水平下降。 同时，目前公司主要盈利来源于人造板业务。公司人造板业务受天然林禁伐 带来的采购成本上升影响，经营利润已无法提升，预计未来数年该项业务的盈利 空间不大。 3、标的公司持续稳步发展，盈利能力较强 本次上市公司拟收购的标的公司为森源股份，森源股份是国内领先的定制化 家具供应商，为国内外中高档酒店、商品住宅、办公楼提供系统的固定家具、活 动家具解决方案。 经过二十多年的发展，森源股份已成为中国乃至亚洲最具知名度和影响力的 定制家具制造商之一。借助在高星级酒店家具领域积累的品牌及渠道，森源股份 成功延伸进入商品住宅、办公楼家具领域，与华润地产、合景泰富、恒大地产、 富力地产、侨鑫集团、星河湾、绿城等著名开发商建立了较为稳定的业务合作关 系。 2011年，住房与城乡建设部出台《建筑业“十二五”规划》明确提出要“鼓 励和推动..商品住宅菜单式全装修交房”，将全装修交房模式推广到全国，并 将其作为住宅产业化和房地产行业长期发展的重要举措。在此背景下，我国近年 来以别墅、高档公寓为代表的精装住宅销售面积保持在较高水平，未来市场将逐 步扩大，给标的公司带来了良好的发展机遇。 （二）本次交易目的 1、实施纵向一体化发展战略，发挥协同效应 本次交易系上市公司利用资本市场实施的纵向一体化战略。本次交易完成 后，上市公司经营范围将从林木采伐、人造板生产向产业下游延伸至木质家具的 设计、生产、销售与组装；上市公司将整合现有林木种植养护、板材生产加工优 势、森源股份的品牌和渠道优势，成为集林木养护、种植、木材板材生产加工、 高端家具定制的全产业链的集团公司，从而迈向国内最具知名度和影响力的家具 制造商行列。 通过并购重组，上市公司拥有了高端木质家具制造业优秀运营团队，实现在 高端木质家具制造业的业务开拓，缩短了重新聘请团队再稳步经营开拓的时间周 期，降低了上市公司进入新业务领域的管理、运营风险。 2、拓展产业价值链，提升抗风险水平 上市公司原有主业林木采伐、人造板生产业务受限伐政策持续影响，可持续 发展空间受限，盈利水平下降，对上市公司生产经营冲击较大。针对经营形势的 变化，上市公司一方面在成本控制、效率提升上夯实原有主业根基，另一方面也 寻求切入与原有主业相关的新行业，力求拓展公司产品线，降低经营风险。 本次交易完成后，上市公司的产业价值链得以延伸，上市公司得以打造集林 木养护、种植、木材板材生产加工、高端家具定制的全产业链的集团公司；同时 上市公司得以吸收森源股份具备的木质家具设计、生产、销售经验，继续夯实原 有主业。本次交易有利于减少外部环境对公司业绩的负面影响，优化改善上市公 司的业务组合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空间，切 实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。 3、扩大业务规模，提升盈利水平 本次收购的标的公司资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力， 有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将 进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。2014年森源股份实现 的净利润为7,981.03万元，另外交易对方承诺森源股份2015年、2016年、2017 年经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于11,030万元、13,515万元和 16,378万元。 二、本次交易的决策过程 2015年3月16日，固鑫投资召开股东会，同意向永安林业出售其持有的森 源股份6%的股权。 2015年3月16日，雄创投资执行事务合伙人作出决定同意向永安林业出售 其持有的森源股份9%的股权。 2015年3月30日，森源股份召开股东大会，全体股东一致同意以其持有的 森源股份100%的股权转让给永安林业。 2015年3月30日，瀚叶财富股东同意参与本次永安林业的非公开发行股份 配套募集资金。 2015年4月3日，本次交易拟购买资产森源股份100%股权评估报告完成了 评估备案手续。 2015年4月7日，拟购买资产交易对方与永安林业签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议》、补偿责任人与永安林业签署了《利润补偿协议》。 2015年4月7日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《福建省永安林 业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》及相关议案。 2015 年4月22日，福建省国资委出具批复文件，原则同意公司本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。 2015年5月8日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本 次重组相关议案。 2015年5月8日，本公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于调整本次重组方案中募集资金用途的议案》。 2015年5月25日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于调整本次重组方案中募集资金用途的议案》。 2015年9月8日，中国证监会出具文件核准了公司本次交易。 三、本次交易的主要内容 本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、 非公开发行股票募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、交易对方 本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏加旭、李建强、王清云、 王清白4名自然人及固鑫投资、雄创投资2家机构。本次拟发行股份及支付现金 购买资产的交易对方详见本报告书“第二节 交易各方情况/二、交易对方基本情 况/（一）拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。 2、拟购买资产 森源股份100%股权。 3、拟购买资产交易价格及增值情况 根据中联评估出具的中联评报字（2015）第299号评估报告，以2014年12 月31日为评估基准日，森源股份评估增值情况和交易价格如下： 资产 母公司报表净资产账面 价值（万元） 评估值（万元） 增值率 交易价格（万元） 森源股份100%股权 21,843.96 130,007.42 495.16% 129,999 经交易各方协商，本次交易标的资产森源股份100%股权作价为129,999万 元。 4、发行价格及定价依据 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行 股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第七届董事会第十三次会议）决议公 告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易 日公司股票交易均价的90%，即11.75元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。 5、发行数量 公司以发行股份及支付现金购买森源股份100%的股权，其中发行股份数量 为106,382,125股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终发行 数量以中国证监会核准的发行数量为准。 6、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期 （1）苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强通过本次交易取得的上市公司 新增股份，自上市之日起十二个月内不得转让。 在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与苏加旭、固鑫投资、雄创投资、 李建强签订的利润补偿协议更具可操作性，苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建 强同意其所认购的永安林业股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除 限售： ①如利润补偿协议约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则自股份上市 之日起满12个月且森源股份第一个承诺年度的专项审计报告公告之日起(以二 者发生较晚者为准)，各利润补偿责任人可解锁股份数为其各自认购永安林业本 次发行股份数的25%； ②如利润补偿协议约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自森源股 份第二个承诺年度的专项审计报告公告之日起，各利润补偿责任人新增可解锁股 份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的35%，累计可解锁股份数为其各自 认购永安林业本次发行股份数的60%； ③依据利润补偿协议约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解 锁的股份数不足利润补偿协议约定的当年应补偿的股份数，按照利润补偿协议的 相关约定执行。 （2）王清云、王清白通过本次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日 起三十六个月内不得转让。 上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （二）配套融资 1、发行对象及认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的发行对象为瀚叶财富、黄 友荣；发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的发行对象以现金认购上市公 司新增股份。 2、发行价格及定价依据 本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的定价基准日为上市公司 审议本次重大资产重组的董事会（即第七届董事会第十三次会议）决议公告日， 发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即13.05元/ 股。募集配套资金的最终发行价格根据中国证监会核准文件确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。 3、发行数量 本次募集配套资金41,600万元，按照发行价13.05元/股计算，本次募集配 套资金拟发行股份数量为31,877,394股。 4、募集配套资金所发行股份的锁定期 瀚叶财富、黄友荣认购本次募集配套资金取得的股份自股份上市之日起三十 六个月内不得转让。 四、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，苏加旭及其一致行动人固鑫投资将合计持有上市公司 60,467,586股股份，占交易完成后上市公司总股本17.73%（考虑配套融资增发 的股份）。根据《上市规则》10.1.6条，苏加旭及其一致行动人固鑫投资为上 市公司关联方，本次交易构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 本次重组中上市公司拟购买森源股份资产总额为132,541.82万元，永安林 业截至2014年12月31日经审计的合并报表资产总额为137,084.76万元，本次 拟购买资产的资产总额占永安林业2014年12月31日资产总额的比例为96.69%， 按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购 买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 本次交易前，永安集团及其一致行动人永安市财政局、永安投资合计持有永 安林业81,669,372股股份，合计持股比例为40.28%；永安集团持有永安林业 64,884,600股股份，占永安林业总股本的32.00%，为永安林业的控股股东；永 安市国资委为永安林业的实际控制人。本次交易完成后，永安集团及其一致行动 人永安市财政局、永安投资合计持有上市公司81,669,372股股份，占交易完成 后上市公司总股本的23.95%，永安集团仍为上市公司控股股东，永安市国资委 仍为上市公司实际控制人。永安林业自上市以来控制权未发生变更，本次交易前 后永安林业的控制权未发生变化，且标的公司的资产总额占永安林业的资产总额 的比例为96.69%，故根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。 六、本次交易拟购买资产交割前森源股份将变更为有限责任公 司，交易完成后森源股份将变更为一人有限责任公司 根据本次重组方案，上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对 方持有的森源股份100%股权，其中包含苏加旭、李建强等森源股份董事及高级 管理人员持有的森源股份股权。根据《公司法》第一百四十一条的规定：“公司 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五。”为保证本次重组中森源股份股权的转让及股东人数的变化符合《公司法》 上述规定，交易对方决定在重大资产重组实施前将森源股份的组织形式从股份有 限公司变更为有限责任公司。 森源股份于2015年3月30日召开的股东大会审议通过了《关于公司股权转 让的议案》的议案，森源股份全体股东同意以森源股份100%股份对永安林业进 行重大资产重组的方案，为便于本次重组的实施，在本次重组经中国证监会批准 后，森源股份的组织形式将由股份有限公司变更为有限责任公司；且在公司类型 由股份有限公司变更为有限责任公司后，森源股份全体股东放弃各自就其他股东 以持有的变更后的有限公司股权认购永安林业非公开发行股份所享有的优先购 买权。 本次交易完成后，森源股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为 森源股份的唯一股东，森源股份将变更为一人有限责任公司。 第二节 交易各方情况 一、上市公司基本情况 （一）公司概况 名称：福建省永安林业(集团)股份有限公司 股票简称：永安林业 股票代码：000663 上市交易所：深圳证券交易所 法定代表人：吴景贤 注册资本：202,760,280元 成立日期：1994年1月6日 注册地址：福建省永安市燕江东路819号 营业执照注册号：350000100019266 税务登记证号码：350481158164259 组织机构代码：15816425-9 经营范围：木材、竹材采运；木材加工；竹制品制造；人造板制造；水力发 电；林业、农业、畜牧业生产技术服务；家具、百货、日用杂品、五金、交电、 化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、石油制品（不含成品油）、建筑 材料批发、零售；林木育苗；园艺作物种植；对外贸易；机械设备租赁；房屋租 赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）历史沿革 1、公司设立及上市过程 公司系经福建省经济体制改革委员会闽体改（1993）132号文批准，由永安 集团、永安市林产化工厂和三明公司共同发起，吸收其他法人和内部职工入股定 向募集设立。 公司初始注册资本为4,353万元，其中，永安集团以其经评估确认后的部分 经营性净资产3,728.4万元、永安市林产化工厂以其经评估确认后的全部经营性 净资产1,072.2万元分别折为国有法人股2,486万股、国家股714万股投入公司， 前者由永安集团持有，后者由永安市财政局持有。以上国有股权管理方案、国有 土地使用权评估和处置方案分别获福建省国有资产管理局“闽国资[1993]233号” 和福建省土地管理局“闽土资(1996)031号”批准。三明公司以现金300万元折 为发起人股200万股；其他法人出资1,270.5万元，折法人股847万股。永安集 团和永安市林产化工厂内部职工出资159万元，折为内部职工股106万股。上述 股本合计4,353万元，超过面值部分2,177.15万元全部计入公司资本公积金。 公司于1993年12月30日召开创立大会，1994年1月6日在永安市工商行政管 理局完成登记注册，公司设立时名称即为“福建省永安林业（集团）股份有限公 司”。 经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）345号文批准，公司于1996 年11月29日向社会公众公开发行人民币普通股1,950万股，其中公司职工股 89万股。1996年12月6日，公司社会公众股1,950股在深圳证券交易所挂牌上 市。公司首次公开发行完毕后，总股本为6,303万股，股权结构如下： 股东名称 （未完）  |