[关联交易]泰亚股份：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见答复（修订稿）
泰亚鞋业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 一次反馈意见答复（修订稿） 独立财务顾问 说明: 说明: 华泰联合证券 签署日期：二〇一五年九月 泰亚鞋业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 一次反馈意见答复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 2015年7月31日，本公司收到贵会下发的151698号中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书（以下简称“《反馈意见》”），就本公司上报的《泰 亚鞋业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料提出了反馈问 题。本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反 馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明，现提交贵会，请予 审核。 如无特别说明，本答复中的简称或名词的释义与报告书中相同。 本答复报告的字体： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 目录 一、申请材料显示，本次交易方案包括股份转让部分，即泰亚股份控股股东林诗奕向恺英 网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。恺英网络全 体股东同意拟置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。 请你公司补充披露交易对方获得上述协议转让的股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。................................................................................................................... 8 二、申请材料显示，本次交易拟置出资产的承接主体为林诗奕或者其指定的第三方。请你 公司补充披露拟置出资产的具体安排，明确拟置出资产的所有权人、承接主体、承接安排 及责任承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 10 三、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金317,060.45万元，用于恺英网络XY苹果助 手国际版、啪啪多屏竞技平台、O2O生活助手、大数据中心四个项目并补充流动资金。请 你公司：1）补充披露上述募投项目建设所需的审批或者备案手续情况。2）结合移动互联 网平台行业发展、竞争格局、海外市场进入壁垒、恺英网络核心竞争优势及未来发展规划 等，进一步补充披露上述募投项目的可行性。3）结合恺英网络现金流量状况、业务发展情 况、产品研发计划、可利用的融资渠道、授信额度等方面，进一步补充披露募集配套资金 补充流动资金的必要性和金额测算依据。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确 意见。 .................................................................................................................................... 13 四、申请材料显示，交易对方承诺恺英网络2015-2017年度扣非后的净利润分别不低于 46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。同时，本次交易设置了调整或减免交易对 方应给予上市公司的补偿金额的安排。请你公司补充披露：1）收益法评估中业绩预测的合 理性、业绩承诺的可实现性及上述调整安排对收益法估值结果的影响。2）上述业绩补偿调 整或减免的适用条件和具体情形、具体协商机制、需履行的相关决策程序。3）设置上述业 绩补偿调整或减免安排的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独 立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................. 35 五、请你公司补充披露：1）骐飞投资、圣杯投资和华泰瑞麟、九彤投资签署《股权收益权 转让及回购协议》的原因，是否存在债权债务关系或者其他协议安排。2）《股权收益权转 让及回购协议》主要内容。3）骐飞投资和圣杯投资股权质押解除安排，是否存在潜在的法 律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 36 六、申请材料显示，恺英网络曾因计划在境外上市而搭建了境外上市架构，后因市场形势 变化，恺英网络决定终止红筹架构。请你公司补充披露：1）恺英网络在搭建红筹架构时是 否符合外资、外汇、税收等有关规定。2）恺英网络是否享受过外商投资的税收优惠，在解 除红筹架构时是否存在补缴因税收优惠政策而免缴的税收情况。3）VIE协议控制关系解除 后恺英网络是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关实际控制人最近3年未发 生变更的规定。4）VIE协议控制关系是否彻底解除，是否存在潜在的法律风险，以及对本 次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................. 40 七、申请材料显示，恺英网络增值电信业务经营许可证将于2015年10月到期，同时重组 报告书仅披露了部分子公司取得经营业务所需的资质许可情况。请你公司补充披露：1）恺 英网络增值电信业务经营许可证到期续办情况，续办是否存在法律障碍。2）恺英网络其他 子公司生产经营是否需要取得相关资质许可，报告期是否存在违法经营的情况。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 47 八、申请材料显示，网络游戏上线运营需要取得新闻出版部门的前置审批以及在文化部办 理备案。请你公司补充披露：1）恺英网络自主研发及联合开发并在国内上线运营的游戏获 得新闻出版部门的前置审批以及文化部备案的情况。2）代理并在自有平台XY.COM上线 运营的游戏获得新闻出版部门的前置审批以及文化部备案的情况。3）报告期内恺英网络是 否存在违反审批和备案上线运营的情况，如有，请披露是否会受到相关处罚。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 47 九、申请材料显示，恺英网络全球独家代理的《全民奇迹》2015年1-2月实现收入约2.17 亿元。申请材料同时显示，韩国网禅将与《奇迹MU》相关的知识产权许可上海悦腾与天 马时空用于共同开发手机游戏《全民奇迹》。请你公司补充披露：1）《全民奇迹》属于恺 英网络代理运营还是自主研发或者联合研发的游戏产品。2）上海悦腾与韩国网禅有关知识 产权许可使用协议的主要内容，以及本次重组对上述许可效力的影响。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 57 十、申请材料显示，2014年9月，恺英网络引入财务投资者，增资入股价格为每元注册资 本72元；2014年12月，恺英网络为激励核心员工进行股权调整，增资入股价格为每元注 册资本72元；2015年1月，恺英网络再次引入财务投资者，股权转让价格为每注册资本 200元。报告期，恺英网络未确认股份支付费用。请你公司：1）补充披露上述股权转让或 增资作价依据、差异的原因及合理性。2）按照《企业会计准则第11号-股份支付》相关规 定，对恺英网络2014年12月的核心员工股权激励进行会计处理并补充披露对恺英网络业 绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 59 十一、申请材料显示，本次交易前，华泰联合证券关联方深圳市华泰瑞麟股权投资基金合 伙企业（有限合伙）通过大宗交易方式取得泰亚股份2.26%股份，华泰联合证券关联方华 泰瑞麟（一号）持有恺英网络2.22%的股权。请你公司补充披露：1）华泰联合证券为泰亚 股份本次交易提供财务顾问服务的时间。2）深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限 合伙）取得泰亚股份2.26%股份的时间，是否存在内幕交易。3）华泰联合证券是否为其关 联方华泰瑞麟（一号）在本次交易中提供财务顾问服务，是否存在其他服务或者协议安排。 4）华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》第十七条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 63 十二、申请材料显示，报告期恺英网络董事会、高级管理人员存在多次变动。请你公司：1） 补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在的纠纷。2）结合报告期 董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................. 68 十三、请你公司补充披露：1）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本 次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。2）是否存在银行等特 殊债权人并取得其出具的同意函。3）林诗奕承担责任的具体内容。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。................................................................................................................. 71 十四、请你公司结合拟置出资产承接主体和承接方的资金实力、未来经营稳定性等情况， 补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容。 2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承 接方是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承 担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 73 十五、请你公司结合恺英网络游戏运营平台的市场占有率、行业排名和代理产品数量等， 补充披露恺英网络的核心竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................... 76 十六、申请材料显示，恺英网络的主营业务收入包括游戏产品收入及移动互联网产品收入。 报告期主营业务收入分别为20,751.63万元、40,869.20万元、72,780.21万元、37,067.03万 元；净利润分别为2,506.29万元、3,380.50万元、6,210.37万元、13,182.25万元；最近三年 主营业务毛利率分别为87.52%、76.43%、72.41%，高于同行业上市公司平均水平。请你 公司：1）按照主要产品、业务类型，分析并补充披露恺英网络报告期营业收入、净利润大 幅增长的原因及合理性。2）结合毛利率构成分析及同行业上市公司的比较分析，补充披露 恺英网络最近三年主营业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。 .................................................................................................................................... 78 十七、申请材料显示，恺英网络移动互联网平台业务采用CPA、CPT、CPS等结算模式。 请你公司补充披露：1）按照不同结算模式确认的收入、成本金额及占比。2）CPA、CPT、 CPS模式相关的有效激活量、产品投放量、投放时间计算方法，固定单价标准或约定分成 比例。3）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应 的内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 84 十八、申请材料显示，报告期恺英网络存在产品和运营商依赖风险，其中来自于腾讯开放 平台的收入占当期营业收入的比例分别为76.49%、35.26%、24.63%和11.36%，来自于《全 民奇迹》游戏产品的收入占比较大，且预测2015年3月至2016年12月该游戏收入占比分 别为46.39%、12.48%。请你公司：1）补充披露与主要运营商相关协议的主要内容，包括 但不限于收入分成比例、结算时点、合作期限及是否具有排他性合作条款等。2）结合主要 游戏生命周期、代理运营收入占比、运营权期限等因素，补充披露主要游戏产品对恺英网 络未来收入稳定性的影响，及续期失败的补救措施。3）分析并补充披露恺英网络对产品和 运营商依赖的风险、具体应对措施及对未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 88 十九、申请材料显示，恺英网络部分收入来自于境外。请你公司：1）补充披露恺英网络所 处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响。2）分析并补充披露汇率变动对恺英网络 报告期盈利能力的影响，并就汇率变动对恺英网络评估值的影响程度作敏感性分析。请独 立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................... 101 二十、请你公司：1）补充披露截至目前恺英网络主要游戏产品的月活跃用户数、总用户数 量、月付费用户数量、月人均ARPU值、月付费用户的人均ARPU值、用户的主要群体、 年龄分布、地域、充值消费比的变化情况。2）结合用户群体特征、消费需求及与主要竞争 对手的比较分析，补充披露主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均ARPU 值等指标波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................. .................................................................................................................................. 105 二十一、请你公司补充披露报告期内恺英网络主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、 游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................... 142 二十二、请你公司：1）结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况、与运营商分成确认 条件等，补充披露恺英网络主要游戏产品收入确认时点及收入确认是否符合《企业会计准 则》相关规定。2）补充披露恺英网络游戏推广返现收入确认、跨期收入的会计处理政策。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................... 145 二十三、请独立财务顾问和会计师就恺英网络报告期内主要游戏产品单次充值金额1万以 上的用户情况进行专项核查并发表明确意见，包括但不限于游戏账号、订单号、地域分布、 在线时长、充值金额、消费金额、占比、充值与消费间隔、支付渠道信息，是否存在异常 或不合理情形，是否存在代充值行为等。 ............................................................................... 148 二十四、申请材料显示，独立财务顾问和会计师对恺英网络收入真实性专项核查过程中， 仅能核查部分游戏账户的充值渠道、支付宝余额充值方式下玩家充值的支付宝账号、每次 充值前后两天用户再次登录情况。核查组无法提供并核查联运模式下前100大账户的具体 充值信息，无法获取自主运营模式下充值账号信息，无法获取支付宝、财付通、银联等充 值渠道下的游戏玩家充值银行账号信息。请独立财务顾问和会计师补充披露上述无法获取 信息的替代性核查措施，并就恺英网络收入真实性专项核查中的核查手段、核查范围的充 分性和有效性发表明确意见；就恺英网络收入确认依据及收入真实性核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................. 187 二十五、申请材料显示，报告期内，恺英网络流动比率、速动比率远低于行业平均水平， 资产负债率远高于行业平均水平。请你公司:1）结合业务模式、行业特点、同行业公司情况 等，补充披露恺英网络流动比率、速动比率、资产负债率是否处于合理水平。2）结合资金 使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露恺英网络的财务风险及对 上市公司财务状况及未来经营的影响，并提示风险。3）补充披露恺英网络应对财务风险的 具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 203 二十六、申请材料显示，报告期恺英网络与参股公司天马时空存在关联采购6,063.84万元， 占同类交易比例为36.70%；同时，与天马时空存在关联销售1,077.02万元，占同类交易比 例为11.91%。请你公司：1）补充披露上述关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合 理性。2）结合向第三方采购/销售价格、可比市场价格，补充披露上述关联交易价格的公允 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 208 二十七、申请材料显示，报告期，恺英网络曾与实际控制人控制的关联方发生资金拆借及 关联担保，截至2015年2月28日，恺英网络对上述关联方的其他应收款余额为1,119.91 万元，相关关联担保尚未履行完毕。请你公司补充披露：1）上述关联方其他应收款形成的 原因、具体事项，关联担保进展、预计风险，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法> 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》 的相关规定。2）恺英网络公司治理规范性、财务独立性，防止控股股东、实际控制人及其 关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 .................................................................................................................................. 211 二十八、请你公司补充披露泰亚股份报告期内是否存在关联方代收代付款项情形，如存在， 补充披露相应的内控措施和对泰亚股份财务真实性的影响。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 217 二十九、申请材料显示，2011年9月，恺英网络完成第一次经营范围变更，增加“从事货物 进出口及技术进出口业务”，以开展网络游戏的海外运营业务。2012年7月，恺英网络完成 第二次经营范围变更，增加“利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第 二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”。2014年恺英网络新增移动 互联网平台业务收入。请你公司结合恺英网络报告期经营范围变更、业务扩展情况及经营 业绩，补充披露恺英网络近三年主营业务是否发生变化，是否符合《首次公开发行股票并 上市管理办法》第十二条等相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意 见。 .................................................................................................................................. 219 三十、请你公司：1）补充披露恺英网络新产品开发进度和运营情况，与预期是否相符。2） 结合2015年上半年经营业绩、业务拓展情况等，补充披露恺英网络2015年营业收入、净 利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................. .................................................................................................................................. 222 三十一、申请材料显示，本次交易对恺英网络100%股权采用市场法和收益法两种方法进行 评估，并选用市场法评估结果作为评估结论。以2015年2月28日为基准日，恺英网络市 场法评估值为632,706.87万元，评估增值率2,134.66%。请你公司：1）结合恺英网络业务 特点及市场可比案例，补充披露本次交易最终选取市场法评估作价的原因，及市场法评估 增值的合理性。2）结合市场法选取的可比对象及近期市场可比交易市盈率、市净率水平， 补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............. .................................................................................................................................. 230 三十二、申请材料显示，恺英网络市场法评估选取8家可比案例中被收购公司的价值比率， 并进行系数修正。请你公司结合恺英网络与可比公司的比较分析，补充披露市场法评估中 各项价值比率修正系数、权重设置依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明 确意见。 .................................................................................................................................. 235 三十三、申请材料显示，恺英网络市场法评估值对首年净利润和预期增长率敏感性较高， 上述关键参数的变动将导致评估值的较大变动。请你公司结合未来增长预期、主营产品的 运营情况、团队研发能力等方面的比较分析，补充披露首年净利润和预期增长率测算依据 及系数修正的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................... 240 三十四、申请材料显示，根据游戏公司的营运模式，其盈利能力的核心指标为留存率、付 费率、ARPPU值和注册转化率。请你公司结合恺英网络与可比案例公司报告期留存率、付 费率、ARPPU值和注册转化率的差异分析，补充披露市场法评估中上述指标选取依据及系 数修正的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................... 243 三十五、请你公司：1）结合恺英网络目前经营业绩、产品生命周期、研发能力及同行业公 司增长情况，补充披露恺英网络收益法评估中各类业务收入增长率预测依据及合理性。2） 结合近期可比交易的评估情况，补充披露恺英网络收益法评估折现率选取的合理性。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 246 三十六、申请材料显示，报告期各期末，恺英网络应收账款净额分别为634.99万元、2,430.58 万元、6,975.18万元、28,238.74万元，占当期营业收入的比例分别为3.06%、5.95%、9.58%、 76.18%。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及 同行业情况，补充披露恺英网络应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。........................................................................................................... 253 三十七、请你公司补充披露恺英网络报告期期间费用计提和摊销原则、时点及依据，是否 符合《企业会计准则》相关规定及行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 .................................................................................................................................. 257 三十八、申请材料显示，恺英网络存在多项未决诉讼。请你公司补充披露上述未决诉讼的 进展情况或结果，败诉的补救措施，对本次交易是否构成影响。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 261 三十九、申请材料显示，恺英网络及其子公司从2015年3月份开始为所有员工缴纳住房公 积金。报告期内，恺英网络及其子公司存在未为部分非城镇户口的员工缴纳住房公积金的 情况。请你公司补充披露：1）报告期内恺英网络及其子公司为员工缴纳社保及公积金的比 例，是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2）如存在未足额缴纳的情形，补充披露 需补缴的金额及对恺英网络报告期经营业绩和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、 律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 264 一、申请材料显示，本次交易方案包括股份转让部分，即泰亚股份控股股 东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1,500万 股上市公司股票。恺英网络全体股东同意拟置出资产由林诗奕或者其指定的第 三方承接，作为其受让股份的支付对价。请你公司补充披露交易对方获得上述 协议转让的股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： （一）交易对方获得上述协议转让的股份锁定期安排 泰亚股份、王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、 骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资、林诗奕于2015年4月15日签署《资 产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》，于2015年5月25日签署《资产 置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》，约定上市公司以截至 2015年2月28日经审计及评估确认的全部资产与负债与交易对方持有的恺英网 络合计100%股权的等值部分进行置换，并按照交易对方各自持有恺英网络的股 权比例，以非公开发行的方式向其发行人民币普通股（A股）购买置入资产超过 置出资产价值的差额部分；交易对方以置出资产作为对价，受让林诗奕持有的泰 亚股份1,500万股存量股份；同时泰亚股份拟向不超过10名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金。2015年8月17日，泰亚股份与交易对方、林诗奕签署 《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议（二）》，就交易对 方受让林诗奕持有的泰亚股份1,500万股存量股份的锁定期安排，补充约定如下： 王悦及其一致行动人冯显超、骐飞投资、圣杯投资承诺，在本次股份转让中 受让的存量股份，自过户至其名下之日起36个月内不转让。 赵勇、王政承诺，在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日 起12个月内不转让，前述锁定期届满后，其取得的存量股份于2015年度恺英网 络专项审计报告出具后解锁33%，于2016年度恺英网络专项审计报告出具后解 锁33%，于2017年度恺英网络专项审计报告出具后解锁34%。 海通开元、海桐兴息、经纬创达承诺，（1）如对其用于认购股份的标的资 产持续拥有权益的时间不足12个月的，其在本次股份转让中受让的存量股份， 自过户至其名下之日起36个月内亦不转让；（2）如对其用于认购股份的标的资 产持续拥有权益的时间已满12个月的，其在本次股份转让中受让的存量股份， 自过户至其名下之日起12个月内亦不转让；前述锁定期届满后，其取得的存量 股份于2015年度恺英网络专项审计报告出具后解锁33%，于2016年度恺英网络 专项审计报告出具后解锁33%，于2017年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34%。 华泰瑞麟、九彤投资承诺，如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的 时间不足12个月的，其在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之 日起36个月内亦不转让；如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间 已满12个月的，其在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日起 12个月内亦不转让。 （二）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及律师认为，上述协议的形式和内容及交易对方协议 转让方式获得股份的锁定期没有违反《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示/十二、本次重组相关方作出的 重要承诺/（二）股份锁定承诺”和“重大事项提示/十三、本次重组对中小投资者 权益保护的安排/（四）股份锁定安排”中进行补充披露。 二、申请材料显示，本次交易拟置出资产的承接主体为林诗奕或者其指定 的第三方。请你公司补充披露拟置出资产的具体安排，明确拟置出资产的所有 权人、承接主体、承接安排及责任承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 答复： （一）置出资产的所有权人及承接主体 根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议、泰亚 股份职工代表大会决议及《泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组员工安置方案》、 林诗奕出具的承诺函，上市公司拟将截至评估基准日2015年2月28日的全部资 产及负债与交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换，交 易对方同意置出资产最终由林诗奕或其指定第三方承接。为便于本次重组置出资 产的交割，林诗奕指定泉州市泰亚体育用品有限公司（以下简称“泰亚体育”）作 为承接主体，承接置出资产。 置出资产交割前，泰亚股份为置出资产的所有权人，置出资产由泰亚体育承 接，置出资产交割后，林诗奕通过持有泰亚体育股权的方式，间接持有置出资产。 （二）置出资产承接安排 根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议的约定、 林诗奕与泰亚体育分别出具的承诺函，在泰亚股份本次重大资产重组获得中国证 监会审核通过后，置出资产承接安排具体如下： 1、上市公司、交易对方、林诗奕应在协商确认的资产交割日签署《置出资 产交割确认书》； 2、上市公司、交易对方应将置出资产全部移交给林诗奕，林诗奕应指定泰 亚体育接收该等置出资产。如相关工商、税务等主管机关对置出资产的移交存在 不同要求，各方将在满足主管机关相关要求后办理置出资产的移交； 3、对于需要办理变更登记和过户手续的资产（包括但不限于子公司股权、 土地使用权、房屋所有权、知识产权），上市公司与林诗奕、泰亚体育应共同向 相应的主管机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要 办理变更登记和过户手续的资产及负债（包括但不限于金融机构债务），上市公 司与林诗奕、泰亚体育应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作； 4、如在资产交割日后2个月内，个别置出资产（包括但不限于土地使用权、 房屋所有权、知识产权及资质许可）未完成交割，上市公司及交易对方确认，将 给予泰亚体育3个月的宽限期，并继续配合泰亚体育办理该等资产交割手续。同 时，如该等无法办理交割的置出资产之上存在负债或或有负债或其他相关义务或 责任，泰亚体育对该等负债或或有负债或其他相关义务、责任承担清偿或赔偿责 任； 5、资产交割日后，置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债由林诗奕指 定泰亚体育继受； 6、上市公司截至资产交割日全部员工根据林诗奕的指定，随资产转移至泰 亚体育，并由泰亚体育进行安置。 （三）置出资产承接的责任承担方式 根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议、林诗 奕与泰亚体育分别出具的承诺函，置出资产承接的责任承担方式如下： 自资产交割日起，泰亚股份即被视为已经履行了置出资产的交付义务，交易 对方亦被视为履行了受让林诗奕支付的1,500万股上市公司股份所对应的资产交 付义务。 资产交割日后，置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债由林诗奕指定泰 亚体育继受。如置出资产涉及的相关债务人继续向上市公司履行债务的，上市公 司应当告知债务人向泰亚体育履行债务，并将获取的权益转移至泰亚体育；如任 何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市公 司主张权利的，则在上市公司向林诗奕及时发出书面通知后，林诗奕应立即予以 核实，并在核实后指定泰亚体育及时采取偿付、履行等方式解决。泰亚体育将承 担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利。若上市公司因 该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，林诗奕将在接到上市公司书面通知 及相关承责凭证之后10日内，指定泰亚体育向上市公司作出全额补偿。 （四）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及律师认为，置出资产的所有权人、承接主体、承接 安排及责任承担方式符合法律法规的相关规定，合法有效，其实施或履行不存在 可预见的法律障碍。 上述内容已在《重组报告书》“第四节置出资产基本情况/六、拟置出资产的 具体安排”中进行补充披露。 三、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金317,060.45万元，用于恺英 网络XY苹果助手国际版、啪啪多屏竞技平台、O2O生活助手、大数据中心四个 项目并补充流动资金。请你公司：1）补充披露上述募投项目建设所需的审批或 者备案手续情况。2）结合移动互联网平台行业发展、竞争格局、海外市场进入 壁垒、恺英网络核心竞争优势及未来发展规划等，进一步补充披露上述募投项 目的可行性。3）结合恺英网络现金流量状况、业务发展情况、产品研发计划、 可利用的融资渠道、授信额度等方面，进一步补充披露募集配套资金补充流动 资金的必要性和金额测算依据。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明 确意见。 答复： （一）募投项目建设所需的审批或者备案手续情况 根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）、《国家发展改 革委关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》（发改投资[2004]2656号）、 《政府核准的投资项目目录（2014年本）》规定，对于《政府核准的投资项目目 录（2014年本）》外的企业投资项目，由企业按照属地原则向地方政府投资主管 部门备案。 经查阅《上海市政府核准的投资项目目录细则（2014年本）》、《上海市政府 备案的投资项目目录（2014年本）》、《上海市政府审批的投资项目目录（2014 年本）》，恺英网络本次交易募投项目不属于上述文件规定的固定资产投资项目， 可以不履行审批或备案手续。 根据《中共上海市委上海市人民政府关于加快建设具有全球影响力的科技创 新中心的意见》、恺英网络说明、独立财务顾问和律师于上海市发展和改革委员 会高新技术处的访谈结果，恺英网络本次交易募投项目不属于固定资产投资项 目，无需办理审批或备案手续。 综上，独立财务顾问和律师认为，本次交易募投项目建设无需履行审批或者 备案手续。 （二）结合移动互联网平台行业发展、竞争格局、海外市场进入壁垒、恺 英网络核心竞争优势及未来发展规划等，进一步补充披露上述募投项目的可行 性 1、XY苹果助手国际版项目 （1）行业发展状况 ①海外市场广阔，多个成功例子证明中国互联网企业有能力向全球市场输出 产品 中国互联网企业综合实力大大增强，已经具备向全球输出高品质产品的能 力，目前已有多家中国互联网公司在海外实现高速增长并获得主流资本市场的认 可。 中国互联网企业走向海外市场可大致分为两种类型，一种是以IGG Inc.、昆 仑万维为代表的游戏企业，在全球范围内输出优质的中国游戏产品，包含端游、 页游及手游产品；另一种是以久邦数码、猎豹移动为代表的工具性平台性产品的 全球化。 中国工具性移动互联网产品在国际市场已占据有重要位置，工具性平台性的 互联网产品走向海外市场的规模更大，门槛更高，同时成功的速度也更快，其代 表企业均为移动互联网公司，具体情况如下： 久邦数码为国内老牌的移动互联网企业，其早期核心产品“3G门户”于2004 年3月上线，是中国最早的WAP门户网站之一。在国内市场经历了移动门户、 在线阅读、在线音乐播放等一系列业务之后，成立于2003年的久邦数码终于依 靠基于安卓系统的手机桌面系统“GO桌面”实现在全球市场的成功，并于2013 年11月登陆美国纳斯达克。GO桌面系列产品包括GO桌面、GO短信、GO键 盘，其中GO桌面是核心基础。据久邦数码2014年财报显示，截至2014年12 月31日，久邦数码GO桌面系列产品的累计用户总数达到了5.54亿人，月度平 均活跃用户总人数为1.11亿，付费用户数约510万人。 在产品国际化方面，久邦数码在GO桌面面世之初即指向国际化，其超7成 用户来自中国以外地区。截至2014年12月31日，GO桌面、GO短信、GO键 盘全球累计用户数分别为3.95亿人、1.53亿人和0.92亿人，其中付费用户数分 别为170万人、230万人和70万人。目前GO桌面共拥有44种不同语言版本， 覆盖全球200余个国家及地区，GO键盘共拥有48种不同语言版本，普遍支持 各类智能移动设备。 2012年-2014年GO桌面系列产品为久邦数码贡献收入分 别为0.34亿元、1.53亿元和1.87亿元，复合增长率高达211.83%，国际化运营 战略成效显著。 猎豹移动于2010年10月由金山安全和可牛影像合并而成，2012年开始依 据“海外+移动”战略，借助猎豹清理大师、电池医生、猎豹浏览器、手机毒霸等 产品矩阵在全球迅速崛起，并于2014年第二季度于纽交所正式挂牌上市。目前， 猎豹移动在全球的移动月度活跃用户数已经突破3.95亿，超过65%的流量来自 海外。 猎豹移动移动端月活跃数从2013年的1.662亿增长至2014年的3.954亿。 截至2014年12月31日，猎豹移动的安装设备数已超过10.891亿，远高于去年 同期的3.466亿。2014年，猎豹移动拥有超过950家的广告客户，其中包括中国 一些主要的厂商如百度、阿里巴巴、搜狗和腾讯计算机等，同时也有全球范围的 网络公司如FACEBOOK和GOOGLE，相比2013年拥有的387家客户数量实现 了快速增长。尽管所有的产品功能均免费提供，但是巨大的用户群体为猎豹移动 本身及其客户提供了商业化的可能。在移动端和PC端，猎豹移动主要通过向客 户提供市场推广服务并帮助其导入用户实现盈利。2012年到2014年，在线广告 业务实现的收入占猎豹移动总收入的比重分别为73.8%, 81.7% 和 75.0%。此外， 网络游戏运营等在线增值服务为猎豹移动贡献了一部分收入。 从平台业务角度分析，移动端业务为猎豹移动带来的收入从2013年的约 5,530万增长至2014年的约4.65亿，增幅高达741.3%；移动端业务收入占比从 2013年的7.4%增长至2014年的26.4%。自2014年第二季度实行海外商业化策 略以来，以美国、亚洲（除中国外）、欧洲为主的海外地区收入实现了显著的增 长。截至2014年末，海外地区贡献的营业收入占总收入的比例达12.6%。 上述企业在海外市场的成功运营证明了中国互联网企业已经具备向全球市 场输出高品质产品的能力，也证明了“移动互联网+海外市场+中国模式”具有可行 性。 ②大量中国移动互联网产品走向海外市场，催生对海外移动流量/渠道的急 剧需求 近几年，从互联网巨头BAT（百度、阿里巴巴、腾讯）到中型移动互联网 企业都看准了海外市场的巨大空间，纷纷走向海外市场。而这些走向海外市场的 中国互联网企业在全球移动发行商中占据了重要位置： 数据来源：App Annie发布的《2015年6月全球应用指数报告》 在 Google Play 的全球工具排行榜中，前10名中中国产品占了5 位，具体 情况如下： 数据来源：App Annie发布的《2015年6月全球应用指数报告》 而上述中国移动互联网产品在全球市场进行推广时所产生的巨大的流量需 求又催生了一部分移动端流量型企业的快速发展与良好变现。例如，从 2013 年 初 GO 桌面正式在北美启动商业化以来，GO 桌面的海外终端客户广告，几乎 全部来自国内移动互联网开发者在海外的用户拓展，包括腾讯的微信、金山的猎 豹清理大师、搜狐畅游、百度等。GO 桌面的分发对猎豹清理大师的迅速发展起 到了关键的作用。 2014年度，得益于腾讯、百度、猎豹、畅游等互联网企业在海外市场的进 一步推广，中国的移动互联网广告平台企业也获得了爆发性的增长并取得了良好 的收益。 除了上述互联网巨头以外，还有较多的中型移动互联网企业已经或正在筹备 走向海外市场，预计未来三年将会对流量和变现途径产生巨大的需求，为能够满 足上述需求的XY苹果助手国际版等渠道/平台型产品提供了良好的发展空间。 （2）行业竞争格局 国际市场中的移动互联网平台类产品较为单一匮乏，为XY苹果助手国际版 以优质的用户体验和创新的功能进军国际市场提供了良机。 目前在iOS市场上，AppStore以先天的优势占据主导地位，但AppStore主 要向用户提供APP下载功能，巨大的分发量和用户分布的广泛性造成不同地区 用户在访问时响应速度不够理想，可能出现用户无法在第一时间完成下载安装的 情况。此外，在全球范围内部分市场上，除AppStore以外，本地化的基于iOS 系统的移动应用分发平台用户积累较少，维护进度缓慢，且对本地化支持不够完 善。在此背景下，凭借在国内摸索和积累的成功运营经验，依托恺英网络多年在 海外市场推广运营网络游戏积累的宝贵经验，XY苹果助手国际版在国际市场成 功推广运营并取得一定的市场份额具备较强的可行性。 （3）海外市场进入壁垒 ①资金壁垒 产品平台特性和国际市场流量碎片化的特点，决定了参与者必须拥有持续投 入资金去构建竞争壁垒的实力。 平台型产品回报丰厚，收益稳定，并能为参与者其他类型业务带来明显的附 加效应；但同时平台型产品对用户积累有非常高的需求，无论是PC时代还是移 动互联网时代，平台建设期和投入期所需资金远远大于单一产品。 同时，国际市场虽然用户规模庞大且市场空间巨大，但流量较国内更为碎片 化：覆盖全球主要市场需要多达30几种语言，不像国内单一语种单一市场，对 本地化与推广的时间周期要求较长，海量用户的积累难以一蹴而就，因此国际市 场平台建设和流量变现的周期更长。以猎豹移动为例，猎豹移动自2012年9月 在全球范围启动猎豹清理大师项目，直至2014年5月猎豹上市海外流量还未开 始变现，直至上市之后的2014年第三季度才启动变现。 因此上述特征决定了参与者必须拥有持续不断的资金去积累海量用户构建 竞争壁垒。 ②人才壁垒 在进行海外市场的开发时，如果参与者缺少熟悉海外市场推广模式及当地市 场用户喜好及操作习惯的人才资源，将导致产品不能很好的进行本地化改造，进 而导致前期投入的市场开发资金不能达到预想的效果，并给公司未来的经营业绩 和成长潜力造成不利影响。 （4）恺英网络核心竞争优势 ①恺英网络具备将XY苹果助手进行国际化的能力 XY苹果助手在国内市场的迅速发展证明了恺英网络较强的产品研发及市场 推广能力，在自2014年4月开始商业化运营至2015年7月31日成功积累超过 9,500万人用户的过程中摸索出了一套适合渠道/平台性产品快速发展的宝贵经 验。 同时，通过对XY苹果助手在国内的成功运营经验积累，以及内部培养和外 部吸收优秀的管理、技术及运营人才，恺英网络储备了大量海外市场运营人才和 产品研发人才，在产品本地化、海外推广、流量变现方面积累了丰富的资源。 此外，恺英网络在海外游戏发行中积累的海量用户数据及用户获取经验为将 来XY苹果助手在海外的推广奠定了良好的基础；同时恺英网络与众多已成功走 向或筹备走向海外市场的移动互联网企业建立了良好的合作关系，为将来XY苹 果助手在海外市场的成功运营提供了良好的基础。 ②恺英网络拥有进军国际市场的人才储备 在团队组建上，XY苹果助手国际版的研发及运营团队吸纳了对本土市场有 深度理解和运营经验的当地精英成员，该等人员对本地用户的充分了解和对平台 产品的宝贵运营经验对XY苹果助手国际版的本地化进程提供了强有力的支撑。 除强大的运营团队外，XY苹果助手国际版团队配备了恺英网络核心研发骨干。 此外，在市场推广方面，XY苹果助手国际版团队收纳了具有多个渠道推广经验 及心得体会的资深人员，进一步壮大了团队的实力。 ③XY苹果助手具备了独立进军全球市场的充分条件 平台性产品不比单一游戏产品，在本地化方面的要求较高，并非仅进行文字 翻译，UI调整，而需要根据当地用户需求对产品功能特性进行调整，需要产品 运营团队对本地市场和用户需求有深入了解和把握，同时需要研发团队针对本地 市场进行深入的二次开发。这种模式对研发团队与发行团队的沟通协作要求非常 高，将海外版本授权给第三方发行商来做本地发行的模式很难满足上述沟通协作 的要求。 自2014年4月开始商业化运营以来，XY苹果助手取得了良好的市场表现 并仍处于强劲的上升通道中。XY苹果助手拥有较为强大的研发团队，能支持国 内海外并线开发；同时，依托本次募集配套资金的支持，XY苹果助手具备了独 立进军全球市场的充分条件。 （5）未来发展规划 根据XY苹果助手国内研发与运营经验，结合久邦数码、猎豹移动全球化的 实际案例，XY苹果助手国际版项目建设期为三年，分为三个阶段： 第一阶段：选择泰国市场推广运营XY苹果助手进行验证； 第二阶段：选择一批iOS设备保有量可观且发展迅速、经济发展水平适中， 用户习惯与中国较为接近的国家作为第一梯队区域，为这些区域制作本地化语言 版本并进行大规模推广： 英语版本：覆盖印度、印尼、马来西亚、菲律宾及其他以英文为主要语言的 发展中国家； 越南语版本：主打越南； 阿拉伯语：覆盖埃及、阿联酋、沙特等阿拉伯国家； 第三阶段：在第一梯度之外补充其他适合XY苹果助手发展的国家和区域， 将XY苹果助手推向全球： 葡萄牙语版本：覆盖巴西等拉丁美洲国家； 俄罗斯语：覆盖俄罗斯等俄语区域； 西班牙语：覆盖墨西哥、阿根廷等拉美国家以及部分欧洲国家； 其他小语种。 2、啪啪多屏竞技平台项目 （1）行业发展状况 啪啪多屏竞技平台项目定位于移动+TV竞技游戏平台。从行业发展历史看， 在移动时代崛起之前（即2012年前），PC时代的竞技游戏占据整个娱乐游戏市 场的半壁江山。 目前，移动游戏的发展已经历三个阶段，2015年第三、四季度成为第四个 阶段，即竞技游戏时代的起点。 竞技游戏在移动时代的发展基础条件相对于RPG网络游戏更为苛刻，其特 点在于竞技性对屏幕尺寸和硬件性能的要求更高。此外，竞技游戏为实时操作的 对抗游戏，对网络速度与网络信号稳定性的要求远高于RPG网络游戏。在同时 具备上述两项成熟条件的情况下才具备竞技游戏的发展条件。 据APP Store排行榜数据显示：几个月前，TOP20排名中几乎未出现过竞技 类游戏，但在最近TOP20排行榜中，竞技游戏占得5席，占比达25%，且呈现 不断上升的发展趋势。 数据来源：APP Store畅销排行榜 （2）行业竞争格局 移动+TV竞技游戏平台行业目前尚处于开荒期，尚未形成明确的行业竞争 格局。 现阶段，参与者主要依赖于优质的产品及快速触达用户的能力，在基于海量 用户规模的基础上建立起关系链+UGC的竞争优势。 （3）恺英网络核心竞争优势 ①用户获取优势 经过几年的积累，恺英网络已经拥有海量的自有用户，大大提升了企业价值。 在单一游戏产品的生命周期越来越短，用户随着游戏生命周期的进程而不断大幅 流失的发展趋势下，报告期内，恺英网络成功实现了由单一互联网游戏内容研发 商向互联网多平台运营商的转型。作为专业的互联网平台运营商，恺英网络以平 台为依托长期积累沉淀自有用户，并形成良好口碑留住用户。深厚的用户资源及 海量的用户基础是恺英网络的重要生存和盈利根基。 ②人才优势 啪啪多屏竞技平台项目组成立至今，核心研发团队已搭建完成，均由具备多 年丰富行业经验及开发技术的高级人才组成，并在工作中形成了高度协作默契。 ③研发实力 恺英网络具有可持续开发产品的研发实力。通过多年来及多款成功互联网平 台产品及网络游戏的积累，恺英网络积累了丰富的研发经验，为啪啪多屏竞技平 台项目定制研发专属竞技游戏提供了研发实力保障。 ④盈利能力 恺英网络深耕网络游戏及互联网平台行业多年，积累了丰富的盈利经验及成 熟的商业运营模式，在啪啪多屏竞技平台项目时机成熟之后，能够快速、高效的 为项目提供盈利的经验与资源。 （4）未来发展规划 多屏联网竞技平台项目建设期为三年，分为五个阶段： 第一阶段：打造手机模拟器的联网竞技平台； 第二阶段：基于强互动联网竞技，顺势打造UGC聚合内容，完善用户成长 体系，提高用户粘着度； 第三阶段：整合硬件资源，打造手机（Android、iPhone、WinPhone）+Android 电视的多屏互动联网竞技平台； 第四阶段：为用户提供更丰富的基于Android、iPhone、WinPhone系统原生 游戏的官方推荐+用户推荐，形成盈利模式； 第五阶段：为用户研发自主品牌的“软件+硬件+云服务”的家庭娱乐主机。 3、O2O生活助手项目 （1）行业发展状况 ① O2O行业面临广阔的发展机遇 首先，O2O模式的潜在市场巨大。现阶段就我国O2O的发展来看，餐饮业、 旅游业、酒店业及汽车租赁业都为O2O提供了巨大的发展机会。根据艾媒咨询 （iMedia Research）发布的数据显示，预计2015年中国O2O市场规模将达到 4,188.5亿元。现阶段仅仅是O2O市场的起步阶段，随着智能手机的不断普及， 在用户消费半径上，还会涌现出基于用户个性化需求的巨大潜在市场。 其次，移动互联网的广泛应用成为线上与线下无缝对接的最佳载体。随着移 动互联网的发展，人们的消费习惯及消费行为逐渐向移动端过渡。O2O模式下 的移动电子商务具有两大特征，即实时性和便利性。移动互联网整合了大量资源， 拥有海量信息，并可以高效传递这些信息。只要有移动终端、有无线网的覆盖， 就可以实时、快捷地查询到需要的服务信息，并直接在线上下单。 最后，数据挖掘技术渗透商业领域。随着互联网的发展及移动互联网的普及， 互动式社会化自媒体时代的到来，线上和线下的互动带来海量数据，这些海量数 据包含着巨大商业价值。大数据正在推动着强劲的商业革命，如何挖掘这些大数 据资源成为未来发展的关键任务。 ② O2O市场仍处在发展的初期阶段，蕴藏较多的机会有待挖掘 O2O市场目前还处于发展的初期阶段，国家对于服务业的扶持为O2O行业 的发展提供了良好的政策基础，中国互联网对于实体经济的影响与渗透不断加 深，而O2O具有连接线上线下的天然特征，将成为互联网渗透实体经济的下一 个重点。 （2）行业竞争格局 目前，国内各大互联网巨头纷纷布局O2O市场，紧紧抓住O2O和生活服务 类电商的业务机会，力争实现从PC端向移动端的转型。但从目前的行业竞争格 局来看，O2O生活助手类产品尚未形成一家独大局面，竞争格局仍未十分明朗。 （3）恺英网络核心竞争优势 ①恺英XY苹果助手作为国内第二大苹果第三方应用分发渠道，已具备进军 O2O领域的能力 自2014年4月开始商业化运营以来，依托强大的自主研发能力和对移动分 发平台市场的深刻理解，XY苹果助手在移动分发市场研发及运营领域取得了巨 大的成功。根据艾瑞咨询数据，在2014年下半年中国垂直型苹果第三方应用分 发渠道中，按照平均月度覆盖人数排名，XY苹果助手排名第二位。截至2015 年一季度，XY苹果助手累计用户数超过6600万人，月均活跃设备数超过1100 万台。XY苹果助手已发展成为一个基于iOS平台的入口级产品。XY苹果助手 产品的成功积累出来的丰富研发及运营经验，能够为XY苹果助手事业部成功进 行O2O生活助手新项目的研发及运营提供较强的保障。 ②XY苹果助手能够提供平台产品大数据支持，通过数据实时指导O2O项 目运营 基于积累的用户数量，XY苹果助手每天产生巨大的数据量。数据中心可以 通过对用户属性、用户行为数据的收集，给公司网络游戏及应用产品研发、游戏 产品运营及游戏平台运营提供及时准确的数据支持，把握用户需求，使公司产品 决策、游戏研发运营及日常经营管理更加精准，确保公司能够持续稳定发展。 （4）未来发展规划 O2O生活助手-连接线下一站式服务项目建设期为二年，分为二个阶段： 第一阶段：开放内容对接平台进行内容对接； 第二阶段：O2O生态链建设。 4、大数据中心项目 （1）行业发展状况 ①国家政策大力支持云计算及大数据产业发展 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《2014年政府工 作报告》及《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》都将云计算作为重点 的发展对象，而即将出台的《十三五战略新兴产业规划》和《云计算产业“十三 五”规划》将为“十三五”期间公共云计算服务平台建设、基于云计算平台的大数 据服务、云计算和大数据解决方案等领域的发展提供政策、产业发展等层面的指 导。 ②大数据收集及分析是互联网行业发展的未来趋势 大数据作为一种重要的战略资产，已经不同程度地渗透到每个行业领域和部 门，其深度应用不仅有助于企业经营活动，还有利于推动国民经济发展。赛迪智 库权威专家表示，宏观层面，大数据使经济决策部门可以更敏锐地把握经济走向， 制定并实施科学的经济政策。微观方面，大数据可以提高企业经营决策水平和效 率，推动创新，给企业、行业领域带来价值。随着网速的大幅提升，数据也将迎 来爆发式增长，快速获取、处理、分析海量、多样化的交易数据、交互数据与传 感数据，从而实现信息再价值化，对大数据的利用将成为企业提高核心竞争力和 抢占市场先机的关键。大数据因其巨大的商业价值正在成为推动信息产业变革的 新引擎。 从2004年Google发布了Map Reduce并行程序模型开始，互联网行业开始 利用这种模型进行海量数据的存储、分析、挖掘，尝试找到有用数据。比较典型 的应用，如 Google Trends，通过对用户搜索的关键词进行分析，预测了禽流感 流行的地理分布趋势。2013年5月，IBM宣布与人人游戏在业务分析领域展开 合作，在运营和管理层面开始运用大数据。2013年7月，在腾讯游戏和著名IT 社区CSDN共同主办的首届游戏运营技术论坛上，各大厂商对于大数据给游戏 研发和运营的巨大指导意义已取得了广泛的共识。2014年4月，英特尔投资7.4 亿美元于大数据软件提供商Cloudera，希望企业对大数据分析的需求能推动高端 至强服务器处理器的销售。IDC最近发布的报告显示，全球大数据技术及服务市 场年复合增长率将达31.7%，2016年收入将达238亿美元，其增速约为ICT市 场整体增速的7倍之多。 目前，结合智能计算的大数据分析成为热点，大数据将与物联网、移动互联、 云计算、社会计算、等热点技术领域相互交叉融合，产生很多综合性应用。大数 据分析逐渐渗透至互联网行业的各个领域，成为未来互联网行业的发展的重要支 撑。 ③各大互联网企业纷纷建立大数据项目，行业需求不断深化 随着大数据的价值日益显现，各大互联网企业纷纷建立大数据项目。根据易 观智库发布的《中国大数据整体市场趋势预测报告2014-2017》数据显示，2013 年国内大数据市场容量为8亿元人民币，2014年进入大数据应用市场的快速增 长期，预计2016年国内大数据市场规模总量将突破100亿人民币，年复合增长 率超过130%，并且未来市场容量将随着市场需求进一步增长。 （2）行业竞争格局 移动互联、云计算、大数据为代表的 IT 技术革新浪潮，已经并将持续对各 大互联网企业带来机会和挑战。 近年来，随着国家对软件和信息技术服务业以及移动互联网的重视，不断加 大在该领域的投入，大数据行业市场规模持续稳定增长，以“移动互联网、云计 算、大数据”为特征的新兴产业正在加速形成。虽然大数据行业里不乏如BAT（百 度、阿里巴巴、腾讯）这样的行业巨头，但是在互联网特别是移动互联网海量数 据面前，众多垂直领域、细分市场的大数据公司也能够以自身准确的定位和具备 优势的产品获得细分领域内的市场地位，行业发展前景较为广阔。 （3）恺英网络核心竞争优势 依托在自有的移动应用分发平台XY苹果助手、网页网络游戏运营平台 XY.COM等多个互联网平台以及腾讯开放平台等第三方联运平台中运营的大量 网络游戏及其他互联网产品，恺英网络在日常运营过程中积累了大量用户下载和 消费等行为数据。大数据中心项目实施后，通过对大数据的收集及深度分析挖掘， 可以充分了解市场需求，掌握用户喜好，通过自主研发、合作研发、独家代理、 联运代理、参股投资等多种方式有针对性的为用户提供大量的互联网综合型内 容，为各种类型的互联网用户提供各种满足其需求的互联网内容和产品，为恺英 网络后续开展其他互联网业务提供数据支撑，有助于进一步提升运营效率，实现 互联网平台效应的最大化。 （4）未来发展规划 大数据中心项目建设期为2年，第一年主要进行人员组建、硬件软件平台搭 建及测试项目接入，第二年主要进行计算模块的进一步搭建及完善、数据呈现方 式的建立以及大数据日常监测及筛选分析。 （三）结合恺英网络现金流量状况、业务发展情况、产品研发计划、可利 用的融资渠道、授信额度等方面，进一步补充披露募集配套资金补充流动资金 的必要性和金额测算依据 1、恺英网络现金流量状况 恺英网络最近三年一期的经营活动现金流量净额情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-2月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 2,531.36 8,219.03 7,405.84 5,615.29 恺英网络经营性现金流量较好，2015年1-2月、2014年、2013年和2012 年，恺英网络经营活动产生的现金流量净额分别为2,531.36万元、8,219.03万元、 7,405.84万元和5,615.29万元。为满足业务持续发展需要，未来恺英网络的主要 资金需求情况如下： （1）经营规模的持续扩大需要市场推广力度不断增加 由于恺英网络主营业务为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用，需要 加强并保持市场推广力度以持续获取用户流量。基于行业发展特征，以互联网平 台及互联网产品运营为主营业务的企业收入规模与市场推广力度呈现较为稳定 的正相关关系，恺英网络需要不断增加市场推广力度以便为经营规模的持续扩大 提供支撑。随着恺英网络运营的游戏产品不断丰富、数量不断增加，市场推广费 用逐年增加，对营运资金的需求不断增大。 （2）用户获取成本不断上升 随着互联网平台及互联网产品竞争的加剧，市场推广成本逐年提高，用户获 取成本呈现持续上升的发展态势。为满足业务持续快速发展的需要，在以平台为 依托长期积累沉淀自有用户并形成良好口碑留住用户的同时，恺英网络需要不断 导入增量用户，未来运营中将产生持续的资金需求。 （3）新产品培育期需要足够的现金流周转 随着互联网平台及互联网产品行业的快速发展，网络游戏及互联网平台型产 品的数量大幅增加，竞争日趋激烈，恺英网络必须紧跟行业和技术发展趋势，精 准进行市场调研、产品开发及运营，从而持续开发出受到用户欢迎的产品。而产 品的不断完善及市场开发尚需一定时间，项目前期及项目运营中主要通过广告付 费导入用户，且随着项目的分阶段实施，恺英网络需要持续支付大量的市场推广 费用，因此需要具有充足的现金流进行周转。 （4）人力资源成本随着行业发展不断提高 作为以互联网平台运营及互联网产品的研发与应用为主营业务的企业，拥有 稳定且高素质的产品开发、市场开拓、运营维护经验的人才队伍是恺英网络保持 行业领先优势的重要保障。为了增强员工的稳定性与凝聚力，恺英网络为员工提 供了具有市场竞争力的薪酬。未来，随着行业竞争的进一步加剧，互联网行业人 力资源成本将进一步提高，恺英网络需要取得充足的流动资金招纳更多的人才以 便为业务的持续快速发展提供人力资源保障。 2、恺英网络现有货币资金已有明确用途 截至2015年2月28日，恺英网络母公司货币资金账面余额合计41,711.50 万元，主要由现金、银行存款及其他货币资金构成。恺英网络母公司货币资金余 额中29,500.00万元系为向招商银行的4,550万美元借款提供质押担保的其他货 币资金，该笔借款将于2015年11月17日到期。此外，根据恺英网络2014年 12月作出的《股东会决议》，决定对全体股东分红人民币1亿元，恺英网络据此 计提了应付股利。 综上，截至2015年2月28日，恺英网络母公司层面已有明确用途的资金总 额与账面货币资金余额基本相当，实际可动用的货币资金较少。 3、恺英网络可利用的融资渠道及授信额度 恺英网络目前可利用的融资渠道主要以银行借款为主。2014年11月，恺英 网络子公司香港盛晟向招商银行上海自贸区分行借款4,550万美元，用于向恺英 开曼支付购买Kingnet HK 100%股权的转让款，恺英网络以其持有的2.95亿元的 存单作为质押物为该笔借款提供质押担保。除该项借款外，恺英网络不存在取得 银行授信的情况。 恺英网络属于轻资产行业，无大额抵押物，信用借款的额度有限，难以通过 增加负债方式获得足够的资金用于业务发展。 此外，股权融资对上市公司每股收益的摊薄程度低于通过债务融资对每股收 益的摊薄，采取股权融资方式更有助于每股收益的最大化以及全体股东利益的最 大化。 4、恺英网络业务发展情况及产品研发计划 根据未经审计数据，恺英网络2015年1-6月营业收入约为11.69亿元，其中 《全民奇迹》实现营业收入7.47亿元。《全民奇迹》于2014 年8 月起由恺英网 络进行全球独家代理，2014年10月正式登陆XY苹果助手，2014年12月正式 登陆安卓平台和App store，并连续100天在App store双榜排名前十。自上线运 营以来，恺英网络投入的市场推广费用持续增加。此外，截至本反馈意见答复签 署之日，恺英网络移动网络游戏研发业务中，《少年魔兽团》已上线测试，预计 2015年8月下旬或9月初进行大规模市场推广，另有多款游戏预计于2015年下 半年及2016年陆续上线运营并进行大规模推广，市场推广费用将进一步增大。 本次交易完成后，恺英网络将加大研发力度，进一步发挥对互联网行业新的 业务机会和增长点的捕捉和把握能力以及较强的互联网应用产品开发和运营能 力，丰富产品类型的同时提高盈利能力多样性。同时，恺英网络将拓展多元化的 互联网平台型产品市场和互动娱乐形态，并积极向海外市场拓展，推进国际化进 程。 为有力促进本次交易完成后经营业务的开展，恺英网络需要持续加大市场推 广力度，网络游戏及互联网产品的市场推广费用的快速增加将给恺英网络带来流 动资金缺口，因此恺英网络有必要通过配套募集资金予以补充流动性。 5、恺英网络业务发展需要补充营运资金 本次交易完成后，恺英网络营业收入将保持稳定发展的态势。根据中联评估 出具的中联评报字[2015]第378号评估报告中对置入资产恺英网络100%股权采 用收益法评估的情况，2015年度、2016年度及2017年度，恺英网络预计实现的 营业收入分别为229,767.26万元、222,421.77万元和218,768.80万元，净利润分 别为46,192.60万元、57,107.77万元和70,178.77万元。 综上，未来三年，恺英网络预计营业收入稳中有升的同时净利润保持持续较 快增长，业务发展需要更多营运资金支持。 为了将本次募集配套资金补充流动资金产生的效益与业绩承诺人承诺的恺 英网络承诺扣非净利润严格区分，若本次配套募集资金得以成功实施，则会计师 在对标的公司实现的实际扣非净利润出具专项审核报告，在计算恺英网络当期实 际扣非净利润时，应按照“实际使用金额*银行同期贷款基准利率*1.1”的计算 方式相应扣除。 2014年恺英网络实现营业收入72,780.21万元，根据中联评估出具的中联评 报字[2015]第378号评估报告中对置入资产恺英网络100%股权采用收益法评估 的情况，2015年度恺英网络预计实现的营业收入为229,767.26万元，较2014 年 增幅超过200%，收入增长的主要原因为恺英网络与天马时空联合开发并独家代 理的移动网络游戏《全民奇迹》于2014年下半年上线运营，该款游戏自2014 年12月开始收入大幅增长，月均充值流水超过2亿元人民币。此外，恺英网络 互联网多平台运营能力的持续增强以及网络游戏及应用产品的不断丰富进一步 带动了收入的增长。 未来三年，恺英网络将进一步捕捉和把握互联网行业新的业务机会和增长 点，继续发力互联网平台运营及互联网产品的研发与应用业务，努力保持现有的 业务发展速度，而营业收入规模的持续扩大也需要更多营运资金支持。 通过分析恺英网络的资产负债构成情况，根据2014年12月31日同行业可比上 市公司流动比率平均值以及上市公司截至2014年12月31日的备考合并流动资产、 流动负债情况，测算上市公司备考合并口径下的流动资产需求，可以表明上市公 司将本次募集配套资金用于补充流动资金具有合理性及可行性。 本次重组募集配套资金用于补充流动资金额的测算方面，通过比较重组完成 后上市公司的流动比率水平低于同行业可比上市公司流动比率平均水平的影响， 计算得出流动资产的缺口，并由此考虑恺英网络对于流动资金的需求。 单位：万元 项目 流动资产① 流动负债② 可比公司流动 比率平均值③ 需保有的流动 资产④=②*③ 流动资产缺口 ⑤=①-④ 上市公司备 考合并口径 77,870.05 66,956.65 2.50 167,391.63 -89,521.58 备注：上述同行业可比上市公司流动比率、速动比率、资产负债率等数据来源于其年度报告、重组报告书 或审计报告。其中，天神娱乐、顺荣三七、游族网络系分别通过收购标的公司北京天神互动科技有限公司 100%股权、上海三七玩网络科技有限公司60%股权、上海游族信息技术有限公司100%股权转型为网络游 戏研发或运营企业，因此上述数据取自相关重组报告书或标的公司审计报告。顺荣三七2014年年报中未披 露分部信息，故无法统计2014年度游戏类资产的流动比率、速动比率及资产负债率。 根据上述测算结果，恺英网络流动资产据推算水平有较大差距，流动资金缺 口较大，使用本次募集配套资金补充流动资金可以减少上述缺口，对恺英网络日 常经营提供必要的资金支持。 经核查，独立财务顾问及会计师认为：恺英网络账面货币资金已有具体用途， 结合恺英网络现金流量状况、业务发展情况、产品研发计划、可利用的融资渠道、 授信额度等各方面因素，本次募集配套资金补充流动资金具有必要性。 （四）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及会计师认为，本次募投项目建设不需要取得审批或 者备案手续；恺英网络账面货币资金已有具体用途，结合恺英网络现金流量状况、 业务发展情况、产品研发计划、可利用的融资渠道、授信额度等各方面因素，本 次募集配套资金补充流动资金具有必要性。 律师认为，本次交易募投项目建设无需履行审批或者备案手续。 上述内容已在《重组报告书》“第八节发行股份情况/二、配套融资/（六） 本次募集配套资金的必要性和合理性分析、（七）本次募集配套资金投资项目 具体情况分析和（九）募投项目建设所需的审批或者备案手续情况”中进行补充 披露。 四、申请材料显示，交易对方承诺恺英网络2015-2017年度扣非后的净利 润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。同时，本次 交易设置了调整或减免交易对方应给予上市公司的补偿金额的安排。请你公司 补充披露：1）收益法评估中业绩预测的合理性、业绩承诺的可实现性及上述调 整安排对收益法估值结果的影响。2）上述业绩补偿调整或减免的适用条件和具 体情形、具体协商机制、需履行的相关决策程序。3）设置上述业绩补偿调整或 减免安排的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立 财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 答复： （一）本次交易中业绩补偿调整或减免安排已废止 上市公司、交易对方及林诗奕于2015年8月17日签署《资产置换、发行股 份购买资产及股份转让协议之补充协议（二）》，约定：“泰亚股份与王悦、冯 显超、赵勇、王政、骐飞投资、圣杯投资、海通开元、海桐兴息、经纬创达于 2015年4月15日签署的《盈利补偿协议》第七条关于补偿金额调整的约定，自 本补充协议签署之日起废止，《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》 中的其他约定继续有效。” （二）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、律师、会计师及评估师认为，上市公司、交易对方 及林诗奕通过签署补充协议的方式，废止了调整或减免交易对方应给予上市公司 的补偿金额的安排，有利于保护上市公司和中小股东权益，不会对上市公司和中 小股东权益产生影响。 上述内容已在《重组报告书》“第十节本次交易合同的主要内容/二、《盈利 补偿协议》及补充协议主要内容/（七）补偿金额的调整”中进行补充披露。 五、请你公司补充披露：1）骐飞投资、圣杯投资和华泰瑞麟、九彤投资签 署《股权收益权转让及回购协议》的原因，是否存在债权债务关系或者其他协 议安排。2）《股权收益权转让及回购协议》主要内容。3）骐飞投资和圣杯投 资股权质押解除安排，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 答复： （一）骐飞投资、圣杯投资和华泰瑞麟、九彤投资签署《股权收益权转让 及回购协议》的原因，是否存在债权债务关系或者其他协议安排 根据骐飞投资、圣杯投资出具的书面说明，骐飞投资、圣杯投资及其合伙人 与华泰瑞麟、九彤投资签署了《股权收益权转让及回购协议》并约定以总计7,667 万元对价向华泰瑞麟和九彤投资出售其各自持有的恺英网络股权收益权的原因 系为筹措资金向恺英网络增资。 根据《股权收益权转让及回购协议》，华泰瑞麟、九彤投资应向骐飞投资、 圣杯投资支付转让款作为取得股权收益权的对价，且自支付转让款起，华泰瑞麟、 九彤投资即享有协议项下的股权收益权。 根据骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资分别出具的书面说明以及《股 权收益权转让及回购协议》项下关于各签署方权利义务的约定，《股权收益权转 让及回购协议》约定的是关于转让与受让恺英网络相应股权收益权的交易，签署 及履行该协议系各签署方真实意思表示，华泰瑞麟、九彤投资已按照《股权收益 权转让及回购协议》全额支付了购买骐飞投资、圣杯投资股权收益权的价款7,667 万元，骐飞投资、圣杯投资已收到了该笔款项。 截至本反馈意见答复签署之日，华泰瑞麟、九彤投资已根据《股权收益权转 让及回购协议》履行了支付转让款的合同义务，骐飞投资、圣杯投资已根据前述 协议履行了将其持有恺英网络股权的相应收益权转让予华泰瑞麟、九彤投资的合 同义务，骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资之间不存在债权债务关系。 根据骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资分别出具的书面说明，除已 签署的《股权收益权转让及回购协议》及《股权质押协议》，骐飞投资、圣杯投 资和华泰瑞麟、九彤投资之间不存在其他协议安排。 （二）《股权收益权转让及回购协议》主要内容 骐飞投资、圣杯投资和华泰瑞麟、九彤投资签署的《股权收益权转让及回购 协议》主要内容如下： 1、股权收益权具体包括的内容如下： ① 标的股权（骐飞投资、圣杯投资合计持有的恺英网络14%的股权）在任 何情形下的卖出收益； ② 自享有标的收益权之日起，标的股权因送股、公积金转增、拆分股权、 配股等而形成的派生股权（“派生股权”）在任何情形下的卖出收益； ③ 自享有标的收益权之日起，因标的股权和派生股权取得的或应当取得但 尚未兑现的股息红利等； ④ 自享有标的收益权之日起，因标的股权和派生股权取得的公司清算分配 财产等； ⑤ 自享有标的收益权之日起，标的股权和派生股权产生的其他收益。 2、骐飞投资、圣杯投资合计持有恺英网络14%股权，骐飞投资、圣杯投资 将该等股权23%的收益权转让给华泰瑞麟、九彤投资，其中华泰瑞麟受让20%， 九彤投资受让3%； 3、就上述收益权的转让，华泰瑞麟应支付的转让款为6,667万元，九彤投 资应支付的转让款为1,000万元，自华泰瑞麟、九彤投资支付全部转让款之日起， 华泰瑞麟、九彤投资享有标的收益权； 4、骐飞投资、圣杯投资应于协议约定的前提条件全部满足或经华泰瑞麟、 九彤投资以书面形式予以豁免后10个工作日内，向华泰瑞麟、九彤投资出具划 款通知书，华泰瑞麟、九彤投资将转让款支付至骐飞投资、圣杯投资指定的银行 账户； 5、转让交割日后12个月内，若恺英网络成功完成借壳上市，骐飞投资、圣 杯投资应于转让交割日后满12个月当日向华泰瑞麟、九彤投资以“回购款=转让 款*1.15”的计算方式支付回购款；如果转让交割日后12个月内，恺英网络未能 成功完成借壳上市，华泰瑞麟、九彤投资有权随时要求骐飞投资、圣杯投资履行 回购义务，或继续等待恺英网络完成借壳上市； 6、为保证骐飞投资、圣杯投资履行《股权收益权转让及回购协议》项下的 义务，骐飞投资、圣杯投资同意将其持有的恺英网络股权质押给华泰瑞麟、九彤 投资。 （三）骐飞投资和圣杯投资股权质押解除安排，是否存在潜在的法律风险 为保证本次重大资产重组顺利进行，华泰瑞麟和九彤投资出具了《关于解除 股权质押的承诺函》，承诺于证监会重组委召开审议本次重大资产重组的工作会 议前，无条件解除上述《股权质押协议》，并向上海市徐汇区市场监督管理局依 法办理完成质押注销登记手续。 同时，华泰瑞麟和九彤投资出具了《关于终止股权收益权的承诺函》，同意 自承诺函出具之日起终止《股权收益权转让及回购协议》中所有关于骐飞投资、 圣杯投资所持恺英网络股权的权利限制的条款，并承诺，如果中国证监会要求其 全部或部分终止《股权收益权转让及回购协议》的，其将无条件予以配合。 2015年8月10日，华泰瑞麟、九彤投资和骐飞投资、圣杯投资签署了《股 权质押解除协议》，各方同意按前述协议约定的条款和条件解除《股权质押协议》。 截至本反馈意见答复签署之日，骐飞投资已就解除与华泰瑞麟、九彤投资股 权质押事宜，取得上海市徐汇区市场监督管理局核发的股质登记注字[042015]第 0018号、股质登记注字[042015]第0019号《股权出质注销登记通知书》，圣杯投 资已就解除与华泰瑞麟、九彤投资股权质押事宜，取得上海市徐汇区市场监督管 理局核发的股质登记注字[042015]第0017号、股质登记注字[042015]第0029号 《股权出质注销登记通知书》。骐飞投资、圣杯投资将其持有的恺英网络股权出 质情况现已解除，不存在潜在法律风险。 （四）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及律师认为，骐飞投资、圣杯投资和华泰瑞麟、九彤 投资签署《股权收益权转让及回购协议》系骐飞投资、圣杯投资为筹措增资恺英 网络所需的资金，骐飞投资、圣杯投资和华泰瑞麟、九彤投资之间不存在债权债 务关系，除已签署的《股权收益权转让及回购协议》及《股权质押协议》，骐飞 投资、圣杯投资和华泰瑞麟、九彤投资之间不存在其他协议安排；华泰瑞麟和九 彤投资已向上海市徐汇区市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续，不存 在潜在法律风险。 上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示/十、骐飞投资、圣杯投资所持 恺英网络股权存在质押情况”中进行补充披露。 六、申请材料显示，恺英网络曾因计划在境外上市而搭建了境外上市架 构，后因市场形势变化，恺英网络决定终止红筹架构。请你公司补充披露：1） 恺英网络在搭建红筹架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定。2）恺英网 络是否享受过外商投资的税收优惠，在解除红筹架构时是否存在补缴因税收优 惠政策而免缴的税收情况。3）VIE协议控制关系解除后恺英网络是否符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》有关实际控制人最近3年未发生变更的规定。 4）VIE协议控制关系是否彻底解除，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交 易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： （一）恺英网络在搭建红筹架构时符合外资、外汇、税收等有关规定 根据恺英网络的说明、提供的相关文件并经核查，恺英网络搭建红筹过程如 下： 1、设立恺英开曼及其主要变更 根据《开曼法律意见书》及恺英网络提供的相关资料，恺英开曼于2009年 9月4日在开曼群岛（Cayman Islands）注册成立。截至2009年11月19日，王 悦、冯显超、赵勇、王政取得恺英开曼发行的7,200股普通股。 根据恺英开曼与王悦、冯显超、赵勇、王政、KPCB CF和KPCB CFF以及 Kingnet HK、北京恺英、恺英网络于2009年11月19日签署的《A系列优先股 及认股权证购买协议》（Series A Preference Share and Warrant Purchase Agreement）与王悦、冯显超、赵勇、王政、恺英开曼、恺英网络与KPCB CF 和KPCB CFF 于2009年9月26日签署的《可转换债券购买协议》（Convertible Note Purchase Agreement ），KPCB CF以1,209,260美元现金和465,100美元可 转换债券的对价认购恺英开曼发行的1,674,360股A系列优先股，KPCB CFF以 90,740美元现金和34,900美元可转换债券的对价认购恺英开曼发行的125,640 股A系列优先股。 2011年1月27日，恺英开曼与Matrix、Zero2IPO、KPCB CF、KPCB CFF 以及王悦、冯显超、赵勇、王政、Kingnet HK、恺英日本、北京恺英、恺英网络 签署了《B系列优先股购买协议》（Series B Preference Share Purchase Agreement）， Matrix、Zero2IPO、KPCB CF、KPCB CFF对恺英开曼进行投资，其中KPCB CF 以1,674,360美元认购恺英开曼6,697,440股B-3系列优先股；KPCB CFF以 125,640美元认购恺英开曼502,560股B-3系列优先股；Matrix 以4,699,999.92 美元的对价取得恺英开曼9,736,842股B-1系列优先股及王悦、冯显超、赵勇、 王政转让的2,770,083股普通股（已转为B-2系列优先股）；Zero2IPO以499,999.82 美元认购1,315,789股B-1系列优先股。 2011年10月14日，恺英开曼与THL以及王悦、冯显超、赵勇、王政、Kingnet HK、恺英日本、北京恺英、恺英网络、上海鑫恺签署了《B-4系列优先股购买 协议》（Series B-4 Preference Share Purchase Agreement），THL以490万美元的 对价取得恺英开曼8,568,474股B-4系列优先股。 2012年3月9日，THL向恺英开曼发出《股份转让通知》（Share Transfer Notice），根据该通知，THL向TGL转让932,372股B-4系列优先股。 2012年5月8日，恺英开曼与WorthMax、THL以及王悦、冯显超、赵勇、 王政、Kingnet HK、恺英日本、北京恺英、恺英网络、上海鑫恺、上海悦腾签署 了《C系列优先股购买协议》（Series C Preference Share Purchase Agreement）， THL以2,500万美元的对价取得恺英开曼22,199,337股C系列优先股；WorthMax 以50万美元的对价取得恺英开曼443,987股普通股。随后恺英开曼向KPCB CF、 KPCB CFF、Matrix、Zero2IPO、THL发行共计1,401,539股优先股，向WorthMax 发行8,368股普通股。 2013年6月1日， WorthMax 与KPCB CF、KPCBCFF、Matrix、Zero2IPO、 THL、TGL签署《股份购买协议》， WorthMax将其持有的恺英开曼的全部股 份（452,355股普通股）以50万美元的总价分别转让予KPCB CF、KPCB CFF、 Matrix、Zero2IPO、THL、TGL。同日，恺英开曼向王悦发行216,325股普通股， 向冯显超发行129,744股普通股，向赵勇发行53,737股普通股，向王政发行30,093 股普通股。 2、设立Kingnet HK 根据《香港法律意见书》，Kingnet HK 于2009年10月6日设立，设立时 的注册地址为香港中环德辅道中19号环球大厦15楼1505室（Room 1505, 15thFloor, World-Wide House, 19 Des Voeux Road Central, Hong Kong）。截至2014 年12月9日，恺英开曼持有其100%的股权。 3、设立北京恺英 2009年11月16日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具了海园发 [2009]657号《关于外资企业“北京恺英创新网络科技有限公司”章程的批复》， 批准《北京恺英创新网络科技有限公司章程》生效，Kingnet HK持有北京恺英 100%股权。2009年11月17日，北京市工商局向北京恺英核发了110000450117403 号《企业法人营业执照》。 4、签署VIE协议 2009年11月27日，北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政、恺英网络签 署VIE协议。 2012年5月18日，上海悦腾、北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政、恺 英网络签署VIE变更协议。 经核查，恺英网络在搭建红筹架构时在外资、外汇、税收等方面的合规情况 如下： 1、恺英网络搭建红筹架构符合外资有关规定 Kingnet HK于2009年11月投资设立北京恺英时，取得中关村科技园区海 淀园管理委员会于2009年11月16日出具的海园发[2009]657号《关于外资企业 “北京恺英创新网络科技有限公司”章程的批复》，就北京恺英投资总额、注册 资本、经营范围、经营期限、公司章程等公司设立所涉事项予以批复，Kingnet HK 投资设立北京恺英已履行外商投资企业设立批复手续。 2010年8月北京恺英注册资本由50万美元增至100万美元，投资总额由70 万美元变更为140万美元，由Kingnet HK认缴，北京恺英已就本次增资取得北 京市海淀区商务委员会于2010年7月6日出具的海商审字[2010]309号《关于北 京恺英创新网络科技有限公司增资的批复》，Kingnet HK增资北京恺英已履行 外商投资企业增资批复手续。 2011年8月北京恺英注册资本由100万美元增至200万美元，投资总额由 140万美元变更为285万美元，由Kingnet HK认缴，北京恺英已就本次增资取 得北京市海淀区商务委员会于2011年7月19日出具的海商审字[2011]580号《关 于北京恺英创新网络科技有限公司增资的批复》，Kingnet HK增资北京恺英已 履行外商投资企业增资批复手续。 2014年9月王悦向Kingnet HK购买北京恺英100%股权，北京恺英已就本 次股权转让取得北京市海淀区商务委员会于2014年9月15日出具的海商审字 [2014]717号《关于北京恺英创新网络科技有限公司转为内资企业的批复》，同 意本次股权转让，北京恺英由外商投资企业变更为内资企业，北京恺英本次股东 变更已履行外商投资企业转为内资企业的批复手续。 2、恺英网络搭建红筹架构符合外汇有关规定 恺英开曼设立、每轮境外融资及股权转让完成后，王悦、冯显超、赵勇、王 政均分别在北京外管局办理了境内居民个人境外投资外汇登记，并分别取得《境 内居民个人境外投资外汇登记表》。 截至本反馈意见答复签署之日，王悦、冯显超、赵勇、王政已就恺英开曼注 销，办理完毕注销登记，并分别取得个字（2010）011B6注、个字（2010）012B6 注、个字（2010）013B6注、个字（2010）014B6注号《境内居民个人境外投资 外汇登记表》。 3、恺英网络搭建红筹架构符合税收有关规定 根据公开渠道查询、恺英网络主管税务机关出具的合规证明及恺英网络、北 京恺英股东王悦出具的书面确认，恺英网络、北京恺英自设立以来按时缴纳税款， 未受到税务主管部门的重大处罚。 综上，恺英网络在搭建红筹架构时符合外资、外汇、税收等有关规定。 （二）恺英网络未享受过外商投资的税收优惠，在解除红筹架构时不存在 补缴因税收优惠政策而免缴的税收情况 根据恺英网络的工商档案、恺英网络公司章程并经核查，自恺英网络设立之 日起，恺英网络股东均为中国境内自然人、法人或合伙企业，恺英网络一直为内 资企业；根据天职会计师出具的天职业字[2015]7799号审计报告，恺英网络未享 受过任何外商投资企业的税收优惠，在解除红筹架构时不存在需补缴因税收优惠 政策而免缴的税收情况。 （三）VIE协议控制关系解除后恺英网络符合《首次公开发行股票并上市 管理办法》有关实际控制人最近3年未发生变更的规定 根据王悦、冯显超、赵勇、王政、恺英网络与北京恺英签署的《关于解除红 筹架构等事项的确认函》，各方确认VIE协议及VIE变更协议均未实际履行且不 存在任何形式的违约的情况。恺英网络不会因未实际履行VIE协议及VIE变更 协议而承担任何法律责任或面临任何风险。 独立财务顾问及律师认为，虽然恺英网络曾与相关方签署VIE协议及VIE 变更协议，但恺英网络未依据协议实际转移恺英网络的所有资产、经营收入及利 润，股权虽曾办理质押但已解除，且质权人从未行使质权，恺英网络股东行使其 股东权利未受任何影响。因此，恺英网络不存在实际履行VIE协议及VIE变更 协议的情形。截至本反馈意见答复签署之日，王悦直接持有恺英网络30.85%股 份，并通过骐飞投资、圣杯投资持有恺英网络0.7%股份，王悦合计持有恺英网 络31.55%股份，为恺英网络的控股股东和实际控制人。报告期内，王悦一直为 恺英网络第一大股东，且担任恺英网络董事长、总经理，对于恺英网络股东大会、 董事会决议均产生重大影响，且具备能够实际支配公司行为的权力，恺英网络报 告期内实际控制人为王悦，未发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办 法》有关实际控制人最近3年未发生变更的规定。 （四）VIE协议控制关系彻底解除，不存在潜在的法律风险，以及对本次 交易的影响 2014年11月14日，王悦、冯显超、赵勇、王政、上海悦腾、恺英网络与 北京恺英签署《关于<经修订和重述的股权质押协议><经修订和重述的独家购买 期权协议><经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议><经修订和重述的表 决权代理协议><经修订和重述的运营协议><授权委托书><借款协议>之终止协 议》，各方确认终止此前签署的《经修订和重述的股权质押协议》、《经修订和重 述的独家购买期权协议》、《经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议》、《经 修订和重述的表决权代理协议》、《经修订和重述的运营协议》、《授权委托书》、 《借款协议》，并同时确认各方均不存在任何未履行的义务或责任，不存在任何 纠纷与争议，豁免各方所负有的赔偿责任和其他任何形式的违约责任。 根据王悦、冯显超、赵勇、王政、恺英网络与北京恺英签署的《关于解除红 筹架构等事项的确认函》，各方确认VIE协议及VIE变更协议均未实际履行且不 存在任何形式的违约的情况。恺英网络不会因未实际履行VIE协议及VIE变更 协议而承担任何法律责任或面临任何风险。 综上，根据上述协议，VIE协议控制关系已彻底解除，根据各方出具的确认 函，恺英网络不会因VIE协议的签署及解除承担赔偿责任或其他任何形式的违 约责任，不会对本次重组造成实质性障碍。 （五）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及律师认为，恺英网络在搭建红筹架构时符合外资、 外汇、税收等有关规定；恺英网络未享受过任何外商投资企业的税收优惠，在解 除红筹架构时不存在需补缴因税收优惠政策而免缴的税收情况；恺英网络报告期 内实际控制人为王悦，未发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 有关实际控制人最近3年未发生变更的规定；VIE协议控制关系已彻底解除，根（未完）  |