[公告]华电国际：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券简称：华电国际 证券代码： 600027 编号：2015-036 华电国际电力股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：1,055,686,853股 发行价格：6.77元/股 2、发行对象认购的数量和限售期 序 号 发行对象名称 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期 （月） 1 中国华电集团公司 211,137,371 1,429,400,001.67 36个月 2 博时基金管理有限公司 89,900,000 608,623,000.00 12个月 3 中国工艺（集团）公司 91,000,000 616,070,000.00 12个月 4 申能股份有限公司 142,800,000 966,756,000.00 12个月 5 上海喜仕达电子技术有 限公司 92,800,000 628,256,000.00 12个月 6 财通基金管理有限公司 117,600,000 796,152,000.00 12个月 7 东兴证券股份有限公司 93,500,000 632,995,000.00 12个月 8 北信瑞丰基金管理有限 公司 106,300,000 719,651,000.00 12个月 9 中国银河证券股份有限 公司 103,200,000 698,664,000.00 12个月 10 深圳市融通资本财富管 理有限公司 7,449,482 50,432,993.14 12个月 合计 1,055,686,853 7,146,999,994.81 3、预计上市时间 本次发行新增股份已于2015年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行中，华电国际电力股份有限公司（以 下简称“华电国际”、“发行人”或“公司”）控股股东中国华电集团公司（以下简称 “中国华电”）认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2018年9月8 日，其他9名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2016 年9月8日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 4、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2014年12月29日，发行人召开第七届董事会第六次会议，会议通过了《关 于公司董事会就配发、发行及处理公司股份而行使“一般性授权”的议案》、《关于 公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案 的议案》、《关于中国华电认购不少于本次发行实际数量20%的A股股票并与公 司签署附条件生效的<中国华电集团公司与华电国际电力股份有限公司关于华电 国际电力股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议>的议案》、《公司关于非 公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 本次发行有关事宜的议案》、《关于<非公开发行A股股票募集资金运用的可行性 分析报告>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于管理层 声明书的议案》、《关于本次发行聘用有关中介机构的议案》、《关于召开公司2015 年第一次临时股东大会的议案》等。 2015年2月13日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，会议表决通 过本次非公开发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开 发行A股股票相关事项。 2、本次发行的监管部门核准过程 2015年2月11日，国务院国资委向中国华电出具了《关于华电国际电力股 份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2015]87号），批 准原则同意华电国际本次非公开发行A股股票方案，同意中国华电认购华电国 际本次发行股份的相关事项。 2015年7月1日，华电国际非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审 核委员会审核通过。 2015年8月3日，中国证监会作出了《关于核准华电国际电力股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1864号），核准本公司非公开发行不 超过141,800万股新A股。 （二）本次发行的基本情况 1、发行方式：向特定对象非公开发行 2、股票类型：A股 3、股票面值：人民币1元。 4、发行数量：1,055,686,853股 5、发行价格：本次发行的价格为6.77元/股。 根据公司2015年度第一次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的发行 底价确定为5.04元/股，不低于定价基准日（第七届董事会第六次会议决议公告 日，即2014年12月30日）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，发 行股数不超过141,800万股，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有 派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的 发行价格下限亦将作相应调整，发行数量也将随之进行调整。 2015年5月26日，公司2014年年度股东大会审议通过《关于本公司2014 年度利润分配预案的议案》，公司2014年度利润分配方案为：以公司总股本 8,807,289,800股为基数，2014年度派发股息每股0.27元（含税），总额合计人民 币2,377,968千元（含税）。公司2014年度利润分配方案实施完成后，本次非公 开发行股票的发行底价调整为4.77元/股。 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，共有31位投资者 提交申购报价单（不含中国华电集团公司认购确认函），其中29单为有效申购。 公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、 数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为6.77元/股。 本次非公开发行价格相当于发行底价4.77元/股的141.93%；本次非公开发 行的发行申购日（2015年8月21日）前20个交易日股票交易均价为8.63元/ 股，本次非公开发行价格与发行申购日前20个交易日股票交易均价的比率为 78.45%。 6、募集资金量及发行费用：根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出 具的德师报(验)字(15)第1320号验资报告，本次发行募集资金总额为人民币 7,146,999,994.81元，扣除发行费用后，最终募集资金净额为人民币 7,050,111,729.72元。 7、发行股票的锁定期 本次发行对象中，发行人控股股东中国华电认购的股份自上市之日起三十六 个月内不得转让，其他投资者认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让。 （三）募集资金验资和股份登记情况 2015年8月27日，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金总额 人民币7,146,999,994.81元汇入保荐人中信证券本次发行专用账户进行了验证并 出具了德师报(验)字(15)第1319号资金验证报告。2015年8月27日，德勤华永 会计师事务所(特殊普通合伙)就发行人本次发行募集资金净额出具了德师报(验) 字(15)第1320号验资报告，本次发行募集资金总额为人民币7,146,999,994.81元， 扣除发行费用后，最终募集资金净额为人民币7,050,111,729.72元。 本次发行新增股份已于2015年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股 份。中国华电认购的股票限售期为发行结束之日起的36个月，其余9名发行对 象认购的股票限售期为发行结束之日起的12个月。 （四）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意 见 1、保荐机构意见 本次发行的保荐机构及联席主承销商中信证券关于本次发行过程和认购对 象合规性的结论意见为：“华电国际本次非公开发行的发行过程及认购对象符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制 度的要求及华电国际有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，发行定价过 程公平、公正，符合非公开发行的有关规定。除公司控股股东中国华电集团公司 外，其他参与本次认购的特定对象均不是发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存 在关联关系的关联方。除本公司控股股东中国华电集团公司外，其控制的其余关 联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方不存在直接或通过结构化等形式间接认购本次发行股份的情形。 本次发行符合华电国际及其全体股东的利益。” 2、发行人律师意见 北京市海问律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论 意见为：“本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》和《实施细则》的 相关规定。本次发行的结果合法、有效。本次发行的《认购邀请书》及其附件《申 购报价单》以及发行人分别与发行对象就本次发行已签署的《非公开发行股份认 购协议》合法、有效。” 二、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股份总量为1,055,686,853股，未超过中国证监会核准的上 限141,800万股。发行对象总数为10名，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先等原则确认发 行对象及其股份分配数量，最终确定的发行对象与发行数量如下： 序号 发行对象名称 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期 （月） 1 中国华电集团公司 211,137,371 1,429,400,001.67 36个月 2 博时基金管理有限公司 89,900,000 608,623,000.00 12个月 3 中国工艺（集团）公司 91,000,000 616,070,000.00 12个月 4 申能股份有限公司 142,800,000 966,756,000.00 12个月 5 上海喜仕达电子技术有 限公司 92,800,000 628,256,000.00 12个月 6 财通基金管理有限公司 117,600,000 796,152,000.00 12个月 7 东兴证券股份有限公司 93,500,000 632,995,000.00 12个月 8 北信瑞丰基金管理有限 公司 106,300,000 719,651,000.00 12个月 9 中国银河证券股份有限 公司 103,200,000 698,664,000.00 12个月 10 深圳市融通资本财富管 理有限公司 7,449,482 50,432,993.14 12个月 合计 1,055,686,853 7,146,999,994.81 （二）发行对象基本情况 （1）中国华电集团公司 企业性质：全民所有制企业 注册地：北京市西城区宣武门内大街2号 注册资本：207.8546亿元人民币 法定代表人：李庆奎 经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员(有效期至2014年03月11日)。 实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力） 的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技 开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务； 煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。 （2）博时基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 注册资本：25000万元 法定代表人：洪小源 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 （3）中国工艺（集团）公司 企业性质：全民所有制 注册地：北京市朝阳区朝阳门外吉祥里103号 注册资本：120000万元 法定代表人：周郑生 经营范围：进出口业务；广告业务；房地产开发经营；物业管理；对外工程 承包；房屋装饰装修；咨询服务；信息服务；国内贸易的展览、展销。 （4）申能股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 注册地：上海市闵行区虹井路159号5楼 注册资本：455203.8316万元 法定代表人：吴建雄 经营范围：电力建设，能源、节能、资源综合利用及相关项目，与能源建设 相关的原材料、高新技术和出口创汇项目的开发、投资和经营。 （5）上海喜仕达电子技术有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地：上海市浦东新区历城路70号甲227室 注册资本：10000万元 法定代表人：裴晶晶 经营范围：计算机软硬件及应用技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务，计算机及辅助配件、电子元器件、办公设备的销售。 （6）财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：20000万元 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （7）东兴证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层 注册资本：250400万元 法定代表人：魏庆华 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 销售；公开募集证券投资基金管理业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金 融产品（有效期至2016-03-14）。 （8）北信瑞丰基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 注册地：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号 注册资本：17000万元 法定代表人：周瑞明 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。 （9）中国银河证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 注册地：北京市西城区金融大街35号2-6层 注册资本：953725.8757万元 法定代表人：陈有安 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公 司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2016-09-05）；证券投资基金托 管业务；保险兼业代理业务。 （10）深圳市融通资本财富管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理 局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本：5000万元 法定代表人：奚星华 经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务。 （三）发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行的发行对象中，中国华电为华电国际控股股东及实际控制 人。其余发行对象中，除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与 公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安 排的说明 中国华电及其控制的下属企业与公司之间最近一年的关联交易主要包括以 下方面： （1）发行对象向公司提供商品及劳务，以及公司向发行对象提供商品及劳 务，相关交易包括：公司向中国华电采购煤炭、工程设备、系统和产品，或向中 国华电供应煤炭和服务，以及中国华电向公司提供煤炭采购服务、技术服务、检 修服务、金融代理服务、产权交易中介服务、CDM注册服务及指标服务等。相 关商品及服务价格系经订约方公平磋商并参考同类交易的现行市场价格后确定。 （2）发行对象下属公司中国华电财务公司向公司提供存款、借款、结算等 若干金融服务。相关协议内容和条款是按照一般商业条款达成的，符合公司商业 利益。 （3）发行对象与公司的关联交易还包括：公司持续租赁中国华电下属房地 产公司华电大厦若干物业；以及中国华电或其控制的下属企业与公司共同开展对 外投资等。 公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项 履行了相应的审批程序并进行了信息披露。 对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的 要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信 息披露。 三、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2015年6月30日，本次非公开发行前公司前十名股东情况如下表所示： 股东名称 股份类别 持股总数（万股） 持股比例 股东名称 股份类别 持股总数（万股） 持股比例 中国华电集团公司 注1 人民币普通股 432,106.19 49.07% 境外上市外资股 8,586.20 0.97% 香港中央结算（代 理人）有限公司注2 境外上市外资股 171,162.50 19.43% 山东省国际信托有 限公司 人民币普通股 80,076.67 9.09% 上海电气集团股份 有限公司 人民币普通股 7,500.00 0.85% 山东鲁能发展集团 有限公司 人民币普通股 6,641.15 0.75% 国泰君安证券股份 有限公司 人民币普通股 4,939.21 0.56% 光大证券股份有限 公司客户信用交易 担保证券账户 人民币普通股 4,703.69 0.53% 青岛华通国有资本 运营（集团）有限 责任公司 人民币普通股 3,000.63 0.34% 中国银河证券股份 有限公司客户信用 交易担保证券账户 人民币普通股 2,906.48 0.33% 申银万国证券股份 有限公司客户信用 交易担保证券账户 人民币普通股 2,730.78 0.31% 注1：中国华电通过全资子公司华电香港持有8,586.20万股境外上市外资股H股 注2：香港中央结算（代理人）有限公司的账户上171,162.50万股股份包含华电香港持有的8,586.20 万股境外上市外资股H股 （二）本次发行后发行人A股前十名股东情况 本次非公开发行后公司A股前十名股东持股情况如下： 股东名称 持有A股总数（万股） 占发行后持股比例 中国华电集团公司（注） 453,419.92 45.97% 山东省国际信托有限公司 80,076.67 8.12% 中国证券金融股份有限公司 26,343.97 2.67% 申能股份有限公司 14,280.00 1.45% 中国银河证券股份有限公司 14,104.45 1.43% 东兴证券股份有限公司 9,352.36 0.95% 上海喜仕达电子技术有限公司 9,280.00 0.94% 中国工艺（集团）公司 9,100.00 0.92% 中央汇金投资有限责任公司 7,797.84 0.79% 上海电气集团股份有限公司 7,500.00 0.76% 注：于2015年7月15日，中国华电集团公司通过上海证券交易所交易系统 增持本公司股份2,000,000股A股。 四、本次发行对发行人股本结构的影响 本次发行前后，公司股本情况与股本结构如下： 股份 发行前 发行后 股份（万 股） 所占比例 股份（万股） 所占比例 一、有限售条件股份 115,000.00 13.06% 220,568.69 22.36% 1．有限售条件流通A股 115,000.00 13.06% 220,568.69 22.36% 2．有限售条件流通H股 - - - - 二、无限售条件股份 765,728.98 86.94% 765,728.98 77.64% 1．无限售条件流通A股 594,005.62 67.44% 594,005.62 60.23% 2．无限售条件流通H股 171,723.36 19.50% 171,723.36 17.41% 三、总股本 880,728.98 100.00% 986,297.67 100.00% 五、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对发行人业务结构的影响 本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于华电国际电力股份 有限公司奉节发电厂2×60万千瓦机组项目、华电国际电力股份有限公司十里泉 发电厂1×60万千瓦机组项目及补充流动资金。电力行业属于资金密集型行业， 本次非公开发行A股股票将满足公司项目投资及日常运营的资金需求，增强公 司资本实力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不会对公司 的业务及资产产生重大影响。 （二）本次发行对发行人公司治理和高级管理人员的影响 本次发行完成后，公司将增加1,055,686,853股限售流通股，本次发行不会 导致公司实际控制人发生变化。 本次发行前后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生变化。因此，公司 在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。公司目前不存在因本次 非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。 （三）本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务 关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行后不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管 理关系发生变化，本次发行募集资金投资项目不会使得上市公司与控股股东及其 关联人之间产生关联交易和同业竞争。 六、本次发行相关机构 （一）保荐机构（联席主承销商） 公司名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：杨博、周益聪 项目协办人：吴仁军 项目组成员：张峥嵘、艾博、杨朴 联系电话：010-6083 8369 传真：010-6083 6960 （二）联席主承销商 公司名称：瑞银证券有限责任公司 法定代表人： 程宜荪 注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层 联系电话：010-58328888 传真：010-58328964 项目组成员：孙利军、骆毅平、郭晗、苏楠 公司名称：川财证券有限责任公司 法定代表人：孟建军 注册地址：四川省成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17楼 联系电话：010-6649 5628 传真：010-6649 5920 项目组成员：伏勇、钟紫薇 （三）发行人律师 机构名称：北京市海问律师事务所 负责人：张继平 经办人员：高巍、徐国创 办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层 联系电话：010 8560 6888 传真：010 8560 6999 （四）审计机构 公司名称：德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人：崔劲 经办人员：郭晓波、王志华 办公地址：北京市东长安街1号东方广场西二办公楼8层 联系电话：010-8520 7379，010-8520 7317 传真：010-8518 1218 七、备查文件 1、保荐人中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告； 2、发行人律师北京市海问律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告； 3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 特此公告。 华电国际电力股份有限公司 2015年9月9日 中财网
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